S-3

請勾選，標明註冊人是大型快速文件申報人、快速文件申報人、非快速文件申報人、小型報告公司或新興成長企業。請參閲交易所12b-2條款中“大型快速文件申報人”、“快速文件申報人”、“小型報告公司”和“新興成長企業”的定義。


大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☒

非加速文件提交人	☐	較小的報告公司	☐

		初創成長公司	☒

如果是新興成長公司，請勾選是否已選擇不使用依據證券法7(a)(2)(B)條提供的任何新的或修訂財務會計準則的延長過渡期來遵守。 ☐

發行人在必要時會修改本註冊聲明以延遲其生效日期，直到發行人提交進一步修訂聲明，該修訂聲明明確説明本註冊聲明將在《證券法》第8(a)條規定的方式下生效或者直到證監會根據該第8(a)條所採取的措施指定的日期本註冊聲明生效為止。

列於此處的出售證券持有人可以在本招股説明書中標明的我們的A類普通股中，以及可能的再銷售中，共計出售73679139股A類普通股，每股面值$0.001（“A類普通股”）。我們的子公司Solo Stove Holdings，LLC（“Holdings”）的普通股（“LLC Interests”）交換成等量的我們的A類普通股，還需時不時地發行我們的A類普通股（除非所交換的LLC Interests已經按照某些基於時間的歸屬條件行使了期權或發行了按比例為一對一的LLC Interests的出售證券持有人的B類普通股，面值每股$0.001（“B類普通股”））。我們將不會從出售證券持有人出售我們的A類普通股中獲得任何收益。每當任何出售證券持有人提供證券並出售時，這樣的出售證券持有人將提供一個本招股説明書的補充説明，其中包括有關發售證券的具體信息，如適用，以及出售證券持有人的金額、價格和條款，同時可能添加、更新或更改本招股説明書中與該發行有關的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充説明。

每次任何出售證券持有人提供並出售證券時，這樣的出售證券持有人將提供一個本招股説明書的補充説明，其中包括有關該發行、如適用則包括出售證券持有人以及證券的金額、價格和條款的具體信息。該補充説明還可能添加、更新或更改本招股説明書中與該發行相關的信息。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充説明。

銷售證券持有人可以分別或共同不定期出售我們的A類普通股份。如果任何承銷商，經銷商或代理商參與出售任何證券，則其名稱以及它們之間或之間的任何適用購買價格，費用，佣金或折扣安排將被列明或將可以從適用的招股説明書中所列明的信息中計算出。有關更多信息，請參見本招股説明書中的“關於本招股説明書”和“分銷計劃”部分。未提供本招股説明書和適用的招股説明書描述此類證券的發行方法和條款不得銷售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請查看本招股説明書第7頁上的“風險因素”和任何類似的部分，以及在我們最近的10-K表格中，以及我們隨後的10-Q季度報告中的任何類似的部分來閲讀有關在我們的證券中投資之前應考慮的因素。本招股説明書還包括有關美國證券交易委員會（SEC）未批准或未駁回這些證券或未通過本招股説明書的適當性或準確性的任何表示。任何相反的陳述都是犯罪行為。

我們的A類普通股上市交易所為紐約證券交易所（“紐交所”），代碼為DTC。 2023年4月18日，我們的A類普通股在紐交所上的最後報價為每股7.95美元。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，也未經過任何有關此招股説明書的充分或準確的審核。任何相反的聲明都是犯罪行為。

本招股説明書的日期為2023年。


關於本招股説明書			1
提供的基礎			2
商標、商號和服務標誌			3
關於前瞻性陳述的注意事項			4
您可以在本招募説明書附錄中獲得更多信息；並加以引用。			5
公司			6
風險因素			7
使用資金			8
股本結構描述			9
銷售證券方			15
分銷計劃			19
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			21
可獲取更多信息的地方			21

本招股説明書是我們向美國證券法修正案（Securities Act of 1933)在美國證券交易委員會備案、並經過多次修訂的一個登記申請的一部分。通過使用多次修改的備案申請，本招股説明書中確定的銷售證券持有人可以在一次或多次發行中出售我們的A類普通股。

本招股説明書為您提供銷售證券持有人可能提供的A類普通股的一般描述。每當銷售證券持有人根據此登記程序銷售我們的A類普通股時，我們可能會提供包含有關該發行條款的特定信息的招股説明書。任何招股説明書都可能添加，更新或更改本招股説明書中所包含的信息。如果在本招股説明書和任何適用的招股説明書中的信息之間存在任何不一致，則應依賴招股説明書中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書，並閲讀下面題為“更多信息; 引用”的部分中描述的其他信息。

我們還可能準備自由撰寫招股説明書，以描述銷售證券持有人對我們的A類普通股的特定銷售條款，這些條款可能與任何招股説明書中描述的條款不同。因此，您應仔細查看連接本招股説明書和適用的招股説明書的任何自由撰寫招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書中包含的信息，包括我們引用的任何信息或我們分發的任何自由撰寫招股説明書。我們未授權任何人提供不同的信息，我們不對任何其他人提供的信息負責，也不提供任何保證。您不應假定本招股説明書或招股説明書中或自由撰寫招股説明書中包含或引用的任何信息除了文件日期外準確無誤。我們不在任何禁止發行的轄區中提供證券發行的報價。

我們或銷售證券持有人未授權任何人提供您任何信息或作出任何陳述，除非這些信息或陳述包含在本招股説明書，任何適用的招股説明書或我們預先準備的任何自由撰寫招股説明書中，或我們已經引用您鏈接的任何免費打字的招股説明書。銷售證券持有人對他人提供給您的任何其他信息不負責任，也不能保證該信息的可靠性。銷售證券持有人不會在任何禁止發行證券的轄區中出售這些證券。您應只假定出現在本招股説明書和適用的招股説明書中的信息準確，其各自封面上的相應日期，適用的免費打字招股説明書中的信息則僅在該免費打字招股説明書的日期準確。除非我們有其他説明，否則所引用的任何市場數據和行業數據和預測都基於獨立行業出版物和其他公開可得的信息。我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也沒有獨立驗證這些信息。此外，在本招股説明書中包括或引用的市場和行業數據和預測可能涉及估計，假設和其他風險和不確定性，並且可能因各種因素（包括本招股説明書中所述的“風險因素”，適用的招股説明書和任何適用的免費放寫的道理）而發生變化。適用的類似標題，並在其他文件中，其中納入本招股説明書的條款中）：

本招股説明書中使用時，除非上下文另有説明，否則引用：“我們，” “我們的，” “我們的，” “公司，” “Solo Brands，Inc.”及類似引用的是：（i）在重組交易（如下所述）的完成之後，包括於2021年10月28日進行的首次公開發行後，對Solo Brands，Inc.，以及，除非另有説明，其所有子公司，Holdings和，除非另有説明，其所有子公司；（ii）在重組交易，包括首次公開發行之前，對Holdings和，除非另有説明，其所有子公司。在每種情況下，這樣的引用包括自2021年當時所屬子公司的收購。

•

及類似的指稱是指：（i）在重組交易（如下所述）完成之後，包括在2021年10月28日進行的首次公開發行後，指的是Solo Brands，Inc.及，除非另有説明，其所有子公司，Holdings和，除非另有説明，其所有子公司，（ii）在重組交易，包括首次公開發行之前，對Holdings和，除非另有説明，其所有子公司。在每種情況下，這樣的引用包括自2021年當時所屬子公司的收購。重組交易是指Holdings的普通成員權益的一類。

•

“參與結構重組交易的直接和特定間接持有者。“眾籌聯盟”指我們完成IPO時進行的某些重組交易。

•

“LLC權益參與結構重組交易指對Holdings的一類普通成員權益的交換。

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“原始LLC所有人在結構重組交易之前或期間，繼續擁有LLC權益的原始LLC持有人，許多原始LLC持有人在完成招股書發行後將其LLC權益換成DTC A類普通股的股份或現金支付，在每種情況下，與同等數量的其所擁有的B類普通股股份一起取消

•

“繼續LLC所有人指在完成首次公開發行後，所有原始LLC持有人（繼續擁有LLC權益的現有LLC持有人除外）以DTC A類普通股和現金交換其在Holdings中的間接所有權。

•

“以前的LLC所有人指完成首次公開發行時，已將其間接持有的持股權益交換為DTC A類普通股和現金的所有原始LLC持有人（不包括現有LLC持有人）。

本招股説明書包含或引用我們擁有或許可的商標和商號，例如SOLO STOVE，SOLO BRANDS，SOLO STOVE帶火焰標誌，SOLO BRANDS帶火焰標誌和我們的火焰標誌，CHUBBIES，ISLE和ORU KAYAK。本招股説明書還包含或引用其他組織所有的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，在本招股説明書中所涉及的或引用的商標和商號可能出現在沒有任何“^™“”或“”^®本招股説明書包含或以引用方式納入我們擁有或許可的商標和商號，例如SOLO STOVE，SOLO BRANDS，SOLO STOVE帶有火焰標誌，SOLO BRANDS帶有火焰標誌和我們的火焰標誌，CHUBBIES，ISLE和ORU KAYAK。本招股説明書還包含或納入了其他組織物業的商標，商號和服務商標，本招股説明書的商標和商號僅用於便利起見，它們也可能在任何適用的法律下不引申出我們將不會在適用法律下以最大的程度主張這些商標，商號和服務商標的權利。我們沒有打算我們使用或展示其他方的商標，商號或服務商標，以顯式或含蓄地暗示我們與這些其他方的關係或對我們的認可或贊助。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

本招股説明書包含根據1995年美國私人證券訴訟改革法案定義的前瞻性聲明。我們有意使這些前瞻性聲明受到《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條中有關前瞻性聲明的安全港規定的保護。本招股説明書中除歷史事實陳述外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預計”、“計劃”、“預計”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“思考”、“相信”、“評估”、“預測”、“潛力” 或這些術語的否定或其他類似表述識別出前瞻性聲明。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於關於我們未來業績和財務狀況、行業和業務趨勢、業務策略、計劃、市場增長以及我們未來業務目標的陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。我們在很大程度上基於我們對未來事件和金融趨勢的當前期望和預測，在我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況和業績的未來事件和金融趨勢上做出這些前瞻性陳述。前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性聲明中所表達或暗示的未來結果、表現或成就有實質性不同，包括但不限於，在本招股説明書引用的《2022年財年10-K年度報告》的“風險因素”標題下討論的重要因素（並在我們任何後續期間的10-K年度報告或10-Q季度報告中所併入）的重要因素。本招股説明書中的前瞻性陳述基於我們在本招股説明書日期可獲得的信息，儘管我們認為該信息為其陳述提供了合理的基礎，但該信息可能是有限的或不完整的，並且我們的陳述不應被解釋為表明我們進行了對所有可能可用的相關信息的徹底調查或審查。這些聲明在本質上是不確定的，我們警告投資者不要過度依賴這些聲明。

您應該閲讀本招股説明書以及我們引用本招股説明書並作為本招股説明書附件提交的文件時，應理解我們的實際未來結果、表現和成就可能與我們的預期有實質不同。我們通過這些提示聲明來限定所有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書的日期。除適用法律規定外，我們不計劃公開更新或修訂本招股説明書中包含的前瞻性陳述，無論是因為任何新信息、未來事件或其他原因。

本招股説明書和任何招股説明書補充均是我們向證券交易委員會註冊的一份文件，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從證券交易委員會或我們處獲取，方法如下。確定發行證券條件的其他文件都或可能作為註冊聲明中的展品進行提交，或作為文獻併入註冊聲明。針對這些文件的任何陳述都是摘要，每個陳述在所有方面都受到其引用的文件的限制。您應當參考實際文件以獲取有關相關事項的更完整説明。您可以通過提供的方法通過證券交易委員會網站檢查註冊聲明副本。

援引

SEC的規則允許我們將信息“援引”到本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用與SEC分別單獨提交的另一個文件向您披露重要信息。援引的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向SEC提交的任何信息都將自動更新和取代該信息。任何包含於本招股説明書或以前的被援引文件中的聲明都被視為在這份招股説明書的目的上被修改或被取代，以同等程度地參考本招股説明書或之後的文件中援引或使用的陳述和數據取代。

本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充均包含以下已經以前向SEC提交的文件：

•

我們於2023年3月9日向證券交易委員會提交的2022年12月31日的10-K年度報告；我們在2023年4月14日向證券交易委員會提交的最終代理人聲明書；描述我們的A類普通股的文件，已作為10-K年度報告的附件4.4提交，涵蓋截至2022年12月31日結束的財政年度，並提交了針對更新描述而提交的任何修正案或報告。

•

自此招股説明書日期起，在終止本次發行之前，我們隨後提交的根據1934年證券交易法修正案第13(a)、13(c)、14或15(d)條或依此類規定提交的所有報告和其他文件（不包括被提交而非被註冊的信息），以及本招股説明書之初註冊聲明生效之後，但在注入生效之前我們可能與證券交易委員會提交的所有這些文件都將被納入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分，從提交這些報告和文件之日起。

您可以書面或電話聯繫我們要求免費複印本招股説明書中引用的任何文件，以下是我們的地址：

1001 Mustang Dr. Grapevine, TX 76051

Solo Brands, Inc.

我們旨在通過激發創造持久記憶的時刻來幫助我們社區的客户過上美好的生活。當我們最好的時候，我們的產品成為令人敬畏的經歷的中心，並喚起過去的懷舊。我們擁有並運營着受客户反饋影響的具有獨創性的產品的高端真實户外品牌。我們不斷提供創新的、高質量的、受客户喜愛的產品，革新户外體驗，建立社區，並幫助普通人重新連接最重要的事情。

我們的主要執行辦公室位於1001 Mustang Dr. Grapevine, TX 76051，電話號碼為(817) 900-2664。

投資任何根據本招股説明書和適用的招股説明書補充所提供的任何證券都涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮從我們最近的10-K年度報告和任何隨後提交的10-Q季度報告或8-K年度報告中引入的風險因素以及本招股説明書中包含或引入的所有其他信息，以及交易所根據《證券交易法》以後的逐步提交的各種文檔。與適用的招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書中的風險因素和其他信息。如果其中任何一種風險發生，可能會導致您失去所提供證券的全部或部分投資。可能存在其他未知或不可預測的經濟、業務、競爭、監管或其他因素，這些因素可能對我們未來的結果產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來期間的結果或趨勢。如果其中任何一種風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們的證券交易價格下跌，從而導致您失去全部或部分投資。還請仔細閲讀本招股説明書中包括的標題為“關於前瞻性陳述的警告説明”的部分，幷包括我們最近的10-K年度報告和任何隨後提交的10-Q季度報告或8-K年度報告中的任何該等警告説明。

我們是一家臨牀階段的療法公司，專注於開發和商業化用於耳鼻喉或ENT疾病患者的新型集成藥物和遞送解決方案。我們的專有技術平臺XTreo旨在通過一次給藥精確地、持續地將藥物直接輸送到受影響的組織。我們的首個產品候選者LYR-210和LYR-220是用於治療慢性鼻竇炎的可吸收聚合物基質，採用不侵入性的小區辦公室程序，旨在為鼻竇通道輸送長達六個月的持續藥物療法。內含於LYR-210和LYR-220的治療成分是莫米鬆酯咪唑，即MF，它是各種美國食品藥品管理局批准的藥物中的活性成分，並具有良好的療效和安全資料。慢性鼻竇炎是鼻竇炎的一種炎症性疾病，會導致嚴重症狀和重大的病態，影響着約1400萬美國人。

對於我們的股本描述僅為簡要説明，可能不包含您在投資我們股票之前應考慮的所有信息。該描述是從我們的修訂後的證書，修訂後的章程以及註冊權協議和股東協議（分別定義如下）總結的，並在其整個過程中進行了修正。單擊“更多信息；引用註冊”

我們於2021年6月23日向特拉華州國務卿提交了我們的章程。

本招股説明書僅僅是我們向特拉華州國務卿提交的一份註冊聲明的一部分，並未包含註冊聲明中的所有信息。在本招股説明書上引用的證件和文件由註冊聲明附件作為展品遞交，或者是在註冊聲明中引用的文獻。有關這些文件的陳述是摘要，每個陳述在所有方面都受到其引用的文件的限制。您應該參考實際文件以獲取所有相關事項的更完整説明。您可以通過上面提供的方式通過SEC網站檢查註冊聲明副本。

在本招股説明書和適用的招股説明書補充中的任何證券中投資涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮從我們最近的10-K年度報告和任何隨後提交的10-Q季度報告或8-K年度報告中引用的風險因素，以及所有其他信息，包括本招股説明書中包含或引用的所有其他信息。根據《證券交易法》的交易所後續提交，適用的招股説明書以及任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些風險的發生可能會導致您失去所提供證券的全部或部分投資。還請仔細閲讀我們最近的10-K年度報告和任何隨後提交的10-Q季度報告或8-K年度報告中包含的標題為“關於前瞻性陳述的警告説明”的部分。

我們的股本描述不完整，可能沒有包含所有在投資我們的股本之前應考慮的信息。該描述從我們的修訂後的證書，修訂後的章程以及註冊權協議和股東協議（分別定義如下）中摘要，並在其整個過程中進行了修正，該過程在本招股説明書之初引用。

我們的證書授權包括的股份資本：

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每股票的名義價值為0.001美元的A類普通股有475,000,000股；

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每股票的名義價值為0.001美元的B類普通股有50,000,000股；並且

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投票權。持有我們的普通股的股東有權在提交給股東投票的所有事項上為所持有的每股股份投一票，無累計投票權。通過股東投票選舉董事會將由投票者中得票最多的人決定。除某些事項需通過超級多數表決外，其他事項應由有表決權的股東中具有多數表決權的股東股份之股東出席或代表投票所投票數的投票。我們的章程和生效的章程還規定，我們的董事只能因為原因而被免職，並且只能由享有至少2/3的普通股認可的股權所持有的所有優先股權的股東所投票決定。此外，享有至少2/3的普通股的持有人投票表決還必須通過才能修改、撤銷或採用與我們的生效章程不一致的任何條款。請參閲下文“—特拉華法律和我們的章程和章程的反收購效應—修改憲章條款”。

普通股 A 類普通股

表決權

持有我們的 A 類普通股的股東有每股票一票投票權。持有我們的 A 類普通股的股東沒有累計投票權進入董事會選舉。一般情況下，所有股東投票權的事情都必須得到所有在場或代理持有 A 類普通股和 B 類普通股的股東的多數票（或在董事會選舉的情況下得到多數票）集體投票表決通過。除非根據法律另有規定，否則必須通過所有 A 類普通股和 B 類普通股的所有股東合併投票力量的多數票或，在某些情況下，超過多數票來批准公司章程的修正案。

分紅權

如果董事會批准分紅並有資產可供分配，持有 A 類普通股的股東將按照持有的 A 類普通股的數量平均分配，受到付款分紅和任何優先股條款約束和任何法定或合同限制支付分紅的限制。

清算權利

如果公司清算，解散或清算，每個持有 A 類普通股票的持有人將有權獲得可供分配給普通股股東的任何資產的比例分配。

其他問題

沒有 A 類普通股票受到贖回或具有優先購買 A 類普通股份的權利。持有我們的 A 類普通股的股東沒有訂閲，贖回或轉換權。沒有適用於 A 類普通股的贖回或沉沒基金條款。

B類普通股

配發具有LLC權益的B類普通股

B類普通股股票僅發放給持續LLC所有者，B類普通股票僅在必要時發放，以維持持續LLC所有者持有的LLC權益和B類普通股票數的一對一比率。B類普通股票只能與相等數量的LLC權益一起轉讓。如果我們，根據控制公司LLC協議的條款，兑換或交換其LLC權益，B類普通股票將按照一對一的比例取消。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

持有 B 類普通股票的持有人有一票權，持有 B 類普通股票的數量等於持有此類持續LLC所有者擁有的LLC權益的數量。持有我們的 B 類普通股的股東沒有累計投票權進入董事會選舉。一般情況下，所有股東投票權的事項都必須得到所有A類和B類股東的多數票（或在董事會選舉的情況下得到多數票）集體投票表決通過。除非根據法律另有規定，否則必須通過所有 A 類普通股和 B 類普通股的所有股東合併投票力量的多數票或，在某些情況下，超過多數票來批准公司章程的修正案。

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並説明ADS持有人如何指示託管人如何投票。為使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

持有 B 類普通股的持有人有一票的表決權，持有 B 類普通股票的數量等於持有此類持續LLC所有者擁有的LLC權益的數量。持有我們的 B 類普通股的股東沒有累計投票權進入董事會選舉。

一般情況下，所有股東投票權的事項都必須得到所有A類和B類股東的多數票（或在董事會選舉的情況下得到多數票）集體投票表決通過。除非根據法律另有規定，否則必須通過所有 A 類普通股和 B 類普通股的所有股東合併投票力量的多數票或，在某些情況下，超過多數票來批准公司章程的修正案。

分紅權

持有我們B類普通股的股東將不參與由董事會宣佈的任何分紅。

清算權利

如果我們清算，解散或清算，持有B類普通股的股東將有權獲得每股0.001美元的比例分配，並且將不享有任何資產分配的權利。

轉讓

根據控股公司LLC協議，每個B類普通股股票持有人都同意：

•

持有人將不向任何人轉讓B類普通股股票，除非持有人向同一人轉讓相等數量的LLC權益；並且

•

如果持有人向任何人轉讓LLC權益，持有人將向同一人轉讓相等數量的B類普通股股票。

其他問題

沒有 B 類普通股票具有購買其他 B 類普通股票的優先權。持有我們的 B 類普通股股票的股東沒有訂閲，贖回或轉換權。沒有適用於 B 類普通股票的贖回或沉沒基金條款。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

根據我們的公司章程規定，公司董事會有權在不需要股東行動的情況下，指定併發行多達1000萬股優先股的一個或多個類別或系列，並確定每個類別或系列的優先股的權力，權利，優惠和限制，包括股息權利，轉換權利，投票權利，贖回特權，清算優先權和組成任何類別或系列的股數，這可能大於普通股持有人的權利。

PROPOSAL NO. 2

授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是為了消除與特定發行相關的股東投票所需的延遲。發行優先股，雖然在可能的收購，未來融資和其他公司目的方面提供了靈活性，但可能導致更難以通過第三方獲得控制權，或使第三方放棄尋求獲得我們未流通投票股的多數。此外，發行優先股可能會對持有我們的A類普通股的股東們產生不利影響，通過限制A類普通股的股息，稀釋A類普通股的投票權，或削弱A類普通股的清算權利。因為這些或其他原因，發行優先股可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

獨家地點: 根據我們的公司章程規定，特拉華州Chancery法院(或者僅在特拉華州Chancery法院缺乏主體管轄權的情況下，位於特拉華州內的任何州法院，或僅在所有此類州法院缺乏主體管轄權的情況下，特拉華州地區的聯邦地方法院)和任何上訴法院是以下德拉華州法律或公法下的唯一和專屬論壇: (i)任何代理索賠或代理訴因; (ii)任何向我們或我們的股東所欠的任何現任或前任董事，高管或其他員工的信託責任索賠或訴因; (iii)任何針對我們或我們的任何現任或前任董事，高管或其他員工而起訴的，涉及或根據經銷商授權法案，我們的公司章程或公司章程(如每次被修改的那樣)的內容的索賠或訴因; (iv)任何尋求解釋，適用，執行或確定我們的公司章程或章程(如每次被修改的那樣，包括任何權利，義務或補救措施)的有效性的索賠或訴因; (v)任何DGCL賦予特拉華州Chancery法院管轄權的索賠或訴因; 以及(vi)任何由我們或我們的現任或前任董事，高管或其他員工管理，並受公司內事務教條支配的訴求或訴因，對於所有情況，遵循法律所允許的最大限度，同時要求法院對被告方作為必要方的個人管轄權。我們的公司章程規定，美國聯邦地方法院將是解決根據證券法案或針對任何被告方提出的所有訴求或訴因的訴訟的唯一論壇，包括所有因此訴訟而提出的全部訴求或訴因。論壇選擇條款將不適用於提出用於執行證券交易法案或任何其他聯邦法院具有專屬管轄權的任何索賠或訴因。

我們的公司章程規定，特拉華州Chancery法院(或者僅在特拉華州Chancery法院缺乏主體管轄權的情況下，位於特拉華州內的任何州法院，或僅在所有此類州法院缺乏主體管轄權的情況下，特拉華州地區的聯邦地方法院)和任何上訴法院是以下德拉華州法律或公法下的唯一和專屬論壇: (i)任何代理索賠或代理訴因; (ii)任何向我們或我們的股東所欠的任何現任或前任董事，高管或其他員工的信託責任索賠或訴因; (iii)任何針對我們或我們的任何現任或前任董事，高管或其他員工而起訴的，涉及或根據經銷商授權法案，我們的公司章程或公司章程(如每次被修改的那樣)的內容的索賠或訴因; (iv)任何尋求解釋，適用，執行或確定我們的公司章程或章程(如每次被修改的那樣，包括任何權利，義務或補救措施)的有效性的索賠或訴因; (v)任何DGCL賦予特拉華州Chancery法院管轄權的索賠或訴因; 以及(vi)任何由我們或我們的現任或前任董事，高管或其他員工管理，並受公司內事務教條支配的訴求或訴因，對於所有情況，遵循法律所允許的最大限度，同時要求法院對被告方作為必要方的個人管轄權。我們的公司章程規定，美國聯邦地方法院將是解決根據證券法案或針對任何被告方提出的所有訴求或訴因的訴訟的唯一論壇，包括所有因此訴訟而提出的全部訴求或訴因。論壇選擇條款將不適用於提出用於執行證券交易法案或任何其他聯邦法院具有專屬管轄權的任何索賠或訴因。

為避免疑問，這些條款的目的是為我們，我們的高管和董事，涉及任何投訴的承銷商，以及出具了任一文件底層的方案或者是證明文件的任何其他專業實體，提供利益並可以由其執行。雖然特拉華州法院已確定，這些選擇論壇條款在面上是有效的，但仍然可能有股東試圖在除了這些唯一指定的論壇以外的地方提出索賠。我們需要注意的是，投資者無法放棄符合聯邦證券法及其規則和條例的合規性。

此外，我們的公司章程規定，任何持有、擁有或以其他方式獲取我們任何證券權益的個人或實體將被視為已接到並同意這些規定。

我們公司章程，公司章程和特拉華州法律的限制性功效對反收購進行了限制。我們預計，以下所有摘要的規定將阻止強制性的收購行為或不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判，我們相信這可能會在有利於我們股東的情況下改善任何此類收購的條款。但是，它們也賦予我們的董事會阻止一些股東可能支持的收購的權力。

我們公司章程和章程還包含可能會延遲，推遲或阻止其他方獲取我們控制權的規定。我們預計，以下所有摘要的規定將阻止強制性的收購行為或不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判，我們相信這可能會在有利於我們股東的情況下改善任何此類收購的條款。但是，它們也賦予我們的董事會阻止一些股東可能支持的收購的權力。

我們的公司章程和章程還包含可能會延遲，推遲或阻止其他方獲取我們控制權的規定。我們預計，以下所有摘要的規定將阻止強制性的收購行為或不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判，我們相信這可能會在有利於我們股東的情況下改善任何此類收購的條款。但是，它們也賦予我們的董事會阻止一些股東可能支持的收購的權力。

分類董事會: 我們的公司章程規定，公司董事會分為三個階級，各階級數量儘可能相等，並且每個階級的任期為三年。另外，公司章程規定，只有在有正當理由的情況下，董事會才能罷免我們的董事。這些規定可能會推遲，推遲或阻止敵意收購，或導致我們或我們的管理團隊更替。

授權但未發行的股票: 未發行的普通股和優先股的發行可用於未來發行，而無需股東批准，但需受交易所上市標準的任何限制。這些增額股可用於各種企業金融交易、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理爭奪戰，要約收購，合併或其他方式獲得我們控制權的嘗試更加困難或不受鼓勵。

股東會議提前通知，提名和建議的要求: 我們的公司章程規定，股東在年度股東大會上只能考慮在會議通知或由我們的董事會指定或由符合股東的資格於股東大會記錄日期有投票權的合格股東帶來會議的企業之外的提議或提名並且已遞交給我們祕書以書面形式的有效通知。公司章程規定，根據適用法律，只有在仍在任的董事中多數的肯定投票下，才能召開股東特別會議。我們的章程禁止在特別會議上進行任何未列入會議通知的業務。此外，任何股東如欲在年度股東大會上提出業務或提名董事，必須符合我們章程所規定的提前通知和持股期限要求，並向我們提供必要的信息。這些規定可能會推遲，推遲或阻止敵意收購，或導致我們或我們的管理團隊更替。

股東書面投票: 根據DGCL第228條的規定，任何股東大會上要求採取的行動，如果持有足夠數量的優先股的持有人在沒有正式會議的情況下達成共識，簽署一份説明這些所採取的行動的同意書，不需要預先通知和投票。我們的公司章程規定，只有在事先經過董事會批准的情況下，才允許持有股份的股東通過書面投票採取行動。

根據DGCL第228條的規定，任何股東大會上要求採取的行動，如果持有足夠數量的優先股的持有人在沒有正式會議的情況下達成共識，簽署一份説明這些所採取的行動的同意書，不需要預先通知和投票。我們的公司章程規定，只有在事先經過董事會批准的情況下，才允許持有股份的股東通過書面投票採取行動。

修改公司章程或章程: DGCL一般規定，要修改公司章程或章程，需要有權投票的股份的多數股東投贊成票，除非公司章程或章程中規定需要更大百分比的股份。我們的章程可以通過董事會的多數表決或股東所有選舉中所有股東將被允許投票的所佔投票權的66 2/3%的股東肯定投票通過以修改或撤銷。此外，要修改或撤銷或採用與上述説明文件不一致的任何規定，都需要獲得至少有66 2/3%的股份的股東肯定投票通過。

DGCL一般規定，要修改公司章程或章程，需要有權投票的股份的多數股東投贊成票，除非公司章程或章程中規定需要更大百分比的股份。我們的章程可以通過董事會的多數表決或股東所有選舉中所有股東將被允許投票的所佔投票權的66 2/3%的股東肯定投票通過以修改或撤銷。此外，要修改或撤銷或採用與上述説明文件不一致的任何規定，都需要獲得至少有66 2/3%的股份的股東肯定投票通過。

本公司章程和公司規定的以上條款可能會阻止潛在的收購提議，可能會延遲或阻止控制權的變更。這些規定旨在增強董事會構成和政策穩定性的連續性，並阻止某些可能涉及實際或潛在控制權變更的交易類型。這些規定旨在減少我們面臨非請求收購提議的脆弱性。以上規定還旨在阻止可能在代理爭鬥中使用的某些策略。然而，這些規定可能會產生阻擋他人收購我們股份的效果，不利於股份A類普通股市場價格在實際或傳聞的收購企圖中波動。此類規定還可能導致阻止我們管理層的變化或延遲或阻止可能造福於您或其他少數股東的交易。

此外，我們受到DGCL第203條款的限制。除非董事會批准感興趣的股東或該業務組合以規定方式獲得批准，否則DGCL第203條限制了持有公開的特拉華州公司股份的股東在該人成為感興趣的股東之後三年內與任何“感興趣的股東”進行“業務組合”。 “公司間的業務組合”包括，但不限於，涉及我們和“感興趣的股東”的合併或合併以及出售超過我們資產10％的部分。通常，“感興趣的股東”是任何持有我們超過15％的優先投票股的實體或個人，以及任何與此類實體或個人有關聯或受其控制或控制的實體或個人。

因為我們已在公司章程中“選擇退出”DGCL第203條款，所以該法規不適用於涉及我們的業務組合。

公司董事和官員的責任限制和賠償。

公司章程和公司規定對我們的董事和官員提供DGCL允許的最大賠償。我們與每個董事簽訂了賠償協議，這些協議在某些情況下可能比特拉華州法律規定的具體賠償條款更廣泛。此外，根據特拉華州法律的規定，我們的公司章程包括規定，以消除我們的董事個人對由於作為董事違反某些信託職責而造成的貨幣損失承擔責任的限制。此規定的效果是限制我們和股東在代理訴訟中為追回董事違反信託責任的貨幣損失而進行的維權行動，但是董事將個人對以下承擔責任：

•

他對我們或我們的股東的忠誠義務：

•

不以誠意為本或涉及故意不當行為或明知違法：

•

他從中獲得不當個人利益的任何交易：或

•

股東的不當分配。

這些規定可能因違反美國聯邦證券法而被認為是不可執行的。

鑑於原有LLC所有者及其關聯公司和投資基金（我們稱之為企業機會實體）的合夥人，負責人，董事，官員，成員，經理和/或員工可能擔任我們的董事和/或官員，並且企業機會實體可能類似於我們參與的一些業務活動和業務領域，因此，我們的公司章程提供了某些公司機會之間的分配方式我們和企業機會實體之間。具體而言，企業機會實體對我們所從事的同類或相似業務活動或業務領域沒有任何免責義務。如果企業機會實體通過其合夥人，負責人，董事，官員，成員，經理或員工或以其他方式獲得有關可能是其自身和我們的企業機會的潛在交易或事項的知識，我們將不會對這樣的企業機會有任何期許，企業機會實體也沒有任何責任與我們溝通或將此類企業機會提供給我們，並且可以為自己獲得或引導這樣的企業機會或直接或間接地參與其中。此外，如果我們公司的董事同時也是任何企業機會實體的合夥人，負責人，董事，官員，成員，經理或員工，並獲得有關可能是我們自己和企業機會實體的企業機會的潛在交易或事項的知識，我們將不會對此類企業機會有任何期望。 Matt Guy-Hamilton和Paul Furer是我們董事會的董事，或與原有LLC所有者有關。除非某個潛在交易或事項明確表明是作為董事來提出的，否則如果我們公司的任何其他董事獲得有關可能是我們自己的企業機會的潛在交易或事項，我們將不會對此類企業機會產生期待。

成為我們公司的股東，即被視為將知悉並同意我們公司章程的上述條款。我們公司章程中上述條款的任何修改必須獲得所有優先投票股的三分之二的積極投票。

Dissenters的評估和支付權利

根據DGCL，除特定例外情況外，我們的股東將在與合併或合併有關的評估中擁有評估權。根據DGCL第262條款，就接管或合併而言，要求適當的股東並正確完整地請求評估權的股東將有權按特拉華州上訴法院確定的公平價值接收其股份的支付權。

股東代理行動

根據DGCL，我們的任何股東都可以代表我們展開代表行動，以獲得有利於我們的判決，也被稱為公司代理行動，前提是提起訴訟的股東是交易與行動有關的時間的股東，或此類股東的股票根據法律的規定之後變化，此類訴訟在特拉華州的司法院進行。

掛牌

我們的特A類普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“DTC”。

過户代理人和註冊代理人

特A類普通股的過户代理和註冊公司是美國股票轉讓信託公司（American Stock Transfer &Trust Company，LLC）。過户代理的地址為11219紐約市布魯克林區第15大道6201號。

有關受益所有權的確定是根據SEC規則進行的。這些信息不一定反映了另外任何目的的受益所有權。一般來説，根據這些規則，證券的受益所有人包括任何人，該人通過任何合同、安排、理解、關係或其他方式直接或間接地具有或共享該證券的投票權或投資權。如果該人在60天內獲得該證券的受益所有權，也被視為該證券的受益所有人。據我們所知，除非另有説明，並受適用社區財產法的約束，表格中列名的人對由該人擁有的所有A類普通股和B類普通股均擁有獨自的投票權和投資權。

在我們的 IPO 和重組交易中，我們向持續 LLC 所有者發放了一股我們的 B 類普通股，以換取其持有的每個 Holdings 的普通單位股份（但不適用於通過行權期權或依據某些基於時間的獲得限制而發行的 LLC 利益）。每個持續的 LLC 所有者有權將其 LLC 利益兑換為相當數量的我們的 A 類普通股，並取消其出售證券持有人持有的我們的 B 類普通股與所兑換的 LLC 利益數量相同的一對一基礎上的權益（但不適用於通過行權期權或依據某些基於時間的獲得限制而發行的 LLC 利益）。此外，根據我們的選擇，我們可以直接用這些 A 類普通股或現金兑換這些普通單位股份。

此次發行之前，A 類普通股和 B 類普通股的發行量和受益所有權比例如下：根據 2023 年 3 月 31 日發行並流通的 63,668,960 股 A 類普通股和 2023 年 3 月 31 日發行並流通的 32,564,669 股 B 類普通股進行計算。此次發行完成後，A 類普通股和 B 類普通股的發行量和受益所有權比例取決於發行後即時發行並流通的股票數量。3 月 31 日之前一個人有權獲得的 A 類普通股數量（包括上述交換權）被視作計算其持股比例的已發行股份，但不視為計算其他人持股比例的已發行股份。

以下表格列出的出售證券持有人可能已在豁免證券法登記要求的交易中或在其提供以下表格中所陳述信息後的日期後不久在公開市場上出售、轉讓或以其他方式處置或購買 LLC 利益或我們 A 類普通股的股份。此處所列的最大 A 類普通股數量假定出售證券持有人在其提供以下表格中所述信息的日期持有並兑換所有的 LLC 利益，並且我們選擇僅以 A 類普通股發行滿足所有兑換請求。假定我們向 LLC 利益持有人發行我們的 A 類普通股，這樣的持有人可以出售所有、部分或不出售這些 A 類普通股。因此，很難確定出售證券持有人最終將根據本招股説明進行的報價總股數或其在本招股説明所對應的發行完成後最終競得的股數。

如有其他出售證券持有人的信息（包括其身份以及代表其註冊的 A 類普通股），可以在招股説明書補充中，後續有效招股説明書中，或我們根據《交易所法》向 SEC 提交的申報文件中出現。關於出售證券持有人的信息隨時可能發生變化。在必要時，所有下面提供的信息的更改將在本招股説明書補充、後續有效的招股説明或在我們根據《交易所法》向 SEC 提交的申報文件中説明和編入。除非另有説明，下面列出的每個出售證券持有人的地址均為 1001 Mustang Dr. Grapevine, TX 76051。

提交資料前，A 類普通股和 B 類普通股的發行量和受益所有權百分比如下所示，本次發行未計入：A 類普通股和 B 類普通股的所有權百分比是根據 2023 年 3 月 31 日發行並流通的 63,668,960 股 A 類普通股和 2023 年 3 月 31 日發行並流通的 32,564,669 股 B 類普通股進行計算的。


	所擁有的A類普通股數⁽²⁾
姓名受益所有權所有者⁽³⁾	在此之前增發計劃					最高所提供的本招股説明書涉及的一些 Class A 普通股和 Class B 普通股的數量 A類股份可能可以提供根據本招股説明書		在此發行之後增發計劃⁽¹⁾
	數量		%					數量		%
Summit Partners 關聯實體⁽⁴⁾		44,034,960		56.6	%		44,034,960		—		—
Bertram Capital 關聯實體⁽⁵⁾		11,722,628		18.4	%		11,722,628		—		—
Jan Brothers Holdings, Inc.⁽⁶⁾		8,621,545		11.9	%		8,621,545
Neuberger Berman 關聯實體⁽⁷⁾		6,882,881		10.8	%		6,882,881		—		—
Shift4 Holdings, LLC		1,447,886		2.2	%		1,447,886		—		—
其他名義的出售股東⁽⁸⁾		969,237		*			969,237		—		—

不足百分之一

(1)	假定出售所有出售證券持有人持有的A類普通股股份。

(2)

每個普通單位(除了我們持有的LLC權益以外)都可以根據我們的選擇(僅由符合Nasdaq規則的獨立董事(其不感興趣)確定)隨時以一對一的比例用新發行的A類普通股的股票或相當於每個兑換的普通單位的成交均價的現金支付方式，根據Holdings LLC協議的條款進行兑換; 但是，根據我們的選擇(僅由符合NYSE規則的獨立董事(其不感興趣)確定)，我們可以通過Solo Brands，Inc.直接用這些A類普通股或現金作為相應的LLC權益進行交換。持續的LLC所有者可以在其LLC權益保持未清償的情況下行使此類贖回權。在這些表格中，LLC權益的權益所有權已反映為這些權益可以兑換的A類普通股股票的權益所有權。當持有我們的B類普通股股票的持續LLC所有者兑換普通單位時，與之相應的B類普通股股票將被取消。

(3)	根據下面每個銷售證券持有人的規定，所示的所有A類普通股的股票都包括可按1:1比例獲得的Holdings的LLC權益兑換而來的A類普通股股票。

(4)

基於Summit Partners LP於2022年2月9日向SEC提交的13G表格。代表Summit Partners Growth Equity Fund X-A，L.P.，Summit Partners Growth Equity Fund X-B，L.P.，Summit Partners Growth Equity Fund X-C，L.P.，Summit Partners Subordinated Debt Fund V-A，L.P.，Summit Partners Subordinated Debt Fund V-B，L.P.，Summit Investors X，LLC和Summit Investors X (UK), L.P.直接持有的11204941，17271224，466295，569102，201182，50735和3899股A類普通股，以及由SP-SS Aggregator LLC直接持有的可兑換的LLC權益和相應的B類普通股的14167582股A類普通股。前述實體共同行使所持股票的共同投票權和控制權。Summit Partners，L.P.是Summit Partners GE X，LLC的管理成員，該公司是Summit Partners GE X，L.P.的總合夥人，是以下聯合發展方案的基金總合夥人。X-A，L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund X-B，L.P.和Summit Partners Growth Equity Fund X-C，L.P.。Summit Partners，L.P.也是Summit Partners SD V，LLC的管理成員，該公司是Summit Partners SD V，L.P.的總合夥人，是以下子優先債務方案的基金總合夥人。V-A，L.P.和Summit Partners Subordinated Debt Fund V-B，L.P。Summit Master Company，LLC是Summit Investors Management，LLC的唯一管理成員，該公司是Summit Investors X，LLC的經理，並且是Summit Investors X (UK), L.P.的總合夥人。Summit Master Company，LLC作為Summit Investors Management，LLC的管理成員，已將投資決策(包括投票和控制權)委託給Summit Partners，L.P.及其投資委員會。SP-SS Aggregator LLC由由持有該實體大多數權益的成員任命的經理管理，該經理目前被指定為Summit Partners Growth Equity Fund X-A，L.P. 。Summit Partners，L.P.通過目前由John R. Carroll，Peter Y. Chung和Christopher J. Dean組成的三人投資委員會行使這些實體持有的股份的投票和控制權，因此控制這些股份的權益。（各方的地址和個人地址為222 Berkeley Street，18th Floor，Boston，Massachusetts 02116。

X-A, L.P.，Summit Partners Growth Equity Fund X-B，L.P.和Summit Partners Growth Equity Fund X-C，L.P。Summit Partners，L.P.也是Summit Partners SD V，LLC的管理成員，該公司是Summit Partners SD V，L.P.的總合夥人，是以下子優先債務方案的基金總合夥人。V-A，L.P.和Summit Partners Subordinated Debt Fund V-B，L.P。Summit Master Company，LLC是Summit Investors Management，LLC的唯一管理成員，該公司是Summit Investors X，LLC的經理，並且是Summit Investors X (UK), L.P.的總合夥人。Summit Master Company，LLC作為Summit Investors Management，LLC的管理成員，已將投資決策(包括投票和控制權)委託給Summit Partners，L.P.及其投資委員會。SP-SS Aggregator LLC由由持有該實體大多數權益的成員任命的經理管理，該經理目前被指定為Summit Partners Growth Equity Fund X-A，L.P. 。Summit Partners，L.P.通過目前由John R. Carroll，Peter Y. Chung和Christopher J. Dean組成的三人投資委員會行使這些實體持有的股份的投票和控制權，因此控制這些股份的權益。（各方的地址和個人地址為222 Berkeley Street，18th Floor，Boston，Massachusetts 02116。

(5)

基於Bertram Growth Capital III (GPLLC)於2022年2月9日向SEC提交的13G表格。BCG III(GPLLC)行使這些股票的共同投票權和控制權，BGC III(GP)和Bertram Growth Capital III Annex Fund (GP), L.P.的總合夥人。BGC III(GP)是Bertram Growth Capital III-A, L.P.和Bertram Growth Capital III, L.P.的總合夥人。BGC III擁有A類普通股的直接所有者為5,395,147股。BGC III-A是發行人的2,363,116股A類普通股的直接所有者(“BGC III-A股票”)。BGC III Annex是A類普通股的直接所有者，共3,964,365股。Jeffrey M. Drazan是BGC III(GPLLC)的經理。以上各實體的地址為950 Tower Lane，Suite 1000，Foster City，CA 94404。

(6)	基於Jan Brother Holdings, Inc.於2022年2月22日向SEC提交的13G表格。由Jan Brothers Holding，Inc.擁有，對此擁有共同的投票權和控制權，可按1:1的比例兑換8,621,545股A類普通股和相應的B類普通股股票。Jeffery Jan和Spencer Jan每人都擁有這些股票的共同投票權和控制權。上述實體和個人的地址為805 Gallant Fox Trail，Keller Texas 76248。

(7)

基於NB Alternatives Advisers LLC(NBAA)於2022年2月14日向SEC提交的13G表格。由NB Private Markets V Holdings LP(NB Private Markets)持有的344,130股A類普通股，NB Crossroads XXII-MC Holdings LP(NB Crossroads XXII)持有的894,783股A類普通股，NB Select Opps II MHF LP(NB Select Opps II)持有的2,994,050股A類普通股以及NB Gemini Fund LP(NB Gemini)持有的2,649,919股A類普通股構成。NBAA共同行使NB Private Markets V，NB Crossroads XXII，NB Select Opps II和NB Gemini各自直接持有的股份的投票和控制權，因此可能被認為是有利地擁有了各自直接持有的股份的權益。這些實體的營業地址為325 N. Saint Paul Street，Suite 4900，Dallas，Texas 75201。

(8)	包括Mickle Holdings LLC註冊持有的509,569股A類普通股和對應的B類普通股股票、Joe Leon LLC持有的232.545股A類普通股和對應的B類普通股股票、Eric Jan Holdings Inc.持有的141,086股A類普通股和對應的B類普通股股票以及TriVista Investment Partners I，LLC持有的86,037股A類普通股。

每次任何售出證券的出售方根據本招股説明書出售證券時，售出方都將提供一份招股説明書補充説明或補充説明，其中將描述分銷方法並設置銷售的條件和條款此類證券，包括證券的發行價格及其對我們或售出方（如適用）的收益。

直接徵求購買本招股説明書所提供的證券的要約。代理商也可能被指定定期徵求購買證券的要約。參與證券的發售或出售的任何代理人都將在招股説明書補充説明中予以確認。

如果在出售本招股説明書所提供的證券時使用經銷商，則作為本金，將證券售給經銷商。經銷商可以根據他們在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。

如果承銷商在本招股説明書所提供的證券的銷售中得到利用，則在銷售時將與承銷商簽署承銷協議，並在承銷商將其用於向公眾再銷售證券的招股説明書中提供任何承銷商的名稱。與證券銷售相關的售出方或承銷商可能以承銷折扣或佣金形式向承銷商支付報酬。承銷商可能通過經銷商出售證券，並且這些經銷商可能會從承銷商那裏以打折優惠或佣金形式獲得報酬，並向他們可以擔任代理人的購買者收取佣金。除非在招股説明書補充説明中另有説明，否則代理人將採取盡最大努力的原則行事，經銷商將以負責任的方式購買證券，然後通過由經銷商決定的不同價格再次銷售證券。

與證券發行有關的承銷商、經銷商或代理人支付給他們的任何報酬，以及任何允許參與承銷商發放給參與經銷商的折扣、優惠或佣金，都將在適用的招股説明書補充説明中提供。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理人可能被視為《證券法》所稱的承銷商，他們所收到的折扣和佣金以及他們從證券的再銷售中獲得的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽署協議來賠償承銷商、經銷商和代理人承擔的民事責任（包括根據《證券法》的責任）或為他們可能需要支付的某些費用做出貢獻，並向這些人員報銷某些費用。

任何A類普通股都將在NYSE上進行上市，但其他證券可能會或可能不會在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維護或以其他方式影響證券價格的交易，包括證券的超額分配或空頭交易，這涉及參與發行的人出售比向他們出售的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使他們的超額權力來彌補這種超額分配或空頭頭寸。

我們可能進行根據《證券法》第415（a）（4）條規定，在現有交易市場上的配售，此外，我們可能與第三方進行衍生交易，或在私下進行未包括在本招股説明書中的證券的銷售交易。如果適當的招股説明書表示，在這些衍生行為中，第三方可能會出售本招股説明書所涵蓋的證券，包括賣空買賣交易。如果是這樣，第三方可能使用我們或其他人抵押或借入的證券來解決這些銷售或糾正任何相關的股票空頭頭寸，還可能使用從我們收到的證券來解決這些衍生交易，以糾正與任何相關的股票空頭頭寸。在這樣的買賣交易中，第三方將成為承銷商，如果在本招股説明書中沒有標明，則將在適當的招股説明書（或事後有效的修正案）中命名。此外，我們還可能將證券出質或抵押給金融機構或其他第三方，該金融機構或其他第三方可能利用本招股説明書和適用的招股説明書將證券賣空。這種金融機構或其他第三方可能將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券或與其他證券的同時發售相聯繫的投資者。

關於任何特定發售中的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書中進行描述。

承銷商、經銷商和代理人可以在業務的正常流程中與我們進行交易或為我們提供服務，從而獲得報酬。

Solo Brands，Inc.的綜合財務報表，該公司2012年12月31日年報（10-K表格）中的註冊文件中，已由埃森哲會計師事務所進行審計，作為他們的報告，在文件中予以引用，並通過引文被納入本文件。根據這家公司作為會計和審計專家的授權，這些綜合財務報表依賴於該報告，被納入本文件。

特拉華州公司法第145條第(a)款賦予公司權利，向因該人是或曾是公司的董事、官員、僱員或代理人，或因應公司的請求作為其他公司、合夥企業、創業公司、信託或其他企業的董事、官員、僱員或代理人而受到以外(非公司因而提出或威脅提出的) 的司法、刑事、行政或調查訴訟(包括律師費)所支付的花費、判決、罰款和和解金額的人進行賠償，前提是他們以善意行事，並以此為該公司最佳利益，對於任何刑事訴訟或訴訟，他們沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。

特拉華州公司法第145條第(b)款賦予公司權利，向其作為公司代表參與支持公司獲得判決的任何人，包括董事、官員、僱員或代理人等，因遵循公司最佳利益的原則，且以善意行事而產生的實際不合理費用(包括律師費)進行賠償或和解，例如在某些事宜中，此人的行為被認定違反了公司的利益，但對於他們已被判定對公司承擔責任的任何權利主張、問題或事項，除非特拉華州法院在特別申請中確定該人鑑於該案件的所有情況，對這些費用做出公正和合理的補償，否則不得進行賠償。

第145條還規定，如果通過第145(a)和(b)節所提到的任何訴訟、訴訟或訴訟，或因此產生的任何索賠、問題或事項，董事或公司高管已在事實上或其他方面取得成功，這個人應在此期間實際併合理地承擔與此相關的費用（包括律師費）；如果授權或ratify時未另有規定，第145條所提供的賠償將不被認為是被保險人可能享有的任何其他權利的排他性；並且第145條所提供的賠償將在作為董事、高管、員工或代理人的人已經停止，且將對這些人的繼承人、執行人和管理員產生影響時繼續生效。第145條還授權公司購買和維護保險，代表任何公司董事、高管、員工或代理人或在公司要求下作為其他公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理人從事任何職務的人，向任何在任何此類能力下被損害並在此類職務中從事任何此類職務的人賠償損失，無論此類公司是否有權根據第145條為此類人員賠償損失。

根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行為或被認定為犯法行為，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。

第102(b)(7)條規定，一個公司的公司章程可以包括一個條款，消除或限制董事在擔任公司或其股東代表時因犯戰爭責任而對公司或其股東的任何款項進行的個人責任，只要這種規定不消除或限制董事對公司或其股東的忠實責任，不涉及不守誠信或故意違反法律的行為或遺漏，依據DGCL第174條規定(iii)或董事從任何交易中獲得了不當的個人利益（iv）。

我們的章程規定，我們將根據DGCL的最大程度對我們的董事和高級職員進行補償，並且我們還必須在成為我們所要求的已獲得補償的賠償篇章的情況下，預先支付在辯護此類訴訟期間發生的所有費用。允許的內容下發的承購單。

我們已與我們的每位執行官和董事簽訂了補償協議。賠償協議根據DGCL授權執行人員和董事進行賠償、費用提前支付和報銷，最大量。

上述賠償權利不排他地名列在這些翻譯被保險人可能已經或將來獲得的任何其他權利之外，這些權利可以根據任何法規、公司章程或章程，協議、股東或無利益的董事的投票或其他方式獲得。

任何與註冊人與任何與本次註冊的證券發行或銷售有關的承銷商或代理人所達成的承銷協議或分銷協議所需求的達成的所有協議可能需要這些承銷商或代理人為特定負債，包括證券法下的負債，為我們或其中一些或所有董事和高管以及其控股人員賠償。

1.1 *

項目16。

展示文件


展示文件數量		描述

Solo Brands，Inc.修訂後的公司章程（參見公司提交的形式10-Q文件，提交日期為2021年12月9日）.		承銷協議的表格。

3.1

3.2		Solo Brands, Inc.的修正和重置公司章程（參照公司提交的2021年11月5日S-8表格註冊聲明進行解釋）

4.1		登記權協議，日期為2021年10月27日，由Solo Brands, Inc.，Summit Investors（在此定義）和Other Investors（在此定義）（參照公司2021年12月9日提交的10-Q季度報告進行解釋）

II-2


展示文件數量		描述

4.2		Class A普通股代表證書的形式（參照公司2021年10月20日提交的S-1表格註冊聲明進行解釋）

5.1+		Latham & Watkins LLP 的意見。

23.1+		安永華明會計師事務所的同意書，獨立註冊的上市會計公司

23.2+		Latham & Watkins LLP 的同意（包含在Exhibit 5.1中）。

24.1+		授權書（納入此處的簽字頁）。

107		提交費用表。

*	如有必要，如果涉及證券的發售，將在修訂中提交或參照署名；

隨附提交

項目17。

承諾

（a）簽名人在此作出承諾：

（1）在任何進行報價或銷售的期間，向本註冊聲明提交後效修正：

（i）包含證券法10（a）（3）所要求的任何招股説明;

（二）為了反映在註冊聲明的有效日期之後（或其最近的事後修正），任何分別或總體上代表在註冊聲明中所提供的信息的根本變化的事實或事件。儘管如前所述，如果所提供的證券的總價值不超過已註冊的證券的總價值，所提供的證券量的增加或減少，並且在最高估計發行範圍的高端或低端方面的任何偏差，可以在符合規則424（b）的提交給證券交易委員會的招股説明書中反映，如果總的數量和價格的變化代表在有效註冊聲明中所提出的“註冊費計算”表格中的最大總估計發行價格的20%或更少；和

（三）包含有關計劃的任何重要信息分佈不在註冊聲明中之前披露，或有關該信息在註冊聲明中的任何重大變化; 但是，上述第（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不適用於申報人按照證券交易所的1934年第13條或15（d）條報告提供的該款所要求的信息，為在註冊聲明中引入的招股説明書的一部分。以, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。的確，如果按照這些段落申報的信息包含在註冊聲明中已通過註冊聲明或招股説明書部分共享的或委託公司報告到證券交易委員會的13或15（d）條款的文件中，或者包含在根據規則424（b）提供的招股説明書的形式中，該招股説明書是註冊聲明的組成部分，則不適用於這些段落（a）（1）（i）、（a）’1）（ii）和（a）（1）（iii）。

(2) 為了確定證券法下的任何責任，每個後期生效的修訂所被視為一個新的關於所發行證券的註冊聲明，其此時的發行將被視為最初的真正發行。

（3）通過後效註冊修正撤銷在發行結束時仍未出售的任何正在註冊的證券。

（5）為了確定在證券法下的責任：

（A）申報人提交的每份符合規則424（b）（3）的招股説明書應視為在提交招股説明書的日期作為有效註冊聲明的一部分；和

II-3

（B）任何需要根據規則430B提交表格的招股説明書（包括招股説明書的2、5或7款）作為註冊聲明的一部分，以依賴於根據規則415（a）（1）（i）、（vii）或（x）進行的發售提交的，為在招股説明書中提供證券法第10（a）節所要求的信息。該招股説明書應視為在有效註冊聲明中併入其中的招股説明書的形式，無論是在生效後第一次使用這種招股説明書還是在載有證券的第一份出售合同的日期。如規則430B規定，對於下圖所示相關製造商的責任，該日期將被視為與招股説明書相關的證券的新有效日期，而在那個時候的這種證券的發售將被視為最初的善意發行。但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股説明書中的文件中或視為已被納入註冊聲明或招股説明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股説明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。的確，在證券法下，根據出售合同的時間，註冊聲明或招股説明書中所做的任何聲明或在註冊聲明或招股説明書中或在任何此類文件中所做的陳述，即使在有效日期之前立即發出，也不會取代或修改已作出的聲明或在註冊聲明或招股説明書中作出的陳述。註冊聲明或招股説明書在其最初提交之後進行更新或修改的情況除外。

（6）為了確定在證券法下的申報人的責任初次分銷證券：

申報人保證，在根據本註冊聲明進行的證券的初次分銷中，無論銷售證券的承銷方法採用何種方式，如果通過以下任何通訊手段將證券提供或出售給購買者，申報人將是銷售者，並被視為向購買者提供或銷售的該種證券：

（i）根據規則424要求提交的發行人的初步招股書或招股書；

（ii）由發行人或代表發行人準備，或由發行人使用或參考的任何自由撰寫招股書；

（iii）包含發行人或其證券相關的重要信息的任何其他自由撰寫招股書的部分，由發行人或代表發行人提供；和

（iv）發行人向買方作出的任何其他通信，作為該發行的發售。

（b）申報人在此承諾，為了確定根據證券法的任何責任，在根據該註冊聲明進行的申報人證券的主要供應中，每次提交申報人的年度報告，根據證券交易所法的第13（a）款或第15（d）條，並且（如適用）根據證券交易所法第15（d）條提交員工福利計劃的年度報告，該內容被引入註冊聲明中，即視為新的註冊聲明，與其中提供的證券相關，並且在該時間出售的證券的供應將被視為實施。視為對此類證券的最初供應。真實

在根據前述規定或其他規定向該公司的董事、高管和控制人提供根據證券法產生的賠償責任方面，證券法和交易所委員會認為這種補償違反公共政策，是不可執行的。如果在證券註冊過程中，該董事、高管或控制人要求獲得此類責任之外的賠償（除註冊人支付其在任何訴訟、訴訟或程序的成功防禦中發生或支付的費用外），註冊人將會引入合適司法管轄區的法庭審理此事是否違反了證券法的公共政策，並受到最終判決的管轄。

II-4

特此證明，每個簽名出現的人都成為並指定John Merris和Somer Webb或二者為他或她真正和合法的代理人和代理人，並授權他們全權代表他或她以他或她的名義、地點和代替人身份就任何和所有的修正案、包括後效修正案以及根據證券法規定462(b)條生效的相同發行人的任何註冊聲明向證券交易委員會提交和簽署，授予上述代理人和代理人在此方面及有關前述事項上要求和必須完成的每一項行為和事項的完全權力和授權，任何人士擁有的權利和目的。 ratifying and confirming all that said attorneys-in-fact and agents, or their or their substitute or substitutes may lawfully do or cause to be done by virtue hereof. This power of attorney shall be governed by and construed with the laws of the State of Delaware and applicable federal securities laws.

根據經修改後的《證券法》第1933條的要求，以下人員代表註冊人在指定日期擔任以下職務簽署了本註冊聲明。


姓名	標題	日期

/s/ John Merris John Merris	總裁，首席執行官兼董事 / s / Gerald S. Blaskie。	2023年4月19日

/s/ Somer Webb Somer Webb	致富金融姓名：Chee Hui Law（財務和會計主管）	2023年4月19日

/s/ Matthew Guy-Hamilton Matthew Guy Hamilton	董事	2023年4月19日

/s/ Paul Furer Paul Furer	董事	2023年4月19日

/s/ Andrea K. Tarbox Andrea K. Tarbox	董事	2023年4月19日

/s/聚利a M.布朗聚利a 布朗	董事	2023年4月19日

/s/馬克·蘭多夫馬克·蘭多夫	董事	2023年4月19日

/s/邁克爾·C·丹尼森邁克爾·C·丹尼森	董事	2023年4月19日

/s/戴維·鮑爾斯戴維·鮑爾斯	董事	2023年4月19日


SOLO BRANDS, INC。

通過：		/s/ John Merris
		John Merris
		總裁兼首席執行官簽名：/s/ Ian Lee

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SEC註冊費	$	65,240
FINRA申請費用	$		(1)
紐交所補充上市費用	$		(1)
印刷費用	$		(1)
法律費用和開支	$		(1)
會計費用和支出	$		(1)
藍天，合規費用和其他雜費	$		(1)
過户代理費用和其他費用	$		(1)
受託人費用和開支	$		(1)
其他	$		(1)

總費用	$		(1)