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最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員ADC：高級無擔保債務成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-11-012022-11-300000917251SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員ADC：高級無擔保債務成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-11-012022-11-300000917251美國公認會計準則：遠期合約成員美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：超額配股期權成員2022-10-310000917251美國公認會計準則：遠期合約成員美國通用會計準則：普通股成員2022-10-310000917251ADC: AgreeLimitedPartnership 會員2024-03-012024-03-310000917251ADC: AgreeLimitedPartnership 會員2024-02-012024-02-290000917251美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310000917251ADC: AgreeLimitedPartnership 會員2024-01-012024-01-310000917251ADC: AgreeLimitedPartnership 會員2023-03-012023-03-310000917251ADC: AgreeLimitedPartnership 會員2023-02-012023-02-280000917251美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310000917251ADC: AgreeLimitedPartnership 會員2023-01-012023-01-310000917251ADC：2020年全方位商業激勵計劃成員2024-03-3100009172512023-03-3100009172512022-12-310000917251US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-03-310000917251ADC：績效單位成員2024-01-012024-03-310000917251US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310000917251ADC：績效單位成員2023-01-012023-03-310000917251ADC: 租賃費用會員2024-01-012024-03-310000917251ADC：信貸設施融資費用會員2024-01-012024-03-310000917251ADC: 租賃費用會員2023-01-012023-03-310000917251ADC：信貸設施融資費用會員2023-01-012023-03-310000917251ADC: BelowmarketLeases會員2024-01-012024-03-310000917251ADC: BelowmarketLeases會員2023-01-012023-03-310000917251ADC：績效單位和股份成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2024-01-012024-03-310000917251ADC：績效單位和股份成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2024-01-012024-03-310000917251SRT: 董事會成員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310000917251ADC：績效單位和股份成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-01-012023-03-310000917251ADC：績效單位和股份成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-01-012023-03-310000917251US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310000917251US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310000917251US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310000917251US-GAAP：未計費收入會員2024-03-310000917251US-GAAP：未計費收入會員2023-12-310000917251US-GAAP：可贖回優先股會員2024-01-012024-03-310000917251美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-3100009172512024-04-220000917251US-GAAP：循環信貸機制成員ADC：高級無擔保債務成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-11-012022-11-300000917251美國公認會計準則：遠期合約成員美國通用會計準則：普通股成員ADC: ATMarket計劃2022會員2024-02-160000917251美國公認會計準則：遠期合約成員美國通用會計準則：普通股成員ADC: ATMarket計劃2024會員2024-03-310000917251美國公認會計準則：遠期合約成員美國通用會計準則：普通股成員ADC: ATMarket計劃2024會員2024-02-160000917251ADC: AgreeRealtyCorporation會員US-GAAP：其他所有權利益成員2024-01-012024-03-310000917251SRT: 最大成員2014-11-180000917251US-GAAP：A系列優選股票會員2024-01-012024-03-310000917251ADC：債務工具預定主要成員2024-03-310000917251ADC: 債務工具氣球支付會員2024-03-3100009172512023-12-310000917251ADC: 租賃費用會員2024-03-310000917251ADC：信貸設施融資費用會員2024-03-310000917251SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310000917251SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310000917251SRT: 董事會成員US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-03-310000917251US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-03-310000917251ADC：績效單位和股份成員2024-01-012024-03-310000917251US-GAAP：循環信貸機制成員ADC：高級無擔保債務成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2024-01-012024-03-310000917251ADC: TwentynineNine無擔保定期貸款會員美國公認會計準則：無擔保債務成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2024-01-012024-03-310000917251ADC: TwentynineNine無擔保定期貸款會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-03-310000917251US-GAAP：循環信貸機制成員ADC：高級無擔保債務成員2024-03-310000917251ADC: BelowmarketLeases會員2024-03-310000917251美國公認會計準則：遠期合約成員美國通用會計準則：普通股成員ADC: ATMarket計劃2022會員2024-03-310000917251美國公認會計準則：遠期合約成員美國通用會計準則：普通股成員ADC: ATMarket計劃2021會員2024-03-310000917251美國公認會計準則：遠期合約成員美國通用會計準則：普通股成員ADC: ATMarket計劃2020會員2024-03-3100009172512024-01-012024-03-3100009172512023-01-012023-03-3100009172512024-03-31iso421:USDxbrli: 股票adc: 項目ADC：衍生工具adc: segment廣告:租户adc: leaseiso421:USDxbrli: purexbrli: 股票utr: sqftadc: siteadc: 屬性adc: 狀態

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

馬克·一號


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日，或


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號 001-12928

同意房地產公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


馬裏蘭州		38-3148187
（註冊成立的州或其他司法管轄區或		（美國國税局僱主識別號）
組織）
伍德沃德大道 32301 號，皇家橡樹，密歇根		48073
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

（248) 737-4190

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元	ADC	紐約證券交易所
存托股份，每股佔4.25％的A系列累積可贖回優先股股份的千分之一，面值0.0001美元	adcPRA	紐約證券交易所

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。


是的	☒	沒有	◻

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。


是的	☒	沒有	◻

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☒	加速文件管理器	◻	非加速文件管理器	◻	規模較小的申報公司	☐	新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。


是的	☐	沒有	☒

截至 2024 年 4 月 22 日，註冊人已經 100,625,948 已發行和流通的普通股。

同意房地產公司

10-Q 表格索引


		頁面

第一部分	財務信息

第 1 項：	財務報表（未經審計）

	截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表	1

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合收益表	2

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併權益表	3

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表	5

	簡明合併財務報表附註	6

第 2 項：	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	30

第 3 項：	關於市場風險的定量和定性披露	40

第 4 項：	控制和程序	42

第二部分	其他信息

第 1 項：	法律訴訟	42

第 1A 項：	風險因素	42

第 2 項：	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	42

第 3 項：	優先證券違約	43

第 4 項：	礦山安全披露	43

第 5 項：	其他信息	43

第 6 項：	展品	44

簽名		46

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

同意房地產公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
資產
房地產投資
土地	$	2,305,313	$	2,282,354
建築物		4,937,878		4,861,692
減去累計折舊		（463,827)		（433,958)
		6,779,364		6,710,088
正在開發的房產		42,109		33,232
淨房地產投資		6,821,473		6,743,320

待售房地產，淨額		5,416		3,642
現金和現金等價物		6,314		10,907
託管中的現金		9,120		3,617
應收賬款-租户，淨額		91,301		82,954
租賃無形資產，扣除累計攤銷額 $383,456 和 $360,061 分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日		840,984		854,088
其他資產，淨額		94,057		76,308

總資產	$	7,868,665	$	7,774,836

負債
應付抵押貸款票據，淨額	$	42,666	$	42,811
無抵押定期貸款，淨額		346,947		346,798
優先無擔保票據，淨額		1,794,874		1,794,312
無抵押循環信貸額度		330,000		227,000
應付股息和分紅		25,561		25,534
應付賬款、應計費用和其他負債		112,385		101,401
租賃無形資產，扣除累計攤銷額 $42,684 和 $42,813 分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日		36,757		36,827

負債總額		2,689,190		2,574,683

公平
優先股，$.0001 每股面值， 4,000,000 已授權的股份， 7000 A系列已發行股票，規定的清算價值為美元25000 每股，截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日		175,000		175,000
普通股，$.0001 面值， 180,000,000 已授權的股份， 100,628,975 和 100,519,355 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		10		10
額外的實收資本		5,354,362		5,354,120
股息超過淨收益		（378,205)		（346,473)
累計其他綜合收益		27,430		16,554

總股本——Agree Realty Corp		5,178,597		5,199,211
非控股權益		878		942
權益總額		5,179,475		5,200,153

負債和權益總額	$	7,868,665	$	7,774,836

參見簡明合併財務報表的附註。

同意房地產公司

簡明的合併運營報表和綜合收益表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	三個月已結束
	2024年3月31日		2023年3月31日
收入
租金收入	$	149,422	$	126,609
其他		31		9
總收入		149,453		126,618

運營費用
房地產税		10,701		9,432
物業運營費用		7,373		6,782
土地租賃費用		415		430
一般和行政		9,515		8,821
折舊和攤銷		48,463		40,646
減值準備金		4,530		—
總運營費用		80,997		66,111

出售資產的收益，淨額		2,096		—
非自願轉換造成的損失，淨額		（55)		—
運營收入		70,497		60,507

其他（費用）收入
利息支出，淨額		（24,451)		（17,998)
收入和其他税收支出		（1,149)		（783)
其他收入		117		48
淨收入		45,014		41,774

減去歸屬於非控股權益的淨收益		155		160
歸屬於Agree Realty公司的淨收益		44,859		41,614
減去 A 系列優先股股息		1,859		1,859
歸屬於普通股股東的淨收益	$	43,000	$	39,755

歸屬於普通股股東的每股淨收益
基本	$	0.43	$	0.44
稀釋	$	0.43	$	0.44

其他綜合收入
淨收入	$	45,014	$	41,774
利率互換的攤銷		（629)		（629)
公允價值變動和利率互換結算		11,543		—
綜合收入總額		55,928		41,145
減去歸屬於非控股權益的綜合收益		193		158

歸屬於Agree房地產公司的綜合收益	$	55,735	$	40,987

已發行普通股的加權平均數-基本		100,284,588		90,028,255

已發行普通股的加權平均數——攤薄		100,336,600		90,548,172

參見簡明合併財務報表的附註。

同意房地產公司

簡明合併權益表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


											累積的
									股息在		其他
	優先股			普通股			額外		淨額過多		全面		非控制性		總計
	股份	金額		股份	金額		實收資本		收入		收入（虧損）		利息		公平
餘額，2023 年 12 月 31 日	7000	$	175,000	100,519,355	$	10	$	5,354,120	$	（346,473)	$	16,554	$	942	$	5,200,153
回購普通股	—		—	（37,957)		—		（2,183)		—		—		—		（2,183)
根據2020年綜合激勵計劃發行股票	—		—	147,656		—		—		—		—		—		—
沒收限制性股票	—		—	（79)		—		—		—		—		—		—
基於股票的薪酬	—		—	—		—		2,425		—		—		—		2,425
該期間宣佈的A系列優先股股息	—		（1,859)	—		—		—		—		—		—		（1,859)
該期間宣佈的普通股分紅和分配	—		—	—		—		—		（74,732)		—		（257)		（74,989)
攤銷、公允價值變動和利率互換結算	—		—	—		—		—		—		10,876		38		10,914
淨收入	—		1,859	—		—		—		43,000		—		155		45,014
餘額，2024 年 3 月 31 日	7000	$	175,000	100,628,975	$	10	$	5,354,362	$	（378,205)	$	27,430	$	878	$	5,179,475

A系列優先股的每股存托股份申報的現金分紅：
在截至2024年3月31日的三個月中		$	0.266

每股普通股申報的現金分紅：
在截至2024年3月31日的三個月中					$	0.741

參見簡明合併財務報表的附註。

同意房地產公司

簡明合併權益表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


											累積的
									股息在		其他
	優先股			普通股			額外		淨額過多		全面		非控制性		總計
	股份	金額		股份	金額		實收資本		收入		收入（虧損）		利息		公平
餘額，2022 年 12 月 31 日	7000	$	175,000	90,173,424	$	9	$	4,658,570	$	（228,132)	$	23,551	$	1,392	$	4,630,390
減去發行成本的普通股發行	—		—	2,945,000		—		195,133		—		—		—		195,133
回購普通股	—		—	（35,578)		—		（2,607)		—		—		—		（2,607)
根據2020年綜合激勵計劃發行限制性股票	—		—	128,993		—		—		—		—		—		—
沒收限制性股票	—		—	（13,760)		—		—		—		—		—		—
基於股票的薪酬	—		—	—		—		1,831		—		—		—		1,831
該期間宣佈的A系列優先股股息	—		（1,859)	—		—		—		—		—		—		（1,859)
該期間申報的股息和分配	—		—	—		—		—		（65,939)		—		（250)		（66,189)
攤銷、公允價值變動和利率互換結算	—		—	—		—		—		—		（627)		（2)		（629)
淨收入	—		1,859	—		—		—		39,755		—		160		41,774
餘額，2023 年 3 月 31 日	7000	$	175,000	93,198,079	$	9	$	4,852,927	$	（254,316)	$	22,924	$	1,300	$	4,797,844

A系列優先股的每股存托股份申報的現金分紅：
在截至2023年3月31日的三個月中		$	0.266

每股普通股申報的現金分紅：
在截至2023年3月31日的三個月中					$	0.720

見簡明合併財務報表附註。

同意房地產公司

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	三個月已結束
	2024年3月31日		2023年3月31日
來自經營活動的現金流
淨收入	$	45,014	$	41,774
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷		48,463		40,646
以上（下方）市場租賃無形資產的攤銷額，淨額		8,295		8,611
融資成本、信貸額度成本和債務折扣的攤銷		1,269		1,113
基於股票的薪酬		2,425		1,831
直線應計租金		（2847)		（3,039)
減值準備金		4,530		—
出售資產的收益		（2,096)		—
應收賬款增加		（5,676)		（2,209)
其他資產的增加		（11,661)		（10,024)
應付賬款、應計費用和其他負債的增加		15,426		15,468
經營活動提供的淨現金		103,142		94,171

來自投資活動的現金流
收購房地產投資和其他資產		（128,343)		（303,382)
房地產投資和其他資產的開發，扣除報銷（包括資本化利息 $）304 2024 年和 $539 在 2023 年）		（18,431)		（27,687)
支付租賃費用		（307)		（38)
出售資產的淨收益		21,116		—
用於投資活動的淨現金		（125,965)		（331,107)

來自融資活動的現金流
普通股發行的收益，淨額		—		195,133
回購普通股		（2,183)		（2,607)
無抵押循環信貸額度借款		20 萬		385,000
無抵押循環信貸額度還款		（97,000)		（289,000)
應付抵押貸款票據的付款		（235)		（221)
A系列優先股息的支付		（1,859)		（1,859)
支付普通股股息		（74,705)		（65,198)
對非控股權益的分配		（258)		（266)
支付融資費用		（27)		（15)
融資活動提供的淨現金		23,733		220,967

現金和現金等價物以及託管中持有的現金淨增加（減少）		910		（15,969)
期初現金和現金等價物以及託管中的現金		14,524		28,909
現金和現金等價物以及託管中的現金，期末	$	15,434	$	12,940

現金流信息的補充披露
支付利息的現金（扣除資本化金額）	$	12,361	$	7,044
為所得税支付的現金	$	2,686	$	279

非現金投資和融資活動的補充披露
A系列優先股股息已申報和未支付	$	620	$	620
已申報和未支付的普通股股息和有限合夥人的分配	$	24,941	$	22,451
開發、建築和其他房地產投資成本應計費用的變化	$	12,626	$	（6,459)

參見簡明合併財務報表的附註。

同意房地產公司

簡明合併財務報表附註

2024年3月31日

（未經審計）

註釋 1 — 組織

Agree Realty Corporation（“公司”）是馬裏蘭州的一家公司，是一家完全整合的房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”），主要專注於淨租賃給行業領先租户的零售物業的所有權、收購、開發和管理。該公司由現任執行董事長理查德·阿格雷於1971年創立，其普通股於1994年在紐約證券交易所上市。

公司的資產由Agree Limited Partnership（“運營合夥企業”）持有，其所有業務均直接或間接地通過Agree Limited Partnership（“運營合夥企業”）進行，Agree Realty Corporation是該合夥企業的唯一普通合夥人，並在該合夥企業中持有 99.7截至2024年3月31日和2023年12月31日的普通股利息百分比。公司擁有的運營合夥企業（“運營合夥企業普通單位”）中的有限合夥權益與已發行的公司普通股之間存在一對一的關係。該公司還擁有 100運營合夥企業A系列優先股權益的百分比。該優先股權益在一比一的基礎上對應於公司的A系列優先股（參見附註6— 普通股和優先股），向公司提供等於該股票應付股息的收入和分配。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，運營合夥企業的非控股權益包括 0.3公司創始人兼執行董事長持有的運營合夥企業的普通所有權權益百分比。在某些情況下，運營合夥企業普通股可以兑換成普通股一-一對一。作為運營合夥企業的唯一普通合夥人，公司可以選擇根據其股票的當前交易價格將他人持有的運營合夥企業普通單位交換為現金。假設交換所有非控股性運營合夥企業普通單位，本來會有 100,976,594 截至2024年3月31日的已發行普通股。

截至 2024 年 3 月 31 日，公司擁有 2,161 物業，總可租賃面積（“GLA”）約為 44.9 百萬平方英尺。截至2024年3月31日，該公司的投資組合約為 99.6租賃百分比，加權平均剩餘租期（不包括延期選項）約為 8.2 年份。其絕大多數房產都出租給全國租户，大約 68.8其年化基本租金的百分比來自租户或其母實體，其投資級信用評級為標普全球評級、穆迪投資者服務公司、惠譽評級或全國保險專員協會。

“Agree Realty”、“公司”、“管理層”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 等術語是指Agree Realty Corporation及其所有合併子公司，包括運營合夥企業。

附註2 — 重要會計政策摘要

會計基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及表格10-Q和第S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的經審計的財務報表的所有信息和腳註。未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整（僅包括正常的經常性調整），管理層認為，這些調整是公允列報中期業績所必需的。截至2024年3月31日的三個月的經營業績可能不代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。

截至2023年12月31日，簡明合併財務報表中包含的金額來自截至該日的經審計的合併財務報表。此處包含的未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表中經審計的合併財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。

合併

根據運營合夥企業的有限合夥協議，公司作為唯一的普通合夥人，對運營合夥企業的管理和控制負有專屬責任和自由裁量權。公司在財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題810中規定的指導下整合運營夥伴關係，合併，因此，未經審計的簡明合併財務報表包括公司、運營合夥企業及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易均被清除，包括公司在運營合夥企業中的A輪優先股權益。

房地產投資

公司按成本記錄房地產的收購，包括收購和交易成本。對於公司開發的房產，與規劃、開發和施工有關的所有直接和間接成本，包括利息、房地產税和施工期間產生的其他雜項成本，均為財務報告目的資本化，並在施工完成之前記作在建房產。

持有待售資產

根據FASB ASC主題360中概述的特定標準，資產被歸類為待售房地產， 不動產、廠房和設備。歸類為待售房地產的房產按賬面價值或公允價值減去預期銷售成本的較低者入賬。任何歸類為待售房產均不折舊。一旦管理層積極參與資產營銷並收到預計將在一年內完成的堅定收購承諾，資產通常被歸類為待售房地產。

收購房地產

出於投資目的購置房產通常被視為資產收購。公司根據土地、建築物、假定債務（如果有）以及確定的無形資產和負債的相對估計公允價值，在不產生商譽的情況下，將收購價格分配給土地、建築物、假定債務（如果有）以及確定的無形資產和負債。無形資產和負債代表就地租賃和高於或低於市場價格的租賃的價值。在估算公允價值時，公司可能會使用各種來源，包括獨立第三方提供的數據，以及公司通過盡職調查獲得的信息，包括該物業的預期未來現金流和房產所在市場的各種特徵。

在分配所購財產的已確定有形和無形資產及負債的公允價值時，土地的估值是根據可比的市場數據或獨立評估進行的。建築物按空置情況進行估值，其依據是成本法，即建築物的成本和經濟年齡估算法，或利用各種市場數據的收入法。就地租賃無形資產的估值是根據公司對與租户收購相關的成本以及在房產空置時尋找租户所需的持有成本的估計，同時考慮當前的市場狀況和收購時執行類似租賃的成本。高於市場和低於市場的租賃無形資產是根據收購時根據租賃支付的合同金額與公司對該物業當前市場租賃費率的估計之間的現值來記錄的。就售後回租交易而言，通常假設在交易結束之前租約尚未生效。

折舊和攤銷

土地、建築物和改善按成本記錄和列報。公司的財產在資產的估計剩餘使用壽命上使用直線法進行折舊，這些資產的剩餘使用壽命通常是 40 年了用於建築物和 10 到 20 年了用於改進。歸類為待售房產和正在開發或重建的物業不折舊。改善或延長資產壽命的主要替換和改良資產均計為資本，並在其估計使用壽命內折舊。

就地租賃無形資產和資本化的高於市場和低於市場的租賃無形資產將在不可取消的租賃期限以及估計公允價值中包含的任何期權期內攤銷。就地租賃無形資產攤銷為攤銷費用，高於市場和低於市場的租賃無形資產作為租金收入的淨調整攤銷。如果提前終止租約，則任何高於或低於市場的無形租賃的剩餘賬面淨值被確認為租金收入的調整。

以下附表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中租賃無形資產的攤銷情況（呈現成千上萬):


	三個月已結束
	2024年3月31日		2023年3月31日
租賃無形資產（就地）	$	15,853	$	13,624
租賃無形資產（高於市場）		9,685		10,113
租賃無形資產（低於市場）		（1,389)		（1,502)
總計	$	24,149	$	22,235

以下時間表顯示了截至2024年3月31日租賃無形資產的未來估計攤銷額（呈現成千上萬):


	2024
截至12月31日的年度	（剩餘）		2025		2026		2027		2028		此後		總計
租賃無形資產（就地）	$	47,426	$	60,071	$	56,623	$	50,990	$	44,568	$	191,886	$	451,564
租賃無形資產（高於市場）		28,122		35,494		33,765		31,170		27,696		233,173		389,420
租賃無形資產（低於市場）		（3,908)		（4,876)		（4,522)		（4,173)		（3,354)		（15,924)		（36,757)
總計	$	71,640	$	90,689	$	85,866	$	77,987	$	68,910	$	409,135	$	804,227

損傷

當某些事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法通過運營加上預計的處置收益收回時，公司會審查房地產投資和相關的租賃無形資產是否可能出現減值。可能發生的事件或情況變化包括但不限於房地產市場狀況的重大變化、估計的剩餘價值、公司重新租賃空置或空置房產的能力或期望，或房產預期持有期的變化。

管理層通過將估計的未來現金流（未貼現且不含利息費用）（包括房地產的剩餘價值）與個人資產的賬面成本進行比較來確定是否出現價值減值。

減值的計量標準是當前賬面價值超過資產的估計公允價值減去任何歸類為待售資產的處置成本。

減值資產的估值是使用估值技術確定的，包括貼現現金流分析、對近期可比銷售交易的分析以及從第三方收到的購買報價，這些都是三級投入。在估算其房地產的公允價值時，公司可以酌情考慮單一估值技術或多種估值技術。估算未來的現金流是高度主觀的，估計值可能與實際結果存在重大差異。

現金和現金等價物以及託管中持有的現金

公司將購買時到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括存款、支票和貨幣市場賬户。賬户餘額定期超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險承保範圍，因此，與超過聯邦存款保險公司保險承保範圍的存款金額相關的信用風險集中。託管現金主要與根據經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）第1031條進行的擬議同類交換交易有關。該公司有 $14.3 百萬和美元13.4 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別有100萬現金和現金等價物以及託管中的現金，超過了聯邦存款保險公司的保險限額。

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及託管中持有的現金與簡明合併現金流量表中報告的現金和現金等價物以及託管中持有的現金總額的對賬情況（呈現成千上萬):


	2024年3月31日		2023年12月31日
現金和現金等價物	$	6,314	$	10,907
託管中持有的現金		9,120		3,617
現金和現金等價物以及託管中持有的現金總額	$	15,434	$	14,524

收入確認和應收賬款

該公司根據長期淨租賃向租户租賃房地產，這些租賃記作經營租賃。根據這種方法，具有固定和可確定租金增長率的租賃在租賃期內按直線方式確認。基於消費者價格指數變動或其他可變因素的租金增長只有在這些因素髮生變化之後才予以確認，然後根據租賃協議予以適用。某些租賃還根據租户的銷售量提供額外租金。租户超過銷售斷點後，只要可以確定這些租金，就可以確認這些租金。

使用直線法識別租金上漲會導致租賃初期的租金收入高於實際收到的現金，從而形成直線應收租金資產，該資產包含在應收賬款——簡明合併資產負債表中的租户細列項目中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，直線應收租金餘額為美元68.6 百萬和美元65.9 分別為百萬。如果這些租約下的任何租户無法支付合同現金租金，則公司可能需要減記這些租户應收的直線租金，這將減少租金收入。

公司定期審查租户經營租約下的費用的可收取性，同時考慮租户的付款記錄、租户的財務狀況、租户經營所在行業的業務狀況以及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化。如果任何租户的可收性發生變化，公司將確認租金收入的調整。該公司對運營租賃費用可收取性的審查還包括與租金收入的直線報告方法相關的任何應計租金收入。

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經三對面租賃三認為不可能收款的租户。對於這些租户，公司以現金為基礎記錄租金收入，並註銷了所有未清應收賬款，包括直線租金應收賬款。按現金計算的與租户相關的租金收入的調整導致租金收入增加美元0.1 在截至2024年3月31日的三個月中，由於收到了以前被認為無法收回的款項，該金額為百萬美元。

除了針對租户進行的可收款性評估外，公司還可能確認一般補貼，以減少租金收入，用於支付根據清償拖欠款的可能性而預計無法全額收取的經營租賃應收賬款。該公司有不 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的一般津貼。

該公司的租約規定租户償還公共區域維護、保險、房地產税和其他運營費用。公司運營成本報銷收入的一部分是按週期估算的，在發生和應計可收回成本以及獲得相關收入期間，將其確認為租金收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未開票運營成本報銷應收款餘額為美元10.1 百萬和美元14.0 分別為百萬。未開票的運營成本報銷應收賬款反映在應收賬款中，即租户，淨額反映在簡明的合併資產負債表中。

該公司採用了財務會計準則委員會ASC主題842中的實用權宜之計，租賃（“ASC 842”) 這允許出租人在租賃和非租賃部分的轉讓時間和模式相同且租賃被歸類為經營租賃的情況下將非租賃部分與租賃部分合並。因此，根據租户租賃的所有租金和報銷在簡明的合併運營和綜合收益報表中均反映為單項租金收入。

每股收益

普通股每股收益是根據FASB ASC主題260中的指導方針計算的， 每股收益。該指南要求將公司未歸屬的限制性普通股（“限制性股票”）（包含不可沒收股息的權利）歸類為參與證券，要求採用兩類方法計算普通股每股淨收益。根據兩類方法，每股收益的計算方法是，淨收益減去歸屬於未歸屬限制性股票的淨收益除以已發行普通股減去未歸屬限制性股票的加權平均數。攤薄後的每股收益的計算方法是，根據庫存股法，淨收益減去歸屬於未歸屬限制性股票的淨收益，除以普通股和可能具有稀釋作用的證券的加權平均份額。

以下是計算所列每個時期普通股基本和攤薄後每股淨收益時使用的分子和分母的對賬表（以千計顯示，股票數據除外):


	三個月已結束
	2024年3月31日		2023年3月31日
歸屬於Agree Realty公司的淨收益	$	44,859	$	41,614
減去：A系列優先股股息		（1,859)		（1,859)
歸屬於普通股股東的淨收益		43,000		39,755
減去：歸屬於未歸屬限制性股票的收益		（120)		（106)
淨收益用於基本和攤薄後每股收益	$	42,880	$	39,649

已發行普通股的加權平均數		100,565,173		90,273,864
減去：未歸屬的限制性股票		（280,585)		（245,609)
用於基本每股收益的已發行普通股的加權平均數		100,284,588		90,028,255

用於基本每股收益的已發行普通股的加權平均數		100,284,588		90,028,255
稀釋性證券的影響：
基於股份的薪酬		52,012		71,925
ATM 遠期股票發行		—		147,104
2022年9月遠期股票發行		—		300,888
用於攤薄後每股收益的已發行普通股的加權平均數		100,336,600		90,548,172

運營合夥單位（“OP 單位”）		347,619		347,619
用於攤薄後每股收益的普通股和已發行業務單位的加權平均數		100,684,219		90,895,791

在截至2024年3月31日的三個月中，有 14,642 具有反稀釋性且未包含在攤薄後每股收益計算中的限制性普通股（“限制性股票”）的股份，以及不具有抗稀釋性的性能單位。

在截至2023年3月31日的三個月中， 1,050 限制性股票和 4,413 授予的績效單位是反稀釋的，不包括在攤薄後每股收益的計算中。

遠期股票銷售

公司偶爾會通過遠期銷售協議出售普通股，使公司能夠在定價發行時設定此類股票的價格（需進行某些調整），同時推遲此類股票的發行和公司收到淨收益。

為了將遠期銷售協議考慮在內，公司會考慮管理金融工具和衍生品的會計指導。迄今為止，該公司已得出結論，其遠期銷售協議不是負債，因為它們不體現回購股票的義務，也沒有體現發行貨幣價值主要是固定的、與股票公允價值以外的其他因素不同或與其股份成反比變化的可變數量股票的義務。然後，公司評估這些協議是否符合衍生品和套期保值指導範圍的例外情況，將其列為股票工具。公司得出結論，根據以下評估，這些協議可歸類為股票合約：（i）除了與公司自身股票價格和業務的市場相關的市場或指數外，協議的行使意外開支均不基於可觀察的市場或指數；（ii）沒有任何和解條款阻止協議與自有股票掛鈎。

公司還根據每股收益的計算考慮了遠期銷售協議可能產生的稀釋。公司使用庫存股法來確定結算前一段時間內遠期銷售協議產生的稀釋量。

股票發行成本

公司簡明合併資產負債表中額外實收資本的減少反映了股票發行的承保佣金和發行成本。

所得税

根據《美國國税法》第856至860條及相關法規，公司已選擇作為房地產投資信託基金徵税。公司通常無需為分配給股東的金額繳納聯邦所得税，前提是該公司分配了房地產投資信託基金應納税收入的100％，並且符合房地產投資信託基金資格的某些其他要求。在簡明合併財務報表所涵蓋的時期內，公司認為其符合房地產投資信託基金的資格。因此，在隨附的簡明合併財務報表中，沒有為與公司房地產投資信託基金應納税所得額相關的聯邦所得税編列經費。

根據《房地產投資信託基金現代化法》的規定，公司已為某些子公司選擇了應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）地位。根據聯邦所得税法規，TRS能夠從事導致以前被取消資格成為房地產投資信託基金收入的活動。因此，公司在其TRS實體內發生的某些活動需要繳納聯邦所得税。隨附的簡明合併財務報表中的所有聯邦所得税準備金均歸因於公司的TRS。

儘管公司有資格作為房地產投資信託基金納税，但仍需繳納某些州和地方所得税和特許經營税，這些税收包含在簡明合併運營報表和綜合收益表的所得和其他税收支出中。

公司受財務會計準則委員會ASC主題740-10（“ASC 740-10”）的規定約束，並定期分析其各種聯邦和州的申報情況，只有在某些標準下才在其財務報表中確認所得税的影響

關於不確定的所得税狀況已經得到滿足。該公司認為，其所得税狀況有據可查和支持，經所有相關税務機構審查，很可能會得以維持。因此，根據ASC 740-10，簡明合併財務報表中沒有記錄任何不確定所得税狀況的準備金。公司已選擇將相關利息和罰款（如果有）記錄為簡明合併運營報表和綜合收益報表中的收入和其他税收支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有與確認的所得税相關的重大利息或罰款。

決定向股東分配應納税性的收益和利潤與為財務報告目的報告的淨收入不同，這是由於估計的使用壽命和用於計算折舊的方法以及用於納税目的的房地產投資的賬面價值（基礎）的差異等。

管理層有責任評估其持續經營的能力

在編制每個年度和中期報告期的財務報表時，管理層有責任評估總體上是否存在使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況或事件。在進行評估時，除其他外，公司會考慮經營業績的任何風險和/或不確定性、以短期債務到期日為形式的合同義務、股息要求或其他影響公司流動性和資本資源的因素。截至本10-Q表季度報告中所載的簡明合併財務報表發佈之日，尚未發現任何使人們對在一年內繼續經營的能力產生重大懷疑的條件或事件。

分部報告

該公司主要從事收購、開發和管理零售房地產的業務。公司的首席運營決策者，即首席執行官，在評估公司房地產投資組合的財務業績時，不會根據地域或其他基礎對運營進行區分或分組。因此，公司只有一個可報告的細分市場用於披露目的。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響（1）截至財務報表之日的資產和負債報告金額以及或有資產負債的披露，以及（2）報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有所不同。

金融工具的公允價值

公司對金融和非金融資產及負債公允價值的估計基於公允價值會計指南ASC主題820中建立的框架 公允價值測量 （“ASC 820”）。該框架規定了估值投入的層次結構，建立該層次結構的目的是提高公允價值計量和相關披露的一致性、清晰度和可比性。該指南描述了基於可用於衡量公允價值的三個投入級別的公允價值層次結構，其中兩個被視為可觀察，一個被認為不可觀察。以下描述了這三個級別：

級別 1 — 估值基於活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 2 級 — 估值基於除可直接或間接觀察到的 1 級投入以外的投入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價或其他可觀察到或可觀測的幾乎整個資產或負債期限內可觀測的市場數據證實的輸入。

第 3 級 — 估值由基於模型的技術生成，這些技術使用至少一個市場上不可觀察到的重要假設。這些不可觀察的假設反映了市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設估計。估值技術包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。

最近的會計公告

2022年3月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-03， “受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量（主題 820）” （“亞利桑那州立大學 2022-03”）。亞利桑那州立大學2022-03年澄清説，對出售股權證券的合同銷售限制不被視為股權證券記賬單位的一部分，因此在衡量股權證券的公允價值時不予考慮。此外，該修正案要求披露：（1）資產負債表中反映的受合同銷售限制的股權證券的公允價值，（2）限制的性質和剩餘期限，以及（3）任何可能導致限制失效的情況。亞利桑那州立大學2022-03年的修正案對公司在2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內生效。該修正案是預期適用的。由於公司對股權證券沒有銷售限制，因此對2024年1月1日通過該指導方針沒有影響。

2023 年 8 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-05， 企業合併 — 成立合資企業（副主題 805-60） （“亞利桑那州立大學 2023-05”）。亞利桑那州立大學2023-05年在合資企業的單獨財務報表中處理合資企業成立後向合資企業繳款的會計問題。亞利桑那州立大學2023-05年將要求合資企業在成立時採用新的會計基礎。通過採用新的會計基礎，合資企業在成立後將按公允價值確認並初步衡量其資產和負債（符合企業合併指導的公允價值計量除外）。ASC 2023-05中的修正案預計對2025年1月1日當天或之後成立的所有合資企業生效。2025年1月1日之前成立的合資企業可以選擇追溯適用修正案，並允許提前通過。該公司沒有合資企業，因此預計修正案不會產生任何影響。

2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進 （“亞利桑那州立大學 2023-07”）。亞利桑那州立大學2023-07旨在通過要求在年度和中期基礎上披露增量分部信息來改善可報告的分部披露，例如定期向首席運營決策者披露重要分部支出的年度和中期披露、應申報分部的損益和資產的中期披露，並要求擁有單一可申報分部的公共實體提供亞利桑那州立大學2023-07要求的所有披露以及主題280中所有現有的分部披露。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案並未改變公共實體確定其運營部門、彙總這些運營部門的方式，也沒有應用量化閾值來確定其應報告細分市場的方式。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。這些披露將追溯適用於所提交的所有期限，並允許提前採用。該公司有一應申報細分市場，並將繼續評估截至2024年12月31日止年度的10-K表格中可能需要的額外披露。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）——所得税披露的改進 （“亞利桑那州立大學 2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求每年披露所得税税率對賬中的特定類別，併為税率對賬中滿足量化門檻的對賬項目提供額外信息。此外，修正案要求每年披露按聯邦、州和外國司法管轄區以及繳納的所得税等於或大於所繳總所得税5％的個別司法管轄區分的所得税。亞利桑那州立大學 2023-09 年的有效期是從 2024 年 12 月 15 日之後開始的，但允許提前採用和追溯性收養。公司將繼續評估該指導方針的影響以及可能需要的額外披露。

2024年3月，美國證券交易委員會（“SEC”）通過了與氣候相關的報告規則， 投資者氣候相關信息披露的加強和標準化 （“美國證券交易委員會氣候報告規則”）。美國證券交易委員會氣候報告規則要求：

●

財務報表之外的與氣候相關的披露：

o

描述與氣候相關風險相關的治理、戰略和風險管理，這些風險已對公司的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響，或合理可能對公司業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響。

o

披露範圍1和範圍2的温室氣體 (GHG) 排放總量（如果重要），並描述用於計算温室氣體排放量的方法、重要投入和假設、組織和業務界限以及所使用的協議或標準。範圍 1 温室氣體排放是實體擁有或控制的業務產生的直接温室氣體排放，範圍 2 的排放是實體擁有或控制的業務所消耗的購買或獲得的電力、蒸汽、熱量或冷卻產生的間接温室氣體排放。

●

財務報表披露：

o

如果此類支出超過規定的披露閾值，則需要與惡劣天氣事件和自然事件相關的支出和資本化成本，不包括回收費用。此外，還需要説明用於編制財務報表披露內容的重大估計和假設。

o

如果碳抵消或可再生能源信貸（REC）的使用是註冊人實現氣候相關目標或目標計劃的重要組成部分，則在財務報表中列報碳抵消和可再生能源信貸的期初和期末餘額、支出金額、資本化成本和虧損。

披露將分階段實施，從2025年開始的年度期間需要進行財務報表披露和某些氣候風險披露。從2026年開始，每年都需要披露温室氣體排放量和剩餘的氣候風險。在合規的最初一年，要求對最近完成的財年進行温室氣體排放披露，但是，如果這些披露是在美國證券交易委員會先前提交的歷史年份的文件中提供的，則也需要披露歷史數據。公司繼續評估所需的額外披露。

附註3 — 租賃

租户租約

該公司主要專注於租賃給行業領先租户的零售物業的所有權、收購、開發和管理。

該公司幾乎所有租户都受淨租賃協議的約束。淨租賃通常要求租户承擔最低月租金和產生的實際物業運營費用，包括財產税、保險和維護費用。此外，公司的租户未來的租金通常會根據固定金額上漲或消費者物價指數的上漲而增加，某些租約提供的額外租金按租户總銷售額的百分比計算。公司的某些房產受租賃約束，根據租約，該公司對該物業的特定成本和支出負責。

公司的租約通常為租户提供一次或多次多年續約擴展選項他們的租賃，但須遵守與初始租賃期一致的條款和條件，包括租金上漲。

該公司試圖在租約到期後最大限度地提高其預期從標的房地產中獲得的金額，但以不延期為限。該公司維持積極的租賃計劃，再加上其物業的質量和位置，使其房產對租户具有吸引力。該公司打算繼續持有其房產以進行長期投資，因此非常重視施工質量和持續的定期預防性維護計劃。

公司選出了實用的權宜之計在 ASC 842 中關於不將非租賃部分與關聯租賃部分分開。本次選舉產生的租賃和非租賃部分主要分別包括租户租金和維護費用。公司將ASC 842的會計要求適用於合併後的部分。

下表包括有關該公司作為出租人的經營租賃在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內合同租賃付款的信息 （以千計）:


	三個月已結束
	2024年3月31日		2023年3月31日
租賃付款總額	$	154,698	$	132,152
減去：運營成本報銷和租金百分比		17,837		16,391
不可變租賃付款總額	$	136,861	$	115,761

截至2024年3月31日，將從公司2024年剩餘時間、接下來的四年及以後的運營租賃中收到的未來非可變租賃付款如下（呈現成千上萬):


	2024
截至12月31日的年度	（剩餘）		2025		2026		2027		2028		此後		總計
未來的非可變租賃付款	$	428,698	$	569,852	$	550,528	$	524,190	$	486,812	$	2,402,967	$	4,963,047

遞延收入

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $23.3 百萬和美元21.9 預付租金產生的遞延收入分別為百萬美元。截至這些日期，遞延收入在簡明合併資產負債表中的應付賬款、應計費用和其他負債中確認。

土地租賃義務

根據土地租賃協議，該公司是其某些物業的承租人。ASC 842要求承租人確認租賃產生的使用權資產和租賃義務負債，無論其資格是運營還是融資。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的收入為美元60.0 百萬和美元60.2 在簡明合併資產負債表中其他資產中確認的淨使用權資產分別為百萬美元，而相應的租賃負債淨額為美元22.8 百萬和美元23.0 截至這些日期，在簡明合併資產負債表的應付賬款、應計費用和其他負債中分別確認了100萬英鎊。

該公司的土地租賃不包括任何可變租賃付款。這些租賃通常提供多年續訂選項，以延長其作為承租人的期限，由公司選擇。只有在合理確定期權可以行使時，才將期權期限納入租賃義務負債的計算中。公司的某些土地租賃符合融資租賃資格，這是由於可以合理確定購買期權已被行使或在租賃期結束時所有權自動轉讓給公司。

經營性土地租賃的使用權資產的攤銷被歸類為土地租賃費用，為美元0.4 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，為百萬美元。有不攤銷用於融資土地租賃的使用權資產，因為基礎租賃資產（土地）的壽命是無限的。融資土地租賃的利息支出低於美元0.1 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月內達到百萬美元。

在計算地面租賃下的租賃義務時，該公司使用的貼現率估計等於在類似經濟環境下在類似期限內以抵押方式借款所需要支付的金額，金額等於租賃付款。

下表包括該公司作為承租人的土地租賃信息，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。 （以千計）


	三個月已結束
	2024年3月31日		2023年3月31日
經營租賃：
運營現金流出	$	299	$	299
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃（年）		33.2		33.4

融資租賃：
運營現金流出	$	62	$	63
為現金流出融資	$	22	$	21
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃（年）		0.5		1.5

計算運營和融資租賃債務時使用的加權平均折現率近似值 42024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的百分比。

以下是截至2024年3月31日的2024年剩餘時間和隨後四年的經營性土地租賃的租賃負債的到期分析。（呈現成千上萬)


	2024
截至12月31日的年度	（剩餘）		2025		2026		2027		2028		此後		總計
租賃付款	$	897	$	1,197	$	1,195	$	1,042	$	1,013	$	27,796	$	33,140
估算利息		（516)		（669)		（647)		（627)		（609)		（13,254)		（16,322)
租賃負債總額	$	381	$	528	$	548	$	415	$	404	$	14,542	$	16,818

以下是截至2024年3月31日的2024年剩餘時間和隨後四年的融資用地租賃的租賃負債的到期分析。（呈現成千上萬)


	2024
截至12月31日的年度	（剩餘）		2025		2026		2027		2028		此後		總計
租賃付款	$	6,168	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	6,168
估算利息		（145)		—		—		—		—		—		（145)
租賃負債總額	$	6,023	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	6,023

附註4 — 房地產投資

房地產投資組合

截至 2024 年 3 月 31 日，公司擁有 2,161 物業，總可租賃面積（“GLA”）約為 44.9 百萬平方英尺。淨房地產投資總額為 $6.82 截至 2024 年 3 月 31 日，已達十億。截至 2023 年 12 月 31 日，該公司擁有 2,135 屬性，總計 GLA 約為 44.2 百萬平方英尺。淨房地產投資總額為 $6.74 截至 2023 年 12 月 31 日，已達十億。

收購

在截至2024年3月31日的三個月中，公司購買了 31 零售淨租賃資產，價格約為 $128.3 百萬，其中包括收購和成交成本。這些房產位於 22 各州，加權平均租期約為 8.2 年份。

截至2024年3月31日的三個月的總收購分配額為美元31.0 百萬美元到陸地，美元83.2 百萬美元用於建築物和改善，以及 $14.1 百萬美元用於租賃無形資產，淨額。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司購買了 66 零售淨租賃資產，價格約為 $303.9 百萬，其中包括收購和成交成本。這些房產位於 24 各州，租賃的加權平均租期約為 13.1 年份。

2024年和2023年的收購以現金收購的形式提供資金，這些收購沒有重要的或有對價。截至2024年和2023年3月31日，公司在2024年或2023年3月31日的所有收購均未導致任何新租户或現有租户佔公司年化合同基本租金總額的10％或以上。

事態發展

在截至2024年3月31日的三個月中，公司成立四並已完成二開發或開發者融資平臺（“DFP”）項目。截至2024年3月31日，該公司有 18 正在建設的開發或 DFP 項目。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司成立五並已完成三開發或 DFP 項目。截至2023年3月31日，該公司有 26 正在建設的開發或 DFP 項目。

處置

在截至2024年3月31日的三個月中，公司出售了六淨收益為美元的資產21.1 百萬，淨收益為美元2.1 百萬。在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有處置任何財產。

持有待售資產

該公司進行了分類三截至2024年3月31日作為待售房地產的房產，以及一房產作為截至2023年12月31日持有的待售房地產，其資產在合併資產負債表中單獨列報如下（呈現成千上萬):


	2024年3月31日		2023年12月31日
土地	$	2,137	$	671
建築		3,586		2,978
		5,723		3,649
累計折舊和攤銷，淨額		（307)		（7)
待售房地產總額，淨額	$	5,416	$	3,642

減值準備金

根據公司對房地產投資的審查，它確認了$4.5 百萬和不分別為截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的減值準備金。減值房地產資產在2024年減值時的估計公允價值為美元13.7 百萬。

附註5 — 債務

截至2024年3月31日，該公司的總負債為美元2.53 十億美元，包括 (i) 美元44.6 百萬美元的應付抵押貸款票據；(ii) $350.0 百萬無抵押定期貸款；(iii) $1.81 十億美元的優先無抵押票據；以及（iv）美元330.0 循環信貸額度（定義見下文）下未償還的百萬美元。

應付抵押貸款票據

截至2024年3月31日，該公司的抵押貸款負債總額為美元44.6 百萬，由相關房地產和租户的租約抵押，總賬面淨值為美元78.5 百萬。公司應付抵押貸款票據的加權平均利率為 3.77截至 2024 年 3 月 31 日的百分比以及 3.78截至 2023 年 12 月 31 日的百分比。

應付抵押貸款票據包括以下內容（呈現成千上萬):


	2024年3月31日		2023年12月31日
按月分期付款的票據，金額為美元92 包括利息 6.27每年百分比，最後一筆月度還款將於2026年7月到期		2,382		2618

票據只能按月分期支付利息 3.63每年百分比，氣球付款將於 2029 年 12 月到期		42,250		42,250

本金總額		44,632		44,868
未攤銷的債務發行成本和假定債務折扣，淨額		（1,966)		（2,057)
總計	$	42,666	$	42,811

以公司財產為抵押的抵押貸款通常是無追索權的，但某些例外情況除外，公司將對貸款人因此遭受的任何損失承擔責任。這些例外情況因貸款而異，但通常包括欺詐或實質性虛假陳述、借款人的錯誤陳述或遺漏、借款人損害財產或導致貸款人損失的故意或嚴重過失行為、借款人直接或間接提交破產申請以及某些環境責任。截至2024年3月31日，沒有向公司提供部分追索權的抵押貸款。

該公司已簽訂抵押貸款，這些貸款由多處房產擔保，包含交叉違約和交叉抵押條款。交叉抵押條款允許貸款人在公司違約的情況下取消多處房產的抵押品贖回權。交叉違約條款允許貸款人在另一筆貸款下宣佈違約時取消相關財產的抵押品贖回權。

無抵押定期貸款

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日扣除未攤銷債務發行成本後的無抵押定期貸款本金餘額（以千計）：


	全力以赴
	利率 ⁽¹⁾		成熟度	2024年3月31日		2023年12月31日
2029 年無抵押定期貸款	4.52	%	2029 年 1 月	$	350,000	$	350,000
本金總額					350,000		350,000
未攤銷的債務發行成本，淨額					（3,053)		（3,202)
總計				$	346,947	$	346,798

(1) 截至2024年3月31日的利率反映了以下國家的信貸利差 85 基點，再加上 10 基點SOFR調整以及轉換美元的利率互換的影響350.0 按固定加權平均利率計算的百萬美元利息 3.57%.

2029年無抵押定期貸款包括手風琴期權，允許公司申請額外的貸款人承諾，總額不超過美元500.0 百萬。2029年無抵押定期貸款下的借款定價為SOFR加上利差 80 到 160 高於SOFR的基點，取決於公司的信用評級，再加上SOFR的調整 10 基點。根據公司收盤時的信用評級，2029年無抵押定期貸款的定價為 95 高於 SOFR 的基點。該公司使用了現有的美元350.0 數百萬次遠期起始利率互換，將可變的SOFR定價利息對衝至加權平均固定利率為 3.572029 年 1 月之前的百分比。

高級無抵押票據

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司私募和公開募股的未攤銷債務發行成本和原始發行折扣後的優先無抵押票據本金餘額（呈現成千上萬):


	全力以赴		優惠券
	利率 ⁽¹⁾		費率		成熟度	2024年3月31日		2023年12月31日
2025 年優先無抵押票據	4.16	%	4.16	%	2025 年 5 月	$	5萬個	$	5萬個
2027 年高級無抵押票據	4.26	%	4.26	%	2027 年 5 月		5萬個		5萬個
2028 年高級無抵押公共票據	2.11	%	2.00	%	2028 年 6 月		350,000		350,000
2028 年優先無抵押票據	4.42	%	4.42	%	2028 年 7 月		60,000		60,000
2029 年優先無抵押票據	4.19	%	4.19	%	2029 年 9 月		10萬		10萬
2030 年優先無擔保票據	4.32	%	4.32	%	2030 年 9 月		125,000		125,000
2030 年高級無抵押公共票據	3.49	%	2.90	%	2030 年 10 月		350,000		350,000
2031 年優先無抵押票據	4.42	%	4.47	%	2031 年 10 月		125,000		125,000
2032 高級無抵押公共票據	3.96	%	4.80	%	2032 年 10 月		300		300
2033 高級無抵押公共票據	2.13	%	2.60	%	2033 年 6 月		300		300
本金總額							1,810,000		1,810,000
未攤銷的債務發行成本和原始發行折扣，淨額							（15,126)		（15,688)
總計						$	1,794,874	$	1,794,312

(1) 全額利率反映了已終止互換協議的直線攤銷（如適用）。

該公司已簽訂了前瞻性利率互換協議，以對衝預計的債務發行量未來現金流的變化。請參閲註釋 8 — 衍生工具和套期保值活動。在對某些優先無擔保票據和優先無擔保公共票據的定價方面，公司終止了遠期起始利率互換協議，以固定全部或部分相應票據的利率。

高級無抵押票據—私募配售

優先無抵押票據（統稱為 “私人配售”）以私募方式向個人投資者發行。依據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免，私募不涉及公開發行。

高級無抵押票據—公開發行

優先無擔保公共票據（統稱為 “公共票據”）由Agree Realty Corporation和運營合夥企業的某些全資子公司無條件地提供全面擔保。這些擔保是擔保人的優先無擔保債務，在償付權中與所有其他現有和未來的優先無抵押債務處於同等地位，實際上從屬於運營合夥企業和每個擔保人的所有有擔保債務（以擔保此類債務的抵押品的價值為限）。

公共票據受運營合夥企業、公司和受託人之間於2020年8月17日簽訂的契約（輔以每份公開票據發行時的高級管理人員證書，即 “契約”）。該契約包含各種限制性契約，包括對擔保人和發行人承擔額外債務的能力的限制以及維持未設押資產池的要求。

高級無抵押循環信貸額度

2022年11月，公司簽訂了對第三次修訂和重述的循環信貸協議的第一修正案，該修正案轉換了其現有美元的利率1.00 十億美元的循環信貸額度（“循環信貸額度”），從倫敦銀行同業拆借利率的利差到SOFR的利差，再加上SOFR的調整 10 基點。

循環信貸額度的利率基於定價網格，其範圍為 72.5 到 140 高於SOFR的基點，由公司的信用評級和槓桿比率決定，再加上SOFR的調整 10 基點。循環信貸額度的利潤率可能會根據公司的槓桿率提高，前提是其信用評級達到一定門檻。此外，在公司正在進行的環境、社會和治理（“ESG”）舉措方面，如果實現具體的ESG評級改善，循環信貸額度的定價可能會降低。截至2024年3月31日，循環信貸額度的利息為 6.19%，由的 SOFR 組成 5.32% 加上定價網格價差 76.5 基點和 10 基點 SOFR 調整。

循環信貸額度有 $330.0 截至 2024 年 3 月 31 日的未償餘額為百萬美元227.0 截至 2023 年 12 月 31 日，未償餘額為百萬美元。循環信貸額度包括手風琴選項，允許公司申請額外的貸款人承諾，總額不超過美元1.75 十億。循環信貸額度將於2026年1月到期，公司可以選擇將到期日延長至2027年1月。

該公司和公司執行董事長理查德·阿格雷是2014年11月18日補償協議（“補償協議”）的締約方。根據補償協議，Agree先生同意向公司償還循環信貸額度下產生的任何損失，金額不超過美元14.0 百萬美元，前提是運營合夥企業可用於償還循環信貸額度下運營合夥企業義務的資產價值低於美元14.0 百萬。雙方終止了賠償協議，並於2023年10月3日簽訂了新的賠償協議（“新賠償協議”）。根據新的補償協議，Agree先生同意向公司償還其在循環信貸額度下產生的相應損失份額，金額將根據損失發生時的事實和情況確定。

債務到期日

下表列出了截至2024年3月31日與公司債務相關的預定本金支付（呈現成千上萬):


	已計劃		氣球
	校長		付款		總計
2024 年的剩餘時間	$	727	$	—	$	727
2025		1,026		5萬個		51,026
2026 ⁽¹⁾		629		330,000		330,629
2027		—		5萬個		5萬個
2028		—		410,000		410,000
此後		—		1,692,250		1,692,250
預定本金總額	$	2,382	$	2,532,250	$	2,534,632

(1)

循環信貸額度將於2026年1月到期，可以選擇將到期日延長至2027年1月，其期限為美元330.0 截至2024年3月31日，未償餘額為百萬美元。

貸款契約

某些貸款協議包含各種限制性契約，包括以下財務契約：最大總槓桿比率、最大有擔保槓桿比率、合併淨資產要求、最低固定費用覆蓋率、最大未支配槓桿比率、最低無抵押利息支出比率、最低利息承保範圍

比率、最低無抵押債務收益率和最低未支配利息支出比率。截至2024年3月31日，最嚴格的協議是最低未支配利息支出比率。截至2024年3月31日，該公司遵守了所有貸款契約和義務。

附註6 — 普通股和優先股

貨架註冊

2023 年 5 月 5 日，公司在 S-3ASR 表格上自動向美國證券交易委員會提交了上架註冊聲明，註冊了未指明金額的普通股、優先股、存托股、公司認股權證和運營合夥企業的債務證券擔保，以及未指明金額的運營合夥企業債務證券，總首次發行價格不確定。公司可以定期發行其中一種或多種證券，其金額、價格和條款將在這些證券發行時和是否發行。任何未來發行的細節以及所發行證券收益的用途將在任何發行時的招股説明書補充文件或其他發行材料中詳細描述。

普通股發行

2022年10月，公司完成了後續公開發行 5,750,000 普通股，包括承銷商全面行使額外購買普通股的選擇權 750,000 股票，與遠期銷售協議有關。截至2022年12月31日，公司和解 1,600,000 這些2022年10月遠期銷售協議的股份，實現淨收益為美元106.2 百萬。在截至2023年12月31日的年度中，公司結算了剩餘款項 4,150,000 這些2022年10月遠期銷售協議的股份，實現淨收益為美元275.0 百萬。此次發行使公司的淨收益總額為美元381.2 扣除費用和支出並按照股權分配協議的規定進行了某些調整後的百萬美元。

優先股發行

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 7,000,000 已發行的存托股份（“存托股份”），每股佔A系列優先股的千分之一。

A系列優先股的股息應在每月的第一天按月拖欠支付（如果不是工作日，則在下一個工作日支付）。股息率是 4.25每年 $ 的百分比25000 （相當於 $25.00 每股存托股份）清算優先權。A系列優先股的每月股息一直和將來都為美元0.08854 每股存托股份，等於美元1.0625 每年。

公司不得在2026年9月之前贖回A系列優先股，除非在有限的情況下出於聯邦所得税目的保持其房地產投資信託的地位，並且在某些情況下公司控制權發生變更。從2026年9月開始，公司可以選擇通過支付美元全部或不時部分贖回A系列優先股25.00 每股存托股票，加上任何應計和未付的股息。在公司控制權發生變更時，如果公司沒有以其他方式贖回A系列優先股，則持有人有權將其股票以美元的價格轉換為公司的普通股25.00 每股清算價值，加上任何應計和未付的股息。如果公司的股價跌至一定門檻以下，則該轉換值將受到股價上限的限制。

自動櫃員機程序

公司進入市場（“ATM”）計劃，通過該計劃，公司不時出售普通股和/或簽訂遠期銷售協議。


		節目規模		淨收益
計劃年份		（百萬美元）	已發行股票	（百萬美元）
2020	*	$400.0	3,334,056	$209.5
2021	*	$500.0	5,453,975	$379.1
2022	*	$750.0	10,217,973	$670.2
2024		$1,000.0	-	-

* 自動櫃員機計劃已終止，將來不會在其下發行。

2024 年 ATM 計劃

2024 年 2 月，公司簽訂了 $1.00 十億自動櫃員機計劃（“2024 年自動櫃員機計劃”）。截至2024年3月31日，該公司尚未根據2024年自動櫃員機計劃簽訂任何遠期銷售協議。

之前的 $750.0 隨着2024年自動櫃員機計劃的建立，百萬台自動櫃員機計劃（“2022年自動櫃員機計劃”）同時終止。因此，根據2022年自動櫃員機計劃，未來不會發行任何股票。

2022年自動櫃員機計劃

2022年9月，公司加入了2022年自動櫃員機計劃。

自2022年自動櫃員機計劃啟動以來，通過2024年2月16日通過2024年自動櫃員機計劃，公司簽訂了遠期銷售協議，總共出售了 10,217,973 2022年自動櫃員機計劃下的普通股，預計淨收益為美元670.2 百萬。截至 2023 年 12 月 31 日，公司和解 6,363,359 這些遠期銷售協議的股份，淨收益約為美元433.4 百萬，扣除費用和開支後。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有結算任何剩餘的已發行股份。公司必須在2025年1月之前結算2022年自動櫃員機計劃下的剩餘已發行普通股。

截至2023年3月31日，根據2022年自動櫃員機計劃，該公司已簽訂遠期銷售協議，總共出售 4,350,232 普通股，預期收益為美元300.6 百萬。截至2022年12月31日，公司和解 245,591 這些遠期銷售協議的股份，淨收益約為美元18.1 百萬，扣除費用和開支後。在截至2023年3月31日的三個月中，不簽訂了遠期銷售協議，不股票是根據2022年自動櫃員機計劃結算的。

附註7 — 應付股息和分配

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司宣佈每月分紅為美元0.247 和 $0.240，分別按每股普通股計算。運營夥伴關係普通單位的持有人有權獲得每個持有的運營夥伴關係共同單位的同等分配。1月和2月的應付股息和分紅是在截至2024年和2023年3月31日的三個月內支付的，而3月份的股息和分紅在2024年和2023年3月31日的簡明合併資產負債表中記作負債。2024年3月和2023年3月的每股普通股股息和每個運營夥伴關係普通單位的分配分別於2024年4月12日和2023年4月14日支付。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司宣佈了A系列優先股的月度股息，金額為美元0.08854，每股存托股份。1月和2月的應付股息是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內支付的，而3月份的股息和分紅在2024年和2023年3月31日的簡明合併資產負債表中記錄為負債。2024年3月和2023年3月的每股存托股息分別於2024年4月1日和2023年4月3日支付。

附註8 — 衍生工具和套期保值活動

背景

公司面臨因業務運營和經濟狀況而產生的某些風險。公司主要通過管理其核心業務活動來管理其面臨的各種業務和運營風險。公司主要通過管理債務融資的金額、來源和期限以及在有限的範圍內使用衍生工具來管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險。有關公司衍生品水平的更多信息，請參閲附註9— 公允價值測量。

該公司使用利率衍生品的目標是管理其利率變動風險敞口，增加利息支出的穩定性。為了實現這一目標，公司使用利率互換作為其利率風險管理戰略的一部分。指定為現金流套期保值的利率互換涉及從交易對手那裏獲得可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率款項，無需交換標的名義金額。

2023 年對衝活動

2023 年 6 月，公司簽訂了 $350.0 數百萬份遠期起始利率互換協議，以對衝SOFR變化導致的未來現金流的波動。掉期將浮動利率SOFR利率兑換為美元350.0 百萬的SOFR指數債務，加權平均固定利率為 3.57從 2023 年 8 月 1 日起到 2029 年 1 月 1 日到期日的百分比。互換旨在對衝與SOFR掛鈎的2029年無抵押定期貸款的可變利率利息支付。截至2024年3月31日，這些利率互換的淨資產估值約為美元5.7 百萬。

2023 年 12 月，公司簽訂了 $150.0 數百萬份遠期起始利率互換協議，以對衝SOFR變化導致的未來現金流的變化。掉期將浮動利率SOFR利率兑換為美元150.0 百萬的SOFR指數債務，加權平均固定利率為 3.60從 2024 年 12 月 31 日起至 2034 年 12 月 31 日到期日的百分比。掉期用於對衝先前未對衝的按SOFR指數的浮動利率利息支付。截至2024年3月31日，這些利率互換的淨資產估值約為美元1.4 百萬。

認可

公司將所有衍生工具視為資產負債表上按公允價值計算的資產或負債。公司在簡明合併資產負債表中確認其衍生產品，包括淨資產和應付賬款、應計費用和其他負債。

公司將指定並符合現金流對衝會計處理條件的套期保值工具的所有公允價值變動視為其他綜合收益（OCI）的一部分。

累計OCI涉及（i）利率衍生品公允價值的變化以及（ii）已結算衍生工具的已實現收益或虧損。金額從累計OCI中重新歸類，以調整以下方面的利息支出：（i）與實際利率互換相關的已實現收益或虧損；（ii）在對衝債務交易期限內攤銷的已結算衍生工具的已實現收益或虧損。該公司估計，在接下來的十二個月中，還將增加一美元7.2 百萬美元將重新歸類為利息支出減少額。

該公司擁有以下未償還的利率衍生品，這些衍生品被指定為利率風險的現金流套期保值（以千計呈現，但樂器數量除外):


	儀器數量 ¹		名義金額¹
	3月31日	十二月三十一日	3月31日		十二月三十一日
利率衍生品	2024	2023	2024		2023
利率互換	6	6	$	50 萬	$	50 萬

(1) 披露的工具數量和名義總額包括資產負債表日尚未償還的所有利率互換協議，包括生效日期之前的遠期起始互換。

下表列出了公司衍生金融工具的估計公允價值，以及它們在簡明合併資產負債表中的分類（呈現成千上萬)。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併運營報表和其他綜合收益中公司衍生金融工具的影響（呈現成千上萬)。


	收入金額/（虧損）				累積的 OCI 的位置	金額從... 重新分類
	認可於				從 “累計” 中重新分類	將 OCI 累積為
	OCI 關於衍生品				OCI 轉為收入	（減少）/增加利息支出
截至3月31日的三個月	2024		2023			2024		2023
利率互換	$	13,092	$	—	利息支出	$	（2,178)	$	（629)

截至2024年3月31日，公司不將衍生工具用於交易或其他投機目的，也沒有任何其他衍生工具或對衝活動。

與信用風險相關的偶然特徵

該公司與其衍生品交易對手簽訂了協議，其中包含一項條款，如果貸款人因公司違約而加速償還標的債務，則可以宣佈公司拖欠其衍生債務。

儘管衍生品合約受主淨額結算安排的約束，在某些情況下，主淨額結算安排可作為公司及其交易對手的信用緩解措施，但公司不對簡明合併資產負債表上的衍生品公允價值或任何現有的現金抵押權或義務進行淨額扣除。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，與這些協議相關的衍生品的公允價值（包括利息但不包括任何不履行風險的調整）為淨資產頭寸為美元7.6 百萬美元，淨負債頭寸為美元4.1 分別為百萬。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有對衍生資產或負債進行抵消。

附註9 — 公允價值計量

按公允價值計量的資產和負債

公司根據ASC 820對公允價值進行核算。ASC 820定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值衡量的披露。ASC 820適用於根據現有會計公告要求或允許按公允價值計量的申報餘額；因此，該準則不要求對報告餘額進行任何新的公允價值計量。

ASC 820強調，公允價值是基於市場的衡量標準，而不是針對具體實體的衡量標準。因此，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值計量。作為在公允價值衡量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了公允價值層次結構，該層次結構區分了基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據（歸類於層次結構的1級和2級的可觀測輸入）和報告實體自己對市場參與者假設的假設（歸類於層次結構的3級不可觀察輸入）的市場參與者假設。

對於公司有能力獲得的相同資產或負債，一級投入使用活躍市場的報價（未經調整）。二級投入是指除第一級報價以外的投入，可以直接或間接地觀察到資產或負債。二級輸入可能包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債可觀察到的投入（報價除外），例如利率、外匯匯率和在常用報價間隔內可觀察到的收益率曲線。第三級輸入是資產或負債不可觀察的輸入，通常基於實體自己的假設，因為相關的市場活動很少（如果有的話）。在公允價值衡量標準的確定基於公允價值層次結構不同層次的輸入的情況下，整個公允價值衡量所屬的公允價值層次結構中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

衍生金融工具

該公司使用利率互換協議來管理其利率風險。這些工具的估值是使用廣泛接受的估值技術確定的，包括對每種衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析。該分析反映了衍生品的合同條款，包括到期期，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線。

為了遵守ASC 820的規定，公司納入了信用估值調整，以在公允價值衡量標準中適當反映其自身的不履約風險和相應交易對手的不履約風險。在根據非履約風險的影響調整其衍生合約的公允價值時，公司考慮了淨額結算和任何適用的信用增強（例如抵押品過賬、門檻、互惠看跌和擔保）的影響。

儘管公司已確定用於估值其衍生品的大多數投入屬於公允價值層次結構的第二級，但與其衍生品相關的信用估值調整使用了三級投入，例如對當前信用利差的估計，來評估其自身及其交易對手違約的可能性。但是，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已評估了信用估值調整對其衍生品頭寸總體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對其衍生品的總體估值並不重要。因此，公司已確定其衍生品估值全部歸類為公允價值層次結構的第二級。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值計量的公司經常性資產和負債（呈現成千上萬):


	公允價值總額		第 2 級
2024年3月31日
衍生資產-利率互換	$	7,095	$	7,095
衍生負債——利率互換	$	53	$	53

2023年12月31日
衍生資產-利率互換	$	—	$	—
衍生負債——利率互換	$	4,501	$	4,501

其他金融工具

由於這些金融工具的到期日短，現金和現金等價物、託管中持有的現金、應收賬款和應計負債的賬面價值是其公允價值的合理估計。

該公司根據剩餘到期日相同的類似類型借款安排的增量借款利率以及為其他債務支付的折扣預計未來現金支付額來估算其債務的公允價值。用於計算債務公允價值的貼現率近似於當前的貸款利率，並假設債務在到期前仍未償還。由於此類金額是根據類似交易的有限可用市場信息估算的，因此無法保證任何金融工具的披露價值可以通過立即結算該工具來實現。

公司確定，其無抵押定期貸款、優先無抵押票據和循環信貸額度的估值被歸類為公允價值層次結構的第二級，其固定利率抵押貸款被歸類為公允價值層次結構的第三級。優先無擔保票據的賬面價值為美元1.79 截至2024年3月31日和2023年12月31日為10億美元，公允價值為美元1.60 十億。應付抵押貸款票據的賬面價值為美元42.7 百萬和美元42.8 截至2024年3月31日和2023年12月31日分別為百萬美元，公允價值為美元40.9 百萬和美元41.2 分別為百萬。據估計，循環信貸額度和無抵押定期貸款的公允價值等於賬面價值，因為它們是浮動利率債務。

附註10 — 股權激勵計劃

2020年5月，公司股東批准了Agree Realty Corporation 2020年綜合激勵計劃（“2020年計劃”）。2020年計劃規定，向公司的員工、董事和顧問獎勵期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵（可能以績效單位或績效股票的形式）和其他獎勵，總共收購期權、限制性股票 700,000 公司普通股的股份。截至2024年3月31日， 33,907 根據2020年計劃，普通股可供發行。

限制性股票-員工

已向某些員工授予限制性股票，這些股份是基於對公司的持續服務而歸屬的。

限制性股票獎勵的持有人通常有權在限制性股票發行之日及之後隨時行使公司股東的權利，包括股票投票權和獲得股票分紅的權利。2023 年之前授予的限制性股票獎勵歸於五年而在 2023 年和 2024 年頒發的獎勵則超過三年時期。

公司估算限制性股票贈款在授予之日的公允價值，並在適當的歸屬期內按直線方式將這些金額攤銷為支出。該公司使用了 0% 表示用於確定限制性股票公允價值的沒收率。公司確認了與限制性股票贈款相關的費用 $1.3 百萬和美元1.0 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別為百萬人。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $14.1 與已發行的限制性股票相關的未確認薪酬成本總額為百萬美元，預計將在加權平均期內確認 2.5年份。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，贖回的限制性股票的內在價值為美元2.2 百萬和美元2.6 分別為百萬。

受限股票活動總結如下：


	股份	加權平均值
	傑出	授予日期
	（以千計）	公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬的限制性股票	194	$	68.85

已授予限制性股票	101	$	57.51
限制性股票歸屬	（64)	$	69.37
截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬的限制性股票	231	$	63.74

性能單位

性能單位受以下條件的約束三年業績期，在業績結束後，授予的股票將由公司的股東總回報率（“TSR”）與摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數成分股和特定同行羣體進行比較。五十獎勵的百分比基於股東總回報率與摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數成分股的百分比排名三年表演期；以及五十獎勵的百分比基於總股東總回報率百分位數排名與特定淨租約同類羣體的對應淨租約等級相比較三年演出期。對於2023年之前授予的績效單位，績效單位在發行後的歸屬將按比例計算三年期限，初次歸屬在績效期結束後立即進行，因此所有單位的歸屬期限都在五年原始獎勵日期。2023 年和 2024 年授予的績效單位將在績效期結束後歸屬，這樣所有單位都將歸屬三年從最初的獎勵日期開始。

這些獎勵的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬定價模型確定的。對於2023年之前授予的績效單位，薪酬費用按歸因方法攤銷五年時期。對於 2023 年和 2024 年授予的績效單位，薪酬支出按直線攤銷三年時期。與績效單位相關的薪酬支出在授予之日確定，在整個衡量或歸屬期內不進行調整。

已發放補助金的蒙特卡羅模擬定價模型採用了以下假設：（i）預期期限（等於授予日的剩餘績效評估期）；（ii）波動率（基於歷史波動率）；（iii）無風險利率（根據2年和3年利率進行插值）。該公司使用了 0% 表示用於確定績效單位公允價值的沒收率。

在確定授予日期的公允價值時使用了以下假設：


	2024		2023		2022
預期期限（年）	2.9		2.9		2.9
波動率	20.0	%	23.6	%	33.5	%
無風險利率	4.5	%	4.4	%	1.8	%

公司確認了與績效單位相關的費用，其中三年 $ 的演出期尚未結束0.6 百萬和美元0.4 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $7.9 與績效單位相關的未確認的總薪酬成本中有一百萬美元，其中三年業績期尚未結束，預計將在加權平均期內予以確認 2.5 年份。

公司確認了與績效單位相關的費用，其中三年業績期已結束，但股票尚未歸屬，為美元0.2 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月為百萬美元。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $0.5 與績效相關的未確認薪酬成本總額為百萬美元

其中的單位三年業績期已經結束，但股票尚未歸屬，預計將在加權平均期內予以確認 1.4 年份。

績效單位的活動總結如下：


	目標號碼	加權平均值
	的獎項	授予日期
	（以千計）	公允價值
2023 年 12 月 31 日的業績單位- 三年演出期待完成	111	$	72.14

授予的績效單位	77	$	59.16
績效股份-三年業績期已完成	（31)	$	63.42
2024 年 3 月 31 日的績效單位- 三年演出期待完成	157	$	67.50


	股份	加權平均值
	傑出	授予日期
	（以千計）	公允價值
績效單位和股份- 三年業績期已完成但尚未於 2023 年 12 月 31 日公佈	31	$	83.40

完成時賺取的股份三年演出週期 ⁽¹⁾	23	$	63.42
既得股份	（28)	$	75.18
績效單位和股份- 三年業績期已完成但尚未於 2024 年 3 月 31 日公佈	26	$	74.58

(1) 2021 年授予的績效單位三年績效期已於 2024 年完成 76% 性能水平。

限制性股票-董事

在截至2024年3月31日的三個月中， 23,389 向公司董事會獨立成員授予限制性股票，加權平均授予日公允價值為 $57.51 每股。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中， 14,535 向公司董事會獨立成員授予限制性股票，加權平均授予日公允價值為 $73.27 每股。

限制性股票獎勵的持有人通常有權在限制性股票發行之日及之後隨時行使公司股東的權利，包括股票投票權和獲得股票分紅的權利。

公司估算董事會成員在授予之日的限制性股票補助的公允價值，並將這些金額按直線分期攤還為支出一年歸屬期。公司確認了與向董事會成員授予限制性股票有關的費用 $0.3 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，為百萬美元。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $1.0 與董事會成員已發行的限制性股票相關的未確認薪酬成本總額為百萬美元，預計將在2024年剩餘時間內予以確認。

該公司使用了 0% 表示用於確定該限制性股票公允價值的沒收率。

附註11——承付款和意外開支

在正常業務過程中，公司是各種法律訴訟的當事方，公司認為這些訴訟本質上是例行的，是其業務運營的附帶行動。公司認為，訴訟結果不會對公司的合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

註釋12 — 後續事件

在編制財務報表方面，公司評估了2024年3月31日之後至這些財務報表發佈之日發生的事件，以確定這些事件中是否有任何事件需要調整或在財務報表中披露。

隨後沒有可報告的事件或交易。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下內容應與馬裏蘭州的一家公司Agree Realty Corporation（“公司”）的中期簡明合併財務報表，包括相應的附註一起閲讀，這些報表包含在本10-Q表季度報告中。“公司”、“管理層”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指Agree Realty Corporation及其所有合併子公司，包括特拉華州有限合夥企業Agree Limited Partnership（“運營合夥企業”）。

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。公司打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設，描述了公司的未來計劃、戰略和預期，通常可以使用 “預測”、“估計”、“應該”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“尋求”、“可以”、“項目” 或類似的表述來識別。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素是公司無法控制的，可能會對公司的經營業績、財務狀況、現金流、業績或未來成就或事件產生重大影響。但是，當前，最重要的因素之一是宏觀經濟狀況的不利影響，包括通貨膨脹以及流行病、流行病或其他突發公共衞生事件的潛在影響，或對此類事件的恐懼對財務狀況、經營業績、現金流和公司及其租户的業績、房地產市場以及全球經濟和金融市場的潛在影響。宏觀經濟趨勢可能在多大程度上影響公司及其租户將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法自信地預測。此外，您應該將本報告中確定的許多風險以及下文列出的風險解釋為由於宏觀經濟狀況的持續和眾多不利影響而加劇。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的其他因素包括但不限於：公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的因素，包括 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下列出的因素；全球和國家經濟狀況以及總體經濟、金融和房地產市場狀況的變化；財務失敗或其他拖欠付款包括租户及其可能產生的空缺；公司集中在某些租户和某些市場，這可能會使公司更容易受到不利事件的影響；公司業務戰略的變化；公司收購和開發項目無法按預期表現的風險；零售業的不利變化和中斷以及公司租户的融資穩定性，這可能會影響租户支付租金和費用報銷的能力；支付股息的能力；與信息技術和網絡安全攻擊、機密信息丟失和其他相關業務中斷相關的風險；關鍵管理人員的流失；可能需要從運營現金流中為改善或其他資本支出提供資金；融資風險，例如無法以優惠條件或根本無法獲得債務或股權融資；利率水平和波動性；租約到期時公司續訂或重新租賃空間的能力；公司租户租賃的限制關於房地產税、保險和運營成本補償義務；公司一個或多個主要租户的損失或破產，以及在租户破產並拒絕租約時可能限制公司補救措施的破產法；可能導致鉅額成本的環境污染的潛在責任；公司的負債水平，這可能會減少可用於其他業務目的的資金並降低公司的運營靈活性；公司信貸協議和無抵押票據中的契約，可能會限制公司的靈活性並對其財務狀況產生不利影響；信貸市場的發展可能會減少公司循環信貸額度的可用性；市場利率的提高可能會提高公司現有和未來債務的利息成本；利率下降，這可能導致收購房地產的競爭加劇或對公司的經營業績產生不利影響；公司的套期保值策略可能無法成功降低公司與利率相關的風險；立法或監管變化，包括房地產投資信託（“房地產投資信託”）法律的變更；公司出於聯邦所得税目的維持其房地產投資信託基金資格的能力以及房地產投資信託基金的地位對其業務施加的限制；以及公司未能出於聯邦所得税目的成為房地產投資信託基金的資格，這可能會對公司的運營和能力產生不利影響

進行分發。

概述

該公司是一家完全整合的房地產投資信託基金，主要專注於淨租賃給行業領先租户的零售物業的所有權、收購、開發和管理。該公司由現任執行董事長理查德·阿格雷於1971年創立，其普通股於1994年在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市。該公司的資產由運營合夥企業持有，其所有業務均直接或間接地通過運營合夥企業進行。截至2024年3月31日，公司是該合夥企業的唯一普通合夥人，持有該合夥企業99.7％的共同權益。請參閲註釋 1-組織在本表格10-Q的簡明合併財務報表附註中，以獲取有關所有權結構的更多信息。根據運營合夥企業的有限合夥協議，公司作為唯一的普通合夥人，對運營合夥企業的管理和控制負有專屬責任和自由裁量權。

截至2024年3月31日，該公司的投資組合包括位於49個州的2,161處房產，GLA總面積約為4,490萬平方英尺。該投資組合的租賃期約為99.6％，加權平均剩餘租賃期約為8.2年。公司的絕大多數房產都出租給全國租户，我們的年化基本租金中約有68.8％來自租户或其母實體，其投資級信用評級來自標普全球評級、穆迪投資者服務公司、惠譽評級或全國保險專員協會。實際上，我們所有的租户都受淨租賃協議的約束。淨租賃通常要求租户負責最低月租金和物業運營費用，包括財產税、保險和維護費用。

該公司選擇從截至1994年12月31日的應納税年度開始以房地產投資信託基金的形式徵税，用於聯邦所得税。我們認為，我們的組織和運營方式使我們有資格成為房地產投資信託基金，用於聯邦所得税，我們打算繼續以這種方式運營。

運營結果

總的來説

截至2023年3月31日，該公司的房地產投資組合淨投資額約為60.1億美元，涵蓋1908處房產，總面積為4,010萬平方英尺，增長到2024年3月31日的淨投資額約68.2億美元，代表2,161處房產和4,490萬平方英尺的GLA。該公司的房地產投資是在報告期內和報告期之間進行的，並非整個期間均未償還；因此，兩期之間租金收入增長的一部分與2024年確認2023年收購的收入有關。同樣，2024年迄今為止的收購對租金收入的全部影響要到2024年剩餘時間才能顯現出來。

收購

在截至2024年3月31日的三個月中，公司以約1.283億美元的價格收購了31項零售淨租賃資產，其中包括收購和交易成本。這些房產位於22個州，出租給在15個不同零售行業經營的租户，加權平均租賃期約為8.2年。在截至2024年3月31日的三個月中，公司收購的承保加權平均資本利率為7.7％。¹

¹ 在本討論中使用時，公司將收購和處置的 “加權平均資本化率” 定義為按直線計算的合同固定年租金之和主要租賃條款和預期的年度淨租户回收率之和，除以佔用物業的購買和銷售價格。

處置

在截至2024年3月31日的三個月中，公司出售了六項資產，淨收益為2,110萬美元，確認了210萬美元的淨收益。

開發和開發者融資平臺

在截至2024年3月31日的三個月中，公司啟動了四個項目並完成了兩個開發或開發者融資平臺（“DFP”）項目。截至2024年3月31日，該公司有18個開發項目或DFP項目在建。

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較


	三個月已結束				方差
	2024年3月31日		2023年3月31日		（以美元計）		（百分比）
租金收入	$	149,422	$	126,609	$	22,813	18	%
房地產税支出	$	10,701	$	9,432	$	1,269	13	%
物業運營費用	$	7,373	$	6,782	$	591	9	%
折舊和攤銷費用	$	48,463	$	40,646	$	7,817	19	%

上面顯示的租金收入、房地產税支出、物業運營費用以及折舊和攤銷支出的差異是由於在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，收購和擁有的房產數量有所增加，詳情見下文 運營業績-總體 以上。

截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用增加了70萬美元，增幅8％，達到950萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為880萬美元。增長的主要原因是通貨膨脹率上升導致薪酬成本的增長，以及2023年和2024年授予的獎勵歸屬期的變更導致的股票薪酬支出增加。一般和管理費用佔總收入的百分比從2023年第一季度的7.0％降至2024年第一季度的6.4％。

截至2024年3月31日的三個月，利息支出增加了650萬美元，增幅36％，達到2450萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,800萬美元。利息支出的增加主要是由於與2023年第一季度相比，2024年第一季度的借款水平有所增加，目的是為收購和開發更多房產提供資金。借款主要來自於2023年7月到期的3.5億美元2029年無抵押定期貸款。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，無抵押定期貸款借款和相關的遞延融資成本攤銷導致利息支出增加了410萬美元。此外，與截至2023年3月31日的三個月相比，利率和循環信貸額度的平均未清餘額有所增加，導致截至2024年3月31日的三個月的利息支出增加了200萬美元。此外，由於開發和DFP項目的資本支出時機，截至2024年3月31日的三個月中，資本化利息與截至2023年3月31日的三個月相比減少了約20萬美元。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了450萬美元的減值準備金。在截至2023年3月31日的三個月中，未確認此類減值。當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法通過運營加上預計的處置收益收回且不一定具有同期可比性時，將記錄減值準備金。

在截至2024年3月31日的三個月中，出售六項資產後確認了資產出售收益，淨額為210萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有完成任何處置，因此在此期間未確認出售資產的收益。出售資產的收益和虧損取決於處置活動的水平以及資產相對於其銷售價格的賬面價值。因此，此類銷售收益和虧損不一定是同期可比的。

截至2024年3月31日的三個月，淨收入增長了320萬美元，達到4,500萬美元，增長了8％，而截至2023年3月31日的三個月為4,180萬美元。這一變化是投資組合的增長被上述項目所抵消的結果。在向非控股權益和優先股股東分配收益後，截至2024年3月31日的三個月，歸屬於普通股股東的淨收益增加了320萬美元，增幅8％，達到4,300萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為3,980萬美元。

流動性和資本資源

公司的主要資金需求包括支付運營費用、支付未償債務的本金和利息、向其股東和運營合夥企業單位（“運營合夥企業普通單位”）持有人分紅和分配，以及未來的房地產收購和開發。

該公司預計將通過截至2024年3月31日持有的現金和現金等價物、運營提供的現金以及循環信貸額度下的借款來滿足其短期流動性需求。截至2024年3月31日，可用現金和現金等價物，包括託管中的現金，為1,540萬美元。

截至2024年3月31日，該公司的循環信貸額度有3.30億美元的未償還額度，6.7億美元可用於未來借款，前提是其遵守契約。該公司預計將通過運營中提供的現金、循環信貸額度下的借款，以及發行債務、普通股或優先股或其他可轉換為普通股或優先股的工具來為其長期資本需求提供資金。

我們不斷評估另類融資，並相信我們可以以合理的條件獲得融資。但是，無法保證會有額外的融資或資本可用，也無法保證這些條款對我們來説是可以接受的或有利的。我們以優惠條件獲取資本以及使用運營現金繼續滿足流動性需求的能力尚不確定，無法預測，可能會受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分中題為 “風險因素” 的第1A項中詳述的風險，以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告（“SEC””）。

資本化

截至2024年3月31日，該公司的企業總價值約為84.6億美元。企業總價值包括57.7億美元的普通股（基於2024年3月31日公司在紐約證券交易所普通股每股57.12美元的收盤價，假設運營合夥企業普通股的轉換）、1.75億美元的優先股權（按清算價值列報）和25.3億美元的債務本金總額，包括（i）其循環信貸額度下的3.30億美元借款；（ii）18.1億美元優先無抵押票據；(iii) 其無抵押定期貸款下的3.50億美元；(iv) 4,460萬美元的抵押貸款票據應付款；減去1,540萬美元現金、現金等價物和託管現金。截至2024年3月31日，該公司的總債務本金佔企業總價值的比例為30.0％。

截至2024年3月31日，運營合夥企業的非控股權益包括運營合夥企業0.3％的普通所有權權益。在某些情況下，運營合夥企業普通股可以一對一地兑換為公司普通股。作為運營合夥企業的唯一普通合夥人，公司可以選擇根據我們股票的當前交易價格將他人持有的運營合夥企業普通單位交換為現金。假設交換所有運營合夥企業普通股，截至2024年3月31日，將有100,976,594股已發行普通股。

公平

書架登記

該公司已在 S-3ASR 表格上向美國證券交易委員會提交了自動上架註冊聲明，以不確定的首次發行總價登記了未指明金額的普通股、優先股、存托股、公司認股權證和運營合夥企業債務證券擔保，以及運營合夥企業未指明金額的債務證券。公司可以定期發行其中一種或多種證券，其金額、價格和條款將在這些證券發行時和是否發行。任何未來發行的細節以及所發行證券收益的用途將在任何發行時的招股説明書補充文件或其他發行材料中詳細描述。

優先股發行

截至2024年3月31日，公司已發行700萬股存托股份（“存托股份”），每股佔A系列優先股的千分之一。

A系列優先股的股息應在每月的第一天按月拖欠支付（如果不是工作日，則在下一個工作日支付）。25,000美元（相當於每股存托股份25.00美元）清算優先權的年股息率為4.25％。A系列優先股的股息為每股存托股份0.08854美元，相當於每年1.0625美元。

公司不得在2026年9月之前贖回A系列優先股，除非在有限的情況下，以保持其用於聯邦所得税目的的房地產投資信託的地位，並且在某些情況下公司控制權發生變更。從2026年9月開始，公司可以選擇全部或不時部分贖回A系列優先股，支付每股存托股份25.00美元，外加任何應計和未付的股息。在公司控制權發生變更時，如果公司未以其他方式贖回A系列優先股，則持有人有權按每股清算價值25.00美元外加任何應計和未付股息將其股票轉換為公司的普通股。如果公司的股價跌至一定門檻以下，則該轉換值將受到股價上限的限制。

自動櫃員機程序

公司進入市場（“ATM”）計劃，通過該計劃，公司不時出售普通股和/或簽訂遠期銷售協議。

2024 年 ATM 計劃

2024年2月16日，公司啟動了一項價值10億美元的自動櫃員機計劃（“2024年自動櫃員機計劃”）。截至2024年3月31日，該公司尚未根據2024年自動櫃員機計劃簽訂任何遠期銷售協議。

隨着2024年自動櫃員機計劃的建立，先前的7.5億美元自動櫃員機計劃（“2022年自動櫃員機計劃”）同時終止。因此，根據2022年自動櫃員機計劃，未來不會發行任何股票。

2022年自動櫃員機計劃

2022年9月，該公司啟動了一項7.5億美元的自動櫃員機計劃。

自2022年自動櫃員機計劃啟動以來，通過2024年自動櫃員機計劃於2024年2月16日通過，公司簽訂了遠期銷售協議，根據2022年自動櫃員機計劃共出售10,217,973股普通股，預計淨收益為6.702億美元。截至2023年12月31日，公司結算了這些遠期銷售協議中的6,363,359股股份，扣除費用和支出後的淨收益約為4.334億美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有結清任何剩餘的未清款項

股份。公司必須在2025年1月之前結算2022年自動櫃員機計劃下的剩餘已發行普通股。

債務

下表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的未償債務 (呈現成千上萬):


	全力以赴		優惠券			未償本金
	利率		費率		成熟度	2024年3月31日		2023年12月31日
高級無抵押循環信貸額度
循環信貸額度 ⁽¹⁾	6.19	%			2026 年 1 月	$	330,000	$	227,000
總信貸額度						$	330,000	$	227,000

無抵押定期貸款
2029 年無抵押定期貸款 ⁽²⁾	4.52	%			2029 年 1 月	$	350,000	$	350,000
無抵押定期貸款總額						$	350,000	$	350,000

高級無抵押票據 ⁽³⁾
2025 年優先無抵押票據	4.16	%	4.16	%	2025 年 5 月	$	50,000	$	50,000
2027 年高級無抵押票據	4.26	%	4.26	%	2027 年 5 月		50,000		50,000
2028 年高級無抵押公共票據 ⁽⁴⁾	2.11	%	2.00	%	2028 年 6 月		350,000		350,000
2028 年優先無抵押票據	4.42	%	4.42	%	2028 年 7 月		60,000		60,000
2029 年優先無抵押票據	4.19	%	4.19	%	2029 年 9 月		10萬		10萬
2030 年優先無擔保票據	4.32	%	4.32	%	2030 年 9 月		125,000		125,000
2030 年高級無抵押公共票據 ⁽⁴⁾	3.49	%	2.90	%	2030 年 10 月		350,000		350,000
2031 年優先無抵押票據	4.42	%	4.47	%	2031 年 10 月		125,000		125,000
2032 高級無抵押公共票據 ⁽⁴⁾	3.96	%	4.80	%	2032 年 10 月		300,000		300,000
2033 高級無抵押公共票據 ⁽⁴⁾	2.13	%	2.60	%	2033 年 6 月		300,000		300,000
優先無抵押票據總額						$	1,810,000	$	1,810,000

應付抵押貸款票據
投資組合信貸租户租賃	6.27	%			2026 年 7 月		2,382		2,618
四項資產抵押貸款	3.63	%			2029 年 12 月		42,250		42,250
應付抵押貸款票據總額						$	44,632	$	44,868

未償本金總額						$	2,534,632	$	2,431,868

(1) 循環信貸額度的利率假設截至2024年3月31日的SOFR為5.32％。

(2) 無抵押定期貸款的利率反映了85個基點的信貸利差，外加10個基點的SOFR調整以及利率互換的影響，利率互換將3.5億美元的基於SOFR的利息轉換為3.57％的固定加權平均利率。

(3) 優先無擔保票據的全部利率反映了已終止互換協議的直線攤銷（如適用）。

(4) 列報的未償還本金不包括其原始發行折扣。

高級無抵押循環信貸額度

該公司對第三次修訂和重述的循環信貸協議的第一修正案規定了10億美元的循環信貸額度，並將現有10億美元循環信貸額度的利率從倫敦銀行同業拆借利率的利差轉換為SOFR利差，外加10個基點的SOFR調整。循環信貸額度包括手風琴期權，允許公司申請額外的貸款人承諾，總額不超過17.5億美元。循環信貸額度將於2026年1月到期，公司可以選擇將到期日延長至2027年1月。

循環信貸額度的利率基於定價網格，定價範圍比SOFR高出72.5至140個基點，由公司的信用評級和槓桿率決定，再加上10個基點的SOFR調整。利潤

因為循環信貸額度可能會根據公司的槓桿率進行改善，前提是其信用評級達到一定門檻。此外，在公司正在進行的環境、社會和治理（“ESG”）舉措方面，如果實現具體的ESG評級改善，循環信貸額度的定價可能會降低。截至2024年3月31日，循環信貸額度的利息為6.19％，其中包括5.32％的SOFR加上76.5個基點的定價網格利差和10個基點的SOFR調整。

該公司和公司執行董事長理查德·阿格雷是2014年11月18日補償協議（“補償協議”）的締約方。根據補償協議，Agree先生同意向公司償還循環信貸額度下產生的任何損失，金額不超過1,400萬美元，前提是運營合夥企業可用於償還循環信貸額度下義務的資產價值低於1,400萬美元。雙方終止了賠償協議，並於2023年10月3日簽訂了新的賠償協議（“新賠償協議”）。根據新的補償協議，Agree先生同意向公司償還其在循環信貸額度下產生的相應損失份額，金額將根據損失發生時的事實和情況確定。

無抵押定期貸款

2029年無抵押定期貸款包括手風琴期權，允許公司申請額外的貸款人承諾，總額不超過5億美元，將於2029年1月到期。2029年無抵押定期貸款下的借款定價為SOFR，加上SOFR的利差為80至160個基點，具體取決於公司的信用評級，外加10個基點的SOFR調整。該公司使用現有的3.5億美元遠期起始利率互換將可變的SOFR定價利率對衝到2029年1月之前的3.57％的加權平均固定利率。

高級無抵押票據—私募發行

優先無抵押票據（統稱為 “私人配售”）以私募方式向個人投資者發行。依據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免，私募不涉及公開發行。

高級無抵押票據—公開發行

公開票據受運營合夥企業、公司和相應受託人之間於2020年8月17日簽訂的契約（經修訂和補充，每份公開票據發行時簽發的高級管理人員證書，即 “契約”）。該契約包含各種限制性契約，包括對擔保人和發行人承擔額外債務的能力的限制以及維持未設押資產池的要求。

應付抵押貸款票據

截至2024年3月31日，該公司的抵押貸款總負債為4,460萬美元，由相關房地產和租户的租賃抵押，總賬面淨值為7,850萬美元。截至2024年3月31日，公司應付抵押貸款票據的加權平均利率為3.77％。

貸款契約

某些貸款協議包含各種限制性契約，包括以下財務契約：最大槓桿比率、最大有擔保槓桿比率、合併淨資產要求、最低固定費用覆蓋率、最大未支配槓桿比率、最低無抵押利息支出比率、最低利息覆蓋率、最低無抵押債務收益率和最低未支配利息支出比率。截至2024年3月31日，最嚴格的協議是最低未支配利息支出比率。截至2024年3月31日，該公司遵守了所有貸款契約和義務。

現金流

正在運營 -公司的大部分運營現金來自其投資組合的租金收入。截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金比2023年同期增加了900萬美元，這主要是由於公司房地產投資組合規模的擴大。

投資 -截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比，用於投資活動的淨現金減少了2.051億美元，這主要是由於：

●

由於購置活動水平的總體下降，用於房地產收購的現金減少了1.75億美元；

●

資產出售收益增加了2,110萬美元。資產出售的收益取決於處置活動水平和出售的特定資產，不一定是同期可比的；以及

●

由於該期間開發支出時間和在建項目數量的變化，用於發展投資的現金減少了930萬美元。截至2024年3月31日，在建項目數量減少到18個在建項目，而截至2023年3月31日，在建項目數量為26個。

融資 -在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金與2023年同期相比減少了1.972億美元，這主要是由於：

●

普通股發行的淨收益減少了1.951億美元；

●

由於年化普通股股息率的提高以及已發行普通股數量的增加，支付給普通股和優先股股東的股息和分配總額以及非控股權益增加了950萬美元。該公司在2024年第一季度宣佈的年化普通股股息為每股普通股2.964美元，比2023年同期宣佈的每股普通股2.880美元的年化股息金額增長了2.9％；以及

●

循環信貸額度的淨借款增加了700萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，循環信貸額度的淨借款額度為1.030億美元，而2023年同期完成的淨借款額為9,600萬美元。

物質現金需求

在開展業務時，公司簽訂合同義務，包括債務和土地經營租賃義務。

截至2024年3月31日的這些債務的詳細信息，包括預期的結算期，見下文（呈現成千上萬):


	2024
	（剩餘）		2025		2026		2027		2028		此後		總計
應付抵押貸款票據	$	727	$	1,026	$	629	$	—	$	—	$	42,250	$	44,632
循環信貸額度 ⁽¹⁾		—		—		330,000		—		—		—		330,000
無抵押定期貸款		—		—		—		—		—		350,000		350,000
高級無抵押票據		—		50,000		—		50,000		410,000		1,300,000		1,810,000
土地租賃義務		7,065		1,197		1,195		1,042		1,013		27,796		39,308
未償債務的預計利息支付額 ⁽²⁾		84,180		104,161		83,661		81,567		75,566		136,284		565,419
總計	$	91,972	$	156,384	$	415,485	$	132,609	$	486,579	$	1,856,330	$	3,139,359

(1)

循環信貸額度將於2026年1月到期，可以選擇將到期日延長六個月，最多兩次，最長到期日為2027年1月。

(2)

(i) 基於期末有效利率的浮動利率債務和 (ii) 基於票面利率的固定利率債務的預計利息支付額。

除了上表中反映的項目外，公司還有具有累計現金分紅的優先股，如下所述 股票 — 優先股發行 以上。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司有20個開發項目或DFP項目完成或在建，截至2024年3月31日，其中18個項目仍在建設中。18個項目的預計總成本約為7,390萬美元。這些施工承諾將使用運營中提供的現金、現有資本資源和/或公司可用的其他資金來源提供資金。

該公司在租户租賃下的經常性維護、税收和/或保險義務也將通過前面描述的公司可用現金來源提供資金。

分紅

在截至2024年3月31日的季度中，公司宣佈2024年1月、2月和3月的每股普通股每月股息為0.247美元。運營夥伴關係共同單位的持有人有權獲得每個持有的運營夥伴關係共同單位的同等分配。1月和2月的應付股息和分紅是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內支付的，而3月份的股息和分紅在2024年3月31日的簡明合併資產負債表中記錄為負債，並於2024年4月12日支付。

在截至2024年3月31日的季度中，公司宣佈了2024年1月、2月和3月的A系列優先股的月度分紅。一月和二月的應付股息是在該季度支付的。截至2024年3月31日，3月份的股息作為負債記入簡明合併資產負債表，並於2024年4月1日支付。


	三個月已結束
	2024年3月31日		2023年3月31日
從淨收入到運營資金的對賬
淨收入	$	45,014	$	41,774
減去 A 系列優先股股息		1,859		1,859
歸屬於運營合夥企業普通單位持有人的淨收益		43,155		39,915
租賃房地產資產的折舊		31,966		26,584
租賃無形資產的攤銷-就地租賃和租賃成本		15,996		13,770
減值準備金		4,530		—
出售或非自願轉換資產的收益，淨額		(2,041)		—
運營資金-運營夥伴關係普通單位持有人	$	93,606	$	80,269

以上（以下）市場租賃無形資產的攤銷，淨額和假定的抵押貸款債務折扣，淨額		8,379		8,695
來自運營的核心資金-運營夥伴關係普通單位持有人	$	101,985	$	88,964

直線應計租金		(2,847)		(3,039)
股票薪酬支出		2,425		1,831
攤銷融資成本和原始發行折扣		1,186		1,029
非房地產折舊		501		292
調整後的運營資金-運營合夥企業普通單位持有人	$	103,250	$	89,077

每股普通股和合夥單位的運營資金——攤薄後	$	0.93	$	0.88
來自每股普通股和合夥單位運營的核心資金——攤薄後	$	1.01	$	0.98
調整後的每股普通股和合夥單位運營資金-攤薄後	$	1.03	$	0.98

已發行的加權平均股票和運營合夥企業普通單位
基本		100,632,207		90,375,874
稀釋		100,684,219		90,895,791

其他補充披露
預定本金還款	$	235	$	221
資本化利息	$	304	$	539
資本化建築改善	$	493	$	702


				的總數	最大數量
				購買的股票	當年五月的股票百分比
				作為公開的一部分	還未被購買
	的總數		支付的平均價格	已宣佈的計劃	根據計劃
時期	購買的股票		每股	或程序	或程序
2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日	—	$	-	—	—
2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日	37,828		57.51	—	—
2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日	129		57.33	—	—
總計	37,957	$	57.51	—	—





3.1.1	公司章程（參照公司截至2013年6月30日的季度10-Q表季度報告附錄3.1納入）。

3.1.2	公司章程修正案（參照公司於2015年5月6日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

3.1.3	公司章程修正案（參照公司於2016年5月3日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

3.1.4	2019年2月26日的公司補充條款（參照公司於2019年2月28日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

3.1.5	公司修正條款（參照公司於2019年4月25日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。

3.1.6	公司章程修正案（參照公司於2021年5月10日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

3.1.7	2021年9月13日的公司補充條款（參照公司於2021年9月13日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。

3.2.1	經修訂和重述的公司章程（參考公司於2013年5月9日提交的8-K表最新報告的附錄3.2）。

3.2.2	Agree Realty Corporation經修訂和重述的章程的第一修正案，自2019年2月26日起生效（參照公司於2019年2月28日提交的8-K表最新報告附錄3.2納入）。

10.1*+	董事薪酬摘要。

22	Agree Realty Corporation的附屬擔保人。

31.1*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證，首席執行官喬爾·N.Agree。

31.2*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證，首席財務官彼得·科格努爾。

32.1*†	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證，首席執行官喬爾·N.Agree。

32.2*†	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證，首席財務官彼得·科格努爾。

101*	以下材料來自Agree Realty Corporation截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告，其格式為Inline ixBRL（可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併收益表，（iii）簡明合併現金流量表，以及（v）與這些簡明的相關附註合併財務報表。

同意房地產公司

/s/ Joel N. 同意
Joel N. 同意
總裁兼首席執行官

/s/ 彼得·科格努爾
彼得·科格努爾
首席財務官兼祕書
（首席財務官）

日期：2024 年 4 月 23 日

被指定為現金流對衝的衍生品：