根據第 424 (b) (3) 條提交

 註冊號 333-267324

最多 20,459,040 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的某些證券持有人（包括其受讓人、受贈人、質押人和其他利益繼承人）（均為 “註冊持有人”，統稱為 “註冊持有人”）不時要約和出售總計不超過20,459,040股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）”），可在轉換或行使時發行，或根據與融資協議相關的可轉換票據或DF認股權證（定義見下文）以其他方式發行（定義如下）。我們可能會以現金方式從任何DF認股權證的行使中獲得收益。

2022年8月9日，我們與作為借款人的腫瘤研究所公司（“公司”）之間簽訂了融資協議（“融資協議”），該公司的某些子公司不時作為擔保人，Deerfield Partners, L.P.（“Deerfield Partners”）作為自己和貸款人的代理人，規定公司向註冊持有人發行和出售根據本金總額為1.1億美元的4.0％有擔保優先可轉換票據（“可轉換票據”），其條款和條件載於本金總額為1.1億美元設施協議。2022年8月9日，根據融資協議，我們向註冊持有人出售了可轉換票據，除非提前轉換或兑換，否則可轉換票據將於2027年8月9日到期，並且可以按每股8.567美元的初始轉換價格轉換為我們的普通股。融資協議還規定發行購買普通股的認股權證（“DF認股權證”），前提是融資協議和可轉換票據下的債務是預付的。

我們將承擔與普通股註冊有關的所有成本、支出和費用。註冊持有人將承擔因出售普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

根據經修訂的《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，受降低的上市公司報告要求的約束。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “TOI”。2022年12月29日，我們普通股的收盤價為1.59美元。

請參閲第7頁開頭的 “風險因素”，瞭解在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年1月9日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，本招股説明書中提及的註冊持有人可以不時按本招股説明書所述的一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券。在必要範圍內，每次註冊持有人發行和出售證券時，我們或註冊持有人都可以提供本招股説明書的補充説明，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息，有關所發行和出售證券的具體信息以及該發行的具體條款。在法律允許的範圍內，我們還可能授權一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。此類招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中所載的內容外，我們和註冊持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和註冊持有人對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們和註冊持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書以及本招股説明書的任何適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在相應封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日準確無誤，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書以及其他文件中類似標題下的因素參照本招股説明書納入。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、商品名稱和服務商標的權利。此外，我們的名稱、徽標和網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標不帶適用的®、™ 和 SM 符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“TOI” 和 “公司” 等術語是指腫瘤學研究所有限公司（f/k/a DFP Healthcare Acquisities Corp.），“DFP” 一詞是指業務合併完成前的公司（定義見下文），“傳統TOI” 指的是TOI母公司及其子公司在業務合併完成之前。

在哪裏可以找到更多信息；

以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。

我們的網站地址是 https://theoncologyinstitute.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，或以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告。

•我們分別於2022年5月10日、2022年8月9日和2022年11月9日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告。

•我們於2022年3月7日、2022年4月4日、2022年5月5日、2022年5月12日、2022年7月15日、2022年8月10日、2022年9月22日和2022年12月1日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格（提供而非提交的信息）的當前報告。

•我們於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（在本招股説明書中稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何信息向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的，也將以引用方式納入本招股説明書並視為自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

腫瘤學研究所有限公司

Studebaker 路 18000 號，800 號套房

加利福尼亞州塞裏託斯 90703

(562) 735-3226

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

該公司

我們是一家領先的基於價值的腫瘤學公司，管理以社區為基礎的腫瘤學診所，為美國14個市場和五個州的74個診所的患者提供服務，截至2022年9月30日，這些診所擁有111名腫瘤學家和高級執業提供者。其中60家診所由我們的附屬醫生擁有的專業實體僱用，我們稱之為 “TOI PC”；其中14家診所歸獨立腫瘤學所有我們向其提供有限管理服務的診所。我們認為，TOI的生命保障比任何其他以價值為基礎的腫瘤公司都要多。截至2022年9月30日，TOI PC在2021年為超過51,000名患者提供了護理，並根據基於價值的協議管理了約170萬名患者。我們的使命是通過同情心、創新和最先進的醫療服務，治癒癌症患者並賦予他們權力。

企業信息

我們於2019年11月作為特拉華州的一家公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年11月12日，我們根據截至2021年6月28日的某些協議和合並計劃，完成了公司、Legacy TOI、Orion Merger Sub I, LLC（“第一合併子公司”）和Orion Merger Sub II, LLC（“第二合併子公司”）和Orion Merger Sub II, LLC（“第二合併子公司”）之間的業務合併（“業務合併”），根據該合併，(i) 第一合併子公司與傳統TOI合併併合併為Legacy TOI，Legacy TOI是倖存的公司，（ii）在第一次合併之後，Legacy TOI立即與第二次合併子公司合併併入了第二次合併子公司，第二次合併子公司是尚存的實體和公司的全資子公司。

業務合併完成後，我們更名為腫瘤學研究所有限公司。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州塞裏託斯市斯圖德貝克路18000號800號套房90703，我們的電話號碼是 (562) 735-3226。我們的網址是 https://www.theoncologyinstitute.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

新興成長型公司

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的簡化報告要求，而這些要求通常適用於上市公司。這些減少的報告要求包括：免於遵守關於財務報告內部控制有效性的審計師認證要求；減少對我們高管薪酬安排的披露；豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票或任何黃金降落傘安排的股東批准的要求；以及延長遵守新的或經修訂的會計準則的過渡期。

我們可能會在本次發行完成五週年之後的財政年度的最後一天或我們不再是新興成長型公司的更早時間之前利用這些豁免。如果我們的年收入超過12.35億美元，根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為大型加速申報者，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將不再是一家新興成長型公司。我們可以選擇利用一些（但不是全部）可用的豁免。在本招股説明書中，我們利用了某些減輕報告負擔的機會。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

《喬布斯法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇使用這段延長的過渡期，直到我們不再是一家新興成長型公司，或者直到我們肯定且不可逆轉地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

我們選擇利用本招股説明書所包含的註冊聲明中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來利用其他減少的報告要求。

申報。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司獲得的信息有所不同。

此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

這份報價

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮參考我們最新的10-K表年度報告、隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表的最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

所得款項的使用

我們不會通過轉換或行使或以其他方式根據可轉換票據或DF認股權證不時從註冊持有人出售普通股中獲得任何收益。我們將收到任何行使DF認股權證的收益作為現金。我們打算將行使DF認股權證的收益用於一般公司和營運資金用途。

如果出售任何普通股，註冊持有人將支付與出售普通股相關的所有增量銷售費用，包括承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷成本以及代表註冊持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但如果註冊持有人進行證券承銷發行，我們將為註冊持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、印刷和交付費、納斯達克上市費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

股本的描述

以下描述總結了我們截至2021年11月12日的第三次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）、經修訂和重述的章程（“章程”）和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的部分條款。本説明摘自我們的公司註冊證書和章程以及DGCL的相關條款，並對這些證書和章程進行了全面的限定，這些證書和章程均已向美國證券交易委員會公開提交。

我們的目的是從事任何合法的行為或活動，這些行為或活動現在或將來可能根據DGCL組建公司。我們的法定股本包括面值每股0.0001美元的5億股普通股和1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元。除非董事會另有決定，否則我們將以無證形式發行所有股本。

普通股

對於提交股東投票的所有事項，我們普通股的持有人有權就每持有記錄在案的股份獲得一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

在我們清算、解散或清盤後，在向債權人和任何擁有清算優先權的優先股未來持有人（如果有）全額支付所需的所有款項後，普通股持有人將有權按比例獲得可供分配的剩餘資產。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回條款或償債基金條款。我們所有已發行普通股均已全額支付，不可評税。普通股持有人的權利、權力、優惠和特權受董事會未來可能批准和發行的任何優先股持有人的權利、權力、優惠和特權的約束。

優先股

我

授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司用途提供了靈活性的同時，可能會使第三方更難收購大多數已發行的有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方尋求收購大多數已發行的有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

A系列普通等價優先股

A系列普通等價優先股的每股可轉換為100股普通股（有待調整），由其持有人選擇，在有限的情況下，由公司選擇，但須遵守下述實益所有權限制。A系列普通等價優先股的每股均有權獲得每股0.0001美元的最低清算優先權。A系列普通等價優先股沒有任何投票權（與普通等價優先股相關的某些情況除外）。除此以外，A系列普通等價優先股的條款與普通股的條款基本相同。禁止持有人將A系列普通等價優先股轉換為A類普通股，前提是根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條的規定，此類持有人、其關聯公司和其他人將A類普通股的所有權與該持有人的所有權合計將超過當時已發行普通股總數的4.9％。

可轉換票據

可轉換票據由（i）公司及其子公司幾乎所有資產的擔保權益，以及（ii）公司質押其所有直接和間接子公司的股權作為擔保，除非事先轉換或贖回，否則將於2027年8月9日到期，並可按每股8.567美元的初始轉換價格轉換為公司普通股。根據《證券法》第4（a）（2）條對不涉及公開募股的發行人交易的豁免，可轉換票據是以私募方式向註冊持有人發行的。

可轉換票據的年利率為4.0％，從2022年10月1日起按季度支付，並在其後每年1月、4月、7月和10月的第一個工作日支付。可轉換票據可隨時由其持有人選擇兑換；前提是，如果在息票轉換中，轉換持有人（以及某些關聯公司和 “集團” 成員）將受益擁有當時已發行和流通普通股總數的4.9％以上（“受益所有權上限”），則禁止可轉換票據的持有人將可轉換票據轉換為普通股。

可轉換票據的持有人可以選擇要求償還所有未償本金、任何應計的未付利息以及與可轉換票據下的重大交易相關的整數利息，其中包括公司的某些收購或其他控制權變更；公司資產的某些出售或轉讓；公司的清算、破產或其他解散；或者公司普通股在任何時候未在上市符合條件的市場。

融資協議包含某些特定的違約事件，此類違約事件的發生將使可轉換票據的持有人有權立即要求償還可轉換票據的所有未償本金和應計利息，以及根據融資協議確定的整額付款。除其他外，此類違約事件包括未能在到期時根據可轉換票據支付任何款項、未能遵守或履行融資協議或其他與之相關的交易文件下的任何契約（在某些情況下須遵守規定的補救期）、公司未能償還到期債務、啟動對公司的破產或破產程序、對公司作出的重大判決以及公司在其他債務下的重大違約發熱。

可贖回認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使註冊持有人有權在業務合併完成後的30天內隨時以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行如下所述的調整。擔保權持有人只能對整數普通股行使認股權證。這意味着擔保持有人在給定時間只能行使整個認股權證。認股權證將在企業合併完成五年後，紐約時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算後更早到期。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據證券法，認股權證所依據的普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，但須履行下文所述的註冊義務。除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行了登記、合格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，也沒有義務在行使認股權證時發行普通股。如果認股權證前兩句中的條件不滿足，則該認股權證的持有人無權行使該認股權證，此類認股權證可能沒有價值，到期也毫無價值。在任何情況下，我們都不要求以淨現金結算任何認股權證。

根據認股權證協議的規定，我們必須盡最大努力維持涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性，直到認股權證到期。如果有涵蓋股票的註冊聲明

在行使認股權證時可發行的普通股在企業合併收盤後的第60個工作日之前未生效，認股權證持有人可以在註冊聲明生效之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在 “無現金基礎” 上行使認股權證。儘管如此，如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，我們可以根據自己的選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎” 上行使認股權證，以及，如果我們這樣選擇，我們將無需提交或保留有效的註冊聲明，如果我們不這樣選擇，我們將在沒有豁免的情況下，盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證。

用認股權證兑換現金

一旦認股權證可以行使，我們可能會召集認股權證以兑換現金：

•全部而不是部分；

•每份認股權證的價格為0.01美元；

•至少提前 30 天書面兑換通知（“30 天兑換”）；以及

•當且僅當在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日內的任何20個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票市值、重組、資本重組等因素調整後）。

如果認股權證可供我們兑換成現金，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。

我們制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在贖回時認股權證行使價出現大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發出認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。但是，贖回通知發佈後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據股票拆分、股票市值、重組、資本重組等進行調整）以及11.50美元的認股權證行使價。

贖回普通股認股權證

自認股權證可行使後的九十天起，我們可以贖回未償還的認股權證：

•全部而不是部分；

•除非下文另有説明，否則持有人能夠在贖回之前行使認股權證，並根據贖回日期和我們普通股的 “公允市場價值”（定義見下文），在贖回之前行使認股權證並獲得參考下表確定的股份數量，每份認股權證的價格為0.10美元；以及

•當且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的交易日普通股的收盤價等於或超過每股公開股10.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、重新分類、資本重組等因素調整後）；

•如上所述，當且僅當同時要求以與已發行的公共認股權證相同的價格（等於普通股數量）贖回私募認股權證；以及

•當且僅當在發出書面贖回通知後的30天內，有一份涵蓋行使認股權證時可發行的普通股發行的有效註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書。全部而不是部分；

下表中的數字代表認股權證持有人在根據本贖回特徵行使與贖回相關的普通股時將獲得的普通股數量，該數量基於普通股在相應贖回日的 “公允市場價值”（定義見下文）（假設持有人選擇行使認股權證且此類認股權證未兑換為每份認股權證0.10美元），該數量是根據10筆交易最近報告的銷售價格的平均值確定的在交易日之前的第三個交易日結束的天數贖回通知將發送給認股權證持有人，相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份詳情如下表所示。

下表欄標題中列出的股票價格將按照下文 “反稀釋調整” 標題下的前三段所述，自調整行使認股權證時可發行的股票數量之日起進行調整。欄目標題中調整後的股票價格將等於調整前的股票價格乘以分數，其分子是調整前夕行使認股權證時可交割的股票數量，分母是經調整後行使認股權證時可交割的股票數量。下表中的股票數量應以與行使認股權證時可發行的股票數量相同的方式和同時進行調整。

無現金行使和兑換程序

如果我們按上述方式贖回認股權證，則我們的管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人以 “無現金方式” 行使認股權證時，我們的管理層將考慮其現金狀況、未償還的認股權證數量以及在行使認股權證時發行最大可發行普通股數量對股東的稀釋影響等因素。如果管理層利用此期權，則所有認股權證持有人將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的普通股數量的乘積乘以 “公允市場價值”（定義）的超出部分

下圖）比認股權證的行使價高出（y）的公允市場價值。“公允市場價值：” 是指截至向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內普通股報告的平均最後銷售價格。如果管理層利用此期權，則贖回通知將包含計算行使認股權證時將獲得的普通股數量所需的信息，包括此類情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金交易將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋作用。如果我們要求贖回認股權證，但不利用此選項，我們的私募認股權證的某些持有人及其允許的受讓人仍然有權使用上述公式以現金或無現金方式行使私募認股權證，與要求所有認股權證持有人以無現金方式行使認股權證時其他認股權證持有人必須使用的相同公式，詳情見下文。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該認股權證持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，在認股權證生效後，該人（以及該人的關聯公司）將受益擁有該認股權證生效後立即已發行普通股的4.9％或9.8％（由持有人指定）運動。

防稀釋調整

如果普通股的已發行數量因普通股應付股本增加而增加，或者通過普通股分割或其他類似事件增加，則在該類股本、拆分或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與普通股已發行股份的增加成比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行的供股使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買普通股的股本將被視為多股普通股的股本等於 (i) 此類供股中實際出售的普通股數量（或可在此類權利發行中出售的任何其他股票證券下發行，可轉換為普通股或可行使的股權證券）的乘積，以及 (ii) 報價 (x) 在此類供股中支付的普通股每股價格的百分比以及 (y) 公允市場價值.出於這些目的（i）如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（ii）公允市場價值是指截至第一個交易日的10個交易日期間內報告的普通股成交量加權平均價格普通股在適用的交易所交易或定期在適用的市場上，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期期間隨時向所有或基本上所有普通股（或認股權證可轉換成其他證券）的普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但上文所述的除其他例外情況外，或某些普通現金分紅或每年0.50美元，但須進行調整，則認股權證行使價格將降低，在生效日期後立即生效此類事件，按與此類事件相關的每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值計算。

如果普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件導致普通股的已發行數量減少，則在該類合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與普通股已發行份額的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，將調整認股權證行使價，方法是將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x)，其分子將是調整前夕行使認股權證時可購買的普通股數量，(y) 其分母將是股票數量因此可以立即購買普通股。

如果對已發行普通股（上述或僅影響此類普通股面值的重新分類或重組）進行任何重新分類或重組，或者與另一家公司進行任何合併或合併（不包括持續性公司的合併或合併，但不導致我們已發行普通股的任何重新分類或重組），或者向其他公司或公司進行任何出售或轉讓我們全部資產或其他財產的實體或者基本上與我們解散相關的全部認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和獲得此類重新分類後應收的普通股的種類和金額，以代替先前可購買和應收的普通股，合併或合併，或解散時在任何此類出售或轉讓之後，如果認股權證持有人在該事件發生前不久行使了認股權證，該認股權證持有人本應獲得的權證。如果此類交易中普通股持有人應收的對價中少於70％以普通股的形式在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場上市，或者在該事件發生後立即上市交易或報價，並且如果認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後的30天內正確行使了認股權證，則認股權證行使價格將降低如逮捕令中所述協議基於認股權證的Black-Scholes認股權證價值（定義見與首次公開募股相關的認股權證協議）。這種行使價下調的目的是在認股權證行使期內發生特別交易時，向認股權證持有人提供額外價值，根據該交易，認股權證的持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，其目的是 (i) 糾正任何模糊之處或更正任何有缺陷的條款或錯誤，包括使認股權證協議的條款與本招股説明書中規定的認股權證條款和認股權證協議的描述保持一致，(ii) 調整與普通股現金分紅有關的條款認股權證協議或 (iii) 添加或更改任何條款就認股權證協議各方認為必要或可取且雙方認為不會對認股權證註冊持有人的權利產生不利影響的事項或問題，前提是做出對公共認股權證註冊持有人利益產生不利影響的任何變更需要得到當時尚未兑現的公共認股權證的持有人至少50％的批准，並且僅限於對私募股權證條款的任何修改認股權證，當時的50％未償還的私募認股權證。您應查看認股權證協議的副本，該協議將作為註冊聲明的附錄提交，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表按所示填寫和執行，同時以向我們支付的經認證或官方銀行支票全額支付行使價（或無現金支付，如適用），以支付給我們的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有記錄在案的股份獲得一票表決，以供股東表決。

行使認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得一股的部分權益，我們將在行使時將向認股權證持有人發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數。

私募認股權證

私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的普通股）只要由初始股東或其允許的受讓人持有，就不能兑換成現金。初始購買者或其允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使私募認股權證。除本文所述外，私募認股權證的條款和規定與公共認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由非持有人持有

初始購買者或其允許的受讓人，私募認股權證將由我們贖回，並可由持有人行使，其基礎與首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證相同。

如果私募認股權證的持有人選擇以無現金方式行使這些認股權證，則他們將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的普通股數量的乘積乘以普通股 “公允市場價值” 超過認股權證行使價乘以（y) 公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至認股權證行使通知發送給認股權證代理人之日前第三個交易日的10個交易日普通股的平均收盤價。之所以同意這些認股權證只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就可以在無現金的基礎上行使，是因為目前尚不清楚在業務合併結束後它們是否會隸屬於合併後的公司。如果他們繼續隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們證券的能力將受到嚴重限制。我們制定了政策，禁止內部人士出售其證券，除非在特定時期。即使在允許內部人士出售我們的證券的時期，如果內部人士持有重要的非公開信息，他或她也不能交易證券。因此，與公眾股東不同，公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的普通股以收回此類行使的成本，而內部人士出售此類證券可能會受到嚴格限制。因此，我們認為允許持有人以無現金方式行使此類認股權證是適當的。

DF 認股權證

如果發行，DF認股權證和行使後可發行的普通股將根據《證券法》第4（a）（2）條以私募方式發行，用於不涉及公開發行股票的交易（或者，如果是根據DF認股權證的某些非現金行使發行普通股，則根據《證券法》第3（a）（9）條作為與現有證券持有人的交易所）。

如果發行，DF認股權證將可以在現金或無現金（淨行使）的基礎上行使，並將受益所有權上限的限制，以及在某些事件（例如股票分割、細分、重新分類或普通股合併）發生時進行某些其他慣常的反稀釋調整。

DF認股權證還將規定，根據每位持有人的選擇，通過減少該持有人持有的任何未償還可轉換票據的本金來支付行使價。在DF認股權證下的重大交易（包括公司的某些收購或其他控制權變更以及公司資產的某些出售或轉讓等）完成後，DF認股權證的持有人可以選擇（i）讓公司以現金或以支付給對價的形式贖回其DF認股權證，金額等於該DF權證的Black-Scholes價值公司在根據DF認股權證進行重大交易中的股東，或（ii）擁有此類DF認股權證的股東應由以下人員承擔根據DF認股權證進行的重大交易中公司的繼任者（如果適用）。在向普通股持有人支付股息或分派時，DF認股權證的持有人也有權參與向普通股持有人的任何股息或分配。如果發行，DF認股權證和行使後可發行的普通股將根據《證券法》第4（a）（2）條以私募方式發行，用於不涉及公開發行股票的交易（或者，如果是根據DF認股權證的某些非現金行使發行普通股，則根據《證券法》第3（a）（9）條作為與現有證券持有人的交易所）。

如果DF認股權證的持有人選擇以無現金方式行使權證，則他們將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，該權證的商數等於該行使日一股普通股的公允市場價值乘以調整後的行使價，乘以每份DF權證的標的普通股數量乘以（y) 該行使日一股普通股的公允市場價值。DF認股權證的 “公允市場價值” 是指（i）如果可以根據 “市場價格” 和 “成交量加權平均價格” 的定義計算市場價格，則指在確定之日前最後一個交易日普通股的每股市場價格；（ii）如果無法按照 “市場價格” 和 “成交量加權平均價格” 的定義計算普通股，則指公允市場價值一部分普通股

股票應為公司根據公司為此目的保留的全國認可的獨立投資銀行公司的意見真誠確定的公允市場價值；前提是持有人有權從公司獲得為得出該公允市場價值而進行的計算結果以及該投資銀行公司意見的副本以及該投資銀行公司編寫並交付給公司的任何相關報告的副本。

分紅

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、預測、流動性、收益、法律要求、債務協議中的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

反收購條款

已授權但未發行的股票

我們的章程授權了5.1億股股本，包括5億股普通股和1,000萬股優先股。

某些訴訟的專屬論壇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將在法律允許的最大範圍內成為以下方面的唯一和專屬的論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟；（ii）聲稱任何現任或前任董事、高級職員、股東違反信託義務的任何訴訟、訴訟或程序或公司員工向公司或我們的股東提出；(iii) 對我們提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序根據DGCL、我們的公司註冊證書或章程或DGCL賦予特拉華州財政法院管轄權的條款（iv）DGCL授予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟、訴訟或程序，或（v）對公司或任何現任或前任董事、高級管理人員或股東提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序受內政原則管轄，如果被帶到特拉華州以外，提起訴訟的股東將被視為已同意(A) 特拉華州和聯邦法院的屬人管轄權，以及 (B) 向該股東的律師送達訴訟程序。前一句中描述的《章程》條款不適用於 (i) 為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，以及 (ii) 根據《證券法》提起的任何訴訟，美利堅合眾國聯邦地方法院對此具有專屬管轄權。股東特別會議。

股東特別會議

我們的章程規定，董事會可根據董事會、董事會主席、首席執行官或總裁通過的決議隨時召開股東特別會議，但須尊重當時已發行的任何系列優先股的持有人的權利。

股東提案和董事提名的提前通知要求

每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知，其中應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有），以及（如果是特別會議）召開會議的目的或目的。除非特拉華州法律、我們的章程或章程另有規定，否則此類通知應在會議舉行日期前不少於10天或60天內發給有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東。董事會或會議主席可以將會議延期到其他時間或地點（無論是否有法定人數），如果股東和代理持有人可以被視為親自出席和投票的時間、地點（如果有）和遠程通信方式（如果有），則無需通知休會

在此類會議上，將在休會的會議上宣佈。在休會期間，我們可以處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會時間超過30天，或者在休會之後確定了休會會議的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。經書面同意採取行動

通過書面同意採取的行動

根據DGCL第228條，如果流通股票的持有人簽署了説明所採取行動的書面同意或同意，且其票數不少於在我們所有股票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數，則在任何年度股東大會或特別會議上要求採取的任何行動均可在不經會議、事先通知和不進行表決的情況下采取有權就此進行表決的人必須出席並投票，除非我們經過修訂和重述的證明書公司另有規定。在遵守適用法律以及任何已發行優先股系列或任何其他已發行類別或系列股票的持有人的權利（如果有）的前提下，《章程》不允許我們的普通股持有人經書面同意行事。

持不同政見者的評估權和付款權

評估權是DGCL下的法定權利，它使反對某些特殊交易的股東能夠要求公司向這些股東支付其股票的公允價值，而不是獲得與特別交易相關的股東對價。但是，並非在所有情況下都有評估權。

股東的衍生訴訟

根據DGCL，任何股東均可以我們的名義提起訴訟，以獲得有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票隨後根據法律的運作移交。

利益衝突

我們的章程在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在不時向我們的董事或其關聯公司提供的特定商業機會中的任何利益或期望，或獲得參與機會的權利，但身為我們或我們子公司僱員的董事或關聯公司除外。我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，未受僱於我們（包括以董事和高級管理人員身份擔任我們高級管理人員的任何非僱員董事）或其關聯公司均無任何信託義務，不得 (i) 在我們或我們的關聯公司目前從事或提議從事的相同或相似的業務領域中參與公司機會或 (ii) 以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。我們的章程不放棄我們在僅以董事或高級管理人員身份明確提供給非僱員董事的任何商業機會中的權益。在法律允許的最大範圍內，如果我們既沒有財務能力或法律能力，也沒有合同允許抓住機會，該機會不屬於我們的業務範圍，對我們沒有實際優勢，或者是我們沒有興趣或合理期望的商業機會。

高級職員和董事的責任和賠償限制

DGCL授權公司限制或取消公司董事及其股東因違反董事信託義務而承擔的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的章程包括一項條款，取消了董事因違反董事信託義務而承擔的個人損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限制條款，因為該條款存在或可能在以後可能進行修改。

我們的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大範圍內向董事和高級管理人員提供補償和預付費用。我們還明確授權持有董事和高級管理人員責任保險

為我們的董事、高級管理人員和某些員工的某些責任提供賠償。我們認為，這些賠償和預付款及保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。

我們的章程和章程中的責任限制、預付款和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。

註冊權

在業務合併結束時，公司與列為該協議當事方的投資者（“權利持有人”）簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“現有註冊權協議”）。根據現有註冊權協議的條款，我們有義務提交註冊聲明，登記權利持有人持有的所有普通股的轉售。此外，根據現有註冊權協議的條款，在遵守某些要求和習慣條件的前提下，權利持有人可以隨時或不時要求我們在S-1表格或S-3表格上提交註冊聲明，以註冊由此類權利持有人持有或以其他方式發行的某些普通股。現有註冊權協議還向權利持有人提供了 “搭便車” 的註冊權，但須遵守某些要求和習慣條件。

在完成可轉換票據時，公司於2022年8月9日與註冊持有人簽訂了註冊權協議（“DF註冊權協議”）。根據DF註冊權協議，公司已同意準備並提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以對轉換或根據可轉換票據或DF認股權證（“可註冊證券”）發行或可發行的普通股進行註冊，涵蓋可註冊證券的轉售以及轉換後或根據其他規定可能發行的不確定數量的普通股可轉換票據以防止由以下原因導致的稀釋某些公司行動。DF 註冊權協議還為註冊持有人提供 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和習慣條件。

在公司簽訂DF註冊權協議時，某些傳統TOI股東簽署了對現有註冊權協議（“RRA豁免”）的豁免。RRA豁免提供書面同意，允許公司簽訂DF註冊權協議，放棄現有註冊權協議中規定的某些搭便權，並同意修改現有註冊權協議以更新定義條款。

過户代理人、認股權證代理人和註冊商

我們股本的過户代理人是大陸股票轉讓與信託公司。我們同意賠償作為過户代理人和權證代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company及其代理人及其每位股東、董事、高級職員和僱員因其以該身份從事或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠個人或實體的任何重大過失、故意不當行為或惡意而產生的任何責任除外。

證券上市

普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “TOI”。

註冊持有人

根據本招股説明書，下表中列出的註冊持有人可以不時發行和出售下述任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及 “註冊持有人” 時，我們指的是下表中列出的人員，以及在本招股説明書發佈之日之後持有註冊持有人在普通股中的任何權益的質押人、受贈人、受讓人、繼承人和其他允許的受讓人。

下表列出了註冊持有人或代表註冊持有人提供的有關每位註冊持有人根據本招股説明書可能不時發行的普通股的某些信息。下述註冊持有人在向我們提供證券信息之日後可能已出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。必要時，註冊持有人向我們提供的任何變更或新信息，包括有關每位註冊持有人的身份和持有的證券的信息，將在招股説明書補充文件或註冊聲明修正案中列出，本招股説明書是其中的一部分。註冊持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲 “分配計劃”。

_____________

+ 假設所有證券均由註冊持有人根據註冊聲明發行，本招股説明書是其中的一部分。

*小於百分之一

** 每位註冊持有人在本次發行中將出售的普通股數量包括將根據可轉換票據和與 “重大交易”（在可轉換票據和任何DF認股權證的含義範圍內）相關的可轉換票據和DF認股權證發行的股份（如果有的話）。根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度，每位註冊持有人實益擁有的普通股數量不包括此類股票。

(1) Deerfield Partners, L.P.（“Deerfield Partners”）所報告的實益擁有的股份包括：（i）迪爾菲爾德合夥人持有的1,637,453股普通股；（ii）在轉換迪爾菲爾德合夥人持有的A系列普通等價優先股後可發行的7,739,023股普通股（包括可能向迪爾菲爾德發行的212,800股收益股）合夥人（根據合併協議的條款）；（iii）在行使迪爾菲爾德合夥人持有的認股權證後可發行的1,800,690股普通股，（包括可能的138,133份收益認股權證根據合併協議的條款向Deerfield Partners發行）；以及（iv）轉換可轉換票據後可發行的5,836,349股普通股。A系列普通等價優先股和可轉換票據的條款以及Deerfield Partners選擇的認股權證條款禁止轉換或行使認股權證（視情況而定），但在此類轉換或行使後，持有人及其關聯公司以及該持有人構成第13（d）條 “集團” 的任何其他個人或實體當時實益擁有的普通股數量將超過受益所有權上限。因此，儘管報告的股票數量眾多，但Deerfield Partners放棄了轉換此類A系列普通等價優先股和此類可轉換票據後可發行的普通股的實益所有權，前提是此類轉換或行使後，Deerfield Partners、其關聯公司和任何此類集團成員實益擁有的股份總數將超過受益所有權上限。註冊持有人的地址是迪爾菲爾德管理公司，有限責任公司，紐約州紐約市公園大道南345號12樓，郵編10010。

(2) 迪爾菲爾德私人設計基金第四期有限責任公司（“迪爾菲爾德私人設計基金IV”）所申報的實益持有的股份包括：（i）迪爾菲爾德私人設計基金四期持有的1,637,454股普通股；（ii）轉換迪爾菲爾德私人設計基金IV持有的A系列普通等價優先股後可發行的7,738,923股普通股（包括212,700歐元）根據合併協議條款，可能向迪爾菲爾德私人設計基金四期發行的Nout股票；（iii）行使持有的認股權證後可發行的1,800,690股普通股迪爾菲爾德私人設計基金IV（包括根據合併協議條款可能向迪爾菲爾德私人設計基金IV發行的138,133份收益認股權證）；以及（iv）轉換可轉換票據後可發行的1,167,270股普通股。A系列普通等價優先股和可轉換票據的條款以及Deerfield Private Design Fund IV選擇的認股權證的條款（視情況而定）禁止轉換或行使認股權證，前提是此類轉換或行使時，持有人及其關聯公司以及該持有人構成第13（d）條 “集團” 的任何其他個人或實體的實益擁有的普通股數量將超過該持有人構成第13（d）條 “集團” 的任何其他個人或實體受益所有權上限因此，儘管報告的股票數量眾多，但Deerfield Private Design Fund IV不擁有轉換此類A系列普通等價優先股和此類可轉換票據後可發行的普通股的實益所有權，前提是轉換或行使後，Deerfield Private Design Fund IV、其關聯公司和任何此類集團成員實益擁有的股份總數將超過

受益所有權上限註冊持有人的地址是迪爾菲爾德管理公司，有限責任公司，紐約州紐約市公園大道南345號12樓，郵編10010。

(3) Deerfield Private Design Fund V, L.P.（“Deerfield Private Design Fund V”）實益擁有的報告股份包括可轉換票據轉換後可發行的5,836,349股普通股。可轉換票據的條款禁止其轉換，前提是此類轉換後，持有人及其關聯公司以及該持有人組成第13（d）條 “集團” 的任何其他個人或實體實益擁有的普通股數量將超過受益所有權上限。因此，儘管報告的股票數量眾多，但Deerfield Private Design Fund V還是放棄了轉換此類可轉換票據後可發行的普通股的實益所有權，前提是轉換後，Deerfield Private Design Fund V、其關聯公司和任何此類集團成員實益擁有的股份總數將超過受益所有權上限。註冊持有人的地址是迪爾菲爾德管理公司，有限責任公司，紐約州紐約市公園大道南345號12樓，郵編10010。

分配計劃

我們註冊了20,459,040股普通股，可在轉換或行使時根據可轉換票據和DF認股權證以其他方式發行。註冊持有人將支付與出售其普通股相關的所有增量銷售費用，包括承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷費用以及代表註冊持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但如果註冊持有人承銷發行普通股，我們將為註冊持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、印刷和交付費、納斯達克上市費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

註冊持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的註冊持有人實益擁有的普通股。“註冊持有人” 一詞包括受贈人、質押人、受讓人、分銷人或其他利益繼承人，在本招股説明書發佈之日後從註冊持有人那裏以禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的形式出售我們的普通股或普通股權益。註冊持有人將獨立於我們行事，就每次銷售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他市場上進行，可以按當時的現行價格和條款進行，也可以按與當時的市場價格相關的價格或通過談判的交易進行。註冊持有人可以通過以下一種或多種方法或組合出售其普通股：

•根據本招股説明書，經紀交易商作為本金進行購買，並由該經紀交易商以自己的賬户轉售。

•普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易；

•參與的大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易。

•根據納斯達克的規定進行場外分銷；

•通過註冊持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃是在發行時根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件制定的，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券。

•致或通過承銷商或經紀交易商。

•根據《證券法》第415條的定義，在 “市場上” 發行中，按協議價格，按銷售時的現行價格或與該現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過做市商以外的交易所進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似產品。

•在私下談判的交易中；

•在期權交易中；

•通過上述任何一種銷售方法的組合；或

•適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據第144條或證券法規定的其他註冊豁免有資格出售的任何股票均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。作為實體的註冊持有人可以選擇通過提交招股説明書向其成員、合夥人、股東或其他股權持有人進行普通股的實物分配，這些註冊聲明是本招股説明書的一部分。如果此類成員、合夥人、股東或其他股權持有人不是我們的關聯公司，

因此，此類成員、合夥人、股東或其他股權持有人將根據本招股説明書構成部分的註冊聲明進行分配，獲得可自由交易的普通股。

在需要的範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。在股票分配或其他方面，註冊持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。就此類交易而言，經紀交易商或其他金融機構在對衝其在註冊持有人處置的頭寸的過程中，可能會賣空普通股。註冊持有人還可以賣空普通股並重新交付股票以平倉此類空頭頭寸。註冊持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些股票。註冊持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押股份或授予股票擔保權益，在有擔保債務違約時，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押股份。

註冊持有人可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用任何註冊持有人質押的證券或從任何註冊持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從任何註冊持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品的相關未平倉借款。此類銷售交易中的第三方可能是承銷商，如果適用，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，任何註冊持有人均可通過其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或註冊持有人聘用的代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可以從註冊持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，任何為註冊持有人進行銷售的經紀交易商都可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。任何經紀交易商的補償都可能被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

我們已告知註冊持有人，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及註冊持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向註冊持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求（如果適用）。註冊持有人可以向任何參與證券出售交易的經紀交易商提供某些負債，包括根據《證券法》產生的負債，進行賠償。

在提出特定證券要約時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出所發行證券的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和其他項目

構成補償、允許或重新允許或支付給任何經銷商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾提出的銷售價格。

根據DF註冊權協議，我們已同意向其中的註冊持有人賠償他們因出售根據本協議註冊的證券而可能承擔的某些責任，包括《證券法》規定的負債，並繳納註冊持有人可能需要為此支付的款項。此外，我們和註冊持有人已同意向任何承銷商賠償與證券出售相關的某些負債，包括《證券法》產生的負債。

我們已同意保持本註冊聲明的有效性，直到所有此類證券根據本註冊聲明或《證券法》第144條出售或不再流通為止。

法律事務

瑞生律師事務所已放棄本招股説明書中提供的普通股的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的截至及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告納入的，該報告是經該公司作為審計和會計專家授權在此註冊成立的。