根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-256607

招股説明書補充文件

（至2021年6月29日的招股説明書）

維珍銀河控股有限公司

高達3億美元的普通股

我們已經與瑞士信貸證券（美國）有限責任公司（“瑞士信貸”）、摩根士丹利公司簽訂了分銷代理協議（“分銷代理協議”）。有限責任公司（“摩根士丹利”）和高盛公司有限責任公司（與瑞士信貸和摩根士丹利合稱 “代理人”），日期為2022年8月4日，涉及出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股。根據分銷代理協議的條款，我們可以不時通過代理人或作為委託人向代理人發行和出售每股面值0.0001美元的普通股，總髮行價不超過300,000,000美元。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “SPCE”。2022年8月3日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股8.25美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）將視為 “市場發行”，其定義見經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條。任何代理人都無需出售任何特定數量的證券，但每位代理人都將按照其正常的交易和銷售慣例，做出商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據分銷代理協議，代理商有權按最高為每股銷售總銷售價格的2.0％的佣金率獲得補償。有關向代理人支付的補償的更多信息，請參閲第 S-10 頁開頭的 “分配計劃”。在代表我們出售普通股方面，代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括《證券法》規定的負債，向代理人提供賠償和繳款。

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 下提及的風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2022年8月4日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入			4
該公司			6
風險因素			7
所得款項的使用			8
股本的描述			9
債務證券的描述			13
存托股份的描述			21
認股權證的描述			24
購買合同的描述			26
單位描述			27
全球證券			28
分配計劃			32
法律事務			34
專家們			35

 

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件涉及根據與瑞士信貸證券（美國）有限責任公司（“瑞士信貸”）、摩根士丹利公司簽訂的分銷代理協議（“分銷代理協議”），不時發行總髮行價高達3億美元的普通股。有限責任公司（“摩根士丹利”）和高盛公司有限責任公司（與瑞士信貸和摩根士丹利合稱 “代理人”）。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下所述的以引用方式納入的信息、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。總的來説，當我們提及招股説明書時，我們指的是招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的總和。

本招股説明書描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息之外或不同的信息，以及我們授權用於本次發行的任何允許的自由寫作招股説明書中包含的信息。除本招股説明書或我們授權用於本次發行的任何允許的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和代理人均不對任何信息的可靠性承擔任何責任，也無法提供任何保證。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以提及方式納入本招股説明書的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日或為此類信息規定的任何更早日期時才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。

本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們和代理商僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售普通股和尋求購買普通股的要約。在某些司法管轄區，本招股説明書的分發和普通股的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行和本招股説明書在美國境外分銷有關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或購買要約的邀請，也不得用於該人提出此類要約或招標的非法司法管轄區。

除非上下文另有要求，否則我們在本招股説明書中使用 “維珍銀河”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語來指代維珍銀河控股公司及其子公司。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含的信息，以及隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件。它不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，包括標題為 “風險因素” 的部分以及我們在此處以引用方式納入的歷史合併財務報表和相關附註。

我們是一家垂直整合的航空航天公司，開創了面向個人和研究人員的載人航天飛行。我們的太空飛船業務包括商業載人太空飛行和將商業研發有效載荷飛入太空。我們的業務還包括太空飛行器的設計和開發、製造、地面和飛行測試以及飛行後的維護。我們將精力集中在太空飛行中，使用可重複使用的技術，用於人類旅遊和研究與教育。我們打算為客户提供獨特的多日體驗，最終完成一次太空飛行，包括幾分鐘的失重和從太空欣賞地球的景色。作為我們商業運營的一部分，我們可以獨家使用位於新墨西哥州的美國太空港的太空之門設施。美國太空港是世界上第一個專門建造的商業太空港，將成為我們最初的商業太空飛行運營地點。我們認為，該地點在制定太空飛行計劃時為我們提供了競爭優勢，因為它不僅沙漠氣候和相對可預測的天氣條件更適合支持我們的太空飛行，而且其空域僅限於周圍的商業空中交通，這有利於頻繁和穩定的飛行安排。

我們最初成立於2017年5月5日，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2019年10月25日，我們將維科美國公司、Vieco 10有限公司、TSC車輛控股有限公司、維珍銀河汽車控股有限公司、維珍銀河控股有限責任公司及其其他各方（“維珍銀河控股有限公司”）納入特拉華州的一家公司，完成了截至2019年7月29日並經修訂的合併協議和計劃中設想的合併交易（以下簡稱 “維珍銀河控股有限責任公司”）銀河業務組合”）。從我們成立之時到2019年10月維珍銀河業務合併的完成，我們的名字是 “社會資本Hedosophia Holdings Corp.”

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州塔斯汀市Flight Way1700號92782，我們的電話號碼是 (575) 424-2100。

這份報價

如上所示，我們將在本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2022年6月30日已發行和流通的258,690,646股普通股，不包括：

•轉換2027年到期的可轉換優先票據本金總額4.25億美元后可發行的普通股；

•截至2022年6月30日，行使已發行期權時可發行的2,182,805股普通股，加權平均行使價為每股12.99美元；

•截至2022年6月30日，在已發行的限制性股票單位（“RSU”）的歸屬和結算後可發行4,487,590股普通股；

•截至2022年6月30日，在已發行績效股票單位（“PSU”）歸屬和結算後可發行367,391股普通股；以及

•截至2022年6月30日，根據我們的2019年激勵獎勵計劃（“2019年計劃”），為未來發行預留了15,625,273股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定不轉換可轉換優先票據、行使未償還期權或結算上述未償還的限制性股票單位或PSU。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，該報告由我們隨後向美國證券交易委員會提交或將要提交的10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中描述的風險、不確定性和其他因素，包括本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的風險因素和其他信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響。此處以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們可能面臨的唯一風險和不確定性。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，不得有效使用所得款項。

我們的管理層將對收益的分配保留廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式使用這些收益。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致不利的回報和前景的不確定性，所有這些都可能導致我們的普通股價格下跌。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即面臨大幅稀釋。

所發行普通股的每股價格可能高於我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設以每股8.25美元的價格共出售36,363,636股普通股，則我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為2022年8月3日，總收益為3億美元，扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，本次發行的新投資者將立即攤薄每股5.05美元。此外，在本次發行之後，任何未來的股票發行也可能會進一步稀釋。就我們發行股票證券而言，我們的股東將經歷大幅的額外稀釋。有關其他信息，請參見 “稀釋”。

我們將在任何時候或總共根據分銷代理協議發行的普通股的實際數量或總數尚不確定。

在遵守分銷代理協議的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在分銷代理協議的整個期限內隨時向代理商發出配售通知。在我們向代理人發出配售通知後，代理人出售的普通股數量將取決於銷售期內普通股的市場價格以及我們向代理商設定的限額。由於每股出售的每股價格將根據銷售期間普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行或可能發行的普通股數量。

在此發行的普通股將在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行的不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定出售普通股的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高每股銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的普通股價值可能會下降。

所得款項的使用

對於出售特此發行的證券所得的淨收益（如果有）的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過3億美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。

我們打算將出售本招股説明書補充文件所涉證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、一般和管理事務以及太空飛船艦隊和其他基礎設施的發展，以擴大我們的商業業務。我們還可能將部分淨收益用於共同開發、收購或投資與我們的業務互補的產品、技術或業務。但是，我們目前沒有協議或承諾來完成任何此類交易。

在淨收益使用之前，我們可能會將所得款項投資於計息的投資級證券、存款證或政府證券。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將立即稀釋至假設的每股公開發行價格與本次發行後調整後的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額。

每股歷史有形賬面淨值表示我們的有形資產總額減去總負債除以已發行普通股總數。截至2022年6月30日，根據截至該日已發行的258,690,646股普通股，我們的歷史有形賬面淨值約為6.5億美元，合每股2.51美元。

在收到我們以每股8.25美元的假定公開發行價格出售普通股的淨收益後，在扣除預計佣金和預計應付的發行費用後，我們於2022年8月3日在紐約證券交易所公佈的普通股銷售價格生效，截至2022年6月30日，調整後的有形賬面淨值約為9.44億美元，合每股3.20美元。這意味着調整後，我們現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加0.69美元，參與本次發行的新投資者將立即攤薄每股5.05美元。

下表説明瞭按每股計算對新投資者的這種稀釋情況：

本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們所有普通股總額為3億美元的普通股都以該價格出售，從上表所示的每股8.25美元的假定發行價上漲每股1.00美元，將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值為3.24美元，並將使新投資者的每股有形賬面淨值攤薄至6.01美元每股，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後。假設我們所有總額為3億美元的普通股都以該價格出售，股票出售價格從上表所示的每股8.25美元的假定發行價下降每股1.00美元，將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值為3.15美元，並將使新投資者的每股淨有形賬面價值攤薄至4.10美元每股，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後。此信息僅供參考。

如果未償還的普通股收購權得到轉換、行使或結算，則在本次發行中購買我們普通股的投資者將面臨進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。此外，如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東進一步稀釋。

本次發行後將要流通的普通股數量基於截至2022年6月30日的258,690,646股已發行普通股，不包括：

•轉換2027年到期的可轉換優先票據本金總額4.25億美元后可發行的普通股；

•截至2022年6月30日，行使已發行期權時可發行的2,182,805股普通股，加權平均行使價為每股12.99美元；

•截至2022年6月30日，在已發行的限制性股票單位的歸屬和結算後可發行4,487,590股普通股；

•截至2022年6月30日，在已發行的PSU歸屬和結算後可發行367,391股普通股；以及

•截至2022年6月30日，根據2019年計劃為未來發行預留的15,625,273股普通股。

分配計劃

我們已經與代理商簽訂了分銷代理協議，根據該協議，我們可以不時通過或向代理人發行和出售總髮行價不超過3億美元的普通股。我們的普通股（如果有）將通過法律允許的任何方法以市場價格出售，包括但不限於（i）通過普通經紀商的交易（無論是否邀請），（ii）向做市商或通過做市商，（iii）直接在或通過任何國家證券交易所或其設施、國家證券協會的交易設施、另類交易系統或任何其他市場場所出售，（iv）在場外交易中 (v) 在私下談判的交易中進行市場, 或 (vi) 通過任何此類方法的組合.我們還可以按出售時商定的價格將普通股作為委託人出售給代理商自己的賬户。

代理商將每天根據分銷代理協議的條款和條件或我們與代理商另行商定的條款和條件提供我們的普通股。我們將指定每天通過代理人出售的最大普通股數量，或者以其他方式與該代理商一起確定該最大數量。在遵守分銷代理協議的條款和條件的前提下，代理商將按照其正常的交易和銷售慣例，盡各自的商業合理努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。在向另一方發出適當通知後，我們或代理商可以根據分銷代理協議暫停通過代理人發行的普通股。我們和代理商有權通過發出分銷代理協議中規定的書面通知，隨時自行決定終止分銷代理協議。

根據分銷代理協議，作為銷售代理向每位代理商支付的補償金最高為通過他們出售的股票總銷售價格的2.0％。我們估計，我們應支付的產品的總費用，不包括根據分銷代理協議條款應向代理商支付的任何佣金或費用報銷，約為300,000美元。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，該工作日也是任何出售之日之後的交易日。

我們已在《分銷代理協議》中同意就某些責任（包括《證券法》規定的責任）向代理提供補償和繳款。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “SPCE”。我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓與信託公司。

代理商和/或其各自的關聯公司已經為我們和我們的關聯公司提供了各種投資銀行和其他金融服務，並且將來可能為這些服務提供常規費用。

法律事務

瑞生律師事務所將把特此發行的普通股的有效性移交給我們。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 代表代理人蔘與本次發行。

專家們

維珍銀河控股公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的三年期內每年的合併財務報表以及管理層對截至2021年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經該公司授權會計和審計專家。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中發行的普通股等證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其附錄。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的與我們的任何合同、協議或其他文件有關的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們會向您推薦已提交的合同或文件的副本。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每份聲明在各個方面都受到提交的附錄的限定。

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件已在美國證券交易委員會的網站上向公眾公佈，網址為 http://www.sec.gov。在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。這些文件也可以在我們的標題為 “投資者信息” 的網站www.virgingalactic.com上向公眾提供或通過其訪問。但是，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的10-K表年度報告（“2021年年度報告”）。

•這些信息以引用方式特別納入了我們的2021年年度報告，該報告來自於2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明。

•我們於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告。

•我們於2022年8月4日向美國證券交易委員會提交了截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告。

•我們於2022年1月13日（但僅限於根據第8.01項和相關附錄99.2提交的信息）、2022年1月14日、2022年1月20日、2022年2月18日、2022年3月18日、2022年3月18日、2022年6月13日、2022年7月6日、2022年7月6日、2022年7月8日和2022年7月20日向美國證券交易委員會提交的最新報告。

•我們於2017年9月11日向美國證券交易委員會提交的2017年9月11日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明以及向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告中包含的對我們普通股的描述

美國證券交易委員會旨在更新描述，包括截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.4。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將由以下機構合併引用本招股説明書並自提交之日起被視為本招股説明書的一部分此類報告和文件。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

維珍銀河控股有限公司

1700 飛行路線

加利福尼亞州塔斯汀 92782

(575) 424-2100

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

招股説明書

維珍銀河控股有限公司

1,000,000,000 美元

普通股

優先股

債務證券

存托股票

認股權證

購買合同

單位

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售上述證券的總額不超過1,000,000,000美元。本招股説明書向您概述了這些證券。

每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關證券發行以及金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，也可以通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在法律適當或要求的範圍內，在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SPCE”。2021年6月16日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股35.37美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年6月29日。

目錄

 

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地以本招股説明書中所述的一次或多次發行方式出售證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。在法律允許的範圍內，我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。此類招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在其各自封面上的日期才是準確的，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日或在此之前指定的任何日期才是準確的

信息，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書以及類似標題下的因素其他以引用方式納入的文檔這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是維珍銀河控股公司及其合併子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

在哪裏可以找到更多信息；

以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。

我們的網站地址是 www.virgingalactic.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，或以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。契約的形式和規定任何已發行證券條款的其他文件是或可以作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日年度的10-K表年度報告，經分別於2021年3月11日和2021年5月10日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告的第1號和第2號修正案修訂。

•我們於2021年5月11日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告。

•我們於 2021 年 2 月 25 日（僅限 5.02 和 8.01 項）、2021 年 3 月 26 日、2021 年 4 月 30 日（僅限 4.02 項）和 2021 年 6 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

•我們於2017年9月12日向美國證券交易委員會提交的2017年9月11日表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告，包括截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.4。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（在本招股説明書中稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次發行之日後可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件

註冊聲明和註冊聲明生效之前，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

維珍銀河控股有限公司

166 North Roadrunner 公園大道，1C 套房

拉斯克魯塞斯，新墨西哥州 88011

(575) 424-2100

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

該公司

我們是一家垂直整合的航空航天公司，開創了面向個人和研究人員的載人航天飛行。我們的太空飛船業務包括商業載人太空飛行和將商業研發有效載荷飛入太空。我們的業務還包括太空飛行器的設計和開發、製造、地面和飛行測試以及飛行後的維護。我們將精力集中在太空飛行中，使用可重複使用的技術，用於人類旅遊和研究與教育。我們打算為客户提供獨特的多日體驗，最終完成一次太空飛行，包括幾分鐘的失重和從太空欣賞地球的景色。作為我們商業運營的一部分，我們可以獨家使用位於新墨西哥州的美國太空港的太空之門設施。美國太空港是世界上第一個專門建造的商業太空港，將成為我們最初的商業太空飛行運營地點。我們認為，該地點在制定太空飛行計劃時為我們提供了競爭優勢，因為它不僅沙漠氣候和相對可預測的天氣條件更適合支持我們的太空飛行，而且其空域僅限於周圍的商業空中交通，這有利於頻繁和穩定的飛行安排。

我們最初成立於2017年5月5日，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2019年10月25日，我們將維科美國公司（“Vieco US”）、Vieco 10 Limited、TSC車輛控股有限公司、維珍銀河汽車控股有限公司、維珍銀河控股有限公司、維珍銀河控股有限公司、維珍銀河控股公司和有限責任公司註冊為特拉華州的一家公司，完成了截至2019年7月29日並經修訂的合併協議和計劃中設想的合併交易其他各方（“維珍銀河業務組合”）。從我們成立之時到2019年10月維珍銀河業務合併的完成，我們的名字是 “社會資本Hedosophia Holdings Corp.”

我們的主要行政辦公室位於新墨西哥州拉斯克魯塞斯市North Roadrunner Parkway166號1C套房，88011，我們的電話號碼是 (575) 424-2100。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在收購任何招股説明書之前，您應仔細考慮參考我們最新的經修訂的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表的最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新）以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息這樣的證券。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

股本的描述

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們已向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書和章程，並參照這些證書和章程進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。以下摘要還參照《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定進行了限定。

法定股本

我們的法定股本總額包括7億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元。

普通股

普通的

我們普通股的持有人無權獲得先發制人或其他類似的認購權來購買我們的任何證券。我們的普通股既不可兑換，也不可兑換。除非董事會另有決定，否則我們預計將以無證形式發行所有股本。

投票權

根據我們的公司註冊證書的規定，我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的每項事項獲得每股一票。我們的章程規定，大多數已發行和流通並有權投票的股本的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，都將構成所有業務交易股東會議的法定人數。當達到法定人數時，除非法律另有規定，否則必須獲得多數選票的贊成票才能採取行動，否則我們、英屬維爾京羣島法律規定的股份有限公司維珍投資有限公司（“VIL”）、開曼羣島豁免公司（“贊助商”）、Chamath Palihapitiya和我們之間於2019年10月25日簽訂的股東協議其中的其他各方（可能會不時修訂，即 “股東協議”）、我們的章程或我們的公司註冊證書，以及但董事的選舉除外, 該選舉由多數票決定.沒有累積投票權。

股息權

我們普通股的每位持有人都有權從我們合法可用於分紅或其他分配的資產或資金中獲得我們董事會可能不時宣佈的股息和其他分配。這些權利受優先股持有人的優先權（如果有）的約束，以及對我們申報和支付股息能力的任何合同限制。

其他權利

我們普通股的每位持有人都受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

清算權

如果我們參與自願或非自願清算、解散或清算業務或類似事件，則我們的每位普通股持有人將按比例參與償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守我們未償還的優先股的事先分配權（如果有）。

公司註冊證書和章程的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程中包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得我們公司控制權的條款。我們預計，這些條款（概述如下）將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些規定也是設計的

鼓勵尋求收購我們公司控制權的人首先與董事會進行談判，我們認為這可能會使任何此類收購的條款得到改善，有利於股東。但是，它們也賦予我們董事會阻止某些股東可能支持的合併的權力。

股東特別會議

我們的公司註冊證書規定，股東特別會議可以由（a）董事會主席或（b）董事會召集。

未經書面同意，股東不得采取任何行動

我們的公司註冊證書規定，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上生效，而不是經書面同意。

罷免董事

根據股東協議，VIL擁有將一名或多名VIL董事從董事會中免職的專有權利，帕利哈皮蒂亞先生擁有將帕利哈皮蒂亞先生的一名或多名董事從董事會中免職的專有權利。VIL和Palihapitiya先生擁有按照《股東協議》的規定指定董事參加董事會選舉的專有權利，以填補因各自指定人員死亡、免職或辭職而產生的空缺。

VIL 的批准權

公司註冊證書和章程修正案

DGCL一般規定，批准此類修正案需要大多數有權對公司註冊證書或章程修正案進行表決的已發行股票的贊成票才能批准該修正案，除非公司的註冊證書或章程視情況而定，要求更高的百分比。我們的章程可以通過董事會的多數票進一步修訂、修改、更改或廢除。但是，根據股東協議，只要VIL有權根據股東協議為董事會指定至少一名董事，則未經VIL事先書面同意，不得對我們的公司註冊證書或章程進行任何修改。

運營事項

對於我們而言，VIL 對某些重大運營和其他事項擁有廣泛的批准權，包括：

•只要VIL有權根據股東協議為董事會指定至少一名董事，除了法律要求的股東或董事會的任何投票或同意外，我們和子公司必須事先獲得VIL的書面同意才能從事：

◦任何業務合併或類似交易；

◦清算或關聯交易；或

◦發行的股本超過我們當時已發行和流通股票的5％，或我們任何子公司的股本；以及

•只要VIL有權根據股東協議指定至少兩名董事加入我們的董事會，除了法律要求的股東或董事會的任何投票或同意外，我們就必須事先獲得VIL的書面同意才能從事：

◦公允市場價值在1,000萬美元或以上的企業合併或類似交易；

◦以非普通方式出售公允市場價值在1,000萬美元或以上的資產或股權；

◦收購公允市場價值在1,000萬美元或以上的任何企業或資產；

◦批准任何公允市值在1,000萬美元或以上的非普通課程投資；

◦發行或出售我們的任何股本，但行使期權購買我們股本時發行的股本除外；

◦向我們的股東派發任何股息或分配，但與停止僱員服務有關的分紅或分配除外；

◦在普通賬户之外發生的單筆交易中金額超過2,500萬美元的債務，或合併債務總額超過1億加元；

◦我們當中、VIL、保薦人和帕利哈皮蒂亞先生於2019年10月25日修訂的股東協議或經修訂和重述的註冊權協議的條款；

◦清算或類似的交易；

◦根據S-K法規第404項與任何利益相關股東進行交易；或

◦增加或縮小董事會的規模。

特拉華州反收購法規

DGCL第203條規定，如果某人收購了特拉華州公司15％或以上的有表決權股份，則該人將成為 “利益股東”，並且自該人收購該公司15％或以上的有表決權股票之日起的三年內不得與該公司進行某些 “業務合併”，除非：（1）該公司的董事會在此之前批准股票收購或合併交易該人成為感興趣的股東，（2）感興趣的股東擁有合併交易開始時，該公司至少有85％的已發行有表決權的股票（不包括同時也是高級管理人員的董事擁有的有表決權的股票和某些員工股票計劃），或（3）合併交易由該公司的董事會和股東會議批准，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的未發行有表決權股票的三分之二的贊成票通過。特拉華州公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受特拉華州這一特定法律的管轄。

根據我們的公司註冊證書，我們選擇退出DGCL第203條。

在某些情況下，該條款將使我們更難與出於這些目的成為 “利益股東” 的人進行各種交易。但是，該條款不太可能阻止除VIL及其關聯公司之外的任何有興趣與我們進行潛在交易的各方。該條款可能會鼓勵VIL和VIL的關聯公司在有興趣與我們進行某些重大交易的範圍內，提前與董事會全體成員進行談判，因為至少大多數不是VIL指定人員的董事的贊成票將滿足董事會的批准要求。

企業機會

根據我們的公司註冊證書，對某些 “豁免人員”（包括VIL和Palihapitiya先生及其各自的關聯公司、繼任者、直接或間接管理的基金或工具、合夥人、負責人、董事、高級職員、成員、經理和員工，包括擔任我們董事的任何上述人員）授予公司機會的明確豁免。這些 “豁免人員” 將不包括我們或我們的

高級管理人員或員工，此類豁免不適用於明確向我們的任何董事以其身份提供的任何公司機會（在此類機會中，我們不放棄權益或期望）。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，（i）豁免人員沒有任何信託義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務範圍；（ii）我們放棄對不時向豁免人員提供的商業機會的任何利益或期望，或獲得參與機會，即使機會只有一個我們可以合理地認為我們已經追求或有能力或願望追求的內容如果獲準這樣做的機會，並且 (iii) 任何豁免人員均無義務向我們傳達或提供此類商業機會，也不會因該豁免人員追求或獲得此類商業機會、將此類商業機會引導給他人或未能提供此類商業機會而因其作為董事或高級管理人員或其他原因而違反任何信託義務或其他義務而對我們承擔任何責任，或向我們提供有關此類商業機會的信息。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書將我們的高管和董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，我們的章程規定，我們將在該法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對董事、高級管理人員和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受保人蔘與的依據是受保人現在或曾經是我們的董事或高級職員，或者應我們的要求以官方身份在其他實體任職，則我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們必須向我們的高管和董事賠償所有合理的費用、開支、收費和其他任何類型或性質的費用，包括與調查、辯護、作證、參與（包括上訴），或準備辯護、作證（包括上訴）或準備辯護、作證或參與任何已完成、實際、待處理或威脅的行動、訴訟、索賠或訴訟相關的任何費用和義務，無論是民事、刑事、行政還是調查，或確立或執行根據的賠償權賠償協議。賠償協議還要求我們根據要求預付該董事或高級管理人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用，前提是如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則該人將退還任何此類預付款。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能會減少我們用於成功解決第三方針對我們的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的金額。

某些訴訟的專屬管轄權

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義對我們的董事、高級管理人員或僱員違反信託義務、DGCL的任何規定、我們的公司註冊證書或章程或其他類似訴訟提起的衍生訴訟，只能在特拉華州財政法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意提供服務該股東法律顧問的訴訟程序。儘管如此，我們的公司註冊證書規定，專屬法庭條款不適用於為執行經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠規定的義務或責任而提起的訴訟。《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。同樣，《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。儘管我們認為該條款使特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的適用更加一致，從而使我們受益，但該條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人是大陸股票轉讓與信託公司。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用，“維珍銀河”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指維珍銀河控股有限公司，不包括我們的子公司，除非明確説明或文中另有要求。

普通的

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢價或折扣發行。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和以下債務證券條款（如果適用）：

•債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•我們出售債務證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示）；

•對債務證券本金總額的任何限制；

•該系列證券本金的支付日期或日期；

•每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的一個或多個利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•償還債務證券本金和利息（如果有）的一個或多個地點（以及此類付款方式），此類系列的證券可以在哪裏交出進行轉讓或交易登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

•我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格或價格以及所依據的條款和條件；

•根據任何償債基金或類似條款，或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的價格或條件的期限；

•我們可以根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

•發行債務證券的面額，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；

•債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分（如果本金除外）；

•債務證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則這些付款的匯率將以何種方式確定；

•確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息金額的方式，前提是這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中關於債務證券的加速條款的任何變更；

•本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

•任何與債務證券有關的存託人、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他代理人；

•與轉換或交換該系列的任何債務證券有關的條款（如果有），包括（如果適用）轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

•債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

•我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。（第 2.2 節）

我們可能會發行債務證券，這些證券規定在根據契約條款宣佈加速到期後到期和應付的金額少於其規定的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於這些債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息應以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和此類或多種外幣或貨幣的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息中的一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司、存託人名義註冊的一隻或多隻全球證券或存託人的被提名人代表（我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將把任何由認證證券代表的債務證券稱為 “認證債務證券”），如所述適用的招股説明書補充文件。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以憑證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第2.4節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面錄入系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託機構或代表存託人，並以存託人或存託人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或向任何人（“繼承人”）轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

•我們是倖存的公司或繼任者（如果不是維珍銀河）是一家根據特拉華州法律組建和有效存在的公司，明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•交易生效後，立即不會發生任何違約或違約事件，並且不會繼續。

儘管如此，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•拖欠該系列任何債務證券到期和應付時的任何利息，並且此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•我們違約履行或違反契約（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券利益而包含的契約或擔保）中的任何其他契約或擔保，在我們收到受託人或維珍銀河的書面通知且受託人收到本金不少於25％的書面通知後，該違約將在60天內持續未解決契約中規定的該系列的未償債務證券；

•維珍銀河破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；

•適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，某些違約事件或契約下的加速事件的發生可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或打算就此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈該部分的本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則該部分的本金）本金金額（可能在該系列條款中規定）以及應計和未付利息，如果任意，總而言之

該系列的債務證券。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，如果除不支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件（如果有），則該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷和取消加速已按照契約的規定治癒或免除。（第6.2節）我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券本金的部分相關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。（第7.1（e）節）在不違反受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金的多數持有人將有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起訴訟，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保，受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在60天內提起訴訟。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內，或如果更晚的話，在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件後，向該系列證券的每位證券持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•遵守上述 “合併、合併和出售資產” 標題下的契約中的契約；

•在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

•為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•為任何系列債務證券的持有人的利益增加契約或違約事件；

•遵守適用保存人的適用程序；

•進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•規定契約允許的任何系列債務證券的發行並制定其形式、條款和條件；

•就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多位受託人的管理；或

•遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

•減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的數量；

•降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

•減少任何債務證券的本金或溢價或更改任何債務證券的固定到期日，或減少任何償債基金或任何系列債務的類似債務的支付金額或推遲其固定日期；

•減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

•免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額中至少佔多數的持有人取消加速支付任何系列的債務證券，以及豁免因這種加速而導致的付款違約）；

•使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

•對契約的某些條款進行任何修改，其中包括債務證券持有人有權獲得這些債務證券的本金、溢價和利息，提起訴訟以強制執行任何此類付款以及豁免或修正案；或

•免除任何債務證券的贖回付款。（第 9.3 節）

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金過半數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列過去根據契約發生的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的除外；但是，前提是未償債務證券本金佔多數的持有人任何系列都可能取消加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以獲得全國認可的獨立公司所認為的金額公共會計師或投資銀行到根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債資金。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，債務證券持有人均應在此基礎上證實這一點，才能解除債務該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失由於存款、逃避和解除債務而產生的税收目的，將按與未進行存款、延期和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

違背某些盟約。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的情況下：

•我們可以不遵守標題為 “合併、合併和出售資產” 的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約違約”）。

條件包括：

•向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的資金，足以支付和償還每期本金、溢價和利息和任何根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日為這些債務證券支付強制性償債資金；以及

•向受託人提供法律顧問的意見，大意是該系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生存款和相關契約逾期時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.4 節）

董事、高級職員、員工或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

該契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷在任何此類訴訟、訴訟或程序中，應服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的論壇上提起的。（第 10.10 節）

存托股份的描述

我們可以選擇發行存托股而不是優先股的全部股份。每股存托股份將代表指定系列優先股（包括股息、投票、贖回和清算權）一小部分優先股的所有權和優先權的所有權和權利。適用的分數將在招股説明書補充文件中規定。根據我們、存託機構和存托股份證明證書或存託憑證持有人之間的存款協議，存托股份所代表的優先股將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構。存託憑證將交付給在發行中購買存托股份的人。存託人將是存托股份的過户代理人、登記處和股息支付代理人。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。根據招股説明書補充文件發行的任何存托股票的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含存托股份條款的完整存款協議。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要並不完整，完全受存款協議、我們的公司註冊證書和已向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的適用系列優先股的指定證書的條款的約束，並完全受其限制。

分紅

存託機構將在相關記錄日（與我們為適用系列優先股確定的記錄日期相同）按存託憑證持有人擁有的存托股份數量的比例向存託憑證的記錄持有人分配所有現金分紅或其他現金分配，分配給存託憑證的記錄持有人。但是，存託機構將僅分配可以分配的金額，而不將一分錢歸入任何存托股份，任何未按此方式分配的餘額將添加到存託人收到的下一筆款項中，並作為其中的一部分處理，以分配給當時未償還的存託憑證的記錄持有人。

如果進行現金以外的分配，則除非存託機構（經與我們協商）確定進行這種分配不可行，否則存託機構將在儘可能可行的情況下將其收到的財產分配給有權進行存託憑證的記錄持有人，在這種情況下，存託人可以（經我們批准）採取任何其他分配它認為公平和適當的分配方法，包括出售此類財產（在它認為公平和適當的地點和條件下），並將此類出售所得的淨收益分配給此類持有人。

清算偏好

如果維珍銀河的業務進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，每股存托股份的持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用系列優先股每股清算優先權的一部分。

兑換

如果適用的存托股份系列所代表的優先股系列是可贖回的，則此類存托股份將從存託機構因全部或部分贖回存託人持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回存託機構持有的任何優先股時，存託機構將在同一贖回之日贖回代表所贖回的優先股數量的存托股份。存管機構將在收到贖回通知後立即郵寄贖回通知

我們向存託憑證的記錄持有人發出的此類通知，並且在向存託憑證的記錄持有人贖回優先股和存托股份的規定日期之前不少於30天或60天。

投票

在收到由適用存托股份系列所代表的一系列優先股的持有人有權投票的任何會議的通知後，存託人將立即將該會議通知中包含的信息郵寄給截至該會議記錄日期的存託憑證的記錄持有人。每位此類存託憑證記錄持有人都有權指示存託人行使與此類記錄持有人的存托股份所代表的優先股數量有關的表決權。存託人將在切實可行的情況下努力根據此類指示對由此類存托股份代表的此類優先股進行表決，我們將同意採取存託人可能認為必要的所有行動，以使存託人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到存託憑證持有人的具體指示，則將不對任何優先股進行表決。

提取優先股

在存託機構主要辦公室交出存託憑證並支付了應付給存託人的任何未付金額後，根據存款協議的條款，由此證明的存托股份的所有者有權交割優先股的整股數量以及此類存托股份所代表的所有金錢和其他財產（如果有）。不發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證的存托股份數量超過了存托股份的數量，則存託人將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股份數量過多。此後，以這種方式提取的優先股的持有人將無權根據存款協議存入此類股票，也無權獲得證明存托股份的存託憑證。

存款協議的修訂和終止

我們與存託人之間的協議可以隨時不時對存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款進行修改。但是，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案（費用變動除外），除非該修正案獲得當時已發行的至少大多數存托股份的批准，否則將無效。根據存款協議的條款，任何此類修正均不得損害任何存托股份的所有者交出證明此類存托股份的存託憑證的權利，並指示存託人向優先股持有人交付優先股及其所代表的所有金錢和其他財產（如果有），除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

如果受終止影響的每系列優先股中的大多數同意終止，則我們允許我們在不少於30天前向適用的存託機構發出書面通知終止存款協議，然後該存託機構將被要求在交出該持有人持有的存託憑證後，向每位存託憑證持有人交付或提供存託人所代表的全部或部分優先股的全部或部分股數以此類存託憑證為憑證的股份以及該存託機構持有的與此類存託憑證有關的任何其他財產.此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：(a) 該協議下所有已發行的存托股份均已贖回；(b) 與維珍銀河的任何清算、解散或清盤相關的相關優先股已進行最終分配，並且此類分配應分配給存託憑證的持有人，以證明該優先股的存托股份或 (c) 相關優先股的每股應分配給存託憑證持有人已轉換為維珍股票存托股份並不代表銀河系。

存託人的費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們將向存託機構支付與優先股的初始存款、存托股份的首次發行、優先股的贖回和存托股份所有者提取所有優先股相關的費用。存託憑證持有人將為其賬户支付轉賬、所得税和其他税款和政府費用以及存款協議中規定的某些其他費用。在某些情況下，如果未支付存託費用，存託人可以拒絕轉讓存托股票，可以扣留股息和分配，並出售以此類存託憑證為憑的存托股份。適用的招股説明書補充文件將包括與標的證券的存入或替換、股息的接收和分配、權利的出售或行使、標的證券的提取以及收款的轉移、拆分或分組有關的費用和收費（如果有）的信息。適用的招股説明書補充文件還將包括有關收取已收到和存入證券的費用和收費（如果有）的權利的信息。

雜項

存託機構將向存託憑證持有人轉交給存託機構並要求我們向優先股持有人提供的所有通知、報告和代理材料。此外，存託機構將在存託機構的主要辦公室以及不時在其認為可取的其他地方向存託憑證持有人提供從我們那裏收到的任何通知、報告和代理索取材料，供存託憑證持有人查閲。適用的招股説明書補充文件將包括有關收據持有人有權查看存託機構的轉賬簿和收據持有人名單的信息（如果有）。

除疏忽或故意不當行為外，存託人和維珍銀河均不對存託憑證持有人承擔任何義務或將不承擔存款協議下的任何責任。如果法律或其無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議規定的義務，則存託機構和維珍銀河均不承擔責任。維珍銀河和存託人在存款協議下的義務將僅限於真誠地履行其在存款協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們沒有義務就任何存托股票或優先股提起訴訟或辯護。維珍銀河和存託人可能依賴法律顧問或會計師的書面建議、存託憑證持有人或其他真誠認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的、由有關當事方簽署或出示的文件。

如果存託人一方面收到來自任何存託憑證持有人的相互矛盾的索賠、請求或指示，另一方面，存託人應有權對我們提出的此類索賠、請求或指示採取行動。

保管人辭職和免職

保存人可隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職，我們可隨時罷免保存人、任何此類辭職或免職，以便在任命繼任保存人並接受該任命後生效。此類繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦公地點設在美國，總資本和盈餘至少為1.5億美元。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附在任何已發行證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與投資者或認股權證代理人簽訂。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使時可以購買此類數量的股票的價格；

•行使認股權證購買優先股時可購買的系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

•行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金和認股權證的行使價格，認股權證可能以現金、證券或其他財產支付；

•認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如果有）；

•贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•認股權證行使權的開始日期和該權利的到期日期；

•適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•認股權證的任何其他條款，包括與認股權證交換、行使和結算相關的條款、程序和限制。

股權認股權證持有人無權：

•投票、同意或獲得股息；

•作為股東收到有關任何股東大會的通知，以選舉我們的董事或任何其他事項；或

•以維珍銀河股東的身份行使任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則持有者

認股權證可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股（如果有）的清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

購買合同的描述

我們可能會簽發購買合同，以購買或出售我們發行的債務或股權證券。每份收購合同的持有人都有權購買或出售此類證券，並規定我們有義務在指定日期以特定的收購價格出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有購買價格均在適用的招股説明書補充文件中列出。我們簽發的任何購買合同都將通過交付此類證券進行實物結算。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。

單位描述

我們可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位證書。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位有關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告的引用方式納入與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容（視情況而定）：

•系列單位的標題；

•確定和描述構成這些單位的獨立成分證券；

•單位的發行價格；

•構成單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•單位及其成分證券的任何其他條款。

全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將作為存託人或代表紐約州存託信託公司（DTC）存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•紐約銀行法所指的 “銀行組織”；

•聯邦儲備系統的成員；

•紐約統一商法典所指的 “清算公司”；以及

•根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需實際轉移證券證書。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券積分。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認書，提供其交易的詳細信息以及定期持股聲明。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券將以DTC的合夥候選人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了存入證券賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券是賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。如果適用，我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，有關證券和契約的通知和要求可以交給我們，可以交出認證證券以進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的特定系列證券少於所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定要贖回的該系列證券中每位直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快為我們提供綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期將此類系列證券記入其賬户的直接參與者，這些賬户見綜合代理附帶的清單。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託人或其被提名人支付這些證券。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用的付款日期前至少 15 天通過將支票郵寄到有權付款的人的地址或通過電匯方式向適用受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，在付款日將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除下文所述的有限情況外，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券受益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與證券有關的證券存託服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託管機構，則必須打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊且未在向我們發出通知或我們得知DTC已停止註冊後的90天內（視情況而定），則不再是根據《交易法》註冊的清算機構；

•我們自行決定不讓一隻或多隻全球證券代表此類證券；或

•此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的受益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存託人指示的名稱註冊的最終認證證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，您可以通過明訊銀行股份有限公司（我們稱之為 “Clearstream”）或作為歐洲清算系統（我們稱為 “Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行股份有限公司持有全球證券權益，如果您是明訊或歐洲結算的參與者，則可以直接持有全球證券的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將通過客户的證券賬户，分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構賬簿上代表各自的參與者持有利息，而後者將以DTC賬簿上的此類存託機構的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC的參與者與另一方面，Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定由其各自的美國存管機構代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將要求此類交易對手視情況向Euroclear或Clearstream交付指令。系統符合規則和程序，並在該系統的既定截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款，以其名義採取行動，實現最終和解。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國保管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入貸方，並且任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）內向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或Clearstream的參與者或通過參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的下一個工作日才能在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中提供。

其他

本招股説明書中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的這一部分信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們和受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者遵守這些規則或任何其他管理其各自業務的規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

分配計劃

我們可能會根據承保的公開募股、協議交易或大宗交易不時出售證券，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券，或綜合使用這些方法。證券可以不時地通過一項或多筆交易進行分發：

•以固定價格或價格，價格可能會發生變化；

•按銷售時的市場價格計算；

•價格與該現行市場價格相關；或

•以議定的價格出售。

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將描述分發方法，並在適當的範圍內規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們提供的收益。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。在適當的範圍內，將在招股説明書補充文件中註明參與發行或出售我們證券的任何代理人。

如果利用交易商出售本招股説明書中提供的證券，則證券將作為主體出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可能會以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或他們可以作為代理人從買方那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，具體價格由交易商決定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中酌情提供。根據經修訂的1933年《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在紐約證券交易所上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持其市場價格

證券水平高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中提及。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

與任何特定發行相關的任何封鎖條款的實質性條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

法律事務

瑞生律師事務所將移交與代表維珍銀河控股公司發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以將其他法律事務移交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

維珍銀河控股公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三年期中每年的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據本文以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經該公司授權會計和審計專家。

截至2020年12月31日，關於財務報告內部控制有效性的審計報告表示，由於重大弱點影響了控制標準目標的實現，維珍銀河控股公司截至2020年12月31日沒有維持對財務報告的有效內部控制，幷包含一段解釋性段落，指出了與識別和評估相應的技術會計聲明和其他文獻相關的重大弱點與公司業務合併交易相關的認股權證的分類和衡量不包括考慮使用額外的技術資源來驗證結論，並已將其納入管理層的評估。

高達3億美元的普通股

招股説明書補充文件

2022年8月4日

瑞士信貸

摩根士丹利

高盛公司有限責任公司