附錄 10.2

第三次修訂和重述的僱傭協議

一而再而三地間

學院管理有限公司，L.L.C.，

新學院控股公司有限責任公司

學院運動和户外活動等

和

老威廉·恩尼斯

日期：2023 年 12 月 15 日

第三次修訂和重述的僱傭協議

第三份經修訂和重述的僱傭協議（以下簡稱 “協議”）於2023年12月15日生效，由老威廉·恩尼斯（“高管”）、德克薩斯州有限責任公司學院管理有限責任公司（“公司”）、新學院控股有限責任公司、特拉華州有限責任公司（“前母公司”）和特拉華州學院體育與户外公司簽訂公司（“母公司”）。

鑑於高管、公司和前母公司此前已簽訂了截至2011年8月30日的第二份經修訂和重述的僱傭協議（“先前協議”）；

鑑於該高管曾擔任母公司以及由公司或母公司控制、控制或共同控制的經營所有此類實體（此類實體以及公司和母公司統稱為 “公司集團”）業務的高級副總裁兼首席人力資源官；

鑑於，高管應於2024年1月1日（“過渡日期”）停止擔任公司集團的高級副總裁兼首席人力資源官，高管應開始擔任公司集團執行副總裁兼首席行政官，自過渡之日起生效；

鑑於公司和高管希望在本協議中規定高管在公司擔任公司集團執行副總裁兼首席行政官的條款和條件；以及

鑑於，高管承認，(i) 高管在公司的僱傭將繼續為高管提供有關公司集團的商業祕密和機密信息，以及 (ii) 本協議中包含的契約對於保護公司集團的業務和商譽至關重要。

因此，現在，考慮到本協議中包含的前提以及雙方各自的契約和協議，並打算受其法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1. 僱用和任期。公司特此同意根據下文規定的條款和條件繼續僱用高管，高管特此接受此類繼續僱用。公司根據本協議聘用高管的期限（“僱傭期”）應從過渡之日開始，並應在公司或高管根據本協議第5節終止時結束。為避免疑問，在過渡日期之前，先前協議應繼續適用於高管在公司的僱用。

2. 職位和職責。

(a) 自過渡之日起，高管應擔任公司集團的執行副總裁兼首席行政官，高管應以該身份履行該職位的通常和慣常職責，這些職責應是與公司集團規模和性質相似的公司通常固有的職責，以及公司集團首席執行官（“首席執行官”）可能不時分配的其他職責和責任。高管應不時向首席執行官或公司可能指定的其他高級管理人員報告。如有要求，高管還應擔任公司集團任何成員的高級管理人員或董事，不收取額外報酬。高管同意並承認，就高管與公司的僱傭關係而言，高管對公司集團負有信託責任，並將採取相應的行動。

(b) 在僱用期間，高管同意將高管的全部時間、精力和精力投入到公司集團的業務上，並同意盡其所能，忠實而勤奮地努力促進公司集團的最大利益。行政部門不得從事任何其他商業活動，無論此類業務活動是否是為了收益、利潤或其他金錢利益。在遵守本協議第8節的契約的前提下，這不應被解釋為阻止高管以不需要高管在進行此類投資的公司的日常事務中服務的形式或方式將高管的自有資產進行投資。此外，在遵守本協議第8節的契約的前提下，高管可以擔任其他公司的董事，前提是此類服務不對公司集團造成損害，不幹擾高管對公司集團的服務，不給高管帶來利益衝突。

3. 演出地點。在僱傭期間，高管的主要營業地址應繼續位於德克薩斯州凱蒂的公司現任主要執行辦公室（“主要工作地點”）。行政部門承認，行政部門的職責和責任應要求行政部門在合理必要的範圍內出差，以充分履行行政部門在本協議下的職責和責任。

4. 薪酬及相關事宜。

(a) 基本工資。自過渡之日起，公司集團應向高管支付550,000.00美元的年基本工資（“基本工資”），根據公司集團的慣常薪資慣例支付。在僱傭期間，母公司董事會（“董事會”）或其薪酬委員會可以酌情增加但不能減少基本工資。

(b) 年度獎金。在僱傭期間，高管有資格根據董事會或其委員會為每個財年制定的績效目標獲得年度現金獎勵（“年度獎金”）。對於2023財年，高管的目標年度獎金金額將為截至2023財年的有效基本工資的75％

適用於此類年度獎金或董事會或其委員會指定為目標的其他基本工資百分比的財政年度末（“目標獎金機會”）。對於2024財年及以後，高管的目標獎金機會將為120％。儘管如此，根據績效目標的實現情況，高管的年度獎金（如果有）可能低於（包括零）、等於或高於目標。

(c) 開支。公司集團應繼續向高管報銷高管在僱用期內為履行本協議規定的服務而產生的所有合理的商務、娛樂和差旅費用，包括因公或應公司要求和為公司服務而離開德克薩斯州凱蒂地區的所有差旅費用：前提是此類費用是根據公司的費用報銷政策產生、核算和報銷的。

(d) 其他福利。在僱用期內，高管應繼續有權參與公司向其他高級管理人員提供的所有員工福利計劃和計劃以及附帶福利和津貼安排，自過渡之日起，高管轉任公司集團執行副總裁兼首席行政官不應影響其參與此類計劃、計劃和安排的資格；前提是這種持續的資格和參與應符合所有條件尊重應受此類計劃, 方案和安排的條款, 條件和總體管理的約束, 並在此基礎上保持一致.公司有權更改、修改或終止任何福利計劃、計劃或安排，但須遵守此類計劃、計劃和安排的條款、條件和總體管理，並在此基礎上進行修改、修改或終止。

(e) 帶薪休假。在僱用期內，高管有權根據公司不時生效的標準PTO政策累積帶薪休假（“PTO”）。高管終止在公司的僱用後，應計但未使用的PTO將根據該PTO政策並受適用法律的約束。

(f) 年度股權補助。高管的領取資格以及未來年度股權獎勵的條款和條件將由董事會或其薪酬委員會自行決定。

5. 終止。如果根據本第 5 節和第 6 節的任何規定（如適用）終止高管的聘用，則僱用期應終止，本協議和高管的聘用應在解僱之日終止。

(a) 死亡。行政長官根據本協議和本協議聘用應在行政長官去世時終止。

(b) 殘疾。公司可以因高管殘疾而終止高管的僱用和本協議，前提是公司允許高管在解僱通知發出三十 (30) 天后恢復其業績

行政部門職位的基本職能，無論是否有合理的便利。就本協議而言，“殘疾” 是指使行政部門連續一百八十 (180) 天無法實質性履行行政部門物質職責的身體或精神疾病、喪失行為能力或殘疾。在任何由於此類疾病、喪失工作能力或殘疾而導致行政部門無法履行行政職位基本職能的時期（“殘疾期”），行政長官應繼續按該期限開始時的有效標準領取高管的基本工資以及本協議第4節規定的所有其他款項和福利，但應在第409A條允許的範圍內減少（（定義見下文第9節），即在執行期間向行政部門支付的任何款項公司當時生效的傷殘補助計劃或社會保障殘疾保險計劃下的殘疾期。

(c) 原因。公司可以根據本協議和本協議有理由終止高管的聘用。就本協議而言，如果發生以下任何事件，公司應有 “理由” 終止本協議規定的高管的聘用：

(i) 高管在高管職責或高管在公司集團任職期間犯有重大過失或故意不當行為、欺詐、挪用公款、盜竊或其他犯罪行為；或

(ii) 行政部門實施了導致重罪或涉及道德敗壞的輕罪定罪的行為；或

(iii) 行政部門嚴重違反了本協議的任何條款；或

(iv) 高管出於任何原因（高管死亡或傷殘除外），包括在高管發出有正當理由解僱通知和 (B) 本協議第8節之後，未能履行本 (A) 第 2 節中包含的所有承諾；

前提是，如果能夠合理治癒，則自高管收到公司根據上述第 (iii) 或 (iv) 條發出的因故解僱通知之日起，高管應有三十 (30) 天的時間來糾正本構成該條款 (iii) 或 (iv) 項所述原因的任何此類事件。就本協議而言，是否存在 “原因” 的決定應由董事會或其任何委員會自行決定。

(d) 正當理由。行政部門可根據本小節 (d) 的規定出於正當理由終止行政部門的聘用。行政部門解僱的 “正當理由” 是指未經行政部門事先書面同意而發生的以下任何一項或多項對行政部門服務關係構成重大負面變化的情況：

(i) 從董事會在過渡日期之後不時設定的基本工資和目標獎金機會的總額上減少基本工資和目標獎金機會的總和；或

(ii) 公司要求高管在距離德克薩斯州凱蒂市50英里以上的任何辦公室辦公；或

(iii) 公司或母公司嚴重違反本協議的任何適用條款。

儘管如此，正當理由不存在，也將不復存在，除非 (A) 在高管得知產生正當理由的條件最初存在後的六十 (60) 天內，高管根據本協議第11節向公司書面通知此類條件的存在，以及 (B) 公司未能在收到此類書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類狀況（“治癒期”）。如果任何此類條件未在該補救期內得到補救，並且高管在糾正期結束後的三十（30）天內向公司提供了有正當理由的解僱通知，則高管的僱用應在本協議第6（b）（iv）節規定的解僱之日終止。如果行政部門在糾正期結束後的三十（30）天內沒有發出有正當理由解僱的通知，則行政部門將被視為放棄了根據本協議出於正當理由終止高管對此類條件的僱用的權利。

(e) 沒有理由或正當理由。本協議任何一方均可根據本協議第6節事先向另一方發出書面解僱通知，隨時終止對高管的聘用和本協議，對公司而言，無理由，高管無正當理由；前提是，如果高管打算終止高管的聘用，則應要求高管在解僱之日前至少三十 (30) 天向董事會發出此類書面通知沒有充分的理由。

6. 終止程序。

(a) 終止通知。公司或高管對高管僱用的任何解僱（根據本協議第5（a）條解僱的情況除外）均應通過書面解僱通知書面通知。就本協議而言，“解僱通知” 是指根據本協議第 11 節向協議另一方發出的通知，該通知應指明本協議中依據的具體解僱條款，除根據本協議第 5 (e) 節解僱外，應合理詳細地列出聲稱可為根據上述條款（包括任何通知終止高管僱用的依據）的事實和情況因正當理由解僱的，對以下內容的具體描述行政部門認為該事件構成有正當理由的事件）。

(b) 終止日期。“解僱日期” 是指出於任何原因終止高管僱用的生效日期，該日期為 (i) 如果高管根據本協議第 5 (a) 條終止僱用，則為高管死亡之日；(ii) 如果根據本協議第 5 (b) 條終止高管的聘用，則以 (A) 中較晚者為準，即解僱通知發出後三十 (30) 天，(B) 本協議第 5 (b) 節提及的一百八十 (180) 天期限的結束日期；前提是，行政部門不得在此期間已恢復全職履行高管職責，（iii）如果根據本協議第5（c）條終止高管的聘用，則解僱通知中規定的日期，該日期不得早於向高管發出通知的日期，（iv）如果根據本協議第5（d）條終止高管的聘用，則解僱通知的發出日期或任何該終止通知中規定的較晚日期（自該終止通知發佈之日起三十 (30) 天內），或 (v）如果高管因任何其他原因被解僱，則解僱通知中規定的日期；前提是，如果高管無正當理由終止高管的聘用，則該日期應為自發出解僱通知之日起至少三十（30）天（除非公司在30天通知期到期之前接受高管的辭職）。公司還可以在該通知期的全部或任何部分安排高管享受 “花園假”。公司的任何此類行動均不構成正當理由。在任何園藝假期間（i）高管無需履行高管的部分或全部職責或義務，公司可以撤銷高管代表公司或其關聯公司擁有的任何所有權、權力或權限；（ii）公司可以要求高管不要與任何董事、高級職員、員工、顧問、客户、供應商、代理商、分銷商聯繫或打交道（或試圖聯繫或打交道）、公司及其關聯公司的股東、顧問或其他業務聯繫人。

7. 解僱時或殘疾期間的補償。

(a) 已定義應計工資、上一年度獎金和應計債務。就本協議而言，“應計工資” 是指一次性現金金額，相當於截至終止之日但未在終止之日之前的期間內應計基本工資的總和。就本協議而言，“上一年度獎金” 是指根據公司集團維持的年度現金獎勵計劃（“年度激勵計劃”），在公司終止日期發生的財政年度之前的財政年度，根據年度現金獎勵計劃（“年度激勵計劃”）支付給高管的任何獎金，但截至終止之日尚未支付。就本協議而言，支付 “應計債務” 是指公司集團在到期時向高管（或高管的指定受益人或法定代表人）支付高管根據截至終止之日高管參與的員工福利計劃和計劃的條款有權獲得的所有福利，包括但不限於根據本協議條款授予任何股權激勵獎勵證明此類獎勵的計劃和獎勵協議，任何高管作為受保人的權利，或根據任何董事和高級管理人員責任保險單獲得的承保權，以及適用的公司法、公司集團管理文件或公司集團任何成員的任何福利計劃或其他規定的任何賠償權。

(b) 殘疾；死亡。根據本協議第5（a）條或第5（b）條終止高管的僱用後，公司集團應向高管（或高管的指定受益人或法定代表人，如果適用）付款：

(i) 自終止之日起三十 (30) 天內（或適用法律可能要求的更早日期）內的應計工資；以及

(ii) 上年度獎金（如果有）應在解僱當年的同時支付，因為如果高管以其他方式繼續受僱於公司，則將發放此類獎金；

(iii) 在適用的員工福利計劃和薪酬安排中規定的時間和條款規定的應計債務。

(c) 由公司出於正當理由或由高管無正當理由。如果在僱傭期內，公司根據本協議第5（c）條因故解僱高管或高管根據本協議第5（e）條無正當理由終止高管的聘用，則公司集團應在解僱之日起三十（30）天內（或適用法律可能要求的更早日期）向高管支付應計工資，以及（ii）在規定的時間應計債務並符合適用的僱員福利計劃和薪酬安排的條款。支付此類款項後，除法律要求或公司集團員工福利計劃條款下的任何應計債務外，公司集團不得向高管承擔任何其他義務，包括年度激勵計劃下的義務。

(d) 由公司無故或高管出於正當理由。如果在僱用期內，公司無故終止了高管的聘用，除非是由於高管的死亡或殘疾，或者如果高管出於正當理由終止了高管的聘用，那麼：

(i) 在解僱之日後的三十 (30) 天內，公司集團應向高管支付應計工資（或適用法律可能要求的更早日期）；

(ii) 公司集團應在解僱當年的同時向高管支付上年度獎金（如果有的話），因為如果高管繼續受僱於公司，則將支付此類獎金；

(iii) 公司集團應向高管支付現金遣散費，其金額等於 (x) 兩 (2) 乘以 (y) (A) 基本工資和 (B) 根據公司在緊接該財政年度之前的兩個財政年度的年度激勵計劃向高管支付（或截至解僱之日尚未支付）高管的平均年度獎金之和的平均年度獎金終止日期為終止日期。公司應根據公司的正常工資週期，在終止之日後的二十四（24）個月內（“遣散期”）按比例分期等額支付此類款項，以及

程序，第一筆分期付款將在解除令（定義見下文第7（f）節）不可撤銷之日（“解除生效日期”）之後的第一個工資發放日支付；前提是，如果高管死亡發生在解僱之日之後，則任何未付的分期付款應在行政長官離職之日起三十（30）天內一次性支付給行政長官的遺產或受益人死亡;

(iv) 公司集團應向高管支付高管在終止之日所在財政年度本應獲得的實際年度獎金的比例部分（假設高管實現了該財年的任何個人目標，目標的100％），一次性支付當終止日期所在財政年度的年度獎金為時，總和以其他方式向公司集團其他處境相似的員工支付工資，無論如何，應在解僱發生之年的次日曆年的3月15日之前支付；

(v) 公司集團應向高管支付一筆現金補助金，金額等於 (A) 參與公司醫療保險福利的月度COBRA保險費總額（根據終止之日的有效費率確定）乘以 (B) 參與公司醫療保險福利的月度COBRA保險費總額（根據終止之日的有效費率確定）乘以（B）遣散期內的幾個月。該款項應根據公司的正常工資週期和程序，在發放生效日之後的第一個工資發放日一次性支付給高管；

(vi) 公司集團應向高管支付相當於（x）在解僱之日前適用於高管基本人壽保險承保範圍的每月基本人壽保險費以及（y）遣散期的全部和部分日曆月數的乘積。公司應在發行生效日期之後的第一個工資單日一次性以現金支付此類款項。如果適用，高管可以根據高管的選擇，通過填寫公司為此目的要求的表格，在終止之日之後將高管的基本人壽保險範圍轉換為個人保單，公司將進行合理的合作，以協助高管進行此類轉換；以及

(vii) 公司集團應在適用的員工福利計劃和薪酬安排中規定的時間和條款向高管支付應計債務。

(e) 無權指定付款年份。行政部門無權具體説明或以其他方式確定根據本第7節支付任何款項的年份。

(f) 沒有減輕的責任；釋放。公司同意，如果高管在僱傭期內因任何原因終止在公司的工作，則該高管無需尋找其他工作，也無需以任何方式嘗試減少公司根據本第7節應向高管支付的任何款項。此外，除本協議第4 (b)、4 (e)、8 (d) (v) 和9 (e) 節規定的範圍外，本協議中規定的任何付款或福利金額不得減少高管因受僱於另一僱主而獲得的任何薪酬、退休金，也不得抵消高管聲稱應欠公司或學院的任何款項。儘管此處包含任何相反的規定，但根據本第7條（應計工資、上一年度獎金和應計債務除外）向高管支付的款項取決於（A）高管繼續遵守本協議第8節的規定，以及（B）高管以本文所附附錄A（“新聞稿”）的形式執行和交付完全有效的解除令，必須執行該新聞稿 (且未撤銷) 由行政部門在第二十天 (第60天) 當天或之前撤銷終止日期（例如六十天期限，即 “發佈期”）。儘管如此，在遵守第409A條所要求的範圍內，如果釋放期跨越連續兩（2）個日曆年的結束和開始，則根據本第7條應向行政部門支付的任何分期遣散費的第一筆分期付款應在第二個日曆年的第一個定期發放工資的日期支付。

8. 限制性契約。

(a) 機密信息。公司同意在僱用期內向高管提供與公司集團及其業務有關的某些商業祕密、機密信息以及知識或數據。為了公司集團的利益，高管應以信託身份持有與公司集團及其業務有關的所有商業祕密、機密信息以及知識或數據，這些知識或數據應在高管任職期間由公司集團的任何成員獲得（以下統稱為 “機密信息”）。為避免疑問，機密信息不應包括以下信息：

(i) 在高管開始在公司集團工作之前已經掌握在高管手中；前提是高管不知道該信息受與公司集團任何成員簽訂的另一項保密協議的約束，或以其他方式對該信息負有保密義務，

(ii) 由於行政部門或行政部門代表違反本協議的行為而向公眾公開，或

(iii) 以非機密方式從公司集團或其任何董事、經理、高級職員、員工、代理人或顧問以外的其他來源向高管提供；前提是，高管不知道此類來源受與公司集團任何成員簽訂的保密協議的約束，或受保密義務的約束。

未經公司事先書面同意，或法律或法律程序另有要求，除非出於誠信履行高管職責的目的，高管不得向公司集團和公司指定人員以外的任何人傳達或泄露任何此類商業祕密、信息、知識或數據。高管僱用或本協議的任何終止均不影響本第8（a）條的持續運作。

高管同意應公司的要求以及在高管因任何原因終止本協議下的聘用後，隨時向公司退還所有機密信息，包括其所有複印件、摘要和摘要，以及以電子方式存儲在磁帶、計算機磁盤或任何其他方式上的任何此類信息。儘管此處有任何相反的規定，但公司特此承認並同意，高管可以將高管個人人事文件的副本（例如工資和税務記錄和類似的個人記錄以及高管的rolodex和高管的通訊錄）的副本作為高管的自有財產保留，無論是電子版還是硬拷貝。

本協議中的任何內容均不禁止或阻礙行政部門就可能違反任何美國聯邦、州或地方法律或法規的行為與任何美國聯邦、州或地方政府或執法部門、機構或實體（統稱為 “政府實體”）進行溝通、合作或提出投訴，或以其他方式向任何受此類法律或法規舉報人條款保護的政府實體進行披露，前提是：在每種情況下，此類通信和披露符合適用法律。對於任何此類溝通或披露，高管無需事先獲得公司的授權（或通知）。行政部門理解並承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下行為承擔刑事或民事責任：（A）僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密；或（B）在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件（如果此類申請是密封提交的）。行政部門進一步瞭解並承認，因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求僱主進行報復的個人可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息；除非根據法院命令，否則不得披露商業祕密。儘管如此，未經公司總法律顧問事先書面同意，在任何情況下，高管都無權披露公司集團的律師-客户特權或律師工作成果或公司集團商業祕密所涵蓋的任何信息。

(b) 知識產權。如果高管在高管受僱於公司集團期間和在此類範圍內的任何時候單獨或與第三方一起創作、發明、設計、開發、貢獻或改進任何著作作品、發明、知識產權、材料、文件或其他工作成果（包括但不限於研究、報告、軟件、數據庫、系統、應用程序、演示文稿、文本作品、內容或視聽材料）（“作品”）（“作品”），無論是單獨還是與第三方合作僱用和/或使用公司集團的任何資源或由此產生的結果行政部門為該機構所做的任何工作

公司集團（“公司作品”），高管應立即向公司全面披露這些信息，並在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，無條件和不可撤銷地向公司轉讓、轉讓和轉讓其中的所有權利、所有權、利益和知識產權（包括專利、工業產權、版權、商標、商業祕密、不正當競爭和相關法律下的權利），前提是任何此類權利的所有權最初不歸屬在公司裏。除了但不限於前述內容外，行政部門承認並同意，行政部門對行政部門僱用範圍內的著作權作品的所有貢獻應被視為公司的 “供出租作品”（《美國版權法》J 7 U.S.C. § 101節中使用該術語）。

如果作品包含高管在公司受僱之前創建的任何發明、開發、概念、改進、設計、發現、創意、數據、文檔、信息、材料、程序、系統、技術、商標、域名或原創作品（“先前存在的作品”），則高管特此授予公司不可撤銷、永久、全球範圍、免版税、非排他性的使用許可、複製、分發、出版、表演、展示、修改、創作衍生作品，以及以其他方式將先前存在的作品用於任何目的。

高管同意保留和維護公司所有作品的充足和最新的書面記錄（以筆記、草圖、圖紙和公司要求的任何其他形式或媒體的形式）。這些記錄將始終可供公司使用，並始終是公司的唯一財產和知識產權。

高管應採取所有要求的行動並執行所有要求的文件（包括政府合同要求的任何許可證或轉讓），費用由公司承擔（但不另行報酬），以協助公司驗證、維護、保護、執行、完善、記錄、申請專利或註冊公司在公司作品中的任何權利。如果公司出於任何其他原因無法確保高管簽署為此目的所必需的任何文件，則高管特此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的高級管理人員和代理人為高管的代理人和代理人實際上是高管的代理人和律師，代替執行任何必要的文件，並採取與上述內容有關的所有其他合法允許的行為。

如果與作品有關的上述任何規定被認為無效或無效，無法將作品的所有權歸屬於公司，則執行官特此授予公司不可撤銷的、永久的、全球的、免版税的許可，允許其使用、練習、複製、分發、出版、表演、展示、修改、創作衍生作品，以及以其他方式出於任何目的使用這些作品。

未經前僱主或其他第三方事先書面許可，行政部門不得為前僱主或其他第三方的利益不正當地使用、泄露、披露、傳播、披露、轉讓或向公司集團提供訪問或共享任何與前僱主或其他第三方相關的機密、專有或非公開信息或知識產權。高管應遵守公司的所有相關政策和指導方針，包括：

但不限於保護機密信息和知識產權的政策和指導方針以及潛在的利益衝突.高管承認，公司可以不時修改任何此類政策和指導方針，並且高管始終受其最新版本的約束。

(c) 禁止競爭。考慮到公司根據本協議向高管支付的款項、福利和其他義務，包括但不限於公司根據本協議第8（a）條向高管提供機密信息的義務，以及為了保護此類機密信息和維護公司集團的商譽，高管特此承諾並同意，在僱用期內以及終止之日起二十四（24）個月內（“限制期”），行政長官未經公司事先書面同意，對於高管或作為所有者、投資者、合夥人、股東、代理人、代表、員工、高級職員、董事、顧問、承包商、貸款人或其他人（持有低於上市公司百分之二（2％）的投資權益除外），不得直接或間接參與任何主要從事體育用品和户外用品零售的業務，包括但是不限於以下公司及其任何繼任者、關聯公司或子公司：迪克體育用品有限公司；Cabela's Inc.；體育管理局公司；Bass Pro Shops, Inc.；甘德山公司/甘德户外/露營世界；Hibbett Sports, Inc.；五大體育用品；冠軍體育用品；城市體育；東灣；狂熱者；堪薩斯州採樣器；Lululemon Athletica；Rally House；REI Co-op；Scheels and Sportsman 倉庫。該限制不包括 (i) 多用途零售商，例如沃爾瑪百貨公司和塔吉特公司，此類零售商銷售的體育用品和户外用品不到該零售商總銷售額的百分之五十（50％）；以及（ii）任何主要從事體育用品和户外產品零售的企業，所有來源（包括零售商店、線上商店、子公司和關聯公司）的年總銷售額低於2.5億美元。

(d) 不貶低。除非法律要求或法院或其他主管當局的命令，否則高管不得發表或發佈或促使任何其他人發表或發表任何貶低或對公司集團或其關聯公司（包括董事會和管理團隊成員）產生負面影響的聲明，或者正在或合理預計會損害公司集團或其關聯公司聲譽的聲明。本協議中的任何內容均不妨礙行政部門討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或行政部門有理由認為非法的任何其他行為，或行使《國家勞動關係法》第7條規定的任何受保護的權利。

(e) 不招標；不招聘。在進一步考慮公司根據本協議向高管支付的款項、福利和其他義務時，高管特此承諾並同意，在僱用期和限制期內，高管不會為了高管的利益或任何其他個人、公司或實體的利益，直接或間接地採取以下任何行動：

(i) 在解僱之日或解僱前六 (6) 個月內，代表高管本人或代表其他個人或實體為已知受僱於公司集團任何成員、擔任帶薪職位、已知基本全職顧問或基本全職獨立承包商的任何人員的就業或服務；

(ii) 在緊接終止之日前的六 (6) 個月期間隨時僱用任何受僱於公司集團擔任帶薪職位的人；或

(iii) 呼籲、徵求或為公司集團的任何客户、供應商、被許可人、許可方或其他業務關係提供服務，以誘使或試圖誘使該人停止與公司集團開展業務或減少與公司集團開展業務的數量，或故意干涉公司集團任何成員（消費者除外）的業務或與任何此類客户、供應商的關係、供應商、被許可人、許可人或公司集團在此之前存在的其他業務關係終止日期。

儘管如此，本第8（e）節中的限制不適用於高管針對公司集團任何成員的員工、顧問或獨立承包商的一般性邀請。

(f) 執法。高管和公司同意並承認，保護公司的機密信息和商譽符合公司的實質性和合法利益。高管和公司進一步同意並承認，本第8節的規定對於保護公司的合法商業利益是合理必要的，旨在保護公司的機密信息和商譽。高管同意，本第8節中對時間、地理區域和活動範圍的限制範圍對於保護公司集團的合法商業利益是合理必要的，不會壓迫或損害公共利益。高管同意，如果出現違反或威脅違反本第8節任何條款的情況，公司有權在適用法律允許的範圍內對高管的活動獲得禁令救濟，並且高管免除了對公司存入與此類行動有關的任何保證金的任何要求。此外，如果高管違反了第8條的任何規定，公司有權立即停止支付本協議第7節規定的任何剩餘款項（應計工資、上一年度獎金和應計債務除外）。如果任何法院裁定本協議中的任何限制構成對行政部門的不合理限制，則高管和公司同意，本協議的條款不應失效，但應在時間、地區或法院可能確定或表明在所涉情況下構成合理限制的其他範圍內適用。高管進一步同意，任何違反或威脅違反第8（a）、（b）、（c）或（d）條任何規定的行為都將對公司造成損害，而僅靠金錢賠償不足以作為補救措施。

9. 第 409A 節。

(a) 遵守409A。雙方特此同意，應將本協議的條款解釋為符合或不受第 409A 條的約束，本協議的所有條款應以符合第 409A 條規定的避税或罰款要求的方式進行解釋。如果本協議（或任何薪酬裁決，包括股權薪酬或福利）的任何條款會導致高管根據第409A條徵收任何額外税收或利息，而修改該條款將避免此類額外税收，則公司應在與行政部門協商後，對該條款進行改革，以遵守或避免適用第409A條；前提是公司同意在可行的最大範圍內保持其初衷和經濟利益在不違反的情況下執行適用條款第 409A 條的規定。

(b) 指定僱員等待六個月。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在解僱之日被視為特定員工，而公司是一家上市公司，則對於根據《守則》第 409A (a) (2) (B) 條（定義見下文）要求延遲的任何付款或任何福利的提供，則不得支付或提供此類款項或福利（受本協議最後一句的約束）(i) 自行政人員離職之日起六 (6) 個月期限屆滿之前，以較早者為準自任期起或 (ii) 行政人員去世之日（此類相關時期，即 “延遲期”）。延遲期到期後，根據本第9（b）條延遲的所有款項和福利（無論是本應一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）均應一次性支付或報銷給行政部門，本協議規定的任何剩餘款項和福利應按照本協議規定的正常付款日期支付或提供。儘管如此，如果前述規定適用於向高管提供任何持續的福利金，但如果保費由高管支付，則無需延遲，則高管應在延遲期內支付此類福利的全部保費費用，公司集團應在延遲期結束後立即向高管支付相當於高管在延遲期內支付的此類保費金額。就本協議而言，“離職” 和 “特定員工” 這兩個術語的含義應與第 409A 條中的術語相同，“第 409A 條” 是指經修訂的 1986 年《美國國税法》（“《守則》”）第 409A 條以及美國國税局和財政部據此發佈的條例。

(c) 因離職而解僱。就本協議第 1 節和第 8 節以及本協議中規定在終止僱用時或之後支付受第 409A 條約束的任何金額或福利的任何其他條款而言，不得將終止僱傭視為已經終止，除非這種解僱也屬於離職，而且就本協議任何此類條款而言，提及 “解僱”、“終止僱用” 或類似條款均指離職。

(d) 報銷、實物津貼的付款期限。根據本協議支付的所有費用和開支的報銷在任何情況下都應在行政部門發生此類費用的下一個日曆年結束之前支付。關於本協議中規定報銷費用和支出或實物福利的任何條款，除非第 409A 條允許，(i) 報銷權或實物福利不得被清算或交換為其他福利，(ii) 在任何應納税年度內有資格獲得報銷或實物福利的支出金額不應影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷或實物福利的費用；前提是，不得違反前述條款 (ii)僅考慮根據該法第105（b）條所涵蓋的任何安排報銷的費用，僅因為此類費用受與該安排生效期相關的限額的約束。

(e) 在指定天數內付款。每當根據本協議進行的付款指定了以天數為基礎的付款期限（例如，“應在終止之日起三十 (30) 天內付款”），則指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

(f) 分期付款作為單獨付款。如果根據本協議，一筆款項要分兩次或多次支付，則就第 409A 條而言，每筆分期付款應視為單獨付款。

10. 繼任者；具有約束力的協議。

(a) 公司的繼任者。公司和母公司將要求公司和/或公司集團全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）（視情況而定）明確假設並同意以與未發生此類繼承時公司履行本協議的相同方式和程度履行本協議。公司和母公司未能在任何此類繼承生效之前獲得此類假設和協議即構成對本協議的違反，如果高管出於正當理由終止高管的聘用，則高管有權獲得與高管在本協議下有權獲得的相同金額和條件的薪酬，但為了實施上述規定，任何此類繼承的生效之日應視為終止日期。在本第 l0 (a) 節中，“公司” 一詞是指前文定義的公司，以及前述公司和/或公司集團業務和/或資產的任何繼承者（包括但不限於此類業務和/或資產的收購方），執行和交付本第 10 節規定的協議，或通過法律或其他手段以其他方式受本協議所有條款和規定約束。

(b) 高管的繼任者。本協議及行政部門在本協議下的所有權利應使行政部門的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人受益，並可由其強制執行。如果高管去世，而如果高管繼續生活，則仍可根據本協議向行政長官支付任何款項，或者因此需要根據本協議支付任何款項

在高管去世後，除非此處另有規定，否則所有此類款項均應根據本協議的條款支付給高管的設計人、受遺贈人或其他指定人，如果沒有此類指定人，則支付給高管的遺產。

11. 注意事項。就本協議而言，本協議中規定的通知、要求和所有其他通信均應採用書面形式，並應視為已按規定送達或（除非另有規定）通過美國認證郵件或掛號郵件郵寄、要求退貨收據、預付郵費，地址如下：

如果是給高管，則到公司記錄上顯示的最後一個地址；

如果是給公司或母公司：

學院體育與户外運動有限公司
北梅森路 1800 號
得克薩斯州凱蒂 77449
注意：總法律顧問

或寄往任何一方可能根據本文件以書面形式向另一方提供的其他地址，但地址變更通知只有在收到後才有效。

12. 第 280G 節。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管是 “取消資格的個人”（定義見《守則》第280G（c）條），本協議規定的付款和福利，以及高管有權從公司集團獲得的任何其他付款和福利，將構成 “降落傘付款”（定義見本守則第280G（b）（2）條），則本協議規定的付款和福利應 (a) 減少（但不低於零），以使此類補助金和福利的現值降低高管從公司集團獲得的總金額和福利將比高管 “基本金額”（定義見《守則》第280G (b) (3) 條）的三倍少一美元（1.00美元），因此，高管獲得的此類金額和福利的任何部分都不應繳納《守則》第4999條規定的消費税，或 (b) 全額支付，以後淨額較好者為準行政部門的税收立場（考慮到《守則》第4999條規定的任何適用的消費税和任何其他適用的税收）。如果適用，應通過以下方式減少本協議項下的補助金和福利：首先按照支付或提供此類付款或福利的順序，減少本協議下應以現金支付的款項或福利（從按時支付的付款或福利開始，在必要的範圍內，一直延續到最先按時支付的付款或福利），然後減少根據本協議以實物形式提供的任何福利類似的訂單。公司應本着誠意決定是否有必要減少本協議規定的付款和福利金額。如果減少或提供的付款或福利，並且由於錯誤或其他原因，該付款或福利與公司（或其關聯公司）用於確定降落傘付款的其他付款和福利合計超過一美元（1.00美元），少於高管基本金額的三倍，則高管應在收到多付款項的通知後立即向公司償還超額款項。什麼都沒有

本第12條應要求公司集團對行政部門根據該法第4999條承擔的消費税負債負責，或承擔任何責任或義務。

13. 修正或修改；豁免。除非高管和董事會或其薪酬委員會可能特別指定的公司高管以書面形式簽署的豁免、修改或解除本協議的任何條款，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反或遵守該另一方履行的本協議任何條件或條款的放棄均不得視為同時或在任何之前或隨後的時間對類似或不同條款或條件的放棄。任何一方均未就本協議標的達成任何口頭或其他、明示或暗示的協議或陳述，除非本協議中有明確規定。

14. 爭議解決。

(a) 雙方同意將有關本協議的所有爭議和/或訴訟提交給德克薩斯州哈里斯縣的州或聯邦法院的專屬管轄。各方放棄由陪審團審判的任何權利。

(b) 除非尋求禁令或其他緊急救濟，否則各方同意，作為就本協議引起的爭議採取任何行動的先決條件，此類爭議應首先在雙方商定的時間和地點由各方選定的專業調解員進行調解，調解員費用由各方平均分配。

15. 管轄法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行均受德克薩斯州法律管轄，不論其法律衝突原則如何。

16. 雜項。凡提及任何法規章節之處，均應視為指此類章節的任何後續條款。雙方在本協議第7、8、9、10、11、13、14和20節下的義務應在僱傭期到期和本協議終止後繼續有效。根據本協議第7條支付給高管或高管受益人的薪酬和福利應代替高管在高管根據公司的任何遣散費計劃、計劃、政策或安排終止僱用時可能有權獲得的任何其他遣散費（如果有）；前提是此類薪酬和福利不得代替任何控制權變更協議或其他提供任何留用激勵的協議中提供的任何薪酬和福利，或其他類似的向高管發放獎金，包括此類留用、激勵或其他類似獎金是在高管終止僱用或辭職時或與之相關的情況下支付的。

17. 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將在整個僱傭期內保持完全的效力和效力。如果本協議的任何一項或多項條款在期限、地理範圍或活動方面被認為過分或不合理，則應通過限制和縮減該條款來解釋該條款，使其合理且可在與適用法律相容的範圍內執行。

18. 整個協議；協議的效力。本協議規定了本協議各方就高管在公司任職（及其任何終止）達成的完整協議，以及此處包含的所有其他標的內容，取代本協議任何一方的任何高管、僱員或代表先前達成的口頭或書面的所有協議、承諾、承諾、安排、溝通、陳述或保證（包括但不限於先前協議，但與先前協議的條款有關的除外）旨在在... 到期或終止後存活下來先前協議，包括但不限於先前協議第 9 節中規定的契約）。

19. 預扣税。公司集團可以從根據本協議支付或提供的任何款項或福利中扣除適用法律可能需要預扣的所有聯邦、州、地方、外國和其他税款，以及所有其他員工對公司集團員工或其他高級管理人員扣除的款項。

20. 合作。在聘用期內及之後的任何時候，高管同意進行合理合作（適當考慮高管的其他承諾），(a) 與公司進行合理合作，為任何不利於高管且涉及高管在公司或公司集團任何其他成員任職期間出現的任何事項的法律問題進行辯護；(b) 就與公司或任何其他公司有關的任何調查、訴訟或行政訴訟的事項與所有政府機構合作公司集團的其他成員，在每種情況下，都與行政部門的僱用期有關，對行政部門沒有不利影響。公司將向高管報銷行政部門在提供此類合作時產生的任何合理差旅和自付費用和開支。

21. 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

為此，雙方已執行自上述首次撰寫之日起生效的本協議，以昭信守。

學院管理公司，L.L.C.

新學院控股公司有限責任公司
學院運動和户外活動等

作者：/s/ Rene G. Casares
姓名：雷內·G·卡薩雷斯
職位：高級副總裁兼總法律顧問

行政的

作者：/s/ William S. Ennis，Sr.
姓名：老威廉·恩尼斯

僱傭協議的簽名頁

附錄 A

釋放形式

本表格可能會因適用法律的變更而更新。

本新聞稿（本 “新聞稿”）由威廉·恩尼斯自下文規定的日期起執行。Sr.（“行政人員”）。

鑑於高管、公司、特拉華州有限責任公司New Academy Holding Company, LLC和特拉華州的一家公司Academy Sports and Outdoors, Inc. 於2023年12月15日簽訂的第三次修訂和重述的僱傭協議（“僱傭協議”），該高管目前受僱於德克薩斯州的一家有限責任公司Academy Managing Co., L.C.（“公司”）；以及

鑑於，高管在公司（連同其子公司和關聯公司，“公司集團”）的聘用將於 __、20_ 終止。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同承諾和契約以及其他良好和寶貴的考慮，行政部門特此商定如下：

應根據僱傭協議第7（d）節的條款和條件向高管支付或提供遣散費和福利；前提是，如果高管根據下文第9段撤銷本新聞稿，則不得支付或提供此類遣散費和福利。

高管特此不可撤銷和無條件地免除公司集團的每位成員以及公司集團該成員的每位股東、代理人、代表、管理人、受託人、律師、保險公司、信託人、董事、經理、高級管理人員和員工，包括其繼任人和受讓人（統稱為 “受讓人”）的任何和所有索賠、責任、義務和損害賠償，任何性質的訴訟原因、要求、成本、損失和/或費用（包括律師費），無論是已知還是未知，因高管受僱或終止與本公司集團任何成員的僱傭關係、高管以任何身份任職，或高管在任何時候作為公司集團任何成員的證券持有人的身份而產生或與之相關的權利，包括但不限於因涉嫌違反任何明示或暗示的合同、任何明示或暗示的誠信和公平交易契約、任何侵權行為或對公司的任何法律限制而產生的權利終止行政部門或任何聯邦、州或其他政府僱用的權利法規、規章或法令，包括但不限於經修訂的1964年《民權法》第七章和經修訂的1967年《就業年齡歧視法》、《德克薩斯州人權委員會法》、《德克薩斯州勞動法》第451章、《德克薩斯州發薪日法》、《同工同酬法》、《公平勞動標準法》、《合併綜合預算調節法》、經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、《民權法》1991 年，《家庭和病假法》

1993年，以及1990年的《美國殘疾人法》，行政部門聲稱對任何被釋放人員實施該法案（每種情況，但以下情況除外：(a) 與公司的僱傭協議（不時修訂或取代）和/或（b）公司條例、德克薩斯州法律以及官員和其他責任保險所允許的任何賠償協議或安排（如果高管仍是公司的高級管理人員，該高管本來可以享受這樣的保險）。此外，在法律允許的範圍內，行政部門放棄任何州法律所賦予的所有權利和福利，這些法律實質上規定，一般性釋放不適用於個人在執行釋放時不知道或懷疑存在對行政部門有利的索賠，如果行政部門知道這些索賠，則必須對行政部門與另一人的和解產生了重大影響。

上述條款的例外情況包括：（i）在本新聞稿執行之日後可能產生的索賠和權利；（ii）根據公司維持的任何員工福利計劃、政策或安排（包括但不限於年度激勵計劃）下的任何員工福利計劃、政策或安排（包括但不限於年度激勵計劃）產生的索賠和權利；（iii）與根據僱傭協議第7（d）條應支付給高管的遣散費和福利有關的索賠和權利，(iv) 按照適用條款的規定處理高管的股權獎勵股權計劃或獎勵協議，(v) 適用的公司法、母公司、公司或其各自關聯公司的章程或公司註冊證書，或公司及其關聯公司的任何福利計劃，或高管與公司、母公司或其各自關聯公司之間的任何協議，(vi) 高管作為被保險人的任何權利或對公司任何董事和高級管理人員責任保險單的承保權、母公司或其各自的關聯公司，(vii) 任何權利或行政部門根據適用法律承擔的不能根據協議免除或解除的義務，(viii) 行政部門執行本免責聲明的權利，以及 (ix) 行政部門在《僱傭協議》條款下的權利，這些權利意在行政部門終止僱用後繼續有效。

行政部門聲明並保證，行政部門此前未就本文分別發佈的任何索賠向任何被釋放人提起索賠，並在法律允許的最大範圍內，同意不向任何被釋放人提起索賠。如果儘管有這樣的陳述和保證，但行政部門還是提出或提出了此類索賠，則行政部門同意在有偏見的情況下駁回此類索賠，並應支付駁回此類索賠所需的一切費用，包括但不限於律師費和此類索賠所針對的任何一方的開支。

行政部門理解並同意：

1. 行政部門有21天的時間來考慮行政部門是否希望執行本新聞稿，在這21天期限內沒有人敦促行政部門執行本新聞稿，沒有人強迫行政部門執行本新聞稿，如果適用，在21天期限到期之前執行本新聞稿是自願的。

2. 行政部門已仔細閲讀並充分理解本新聞稿的所有條款，並聲明本新聞稿以行政部門完全理解的方式編寫。

3. 行政部門將通過本新聞稿解除被釋放人員免除其可能對被釋放者提出的所有索賠，本新聞稿構成了對經修訂的1967年《就業年齡歧視法》（美國法典第29編第621-634節）（包括《老年工人福利保護法》，29 U.S.C. § 626 (f)）提出的索賠的解除和解除。

4. 行政部門聲明，行政部門對本新聞稿中規定的所有條款的同意是明知的，是自願的。

5. 行政部門有意和自願地打算受本新聞稿條款的法律約束。

6. 已通知並特此以書面形式建議行政部門在執行本新聞稿之前，就本新聞稿的法律效力與其選擇的律師進行磋商。

7. 行政部門理解，本新聞稿執行之日後可能產生的權利或索賠不被放棄。

8. 行政部門瞭解到，行政部門放棄了《就業年齡歧視法》規定的權利或申訴，以換取他本無權獲得的對價。

9. 行政部門瞭解到，在解除根據《就業年齡歧視法》提出的任何索賠時，行政部門在執行本新聞稿後有7天的時間撤銷行政部門對本新聞稿的接受，他可以根據《僱用協議》第11節的通知條款發出撤銷通知。行政部門瞭解，在行政部門撤銷本新聞稿的期限到期之前，本新聞稿不會對根據《就業年齡歧視法》提出的任何索賠生效和具有約束力。撤銷期從行政部門執行本新聞稿時開始，到執行後的第七個日曆日晚上 11:59 結束，不包括行政部門執行本新聞稿的日期。行政部門瞭解，如果行政部門未在本第9段所述期限內發出撤銷通知，則本新聞稿將成為對任何年齡歧視指控的最終、具有約束力和可執行的免責聲明。這項撤銷權不應影響除根據聯邦法律提出的年齡歧視指控以外的任何索賠的解除。

10. 行政部門明白，本新聞稿中的任何內容均不得解釋為禁止行政部門提出指控或投訴，包括質疑

本新聞稿的有效性，由平等就業機會委員會審議，或參與平等就業機會委員會開展的任何調查或程序。此外，行政部門理解，本新聞稿中的任何內容均不應被視為限制任何被釋放者以行政部門簽署本新聞稿構成對聯邦歧視法規定的任何個人權利的全面解除為由尋求立即駁回此類指控或投訴的權利，也不得在適用法律允許的範圍內，在行政部門成功質疑本新聞稿的有效性並獲勝的情況下，在適用法律允許的範圍內尋求歸還根據協議向行政部門提供的款項和福利的權利根據的任何索賠聯邦歧視法。