該公司

財務報表中所有提及 “我們”、“我們的” 或 “公司” 的內容均指特拉華州的一家公司（“ASO，Inc.”）和我們業務的當前母控股公司Academy Sports and Outdoors, Inc. 及其合併子公司。我們主要通過母控股公司的間接子公司Academy, Ltd.（一家名為 “Academy Sports + Outdoors” 的德克薩斯州有限合夥企業）或Academy, Ltd.開展業務。公司的所有銷售和業務業務均在學院有限公司進行，Academy, Ltd.也是公司長期債務的借款人和/或發行人以及設施的承租人。我們的財政年度代表截至最接近1月31日的星期六的52或53周。

就淨銷售額而言，該公司是美國領先的全線體育用品和户外休閒產品零售商。截至 2024 年 5 月 4 日，我們運營 284 位於 “學院體育+户外” 零售地點 18 州和 三 配送中心位於德克薩斯州凱蒂、喬治亞州特威格斯縣和田納西州庫克維爾。我們還通過我們的academy.com網站向美國大部分地區的客户銷售商品。

隨附的公司未經審計的財務報表是按照中期財務報表第S-X條例第10-01條編制的，但是，它們不包括美國公認會計原則（“GAAP”）要求的完整財務報表的所有信息和腳註。我們根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。但是，我們認為，此處包含的披露足以使所提供的信息不具有誤導性。這些簡明合併財務報表應與公司於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。此處提供的信息反映了所有正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公允列報所列中期業績所必需的。截至2024年5月4日的十三週的經營業績不一定代表截至2025年2月1日的財政年度或任何其他時期將實現的業績。截至2024年2月3日的資產負債表來自我們截至該日的經審計的財務報表。欲瞭解更多信息，請參閲年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註。

列報基礎和合並原則

估算在編制財務報表中的使用

改敍

在附註3中列出的商品部門銷售表中，將某些產品和類別分別重新歸類為不同的類別和部門，以更好地符合我們當前的銷售策略和業務觀點。因此，為了便於比較，我們在截至2023年4月29日的十三週內對各部門之間的銷售額進行了重新分類。這一重新分類僅按部門列報，並未影響先前披露的總淨銷售餘額。

股票回購

2021 年 9 月 2 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃（“2021 年股票回購計劃”），根據該計劃，公司最多可以購買 $500在此期間其已發行的百萬股股票 三年 期限於 2024 年 9 月 2 日結束。2022年6月2日，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃（“2022年股票回購計劃”），根據該計劃，公司最多可以購買$$600在此期間其已發行的百萬股股票 三年 期限於 2025 年 6 月 2 日結束。2023 年 11 月 29 日，董事會批准了一項新的股票回購計劃（“2023 年股票回購計劃”），根據該計劃，公司最多可以購買 $600在此期間其已發行的百萬股股票 三年 期限於 2026 年 11 月 29 日結束。2023年股票回購計劃、2022年股票回購計劃和2021年股票回購計劃統稱為 “股票回購計劃”。

根據股票回購計劃，可以使用多種方法進行回購，其中可能包括公開市場購買、大宗交易、私下協商交易、加速股票回購計劃和/或非全權交易計劃，所有這些都符合美國證券交易委員會的規則和其他適用的法律要求。股票回購計劃下任何普通股回購的時間、方式、價格和金額均由公司自行決定，並取決於多種因素，包括法律要求、價格以及經濟和市場狀況。股票回購計劃不要求公司收購任何特定數量的普通股，這些計劃可以隨時暫停、延期、修改或終止。

截至 2024 年 5 月 4 日，我們 不 在 2021 年股票回購計劃或 2022 年股票回購計劃下的可用性更長時間，而我們有 $574.3 根據2023年股票回購計劃，可用資金為百萬美元。

當公司履行對客户的履行義務時，即公司將商品控制權移交給客户時，商品銷售收入在扣除銷售税後予以確認。商店商品的銷售在銷售點得到確認，電子商務的銷售在交付給客户時得到確認。

我們在商店、在線和第三方零售場所出售禮品卡。禮品卡負債記錄在合併資產負債表上的應計費用和其他負債中，在銷售時確定，當禮品卡在商店或我們的網站上兑換時，收入即被確認。

截至2024年5月4日、2024年2月3日和2023年4月29日，與ABL貸款（定義見下文）相關的遞延貸款成本餘額約為美元7.2 百萬，美元2.1 百萬和美元2.9 分別為百萬美元，幷包含在我們合併資產負債表上的其他非流動資產中。遞延貸款成本的總攤銷額為美元0.6 在截至 2024 年 5 月 4 日和 2023 年 4 月 29 日的十三週中，每週 100 萬英鎊。與增加原始發行折扣相關的總支出為美元0.1 在截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三週內，分別為百萬美元。與遞延貸款成本攤銷和原始發行折扣的增加相關的費用包含在利息支出中，扣除合併損益表中的淨額。

定期貸款

我們將2020年定期貸款及其修正案統稱為 “定期貸款”。

2020 年 11 月 6 日，Academy, Ltd. 簽訂了一份 七年 $400.0百萬美元優先擔保定期貸款（“2020年定期貸款”）。2021年5月25日，Academy, Ltd.作為借款人、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理人和抵押代理人、其數家貸款方以及其中提及的其他幾方簽訂了截至2020年11月6日的第二份修訂和重述信貸協議的第4號修正案（“修正案”）。根據該修正案，定期貸款在Academy, Ltd收取利息。”s 的選擇，按任一（1）倫敦銀行同業拆借利率，下限為 0.75%，加上邊距 3.75%，或 (2) 基準利率等於 (a) 聯邦基金利率加上最高值 0.50%，(b) 瑞士信貸的 “最優惠利率”，或 (c) 一個月倫敦銀行同業拆借利率加上 1.00%，加上邊距 4.00%.

2023年5月17日，Academy, Ltd. 作為借款人、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理人和抵押代理人、其幾家貸款方以及其中提到的其他幾方簽訂了截至2020年11月6日的第二份經修訂和重述的信貸協議的合規變更修正案，該修正案將定期貸款基準利率從倫敦銀行同業拆借利率更新為調整後定期SOFR（定義見下文）第二經修訂和重述的信貸協議的合規變更修正案）。我們的定期貸款向調整後定期SOFR的過渡已於2023年8月1日生效。根據我們的選擇，定期貸款下的借款按以下任一（1）調整後的期限SOFR計息，下限為 0.75% 利率加上利潤率 3.75% 或 (2) 基準利率等於 (a) 聯邦基金利率加上最高值 0.50％，（b）行政代理人宣佈的美國 “最優惠利率”，或（c）一個月的調整後期SOFR，下限為 0.75% 費率，加上利潤率 3.75%。每季度本金支付額為美元750在2027年9月30日之前需要一千筆貸款，借款將於2027年11月6日到期。截至2024年5月4日，加權平均利率為 9.19%，按月支付利息。定期貸款的條款和條件還要求在某些情況下預付定期貸款的未清餘額。截至2024年5月4日，根據定期貸款的條款和條件，無需支付任何預付款。

注意事項

2020 年 11 月 6 日，Academy, Ltd. 發行了 $400.0百萬的 6.00根據與作為受託人和抵押代理人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2020年11月6日的契約（“契約”），2027年11月15日到期的優先有擔保票據（“票據”）百分比。這些票據要求每半年在每年的5月15日和11月15日拖欠一次現金利息，利率為 6.00每年百分比。

ABL 設施

我們將2020年ABL融資機制及其修正案統稱為 “ABL機制”。

2020年11月6日，作為借款人和擔保人的Academy, Ltd.對先前存在的基於擔保資產的循環信貸額度進行了修訂，修訂了截至2020年11月6日的第一份修訂和重述的ABL信貸協議，北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人和抵押代理人、信用證發行人和swingline貸款機構以及該協議的幾家貸款方，ABL修正了該協議，除其他外，將Academy, Ltd.根據該貸款的資產循環信貸額度的到期日延長至11月2025 年 6 月 6 日（“2020 年 ABL 設施”）。

2023年3月30日，作為借款人和擔保人的Academy, Ltd.修訂了2020年ABL貸款，修訂了截至2015年7月2日的第一份經修訂和重述的ABL信貸協議，北美摩根大通銀行是ABL的代理人，ABL修正案將其基準基本利率從倫敦銀行同業拆借利率更新為調整後定期SOFR。

2024年3月8日，作為借款人的學院有限公司和作為擔保人的新學院控股有限責任公司、關聯投資者有限責任公司和學院管理有限責任公司簽署了第一份經修訂和重述的ABL信貸協議的修正案（“ABL修正案”），該修正案的日期為2015年7月2日，北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人和抵押代理人，信貸發行人和搖擺線貸款機構及其中的幾家貸款方，除其他外，ABL修正案延長了學院基於資產的循環信貸的到期日貸款（“ABL信貸額度”）至2029年3月8日，除非（i）超過美元100在每種情況下，票據或定期貸款或其任何再融資的本金總額中的百萬美元在當日尚未償還 91 任何此類債務的最早到期日前幾天或 (ii) 等於或小於 $100無論哪種情況，票據或定期貸款本金總額中的百萬美元均在當日未償還 91 在任何此類債務的最早到期日前幾天以及ABL信貸額度中的儲備金（定義見ABL修正案）尚未為該金額提取儲備金，則ABL信貸額度的到期日將是該日期 91 比票據和定期貸款的較早到期日早幾天。

ABL融資機制用於為營運資金和其他一般公司用途提供融資，以及支持某些信用證要求，可用性受慣例借款基礎和可用性條款的約束。在正常業務過程中，我們定期使用信用證，主要用於購買進口商品和支持保險合同。截至2024年5月4日，我們的未清信用證約為美元11.6百萬個，全部是在ABL融資機制下發行的，而我們有 不 ABL融資機制下未償還的借款，ABL融資機制下的可用借款能力為美元981.2 百萬。

根據我們的選擇，ABL融資機制下的借款按以下任一標準計息：（1）調整後的期限SOFR加上利息幅度為 1.25% 至 1.75%，或 (2) 基準利率等於 (a) 聯邦基金利率加上最高值 0.50%，(b) 摩根大通銀行，N.A. 's “最優惠利率”，或 (c) 一個月的調整後定期SOFR利率加上 1.00%，加上邊距 0.25% 至 0.75%。ABL融資機制還提供適用於以下未用承諾的費用 0.25%。ABL融資機制的條款和條件還要求我們在某些情況下預付ABL融資機制下的未償貸款。截至2024年5月4日，根據ABL融資機制的條款和條件，未來尚未觸發未償貸款的預付款。由於減少了兩家退出ABL融資機制的貸款機構，該公司註銷了美元0.4與ABL融資機制相關的數百萬美元遞延貸款成本。

盟約。ABL貸款、定期貸款和票據協議包含契約，除其他外，包括可能限制Academy, Ltd的契約。”有能力承擔某些額外債務、設立或允許資產留置權、進行合併或合併、支付股息、支付其他限制性付款、發放貸款或墊款、與關聯公司進行交易或修改重要文件。此外，在某些時候，ABL設施受調整後的最低固定費用覆蓋率的約束。這些契約受某些條件和限制的約束。截至2024年5月4日，我們遵守了這些契約。

公允價值的定義是通過出售資產獲得的退出價格，或者在計量日市場參與者之間的有序交易中為在主要市場或最有利市場轉移資產或負債的負債而支付的退出價格。權威指南建立了三級披露層次結構，該層次結構基於用於估算資產和負債公允價值的判斷範圍和水平。

公允價值衡量標準分為：

•1級，代表根據活躍市場中未經調整的報價得出的估值，相同的、不受限制的資產或負債在計量日可以獲得這些報價；

•第二級，代表基於活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或基本上在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入得出的估值；以及

•3級，代表基於價格或估值技術的估值，這些估值需要的投入既對公允價值衡量具有重要意義，又不可觀察（即幾乎或根本沒有市場活動的支持）。

在公允價值衡量標準的確定基於公允價值層次結構不同層次的輸入的情況下，對公允價值衡量進行全面分類的公允價值層次結構中的級別基於對公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入。我們對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。在本報告所述期間，沒有向或轉出第1、2或3級類別的轉賬。

我們定期對由美國政府國庫券和證券組成的貨幣市場基金進行現金投資，這些基金被歸類為現金，可按需兑換。截至 2024 年 5 月 4 日、2024 年 2 月 3 日和 2023 年 4 月 29 日，我們持有 $324.0 百萬，美元303.4 百萬和美元42.3 分別是百萬的貨幣市場基金。

定期貸款和票據的公允價值是根據該工具在非活躍市場中的報價市場價格使用折扣現金流分析來估算的，因此在公允價值層次結構中被歸類為二級。截至2024年5月4日、2024年2月3日和2023年4月29日，定期貸款和票據的估計公允價值為美元0.5十億，美元0.5十億和美元0.6分別為十億。由於ABL融資機制的借款通常在不到12個月的時間內償還，因此我們認為公允價值接近賬面價值。

折舊費用為 $28.9百萬和美元26.3在截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三週內，分別為百萬人。

截至目前，應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：

2020 年 9 月 29 日，ASO, Inc. 董事會通過了 2020 年綜合激勵計劃（“2020 年綜合激勵計劃”），該計劃於 2020 年 10 月 1 日生效。2020年綜合激勵計劃規定向我們的董事、高管和公司合格員工發放某些股權激勵獎勵（均為 “獎勵”），例如購買ASO, Inc.普通股的期權（均為 “股票期權”）和可能以ASO, Inc.普通股結算的限制性單位（均為 “限制性股票單位”）。根據2020年綜合激勵計劃授予的獎勵包括根據滿足時間要求而授予的股票期權（均為 “服務期權”）、基於滿足時限要求的限制性股票單位（均為 “服務限制性股票單位”）和基於時間和業績的滿足和/或市場要求的限制性股票單位（均為 “業績限制性股票單位”）。該計劃共預留了 5,150,000 待發行的普通股。2023年6月1日，我們的股東批准了2020年綜合激勵計劃的第一修正案，該修正案除其他變化外，將該計劃下可供發行的股票數量增加了 2,600,000 股份。截至 2024 年 5 月 4 日，有 4,132,613 根據2020年綜合激勵計劃獲得批准並可供未來發行的股票。

2020 年 9 月 29 日，ASO, Inc. 董事會通過了 2020 年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃於 2020 年 10 月 1 日生效。我們總共預訂了 2,000,000 ESPP 下的股票，截至 2024 年 5 月 4 日，有 1,593,760 根據ESPP已獲批准並可供將來發行的股票。

股權薪酬支出為 $6.1 百萬和美元11.4 在截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三週內，分別為百萬美元。這些成本包含在合併損益表中的銷售、一般和管理費用中。對於 2023 年和 2024 年頒發的所有獎勵，對於符合退休資格年齡和服務要求（如獎勵協議中所定義）的團隊成員，此類獎勵無需繼續僱用團隊成員即可獲得授予資格。在這種情況下，獎勵的支出將在退休資格日期之前加快。

普通股每股基本收益是根據淨收益除以該期間已發行普通股的基本加權平均值計算得出的，普通股攤薄後的每股收益是根據淨收益除以攤薄後的加權平均已發行普通股計算得出的。攤薄後的加權平均已發行普通股基於基本加權平均已發行普通股以及該期間使用庫存股法未償還的股票獎勵的任何潛在稀釋效應，該方法假設從稀釋性股票期權中獲得的潛在收益用於購買庫存股。反稀釋股票獎勵不包括業績或流動性事件目標尚未實現的獎勵。

與技術相關的承諾和其他承諾

截至2024年5月4日，我們在技術相關、施工和其他合同承諾項下的債務金額為美元95.0百萬。在這些承諾中, 大約 $69.0百萬美元將在未來12個月內支付。

財務擔保

在正常業務過程中，我們簽訂的合同中包含各種陳述和擔保，並提供一般性賠償。這些安排下的最大風險尚不清楚，因為這將涉及未來可能對我們提出的尚未發生的索賠。但是，根據經驗，我們認為損失風險微乎其微。

法律訴訟

我們是各方就業務中通常發生的事項提起的訴訟、索賠和要求的被告或共同被告。預計任何涉及基本相似的法律或事實問題的針對我們的個案或一組案件都不會對我們開展業務的方式或合併的經營業績、財務狀況或流動性產生重大影響。這些案件大多指控產品、場所、就業和/或商業責任。根據我們目前對此類索賠情況的評估和經驗，我們已經建立了足夠的儲備金；但是，目前無法確定這些案件的最終結果。我們認為，考慮到我們的賠償、防禦、保險和儲備金，這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。此外，政府機構和自律組織有能力對我們的業務進行定期審查和行政訴訟。2023 年 5 月和 12 月，美國海關和邊境保護局（“CBP”）通知我們，我們對從中國進口的某些產品徵收額外關税，美國海關和邊境保護局認為需要繳納某些反傾銷和/或反補貼税。我們認為這些產品不受此類關税的約束，並且正在激烈質疑美國海關和邊境保護局的決定。儘管我們對美國海關和邊境保護局的決定提出異議，但我們被要求向美國海關和邊境保護局存入與這些產品有關的關税，在此事待審期間，這些關税包含在公司合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。我們預計，此事將在不對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的情況下得到解決。但是，目前無法確定此事的最終結果，我們無法向你保證我們將成功地對美國海關和邊境保護局的裁決提出異議，也無法保證將來我們不需要累積或支付額外款項。

在截至2024年5月4日的財政季度中，年度報告中 “法律訴訟” 標題下討論的任何事項均未取得實質性進展。我們目前不是我們認為會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何其他法律訴訟的當事方。

贊助協議和知識產權承諾

我們通常會定期與職業運動隊、協會、賽事、網絡或個人職業選手和大學體育項目簽訂贊助協議，以換取營銷和廣告促銷。我們還簽訂了知識產權協議，根據該協議，公司獲得使用第三方擁有的商標的權利，通常以換取銷售特許權使用費。這些協議通常包含以下內容： 三年 公司需要支付的期限和合同付款金額。截至 2024 年 5 月 4 日，我們有 $13.3 到2027年，相關承諾為百萬美元，其中美元5.6百萬美元將在未來12個月內支付。

我們的管理層評估了2024年5月4日至2024年6月11日（合併財務報表發佈之日）之後發生的事件或交易，並確定了以下要報告的事項：

2024 年 6 月 6 日，公司董事會宣佈截至 2024 年 5 月 4 日的財政季度的季度現金分紅為 $0.11 公司普通股的每股股份，將於2024年7月18日支付給截至2024年6月20日營業結束時的登記股東。