附件10.20
僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)由Robert Peterson(“高管”)和BioTE Medical，LLC(“本公司”)簽訂，自2024年1月8日(“生效日期”)起生效。
鑑於，執行董事應受僱於公司擔任其首席財務官(“CFO”)；
鑑於，公司希望聘用高管，並就此對高管自生效日期起及之後為公司提供的個人服務進行補償；以及
鑑於，高管希望受僱於公司，併為公司提供個人服務，以換取一定的報酬。
因此，考慮到本協議所包含的相互承諾和契約，雙方同意以下內容：
1.1
隨心所欲就業。除非本合同另有規定，否則公司或高管可隨時終止高管的聘用，不論有無理由(見下文第6.2(E)節)、充分理由(見下文第6.2(D)節)或提前通知。任何可能向執行部門提出的相反陳述應由本協議取代。本協議應構成高管與公司之間關於高管受僱於公司的“隨意”性質的完整協議，只有在高管與公司正式授權的高級管理人員(高管除外)簽署的明示書面協議中，該協議才可更改。高管在終止後獲得任何補償的權利應僅限於第6節所述或任何適用的福利或股權計劃。
1.2
位置。在符合本合同規定的條件下，公司同意聘用高管，高管特此接受該聘用。此外，行政人員須擔任本公司及本公司其他聯營公司(定義見下文)的財務總監。在高管受僱於公司期間，除高管有資格獲得的假期和病假外，高管應將所有營業時間和注意力投入公司事務，以履行本協議規定的職責，並應使用商業上合理的努力忠實而有效地履行該等職責。擔任該職位的行政人員應擁有由行政總裁(“行政總裁”)不時釐定的職責、權力及責任，而該等職責、權力及責任須與行政人員的職位相符。
1.3
職責。執行董事應向首席執行官彙報工作，並在首席執行官的監督和指導下，按照執行總裁作為CFO的職責，提供合理分配給執行總裁的業務和專業服務。管理人員應遵守所有適用的法律、法規、規則、指令和其他法律要求，這些法律、法規、規則、指令和其他法律要求是聯邦、州和其他政府和監管機構對本公司以及本公司所屬的專業機構擁有管轄權的。在高管受僱於公司期間，高管將被要求保持履行公司高管職責所需的任何執照和證書的良好狀態。
1.4
地點。管理人員應主要在目前位於德克薩斯州歐文或其他指定地點的公司總部外履行本協議項下的管理人員職責。此外，行政人員應前往合理必要的地點出差，以履行行政人員在本合同項下的職責。
1.5
公司政策和福利。雙方之間的僱傭關係應遵守公司的書面人事政策和程序，這些政策和程序可由公司自行決定隨時採用、修改或刪除。行政人員將有資格在與類似職位的員工相同的基礎上，根據該等福利計劃的條款，在行政人員任職期間不時有效的公司福利計劃中參與該計劃。在符合前一句話的前提下，公司保留更改、更改、
或自行決定終止任何福利計劃。任何福利計劃下是否有資格獲得保險或福利的所有事項，均應根據該計劃的規定予以確定。儘管有上述規定，但如果本協議的條款與公司的一般僱傭政策或慣例不同或有衝突，則以本協議為準。
1.6
保險。在本協議及任何此類保單生效期間，本公司將在其不時生效的董事及高級人員責任保險保單中包括行政人員作為被保險人。
2.1
薪水。自生效日期起，管理人員將獲得425,000美元的年化基本工資，由公司自行酌情不時審查和調整，並根據公司的標準薪資做法(如不時生效的“基本工資”)，根據標準的聯邦和州工資扣繳要求支付。
(a)
在就業期間。高管有資格獲得年度績效獎金(“年度獎金”)，目標為高管當時基本工資的50%(50%)(“目標獎金”)。年度獎金將基於美國特拉華州上市公司(“母公司”)(或其委員會)(“董事會”)董事會對執行人員的業績和公司在適用日曆年度內實現目標目標(由董事會或其委員會自行決定)的評估，以及接受執行人員報告的個人或機構的意見(如果適用)。年度獎金(如果有的話)將受到適用的工資扣除和扣繳的限制。任何年度獎金的數額在任何時候都不能得到保證，任何年度獎金可能會高於或低於目標獎金金額。此外，除第6.3(A)(I)節另有規定外，高管必須在支付年度獎金之日起一直是一名信譽良好的員工，才有資格獲得年度獎金，不會提供部分或按比例發放的獎金。除第6節另有規定外，任何年度獎金，如獲頒發，將與一般支付給公司其他類似職位的員工的年度獎金同時支付。高管獲得年度獎金的資格可能會受到董事會(或董事會授權的任何委員會)酌情決定的影響。
(b)
在終止時。除第6節另有規定外，如果高管在年度獎金支付之日之前因任何原因離開公司，則年度獎金不會獲得，因此高管沒有資格按比例或以其他方式獲得該年度獎金。
2.3
公司股權獎。如獲董事會批准，根據及受母公司現有股權激勵計劃(“計劃”)的條款及條件及與授予有關的其他文件(“獎勵文件”)的規限，行政人員可不時獲授予涵蓋母公司普通股的股權獎勵(每股“獎勵”)。每個獎項的具體條款、條件和授予時間表將在計劃和獎勵文件以及其他適用文件中闡明，執行人員可能需要簽署這些文件，每個獎項應遵守計劃和相關獎勵文件的所有條款和條件。作為高管受聘加盟公司和簽署適用獎勵文件的進一步考慮，高管將根據該計劃獲得價值177,000美元的一次性RSU獎勵，截至授予日起在六(6)個月內全額授予。
2.4
費用報銷。公司將根據公司不時生效的標準費用報銷政策，根據任何適用的工資扣除額和扣除額(如果有)，向高管報銷合理的業務費用。為免生疑問，任何須支付予行政人員的補償須受經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)第409A節的規定所規限：(A)任何此等補償將不遲於支出所涉年度的下一年的12月31日支付，(B)一年的報銷金額不影響隨後任何一年有資格獲得補償的金額，及(C)根據本協議獲得報銷的權利將不受清算或交換另一福利的限制。
2.5
追回和追回。提供給員工的所有補償將根據公司不時生效的追回政策在其中規定的範圍內予以追回。
在高管受僱於公司時，高管將收到並有權獲得公司的機密信息和商業祕密。因此，考慮到執行根據本協議有資格獲得的利益，執行同意簽署公司的員工保密信息和發明轉讓協議(“保密信息協議”)，作為附件A，其中包含某些保密、不披露、不徵求意見和競業禁止義務，以及其他義務。《保密信息協議》包含雙方意欲在本協議終止或到期後繼續存在和確實存在的條款，並將僅取代高管之前簽署的關於同一主題的任何協議。
除非事先得到董事會的書面同意，否則執行董事在受僱於本公司期間，不得從事或從事任何其他僱傭、職業或商業企業，但下列情況除外：(I)合理的時間用於為或代表高管可能希望服務的宗教、教育、非營利和/或其他慈善組織提供志願服務；(Ii)合理的時間用於非營利組織和商界的活動，符合執行與公司的立場；以及(Iii)董事會可能特別以書面批准的其他活動，在(I)-(Iii)的情況下，只要此類活動不幹擾或衝突執行本協議項下行政人員的職責和責任。然而，這一限制並不阻止高管(X)擁有上市公司總流通股的1%以下，(Y)管理高管的被動個人投資(受上一小節(X)的約束)，或(Z)以任何身份受僱於本公司的聯屬公司或為其提供服務。在本協議中使用的“關聯方”是指，在確定時，公司的任何“母公司”或“子公司”，這些術語在修訂後的1933年證券法第405條中定義。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的時間。本公司還確認並同意執行人員從事附件B所列活動，並且公司同意執行人員參與此類活動。
高管表示，高管履行本協議的所有條款和作為公司員工提供的服務，不會也不會違反在高管受僱於公司之前達成的任何協議或義務，包括高管可能與以前的僱主或實體達成的協議或義務，高管曾為這些僱主或實體提供服務。行政人員並未訂立，亦行政人員同意，行政人員不會訂立任何書面或口頭的協議或義務，與本協議或行政人員對本公司的職責有所牴觸。
雙方承認，高管與本公司的僱傭關係是隨意的。主管或本公司可隨時終止僱傭關係，不論是否有理由(定義見下文)或事先通知；但行政主管同意就任何辭職提供不少於十四(14)天的書面通知。本節中的條款規定了終止僱傭時向高管提供的補償金額(如果有的話)，並且不會改變這一隨意狀態。
(a)
如果高管在根據本協議受僱期間死亡，雙方在本協議項下的所有義務和高管的受僱應立即終止，根據公司的標準工資政策和適用法律，公司應向高管的法定代表人支付應付高管的應計債務(如下文第6.2(C)節所定義)。
(b)
在符合適用的州和聯邦法律的情況下，公司在書面通知高管後，始終有權根據高管的殘疾(定義見下文)終止本協議。
公司以“殘疾”為由終止對高管的僱用，意味着由於高管因身體或精神狀況而不能在任何十二(12)個月期間在有或沒有合理住宿的情況下總共六(6)個月履行高管職位的基本職能，或基於兩名註冊醫生的書面證明
在這樣的時期內繼續保持這種狀態。這一定義的解釋和適用應符合《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》以及其他適用法律。如果經理的僱傭因經理的殘疾而被終止，經理將有權獲得經理應承擔的應計義務。
(c)
如果高管因其死亡或殘疾而被解僱，高管將不會獲得非CIC離職福利(定義如下)、CIC離職福利(定義如下)或任何其他遣散費補償或福利，除非公司提供應計債務(如6.1(A)和6.1(B)節所述)。
(a)
本公司有權根據本協議第6.2節的規定，隨時(在第6.2(D)節規定的任何適用的治療期的規限下)通過發出本協議第7.1節所述的通知，在有或無原因或事先通知的情況下，終止對高管的僱用。同樣，行政人員可以在有充分理由或沒有充分理由的情況下辭職，方法是按照本協議第7.1節的規定發出通知。對於任何有充分理由的辭職，執行特此同意遵守下文第6.2(D)節規定的額外通知要求。如果高管被公司解僱(無論是否有理由)或辭去公司的工作(無論是否有充分的理由)，則高管有權獲得應計債務(定義如下)。此外，如果行政人員在任何一種情況下，在控制變更衡量期限(定義如下)之外被無故終止或因正當理由辭職，並且為避免產生疑慮，不包括因死亡或殘疾而終止的情況，且該終止構成“離職”(如財務法規第1.409A-1(H)節所定義，而不考慮其下的任何替代定義，即“離職”)，並且進一步條件是，行政人員應及時執行並允許離職協議生效，其中包括，除其他條款外，全面解除對母公司BioTE Holdings，本公司(“控股”)、本公司及其各自的聯屬公司和代表以公司提出的形式(“離職協議”)，並在符合第6.2(B)條(離職協議中的索賠全面解除生效且不再可由執行人員撤銷的日期，稱為“解除日期”)的情況下，執行人員有資格獲得以下遣散費福利(統稱為“非CIC離職福利”)：
(i)
本公司將以延續當時高管目前基本工資的形式支付高管遣散費九(9)個月(“非CIC離職期”，以及終止日期後的該期間，即“非CIC離職期”)。非CIC分期費將在終止日期後在公司的正常工資計劃上按基本相等的分期付款支付，但須遵守標準扣除和扣繳；但非CIC分期費的任何部分將不會在公佈日期之前支付，否則計劃在公佈日期之前支付的任何此類付款應在公佈日期後的第一個定期工資單日期(受下文第6.6(B)節的約束)應計和支付；以及
(Ii)
如果高管或高管的受保家屬(視情況而定)在終止後及時選擇了COBRA下的繼續保險，或公司集團健康計劃下的州持續保險(視情況而定)，公司將支付COBRA或州繼續保險的保費，以繼續高管(和高管的受保家屬，視情況而定)在終止日有效的健康保險範圍(與公司為在職員工支付此類保費的程度相同)，直到終止日期後非CIC免賠期結束時為止；(2)高管有資格獲得與新就業或自僱相關的實質同等健康保險的日期；或(3)高管因任何原因(包括計劃終止日期)不再有資格享受COBRA或州法律延續保險之日(從終止日期至(1)-(3)中較早的一段時間，“非CIC COBRA支付期”)。儘管如上所述，如果公司在任何時候確定其支付的COBRA或州持續保險，代表高管支付的保費將導致違反適用法律(包括但不限於經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案)，則公司應在非CIC COBRA的每個剩餘月的最後一天向高管支付此類保費，而不是根據本節支付此類保費
支付期間，相當於該月的COBRA或州延續保險保費的全額應税現金支付，但受適用的預扣税款的限制，用於非CIC COBRA支付期的剩餘部分。本協議中的任何內容均不得剝奪高管在COBRA或ERISA下根據公司聘用高管所產生的計劃和政策所享有的福利的權利。
(b)
行政人員不得根據第6.2(A)節領取非中投離職福利或根據第6.3(A)節領取中投離職福利(視何者適用而定)，除非行政人員在指定的對價期限內(在任何情況下不得超過四十五(45)天)簽署離職協議，直至離職協議生效且不能再由行政人員根據其條款撤銷為止。高管是否有能力根據第6.2(A)節獲得非CIC離職金或根據第6.3(A)節獲得CIC離職金(視情況而定)還取決於高管：(I)返還公司的所有財產；(Ii)遵守本協議和保密信息協議規定的高管離職後義務；(Iii)遵守離職協議，包括但不限於其中包含的任何非貶損和保密條款；及(Iv)辭任行政人員在本公司或其任何聯營公司擔任的任何其他職位，不遲於行政人員離職日期(或董事會要求的其他日期)生效。
(c)
就本協議而言，“應計債務”指(I)行政人員的應計但未支付的薪金，以及(I)如公司維持帶薪休假/假期應計政策，則截至終止日期為止的任何應計但未使用的帶薪假期/假期，(Ii)行政人員根據本公司的標準開支償還政策應付的任何未報銷的業務開支，及(Iii)根據任何合資格退休計劃或健康及福利福利計劃欠行政人員的福利，而行政人員是該計劃的參與者，符合適用法律及該計劃的規定。
(d)
就本協議而言，“充分理由”是指本公司在未經管理層事先明確書面同意的情況下采取的下列任何行動：(I)本公司大幅削減高管基本工資或目標獎金(類似影響本公司執行管理層所有其他成員的廣泛削減除外)；(Ii)未經行政人員同意，將行政人員的主要工作地點遷移到一個使行政人員的單程通勤比緊接搬遷前的行政人員當時的主要工作地點增加五十(50)英里以上的地方；(Iii)與緊接在這種重大削減之前有效的行政人員的職責、權力或責任相比，行政人員對公司的職責、權力或責任大幅減少，但條件是，公司轉變為與控制權變更相關的收購實體的子公司、部門或單位，頭銜或主管的彙報關係的改變也不會被視為“實質性削減”；或(Iv)公司實質性違反本協議或與高管達成的任何其他協議；但高管的任何此類終止僅在下列情況下才被視為有充分理由：(1)高管在首次出現其認為構成(S)充分理由的條件(S)後三十(30)天內，向公司發出第7.1節所述的書面通知，説明高管終止的意圖，該通知應合理詳細地描述該條件(S)；(2)本公司未能在收到書面通知後三十(30)日內(“治療期”)糾正該情況(S)；(3)本公司在收到高管的該等通知之前，並未已通知高管終止受僱於本公司；及(4)高管在治療期結束後三十(30)天內自願終止聘用高管。
(e)
就本協議而言，“終止原因”是指高管從事了下列任何行為：(I)嚴重違反了本協議、保密信息協議或高管與公司之間的任何其他重大協議下的任何實質性契約或條件；(Ii)構成重大不誠實、欺詐、不道德或不名譽行為的任何行為，對公司造成重大傷害；(Iii)根據適用法律構成重罪或涉及道德敗壞的任何行為；(Iv)實質性違反任何公司政策(包括與歧視或騷擾有關的政策)，在書面通知後三十(30)天屆滿後仍未得到補救；(V)在執行高管職責時的嚴重疏忽或故意不當行為，導致對公司造成實質性損害；(Vi)違反對公司的受託責任，在書面通知後三十(30)天屆滿後仍未治癒；或(Vii)拒絕遵守或執行公司合理和合法的指令。就本定義而言，“公司”指幷包括控股公司、母公司及其各自的子公司和聯營公司。
(f)
就本協議而言，“控制變更”應具有本計劃中規定的含義。
(g)
根據本第6.2節向高管提供的非CIC離職福利是高管根據任何公司遣散費計劃、政策或計劃有權享受的任何福利的替代，而不是補充。為免生疑問，行政人員無權同時領取CIC離職福利和非CIC離職福利。
(h)
行政人員無故終止僱傭所造成的任何損害將很難確定，這與控制權的變更無關；因此，根據上文第6.2(A)節的規定，行政人員有資格獲得的非CIC離職福利被雙方同意作為違約金，作為全額賠償，而不是懲罰。
(i)
如果公司以正當理由終止高管的僱傭，或高管在沒有充分理由的情況下辭職，無論終止是否與控制權變更有關(如本計劃所定義)，則高管有權獲得應計義務，但高管將沒有資格獲得非CIC離職福利、CIC離職福利或任何其他遣散費或福利。
6.3
公司無故終止或管理層有正當理由辭職(與控制權變更有關)。
(a)
本公司有權根據本協議第6.3條的規定，通過發出本協議第7.1條所述的通知，隨時終止對高管的僱用，不論是否有理由或事先通知。同樣，行政人員可以在有充分理由或沒有充分理由的情況下辭職，方法是按照本協議第7.1節的規定發出通知。執行特此同意遵守上文第6.2(D)節規定的附加通知要求，以滿足任何有充分理由的辭職。如果在任何一種情況下，在控制權變更生效日期前一(1)個月或生效後十二(12)個月內(該期間，“控制權變更衡量期限”)內，無正當理由或有充分理由辭去高管職務，並且為免生疑問，不包括因死亡或殘疾而終止的情況，且如果此類終止構成離職，則高管應有權承擔應計債務，且只要高管及時執行並允許離職協議生效，且符合上文第6.2(B)節的規定，則行政人員有資格獲得以下遣散費福利(統稱為“CIC離職福利”)：
(i)
本公司將在終止日期後的十二(12)個月期間向高管支付相當於(I)高管當時基本工資的1/12加上(Ii)高管當時目標獎金的1/12的總和(“CIC離職金”，以及終止日期後的該期間，即“CIC離職期”)。CIC分期費將在終止日期之後在公司的正常工資計劃上按基本相等的分期付款支付，但須遵守標準的扣除和扣繳；但是，CIC分期費的任何部分都不會在公佈日期之前支付，否則計劃在公佈日期之前支付的任何此類款項將在公佈日期後的第一個定期工資單日期應計和支付(受下文第6.6(C)節的約束)；
(Ii)
如果高管或高管的受保家屬(視情況而定)在終止後及時選擇了COBRA下的繼續保險，或公司集團健康計劃下的州持續保險(視情況而定)，公司將支付COBRA或州繼續保險的保費，以繼續高管(和高管的受保家屬，視情況而定)在終止日有效的健康保險覆蓋範圍(與公司向在職員工支付此類保費的程度相同)，直至終止日期後的CIC免賠期結束；(2)高管有資格獲得與新就業或自僱相關的實質同等健康保險的日期；或(3)高管因任何原因，包括計劃終止(從終止日期至第(1)-(3)項中較早的一段時間(“CIC COBRA支付期”))而不再有資格享受COBRA或州法律延續保險之日。儘管如上所述，如果公司在任何時候確定其支付COBRA或國家延續保險，代表高管支付的保費將導致違反適用法律(包括但不限於
如果根據《2010年患者保護和平價醫療法案》(經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂)，公司應在CIC眼鏡蛇支付期剩餘月份的最後一天向高管支付相當於該月COBRA或州延續保險保費的全額應税現金，以替代根據本條款規定支付的保費，但須適用預扣税金。本協議中的任何內容不得剝奪高管在COBRA或ERISA下根據公司聘用高管所產生的計劃和政策所享有的福利的權利；以及
(Iii)
即使任何股權計劃或獎勵協議的條款有相反的規定，於生效日期或之後授予的所有基於時間的股權獎勵的未歸屬部分以及在高管終止日期尚未完成的部分將於發佈日期成為完全歸屬和(如適用)可行使。
(b)
根據本第6.3節向高管提供的CIC離職福利是高管根據任何公司遣散費計劃、政策或計劃有權享受的任何福利的替代，而不是補充。
(c)
在控制變更測量期內，因高管無故終止僱傭而造成的任何損害將難以確定；因此，根據上文第6.3(A)節，高管有資格獲得的CIC分紅福利被雙方同意作為違約金，作為全額賠償，而不是懲罰。
6.4
終止僱傭關係後與本公司的合作。行政人員因任何原因終止聘用後，行政人員應在所有與結束行政人員待決工作有關的事宜上與公司合理合作，包括但不限於公司參與的任何訴訟，以及將任何該等待決工作有序地移交給公司指定的其他行政人員；但前提是公司同意：(A)應作出合理努力，將對行政人員其他活動的幹擾降至最低；及(B)應補償行政人員與該等合作有關的所有合理開支。
6.5
終止的效果。行政人員同意，如果行政人員的聘用因任何原因而終止，行政人員應被視為已辭去本公司的任何及所有職位，包括但不限於本公司任何及所有附屬公司及附屬公司的所有職位。
(a)
本協議規定，所有根據本協議支付的補償應儘可能符合1986年修訂後的《國內税法》第409a節的要求，以及根據其修訂的條例和其他指導意見以及任何具有類似效力的州法律(統稱為第409a節)的要求，或滿足第409a節適用的一個或多個豁免，並且本協議將以與該意圖一致的方式解釋，通過引用併入所有必需的定義和支付條款。
(b)
除非行政人員的離職構成離職，否則不會根據本協議支付遣散費。就第409A節(包括但不限於《財務條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)節)而言，高管根據本協議獲得任何分期付款(無論是否為遣散費)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。
(c)
如果任何遣散費是第409a條規定的延期補償，並且不受第409a條的適用，那麼，在遵守第409a條所要求的範圍內，如果執行人員可以考慮和簽署離職協議的期限跨越兩個日曆年，遣散費將在第二個日曆年開始支付。如果公司確定根據本協議提供的遣散費福利構成第409a條下的“遞延補償”，並且高管人員是公司的“特定僱員”，如該術語在高管離職時在守則第409a(A)(2)(B)(I)節中定義，則僅在避免第409a條規定的個人納税不良後果所必需的範圍內，遣散費的時間將延遲如下：(X)在高管離職後六個月零一天的日期，及(Y)行政人員去世之日，本公司將：(I)向行政人員支付一筆款項，數額相等於行政人員假若沒有根據本條例第6.6(C)條延遲支付遣散費福利的情況下本應獲得的遣散費利益的總和；以及(Ii)根據第6.2和6.3節所載的適用付款時間表，開始支付遣散費的餘額。根據本第6.6(C)條遞延的任何款項不應支付利息。
(d)
在避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰的範圍內，根據本協議應償還給高管的金額應在發生費用的下一年的最後一天或之前支付給高管，任何一年中有資格償還的費用金額(以及向高管提供的實物福利)不得影響隨後任何一年可償還或提供的金額。本公司不表示根據本協議的條款支付的賠償將被豁免或遵守第409a條，也不承諾排除第409a條適用於任何此類付款。
(a)
如行政人員將會或可能會從本公司或以其他方式收取任何款項或利益(“280G付款”)，將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)除本條外，須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則根據本協議提供的任何該等280G付款(“付款”)應相等於經扣減的金額。在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，“減税金額”應為(X)不會導致(減税後)任何部分支付的最大部分，或(Y)支付的最大部分，最多幷包括總金額(即，根據(X)或(Y)條確定的金額)，在税後基礎上產生高管收入。更大的經濟效益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果根據前一句話需要減少付款，並且根據前一句(X)條款確定了減少的金額，則減少應以為執行人員帶來最大經濟利益的方式(“減少方法”)進行。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。
(b)
儘管本第6.7節有任何相反的規定，但如果扣減方法或按比例扣減方法將導致根據第409a節繳納税款的任何部分按照第409a節繳納税款，則扣減方法和/或按比例扣減方法(視情況而定)應進行修改，以避免根據第409a節徵收税款：(A)作為第一優先事項，修改應儘可能保留在税後基礎上確定的對高管的最大經濟利益；(B)作為第二優先事項，取決於未來事件的付款(例如，無故終止)應在不取決於未來事件的付款之前減少(或取消)；及(C)作為第三優先事項，第409a節所指的“遞延補償”的付款應在不屬於第409a條所指的遞延補償的付款之前減少(或取消)。
(c)
除非執行董事與本公司就另一間會計師事務所或律師事務所達成協議，否則本公司於控制權變更交易生效日期前一天為一般税務合規目的而聘用的會計師事務所應進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所為實施控制權變更交易的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司應指定一家全國認可的會計師事務所或律師事務所做出本第6.7節所要求的決定。本公司應承擔與該會計師事務所或律師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。本公司應盡商業上合理的努力，促使受聘的會計師事務所或律師事務所作出本協議項下的決定，以提供其計算結果以及詳細的支持文件，以
在高管獲得280 G付款的權利合理可能發生之日(如果高管或公司當時提出要求的話)之後十五(15)個日曆日內，或高管或公司要求的其他時間內，向高管和公司支付。
(d)
如果執行董事收到一筆付款，而扣減金額是根據第6.7(A)條第(X)款釐定的，而國税局其後確定部分付款須繳交消費税，則執行董事同意立即向本公司退還足夠的款項(在根據第6.7(A)條第(X)款扣減後)，以使餘下付款的任何部分均不須繳交消費税。為免生疑問，如果減少的金額是根據第6.7(A)條第(Y)款確定的，則執行機構沒有義務根據前一句話退還任何部分的付款。
6.8
因業務終止而終止。儘管本協議有任何相反規定，但如果由於重大財務損失、缺乏資金、法律決定、行政裁決、宣戰、解散、全國性或地區性經濟蕭條或危機或公司無法控制的任何原因而導致公司業務中斷，則本協議應自公司決定停止運營之日起終止，其效力與最初設定為本協議終止日期的月日相同。如果本協議根據第6.8條終止，高管將不會獲得任何遣散費福利或任何其他補償或福利，但根據公司的標準工資政策，公司應向高管提供應計債務。
7.1
通知。本協議規定的任何通知應以書面形式發出，並應被視為有效：(A)當面送達被通知方，(B)在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或確認傳真發送，如果不是，則在下一個工作日，(C)以掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，預付郵資，或(D)寄存於國家認可的隔夜快遞公司後一(1)天，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通信應發送至公司的主要辦公地點，併發送至高管在公司工資單上列出的地址，或(如果在高管終止僱傭之前發出通知)至高管的公司發佈的電子郵件地址，或公司或高管指定的其他地址，提前十(10)天向另一方發出書面通知。
7.2
可分割性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像此類無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。
7.3
棄權。如果任何一方應放棄對本協議任何條款的違反，高管或公司不應因此被視為放棄了之前或之後對本協議或本協議任何其他條款的任何違反。
7.4
完成協議。本協議(包括附件A、B和C)以及與股權獎勵有關的任何其他單獨協議構成高管與公司之間關於本協議主題的完整協議，並取代之前的任何口頭討論或書面溝通和協議。本協議的簽訂不依賴於本協議中明確包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述，除非由執行人員和本公司的一名授權人員以書面形式簽署，否則不得修改或修改本協議。
7.5
對應者。本協議可以通過電子傳輸和單獨的副本簽署，其中任何一份都不需要包含多於一方的簽名，但所有這些簽名加在一起將構成同一協議。
7.6
標題。本文件各節標題的插入僅為方便起見，不應視為本文件的一部分，也不影響其含義。
7.7
繼任者和受讓人。本公司應將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部(但不是部分)轉讓給本公司此後可能與其合併或合併的任何公司或其他實體，或本公司可能將其全部或基本上所有資產轉讓給的任何公司或其他實體，如果在任何該等情況下，所述公司或其他實體應通過法律的實施或明確的書面形式完全承擔本公司在本協議下的所有義務，如同其最初是本協議的一方一樣，但不得以其他方式轉讓本協議或其在本協議下的權利和義務。行政人員不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，但在行政人員死亡時不得轉讓或轉讓行政人員的財產。
7.8
法律的選擇。有關本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將由德克薩斯州的法律管轄。
7.9
賠償。本公司承認並同意，其將捍衞、賠償和維護高管作為公司高管和董事的無害，如作為附件C所附的《賠償協議》(以下簡稱《賠償協議》)中所述，公司和高管同意簽署該協議。《賠償協議》包含雙方意欲在本協議終止或期滿後繼續存在和確實存在的條款，並將僅取代執行部門先前簽署的與同一主題有關的任何協議。
7.10
爭端的解決。雙方認識到，在聯邦或州法院或聯邦或州行政機構就高管受僱於公司或因本協議而產生的糾紛提起訴訟，或高管終止僱傭或終止本協議，可能不符合高管或公司的最佳利益，並可能導致不必要的成本、延誤、複雜性和不確定性。雙方同意，雙方之間因本協議的談判、執行、履行或終止或與本協議的僱用有關的任何爭議，包括但不限於因本協議引起的任何索賠，根據修訂後的1964年《民權法案》第七章、修訂後的1991年《民權法案》、1967年《就業中的年齡歧視法案》、1990年《美國殘疾人法》、修訂後的1966年《民權法案》第1981節、《家庭醫療休假法》、《高管退休收入保障法》，以及任何類似的聯邦、州或地方法律、成文法、規章或任何普通法原則提出的索賠，無論該爭議是在僱傭期間還是僱傭後產生的，均應根據美國仲裁協會的《就業仲裁規則和調解程序》通過有約束力的仲裁來解決；但本爭端解決規定不適用於當事各方之間通過其他方式解決爭端的任何單獨協議。仲裁地點應為德克薩斯州達拉斯地區。該專家組作出的任何裁決在任何情況下都是終局的、對各方當事人具有約束力和終局性的，對仲裁員所作裁決的判決可在任何有管轄權的法院進行。在適用法律禁止對歧視、騷擾和/或報復索賠進行強制仲裁的範圍內，如果行政部門打算提出多項索賠，包括歧視、騷擾和/或報復索賠，歧視、騷擾和/或報復索賠可以向法院公開提交，而任何其他索賠仍將接受強制性仲裁。仲裁員的費用和開支以及與提交仲裁有關的所有行政費用和開支應由本公司承擔；但是，根據執行人員的選擇，執行人員可以自願支付最多一半的費用和費用。雙方同意本仲裁條款應根據《聯邦仲裁法》進行解釋。任何關於可仲裁性的爭議都將由仲裁員決定，而不是任何法院。雙方承認並同意，在本協議終止後，雙方在本節項下的仲裁義務繼續存在，並在高管與公司之間的僱傭關係終止後繼續。雙方進一步同意，本協定的仲裁條款應為每一方提供其獨有的補救措施，除非本協定另有明確規定，否則每一方明確放棄其可能不得不在任何其他法院尋求補救的任何權利。通過選舉仲裁作為最終解決所有索賠的手段，雙方特此放棄各自在聯邦、州或地方法院就此類索賠提起訴訟的權利，並同意不在任何訴訟中起訴對方，但可尋求在法院執行根據本協議作出的仲裁裁決，或向法院提起強制令救濟訴訟，以協助仲裁，但任何此類訴訟必須在德克薩斯州達拉斯縣的州或聯邦法院提起。雙方特別同意放棄各自由陪審團進行審判的權利，並進一步同意不會提出要求、請求或動議由陪審團進行審判。行政官員明確放棄以集體、集體或多方為基礎提起任何訴訟的任何權利或權利。
[頁面的其餘部分故意留空。]
雙方簽署本僱傭協議，自生效之日起生效，特此為證。
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BioTE Medical，LLC |
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作者：/S/特蕾莎·韋伯 |
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印刷姓名：特蕾莎·韋伯 |
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頭銜：首席執行官 |
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高管： |
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作者：S/羅伯特·彼得森 |
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羅伯特·彼得森 |