目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | | （美國國税局僱主 證件號） |
| |
|
| ||
（主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 符號 |
| 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
|---|---|---|---|---|
| |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
|
|
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☒ | 規模較小的申報公司 | ||
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|
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 5 月 24 日，有
目錄
ATLASCLEAR 控股有限公司
截至2024年3月31日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 |
第一部分財務信息 | 3 |
第 1 項。中期合併財務報表 | 3 |
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） | 5 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 |
簡明合併財務報表附註（未經審計） | 9 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 34 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
第 4 項。控制和程序 | 44 |
第二部分。其他信息 | 45 |
第 1 項。法律訴訟 | 45 |
第 1A 項。風險因素 | 45 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 45 |
第 3 項。優先證券違約 | 45 |
第 4 項。礦山安全披露 | 45 |
第 5 項。其他信息 | 45 |
第 6 項。展品 | 46 |
簽名 | 48 |
2
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。中期合併財務報表。
ATLASCLEAR 控股有限公司
簡明的合併資產負債表
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
| | （未經審計） | | | | |
資產 |
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|
現金和現金等價物 |
| $ | |
| $ | |
現金隔離-客户 | | | | | | — |
現金隔離-PAB | |
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| — |
應收賬款-經紀交易商和清算組織 | |
| | |
| — |
應收賬款-客户，淨額 | |
| | |
| — |
其他應收賬款 | | | | | | — |
預付所得税 | | | | | | — |
預付款 | | | | | | |
交易證券，市值，淨值 | | | | | | |
流動資產總額 | | | | | | |
| | | | | | |
經營租賃使用租賃資產的權利 | | | | | | — |
財產和設備，淨額 | | | | | | — |
客户名單，網絡 | | | | | | — |
已識別的許可證 | | | | | | — |
Pacsquare 資產收購 | | | | | | — |
獲得的技術，淨額 | | | | | | — |
現金存款-經紀交易商和清算組織 | | | | | | — |
温斯頓·斯特勞恩訂閲協議 | | | | | | — |
商業銀行收購存款 | | | | | | — |
其他資產 | |
| | |
| — |
總資產 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
負債和股東赤字 | |
|
| |
|
|
負債 | | | | | | |
應付給客户的賬款 | | $ | | | $ | — |
賬目和應付給高級職員/董事的款項 | | | | | | — |
應付賬款和應計費用 | |
| | |
| |
不可贖回協議責任 | |
| — | |
| |
Payables-經紀交易商和清算組織 | |
| | |
| — |
佣金、工資税和工資税 | |
| | |
| — |
租賃負債的當期部分 | |
| | |
| — |
關聯方的預付款 | |
| — | |
| |
應付股票 | | | | | | — |
可轉換票據，淨額 | | | | | | — |
有擔保的可轉換票據，淨額 | |
| | |
| — |
期票 | |
| | |
| — |
本票-關聯方 | | | — | | | |
短期合併融資，淨額 | |
| | |
| — |
應付消費税 | |
| | |
| |
遞延所得税負債 | | | | | | — |
流動負債總額 | | | | | | |
| | | | | | |
應計或有負債 | | | | | | — |
長期合併融資，淨額 | | | | | | — |
衍生負債——可轉換票據 | | | | | | — |
衍生負債——認股權證 | | | | | | |
收益-負債 | | | | | | — |
次級借款 | | | | | | — |
交易賬户存款 | | | | | | — |
長期租賃負債 | | | | | | — |
負債總額 | | | | | | |
| | | | | | |
承付款和或有開支（注6） | | | | | | |
普通股可能被贖回 | | | — | | | |
| | | | | | |
股東赤字 | |
|
| |
|
|
優先股，$ | |
| — | |
| — |
普通股，$ | |
| | |
| |
額外的實收資本 | |
| | |
| — |
累計赤字 | |
| （ | |
| （ |
股東赤字總額 | |
| （ | |
| （ |
負債總額和股東赤字 | | $ | | | $ | |
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
ATLASCLEAR 控股有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| | 三個月已結束 | ||||
| | 3月31日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
收入 | | | | | | |
佣金 | | $ | | | $ | — |
審查費 | | | | | | — |
清算費 | | | | | | — |
公司交易賬户的淨收益/（虧損） | | | | | | — |
其他 | | | | | | — |
總收入 | |
| | |
| — |
| | | | | | |
費用 | | | | | | |
薪酬、工資税和福利 | |
| | |
| — |
數據處理和清算成本 | |
| | |
| — |
監管、專業費用和相關費用 | |
| | |
| |
股票補償-創始人股份轉讓 | |
| | |
| — |
通信 | |
| | |
| — |
佔用率和設備 | |
| | |
| — |
轉賬費 | |
| | |
| — |
銀行手續費 | |
| | |
| — |
無形資產攤銷 | | | | | — | |
其他 | |
| | |
| — |
支出總額 | |
| | |
| |
| | | | | | |
運營損失 | | | （ | | | （ |
| | | | | | |
其他收入/（支出） | | | | | | |
利息收入 | | | | | | |
收購 AtlasClear 資產造成的損失 | | | （ | | | — |
供應商結算 | | | | | | |
認股權證責任衍生品公允價值的變化 | | | （ | | | — |
公允價值變動，可轉換票據衍生品 | | | （ | | | — |
公允價值、長期和短期票據衍生品的變化 | | | （ | | | — |
非贖回協議公允價值的變動 | | | （ | | | — |
收益負債公允價值的變化 | | | （ | | | — |
認購協議公允價值的變動 | | | | | | — |
利息支出 | | | （ | | | — |
其他收入/（支出）總額 | | | （ | | | |
| | | | | | |
所得税前的淨收入/（虧損） | |
| （ | |
| |
| | | | | | |
所得税（費用）補助 | | | | | | （ |
| | | | | | |
淨收入/（虧損） | | $ | （ | | $ | |
| | | | | | |
基本和攤薄後的加權平均已發行股份、可贖回普通股 | | | | | | |
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），可贖回普通股 | | $ | ( | | $ | |
| | | | | | |
基本和攤薄後的加權平均已發行股份，不可贖回普通股 | | | | | | |
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），不可贖回普通股 | | $ | ( | | $ | |
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
ATLASCLEAR 控股有限公司
股東赤字變動的簡明合併報表
（未經審計）
在截至2024年3月31日的三個月中
| | | | | | | 額外 | | | | | 總計 | ||
| | 普通股 | | 付費 | | 累積的 | | 股東 | ||||||
|
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||
餘額 — 2023 年 12 月 31 日 |
| | | $ | | | $ | — | | $ | （ | | $ | （ |
| | | | | | | | | | | | | | |
普通股不再需要贖回 |
| | |
| | |
| | |
| — | |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
為清償供應商債務而發行的普通股 |
| | |
| | |
| | |
| — | |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
股票補償費用-創始人股票在收盤時轉讓 |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
創始人股份在收盤時轉讓給非贖回協議持有人 |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
創始人股份在收盤時作為收購威爾遜·戴維斯的對價轉讓 |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
創始人股份和認股權證已轉讓給有擔保可轉換票據持有人 | | — | | | — | | | | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
為結算關聯方預付款和期票而發行的股票 |
| | |
| | |
| | |
| — | |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
作為收購AtlasClear, Inc.資產的對價發行的股票 |
| | |
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| | |
| — | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
作為收購AtlasClear, Inc.資產的對價授予的盈利股份 |
| — | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
為收購商業銀行而作為存款發行的股票 | | | | | | | | | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
作為Pacsquare資產的收購對價發行的股票 | | | | | | | | | | | — | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
增持普通股，但可能需要贖回 | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | |
與贖回相關的消費税 | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 | | — | | | — | | | — | | | （ | | | （ |
| | | | | | | | | | | | | | |
餘額 — 2024 年 3 月 31 日 |
| | | | | | | | | | （ | | | （ |
5
目錄
在截至2023年3月31日的三個月中
| | | | | | | 額外 | | | | | 總計 | ||
| | 普通股 | | 付費 | | 累積的 | | 股東 | ||||||
|
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||
餘額 — 2022年12月31日 |
| | | $ | | | $ | — | | $ | （ | | $ | （ |
| | | | | | | | | | | | | | |
增持普通股，但可能需要贖回 |
| — | |
| — | |
| — | |
| （ | |
| （ |
| | | | | | | | | | | | | | |
與贖回相關的消費税 |
| — | |
| — | |
| — | |
| （ | |
| （ |
| | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 |
| — | |
| — | |
| — | |
| | |
| |
| | | | | | | | | | | | | | |
餘額 — 2023 年 3 月 31 日 |
| | |
| | |
| — | |
| （ | |
| （ |
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
ATLASCLEAR 控股有限公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| | 三個月已結束 | ||||
| | 3月31日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
| | | | | | |
淨收益（虧損） |
| $ | （ | | $ | |
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | | | | |
認股權證公允價值的變化 | |
| | |
| （ |
公允價值變動，非贖回協議負債 | |
| | |
| — |
業務合併損失 | |
| | |
| — |
與首次公開募股相關的交易成本 | |
| （ | |
| — |
公允價值變動、查爾丹應付票據轉換負債 | |
| | |
| — |
公允價值、長期和短期投資者票據的變動 | |
| | |
| — |
可轉換票據的利息支出 | |
| | |
| — |
用股票支付的交易成本 | |
| | |
| — |
基於股票的薪酬 | |
| | |
| — |
公允價值、盈利負債的變化 | |
| | |
| — |
諮詢費用作為應付股票 | | | | | | — |
經營租賃費用的變動 | |
| （ | |
| — |
信託賬户中持有的有價證券的利息支出（收入） | | | （ | | | （ |
公允價值變動，認購協議可轉換資產 | |
| （ | |
| — |
折舊費用 | |
| | |
| — |
無形資產的攤銷 | |
| | |
| — |
可疑賬户備抵金的變化 | |
| （ | |
| — |
運營資產和負債的變化： | |
| | |
| |
有價證券 | | | | | | — |
來自經紀人和交易商的應收賬款 | |
| | | | — |
來自客户的應收賬款 | |
| | | | — |
來自他人的應收賬款 | |
| （ | | | — |
預付款和預付費用 | |
| （ | | | |
向清算機構及其他局/部門存入現金 | |
| | | | — |
其他資產 | |
| （ | | | — |
應付給客户的賬款 | |
| （ | | | — |
應付給高級管理人員和董事的款項 | |
| （ | | | （ |
支付給經紀人和交易商 | |
| | | | — |
應付賬款和應計費用 | |
| （ | | | |
應付佣金和工資税 | |
| （ | | | — |
股票貸款 | |
| （ | | | — |
| |
| | | | |
用於經營活動的現金 | |
| （ | | | （ |
7
目錄
ATLASCLEAR 控股有限公司
簡明的合併現金流量報表繼續
（未經審計）
來自投資活動的現金流 |
| |
|
| |
|
為購買 Pacsquare 支付的現金 |
| | （ |
| | — |
收購威爾遜-戴維斯獲得的現金 | | | | | | — |
將現金投資到信託賬户 |
| | （ |
| | （ |
從信託賬户提取現金以支付特許經營税和所得税 |
| | |
| | |
從信託賬户提取的用於營運資金的現金 |
| | |
| | — |
從信託賬户提取的與贖回有關的現金 |
| | |
| | |
支付給威爾遜·戴維斯股東的現金 |
| | （ |
| | — |
投資活動提供的現金 |
| | |
| | |
| | | | | | |
來自融資活動的現金流量 |
| |
|
| |
|
關聯方的預付款 |
| | |
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有擔保可轉換票據的收益 |
| | |
| | — |
為交易成本融資 |
| | |
| | — |
贖回普通股 |
| | （ |
| | （ |
用於資助活動的現金 |
| | （ |
| | （ |
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現金淨增加（減少） |
| | |
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| | | | | | |
年初的現金 |
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年底現金 | | $ | | | $ | |
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非現金投資和融資活動： | |
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為關聯方結算的預付款而發行的股份和關聯方應付票據 | |
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| — |
交易費用以應付訂閲費結算 | |
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| — |
AtlasClear, Inc資產收購中經股權處理的收益的公允價值 | |
| | |
| — |
AtlasClear, Inc資產收購中發行的股票的公允價值 | |
| | |
| — |
AtlasClear, Inc資產收購中經負債處理的收益的公允價值 | |
| | |
| — |
轉讓給威爾遜·戴維斯股東的股票的公允價值 | |
| | |
| — |
向威爾遜·戴維斯股東發行的短期票據 | |
| | |
| — |
向威爾遜·戴維斯股東發行的長期票據 | |
| | |
| — |
為清償供應商債務而發行的普通股 | | | | | | — |
轉讓給有擔保可轉換票據持有人的股票的公允價值 | |
| | |
| — |
可贖回股份轉入永久股權 | |
| | |
| — |
非贖回協議重新歸類為永久股權 | |
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| — |
增加普通股，但可能需要贖回 | |
| | |
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與贖回相關的消費税 | | | | | | |
為購買 Pacsquare 而發行的股票 | | | | | | — |
作為存款發行的用於商業銀行收購的股票 | |
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| — |
支付利息的現金 | | | — | | | — |
繳納税款的現金 | | | — | | | — |
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
ATLASCLEAR 控股有限公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
注意事項 1。組織和業務運營的描述
AtlasClear Holdings, Inc.（前身為Calculator New Pubco, Inc.）（“公司” 或 “AtlasClear Holdings”）是一家特拉華州公司，也是量子金融科技收購公司（“Quantum”）的直接全資子公司，成立的目的僅為實現業務合併。Quantum 於 2020 年 10 月 1 日在特拉華州註冊成立。Quantum是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。
2024年2月9日（“截止日期”），根據2022年11月16日的某些業務合併協議（經修訂的 “業務合併協議”），公司完成了先前宣佈的交易，該交易由特拉華州的一家公司Quantum、Calculator Merger Sub 1, Inc.、註冊人的全資子公司（“Merger Sub 1”）、特拉華州的一家公司Calculator Merger Sub 2, Inc. 和註冊人（“Merger Sub 2”）的全資子公司，即懷俄明州的一家公司AtlasClear, Inc.（“AtlasClear”），特拉華州的一家公司阿特拉斯金融科技控股公司（“阿特拉斯金融科技”）和羅伯特·麥克比。商業合併協議所設想的交易以下稱為 “業務合併”。隨着業務合併的完成（“收盤”），該公司將其名稱從 “Calculator New Pubco, Inc.” 更名為 “AtlasClear Holdings, Inc.”結果，Quantum的運營歷史在合併後倖存下來。
根據業務合併協議，除其他外，（i）Merger Sub 1與Quant合併併入Quantum，Quantum繼續作為倖存的公司和AtlasClear Holdings的全資子公司；（ii）Merger Sub 2合併併入AtlasClear，AtlasClear繼續是AtlasClear Holdings的倖存公司和全資子公司。在收盤之前，根據 (i) 出資協議（定義見業務合併協議），AtlasClear從特拉華州的一家公司阿特拉斯金融科技公司和阿特拉斯金融科技公司收購了某些資產，以及（ii）經紀交易商收購協議（定義見業務合併協議），AtlasClear完成了對經紀交易商威爾遜-戴維斯公司（“威爾遜-戴維斯公司”）的收購。此外，在收盤時，銀行收購協議（定義見業務合併協議）繼續全面生效，根據該協議，AtlasClear同意收購懷俄明州的一家公司、農民州立銀行（“商業銀行”）的母公司商業銀行。根據意向書中設想的交易，AtlasClear和Pacsquare Technologies, LLC（“Pacsquare”）於2024年2月16日簽訂了源代碼購買和主服務協議（“Pacsquare購買協議”），根據該協議，AtlasClear購買了一個具有清算和結算功能的專有交易平臺，該平臺將由Pacsquare開發，包括某些軟件和源代碼（“AtlasClear平臺”）。
業務合併是根據收購會計方法進行核算的，Quantum被視為威爾遜-戴維斯的會計收購方。根據收購會計方法，初步收購價格分配給所收購的標的有形和無形資產以及根據其各自的公允市場價值承擔的負債，超額收購價格（如果有）分配給商譽。與交易相關的費用按發生時列為支出。（參見注釋 8 — 收購威爾遜-戴維斯）。
AtlasClear Holdings的目標是建立一家以尖端技術為支撐的金融服務公司，為交易、清算、結算和銀行業務創建更高效的平臺，提供以金融服務公司為重點的不斷髮展和創新的金融產品。AtlasClear Holdings是一個金融科技驅動的企業對企業平臺，有望推動金融科技、投資和交易領域的創新。
AtlasClear不符合企業的定義，因此被AtlasClear Holdings視為資產收購。因此，Atlas Fintech出資的資產和AtlasClear的淨資產按歷史成本確認。ASC 350禁止在資產購買中確認商譽。（參見附註9——收購AtlasClear, Inc.的資產）
根據以下因素，量子被視為會計收購方：i) Quantum發行的現金和普通股；ii) Quantum控制了不贖回和最高合同贖回情景下的投票權；iii) Quantum擁有最大的少數投票權益；iv) Quantum控制了合併後公司的董事會，合併後公司的大多數高級管理人員都是Quantum的前高管。
Wilson-Davis是一家證券經紀人和交易商，從事場外交易和上市證券的交易。Wilson-Davis在證券交易委員會（“SEC”）註冊，並且是金融業監管局的成員。
9
目錄
ATLASCLEAR 控股有限公司
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
收入主要來自威爾遜-戴維斯在三個領域的業務：佣金收入、費用收入和利息收入。
威爾遜-戴維斯在猶他州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、紐約、俄克拉荷馬州和德克薩斯州開展業務。客户的交易主要在公司運營所在的州進行，但是，一些客户位於公司註冊的其他州。主要交易活動是與美國各地的其他經紀交易商進行的。
繼續關注
截至 2024 年 3 月 31 日，合併後的公司有 $
公司已籌集並打算通過向股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資金。公司的高管和董事可以不時向公司貸款，但沒有義務以他們認為合理的金額向公司貸款，以滿足公司的營運資金需求。
關於公司根據財務會計準則委員會會計準則編纂副主題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮的評估，公司的流動性使人們對公司在財務報表發佈後的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營和減少管理費用。該公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。由於這種不確定性，沒有對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的美國國內公司和某些上市外國公司的美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的1％美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。
2022年12月31日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他回購相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。因此，由於2022年12月31日之後的贖回，公司已累積了估計的消費税。
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表的説明和SEC第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
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簡明合併財務報表附註
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（未經審計）
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀。隨附的截至2023年12月31日的簡明資產負債表來自本10-K表中包含的經審計的財務報表。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
整合原則
隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求薩班斯-奧克斯利法案，減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列入高管薪酬，並豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的簡明合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對簡明合併財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。這些簡明合併財務報表中包含的更重要的會計估算值是確定私人認股權證負債的公允價值、認購協議的公允價值、轉換負債的公允價值、客户名單的公允價值、2024年2月9日獲得的許可證。隨着更多最新信息的出現，此類估計值可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計值有很大差異。
現金和現金等價物
公司將持有的貨幣市場基金和購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資的所有運營賬户視為現金等價物。
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簡明合併財務報表附註
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（未經審計）
交易證券
公司交易賬户中持有的證券和交易證券主要由場外證券組成，根據市場報價進行估值。管理層根據報價、做市商數量、交易量和持有的股票數量估算不容易上市的證券的價值。未實現的損益反映在財務報表的收入中。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊後列報。財產和設備的折舊是使用加速和直線法計算的，預計使用壽命為三年至
租賃
2016年2月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新（ASU）第2016-02號《租賃》。亞利桑那州立大學2016-02要求承租人在財務狀況表上記錄所有期限超過12個月的租賃的使用權資產和相應的租賃負債。根據該標準，截至2024年3月31日，公司已在隨附的資產負債表中記錄了經營租賃使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債。
該公司根據幾份運營租約的條款租賃辦公空間。在租約開始時確定一項安排是否為租約。根據ASC 842，如果合同傳達了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利，則該合同是（或包含）租約。該標準將控制權定義為既有權從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益，又有權指導資產的使用。只有在合同條款和條件發生變化時，管理層才會重新評估其決定。
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃費的義務。經營租賃ROU資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。當隱性利率易於確定時，公司會使用隱含税率。由於公司的租賃不提供隱含利率，因此管理層根據租賃開始時可用的信息使用公司估計的增量借款利率來確定租賃付款的現值。
認股證負債
公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480《區分負債與股權》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導，將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日入賬。不符合所有股票分類標準的認股權證的估計公允價值的變動在簡明合併運營報表中被確認為非現金收益或虧損。私人認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型方法估算的（見注9）。
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（未經審計）
所得税
公司使用資產和負債法來核算所得税。該方法的目的是確定遞延所得税資產和負債，以彌補財務報告基礎的淨收益與公司資產和負債的税基之間的臨時差異，這些税率預計在實現這些金額時生效。
所得税支出或福利根據公司的財務報表收益提供。出於財務報表的目的，可疑賬户的備抵可以扣除，但不能用於税收目的。由於為所得税目的使用加速折舊方法，折舊費用在不同的時期確認，用於税收和財務會計的目的。這些差異的税收影響在財務報表中以遞延所得税的形式報告。
收入確認
該公司的子公司威爾遜-戴維斯根據ASC 606 “與客户簽訂的合同收入”，使用修改後的回顧方法確認收入。該收入確認指南要求實體確認收入，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的情況，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。該指南要求實體遵循五步模型，以：（a）確定與客户簽訂的合同，（b）確定合同中的履約義務，（c）確定交易價格，（d）將交易價格分配給合同中的履約義務，（e）在該實體履行履約義務時確認收入。
威爾遜-戴維斯充當代理人，向客户出售證券並收取佣金。威爾遜-戴維斯根據交易日期（即交易執行日）確認佣金。Wilson-Davis認為，履約義務在交易日得到履行，因為那是選擇證券、確定價格、執行交易以及所有權風險和回報轉移到/從客户轉移到/從客户轉移到客户的時候。
威爾遜-戴維斯還從客户購買的共同基金中獲得佣金。威爾遜-戴維斯認為，只有客户購買共同基金並確認佣金後，履約義務才能得到履行。
威爾遜-戴維斯為希望將限制性股票轉換為合格交易股票的客户提供審查服務。此外，威爾遜-戴維斯向另一家為其清算交易的經紀交易商收取清算費。威爾遜-戴維斯在履行相關績效義務時確認收入。
每股普通股淨（虧損）收益
公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。普通股每股淨（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。（虧損）收益根據加權平均已發行股票的相對金額在可贖回股票和不可贖回股票之間分配。由於贖回價值接近公允價值，因此與普通股可贖回股相關的增值不包括在每股收益（虧損）中。
攤薄後的每股淨（虧損）收益的計算不考慮可轉換衍生品負債的影響，也沒有考慮已發行和未償還的認股權證的影響。該計算不包括這些工具的稀釋影響，因為認股權證行使所依據的證券的發行取決於未來事件的發生，而且納入將具有反稀釋作用。作為
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（未經審計）
結果，普通股每股攤薄後的淨（虧損）收益與本報告所述期間每股普通股的基本淨（虧損）收益相同。
下表反映了普通股每股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算（以美元計，股票金額除外）：
|
| 三個月已結束 | ||||||||||
| | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 | ||||||||
| | | |
| 非- |
| | |
| 非- | ||
| | 可兑換 | | 可兑現的 | | 可兑換 | | 可兑現的 | ||||
每股普通股的基本和攤薄後的淨收益 |
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分子： |
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調整後的淨收入分配 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | | | $ | |
分母： | |
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基本和攤薄後的加權平均已發行普通股 | |
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每股普通股的基本和攤薄後的淨收益 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | | | $ | |
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的攤薄工具摘要，這些工具被排除在外，因為這些工具自2024年3月31日起將具有反稀釋性，並且由於行使情況視情況而於2023年3月31日被排除在外：
描述 |
| 2024年3月31日 |
| 2023年3月31日 |
短期票據 |
| |
| — |
有擔保的可轉換票據 |
| |
| — |
訂閲協議 |
| |
| — |
期票 |
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| — |
根據可轉換票據債務可發行的股份總數 |
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| — |
公開認股權證 |
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私人認股權證 |
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有擔保的可轉換票據認股權證 |
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| — |
總稀釋量 |
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信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險承保範圍。公司在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。
金融工具的公允價值
根據ASC主題820 “公允價值計量”，公司資產和負債的公允價值接近隨附的簡明資產負債表中所示的賬面金額，主要是由於其短期性質，認股權證負債、可轉換衍生品和盈出負債除外（見附註14）。
衍生金融工具
公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合ASC 815規定的嵌入式衍生品的特徵。對於記作負債的衍生金融工具，衍生工具最初按發行日的公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，並在運營報表中報告公允價值的變化。在每個報告期末評估衍生工具的分類，包括應將此類工具記為負債還是權益。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換，衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。
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2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
最新會計準則
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
註釋 3.根據聯邦法規進行現金隔離
美國證券交易委員會第15c3-3條要求威爾遜-戴維斯在結算日為客户的交易和信貸餘額維持現金儲備。這樣的儲備金是使用規則提供的公式每週計算的，儲備金賬户必須與威爾遜-戴維斯的所有其他銀行賬户分開。截至2024年3月31日，所需儲備金計算為美元
美國證券交易委員會第15c3-3條要求威爾遜-戴維斯維持經紀交易商交易和信貸餘額的現金儲備。這樣的儲備金是使用規則提供的公式每週計算的，儲備金賬户必須與威爾遜-戴維斯的所有其他銀行賬户分開。截至2024年3月31日，所需儲備金計算為美元
備註 4.淨資本需求
作為經紀交易商，威爾遜-戴維斯受美國證券交易委員會通過和管理的統一淨資本規則的約束。該規則要求維持最低淨資本，並禁止經紀交易商在其淨資本低於該規則定義的最低要求時進行證券交易。根據本規則允許的替代方法，淨資本不得少於25萬美元或客户交易產生的總借記項的2％（以較高者為準）。此外，威爾遜-戴維斯根據其維持的證券市場的數量設定了最低要求。2024年3月31日，威爾遜-戴維斯的淨資本為美元
附註5 — 現金和限制性現金
現金流量簡明表中顯示的現金和限制性現金的對賬如下表所示：
|
| 在這三個月裏 | |
| | 已結束 | |
| | 2024年3月31日 | |
現金和現金等價物 | | $ | |
現金隔離-客户 | |
| |
現金隔離-PAB | |
| |
現金流量表中顯示的現金和限制性現金總額。 | | $ | |
注意事項 6。關聯方交易
創始人股票
2020年10月23日，該公司的子公司量子風險投資有限責任公司（“Quantum Ventures”）收購了
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2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
在首次公開募股時，初始股東將創始人的股票存入了由大陸證券轉讓與信託公司維護的託管賬户，直到（1）
向公司董事和董事候選人出售創始人股份屬於FASB ASC主題718 “薪酬-股票薪酬”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬按授予日的公允價值計量。的公允價值
關聯方貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本，Quantum Ventures或Quantum Ventures的子公司或公司的某些高管和董事可能已經向公司提供所需的資金（“營運資金貸款”），但沒有義務這樣做。此類營運資金貸款應以期票為證。票據將在業務合併完成後償還，不計利息，或者，由貸款人自行決定，最高不超過美元
2021 年 10 月，Quantum Ventures 承諾向公司提供總計 $
2022年3月14日，公司發行了自2022年1月3日起生效的無抵押本票，金額最高為美元
關聯方預付款
截至2024年3月31日和2023年12月31日，共同贊助商已經預付了美元
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2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
備註 7.承諾和突發事件
註冊權
根據2021年2月4日簽訂的註冊權協議，創始人股份的持有人以及私人認股權證（和標的證券）和為償還向公司提供的營運資金貸款（和標的證券）而發行的任何認股權證的持有人將根據在首次公開募股生效之日之前或生效之日簽署的協議擁有註冊和股東權利。這些證券中大多數的持有人有權提出最多兩項要求，要求公司註冊此類證券。大多數內幕股的持有人可以選擇從這些普通股解除託管之日前三個月起隨時行使這些註冊權。大多數私人認股權證（和標的證券）的持有人可以在企業合併完成後隨時選擇行使這些註冊權。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有一些 “搭便車” 的註冊權。註冊和股東權利協議不包含因公司證券註冊延遲而導致的違約金或其他現金結算條款。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。2024 年 5 月 14 日，公司在 S-1 表格上提交了一份註冊聲明，註冊轉售至多
業務合併營銷協議
公司聘請承銷商作為業務合併的顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，將公司介紹給有興趣購買與潛在業務合併相關的公司證券的潛在投資者，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併有關的新聞稿和公開文件業務組合。在我們完成初始業務合併後，公司將向承銷商支付此類服務的營銷費，總金額等於
關於收盤，公司和Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）同意，該費用金額為美元
查爾丹票據的規定到期日為2028年2月9日。應計利息的年利率等於
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2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
同樣在2024年2月9日，公司與Chardan簽訂了註冊權協議（“Chardan註冊權協議”），根據該協議，除其他外，公司同意向美國證券交易委員會提交
不可贖回協議
2023年8月1日，公司和Quantum Ventures與Funicural Funds, LP（“持有人”）簽訂了不贖回協議（“不贖回協議”），以換取持有人同意不申請與延期有關的贖回申請（定義見下文），或者撤銷先前提交的與延期相關的任何贖回要求
費用結算
在收盤方面，AtlasClear Holdings同意通過發行普通股向某些各方結算某些應計費用和其他債務。根據此類安排，AtlasClear Holdings於2024年2月9日共發行了
其他和解協議
| ● | Grant Thornton LLP — |
● | IB 資本有限責任公司 — |
● | 開箱即用的資本公司 — |
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2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
● | Carriage House Capital, Inc. — 最多 |
● | 利息解決方案有限責任公司——最多 |
● | JonesTrading 機構服務有限責任公司 — 最多 |
● | Winston & Strawn LLP — 最多 |
● | 凸版美林有限責任公司——公司向凸版美林有限責任公司（“凸版”）發行了截至2024年2月9日的期票，本金總額為美元 |
● | Lead Nectar — 最多 |
應付消費税
2023 年 2 月 6 日，公司股東兑換
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2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
可轉換票據融資
2024年2月9日，Wilson-Davis和Quantum與特拉華州有限合夥企業Funicular Funds, LP（“Funicular”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司於當日向Funicular出售併發行了本金為美元的有擔保可轉換本票
該纜車票據的規定到期日為2025年11月9日。應計利息的年利率等於
纜車票據由公司和每個設保人幾乎所有現有和未來資產（定義見擔保協議，定義見下文）的完善擔保權益作為擔保，包括每個設保人的所有股本的質押，但有某些例外情況，如 (i) 公司之間簽訂的截至2024年2月9日的擔保協議（“擔保協議”）所證明，公司的每家子公司和纜車以及 (ii) 截至2024年2月9日的擔保（“擔保”），已簽署由公司的每家子公司簽發，據此，他們均同意擔保公司在纜車票據和其他貸款文件（定義見纜車票據）下的義務。
根據購買協議，除其他外，公司同意，如果纜車票據可轉換為超過一定數量的普通股
關於票據融資，公司於2024年2月9日與Funicular簽訂了註冊權協議（“纜車註冊權協議”），根據該協議，除其他外，公司同意在其中向美國證券交易委員會提交
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（未經審計）
訂閲協議和滿意與解除協議
2024年2月9日，註冊人與Winston & Strawn LLP（“Winston”）、Calculator New Pubco, Inc.和Quantum簽訂了訂閲協議（“訂閲協議”）和滿意與解除協議（“解除協議”）。註冊人接受了温斯頓的提議，總額為 $
賠償協議
在截止日期，公司與每位董事和執行官簽訂了與收盤相關的賠償協議，規定公司在某些情況下補償和預付某些費用和成本。賠償協議規定，在特拉華州法律、經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程允許的最大範圍內，AtlasClear Holdings將賠償其每位董事和執行官因擔任AtlasClear Holdings的董事或高級管理人員而產生的任何和所有費用。
威爾遜-戴維斯
2018年2月27日，金融業監管局執法部（“FINRA”）聽證官辦公室的擴大聽證小組發佈了決定，下令處以總額為美元的罰款
2023年10月16日，威爾遜-戴維斯簽訂了鹽湖城辦公室的第五份租賃附錄。租約用於
2023年12月21日，威爾遜-戴維斯簽訂了丹佛辦公室辦公租約第二修正案。租約用於
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2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
備註 8.收購威爾遜-戴維斯
在收盤之前，AtlasClear和公司簽訂了
根據修正案的條款，在經紀交易商收購協議（“威爾遜-戴維斯收購協議”）所設想的交易結束時，公司與威爾遜-戴維斯賣方簽訂了母公司擔保和註冊權協議（“威爾遜-戴維斯擔保和RRA”），根據該協議，公司為AtlasClear在票據下的義務提供了擔保。公司還同意 (i) 在內部申報
保薦人還簽訂了第9號修正案，其有限目的在於同意將保薦人擁有的某些創始人股份轉讓給威爾遜-戴維斯賣方。保薦人同意在威爾遜-戴維斯收盤時向威爾遜-戴維斯賣方轉讓總價值為美元的創始人股份
由於業務合併的結束，公司根據收購會計方法分配了收購威爾遜·戴維斯的收購價格。合併收購對價的最終分配將在完成全面分析後確定，以確定所有收購資產和承擔的負債的公允價值，但無論如何都不遲於合併完成後的一年。
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簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
因此，最終收購會計調整可能會有所不同。收購價格的初步分配如下：
支付給威爾遜-戴維斯股東的現金 |
| $ | |
短期票據 | |
| |
長期票據 | |
| |
從保薦人處轉讓的股份的公允價值 | |
| |
支付的對價總額 | |
| |
| | | |
分配給： | |
|
|
現金 | | $ | |
現金隔離 | |
| |
應收款 | |
| |
交易證券，市值 | |
| |
預付所得税 | |
| |
應付賬款、應計費用和其他流動負債 | |
| （ |
租賃負債的當期部分 | |
| （ |
財產和設備 | |
| |
現金存款 BD 和清算組織 | |
| |
經營租賃使用權租賃資產 | |
| |
其他資產 | |
| |
股票貸款 | |
| （ |
長期租賃負債 | |
| （ |
次級借款 | |
| （ |
交易賬户存款 | |
| （ |
收購的淨資產 | |
| |
購買價格超過分配給可識別無形資產和商譽前承擔的淨負債 | | $ | |
財產和設備的公允價值是使用間接成本法確定的，該方法利用固定資產記錄信息，包括歷史成本、購置日期和資產描述，並對每項資產的歷史成本應用特定資產類別的國家認可指數，得出減去折舊後的重置成本。管理層還初步確定，所有其他待收購的資產和負債主要按其公允價值進行估算，公允價值約為其入賬成本。儘管尚未完成對可識別無形資產價值的最終確定，但管理層已初步確定大約為 $
|
| | |
| 估計的 |
| | | | | 有用生活 |
| | 金額 | | （年份） | |
許可證 (a) | | $ | |
| 無限期 |
客户名單 (b) | |
| |
| |
無形資產 | | $ | |
| — |
(a) | 許可證的價值基於運營企業的重置成本，估計為美元 |
(b) | 威爾遜·戴維斯的客户關係是使用多期超額收益法（“MPEEM”）評估的。MPEEM反映了現有客户關係產生的運營現金流的現值，此前考慮了實現收入的成本和適當的貼現率，以反映與現金流相關的時間價值和風險。 |
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2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
備註 9.收購 ATLASCLEAR, INC. 的資產
在收盤方面，根據業務合併協議的條款，AtlasClear的股東（“AtlasClear股東”）獲得了合併對價（“合併對價股”），包括
為了反映對AtlasClear、Atlas Fintech和AtlasFinancial Technologies Corp之間的《轉讓和接管協議和銷售清單》（“出資協議”）中確定的已開發技術的收購，根據該協議，阿特拉斯金融科技和阿特拉斯金融科技公司向AtlasClear貢獻了某些知識產權的所有權利、所有權和權益等。開發技術沒有歷史收入，AtlasClear的管理層根據他們在前幾家公司運行類似模式的經驗和預期來確定公允價值。該價值是根據購買價格分配得出的，如下所示：（下表以千計）
總購買價格(a) |
| $ | |
軟件產品 Earn Out 股票的公允價值(b) | |
| |
Earn Out 股票的公允價值(c) | |
| |
分配給捐款協議的購買價格 | | $ | |
表面交換 | | $ | |
量子債券 | |
| |
阿特拉斯 | |
| |
Rubicon | |
| |
收購的開發技術總額(d) | | $ | |
交易成本(e) | | $ | |
(a) | 美元的最終對價 |
(b) | Atlas FinTech 將獲得高達 $ |
(c) | Atlas FinTech 將獲得高達 |
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2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
(d) | 在SAB主題下，應根據公認會計原則，在首次發行之前以先前成本記錄5G股票非貨幣資產的轉移。因此，已開發技術的價值基於Atlas Fintech的賬面價值（美元） |
(e) | ASC 350禁止在資產購買中確認商譽。因此，美元購買價格之間的差額 |
備註 10。無形資產
Pacsquare 購買協議
根據意向書中設想的交易，AtlasClear和Pacsquare於2024年2月16日簽訂了源代碼購買協議和主服務協議（“Pacsquare購買協議”），根據該協議，AtlasClear收購了AtlasClear平臺。根據Pacsquare購買協議，Pacsquare將開發、實施和啟動AtlasClear平臺，並提供協議中所述的維護和支持服務。Pacsquare收購協議規定，Pacsquare將開發並向AtlasClear交付一級股票交易平臺，並將在其中開發和交付清算平臺的所有模塊
截至2024年3月31日，公司的無形資產彙總如下：
| | 2024年3月31日 | ||||||||||
|
| | |
| 累積的 |
| 減值 |
| | | ||
| | 成本 | | 攤銷 | | 的資產 | | 網 | ||||
| | | | | | | | | | | | |
許可證 | | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
Pacsquare 資產 — 專有軟件 | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
獲得的技術 | |
| | |
| （ | |
| — | |
| |
客户名單 | |
| | |
| （ | |
| — | |
| |
無形資產 | | $ | | | $ | （ | | $ | — | | $ | |
備註 11.收購商業銀行時的押金
銀行收購協議修正案
2024年2月26日，AtlasClear和商業銀行簽署了AtlasClear與商業銀行之間於2022年11月16日簽署的經修訂和重述的協議和合並計劃的修正案（“修正案”）（“銀行收購協議”），根據該修正案，除其他外，商業銀行預計將與AtlasClear合併為子公司。根據商業銀行收到的修正案
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（未經審計）
備註 12。租賃
2020 年 2 月，威爾遜-戴維斯簽訂了
2023 年 12 月 21 日，威爾遜-戴維斯續訂了
2023 年 10 月 16 日，威爾遜-戴維斯續訂了
與經營租賃相關的其他信息如下：
| | 3月31日 | |
|
| 2024 | |
| | | |
經營租賃 ROU 資產-2024 年 2 月 9 日 | | $ | |
增加 | | | — |
減少 | | | — |
攤銷 | | | （ |
經營租賃 ROU 資產-期末餘額 | | $ | |
| | | |
經營租賃負債——2024 年 2 月 9 日 | | $ | |
增加 | | | — |
減少 | | | — |
攤銷 | | | （ |
經營租賃負債——期末餘額 | | $ | |
| | | |
經營租賃負債——短期 | | $ | |
經營租賃負債——長期 | | | |
經營租賃負債——總計 | | $ | |
下表顯示了截至2024年3月31日與公司經營租賃相關的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率：
|
| 3月31日 |
|
| | 2024 |
|
剩餘租賃期限的加權平均值 |
| 年份 | |
加權平均折扣率 |
| | % |
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2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
2024年3月31日生效的租賃協議要求的未來最低付款額如下：
2024 | | $ | |
2025 | | | |
2026 | | | |
2027 | | | |
最低租賃付款總額 | | | |
較少的利息因素 | | | （ |
經營租賃負債總額 | | | |
減去經營租賃負債——流動部分 | | | （ |
經營租賃負債——長期部分 | | $ | |
備註 13.股東赤字
優先股 — 公司獲準發行
普通股 — 公司獲準發行
在收盤時，Quantum已發行且未贖回的每股普通股（“量子普通股” 或 “公開股”）都被轉換為
在股東投票批准業務合併協議和業務合併方面，持有人總共為
在收盤方面，公司指示作為託管代理人的大陸證券轉讓與信託公司（“CST”）於2021年2月4日簽訂的公司與CST之間的股票託管協議（“股票託管協議”）解除託管
普通股於2024年2月12日開始在紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “ATCH”。AtlasClear Holdings的認股權證於2024年2月12日開始在場外市場（“場外交易市場”）上交易，股票代碼為 “ATCH WS”。
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2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
備註 14.認股權證
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
一旦認股權證可以行使，公司可以贖回公共認股權證：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的價格出售 |
| ● | 在認股權證可行使後的任何時候； |
| ● | 須至少提前 30 天發出書面兑換通知； |
| ● | 當且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時 |
| ● | 當且僅當贖回時認股權證所依據的普通股的當前註冊聲明以及整個註冊聲明生效時 |
如果公司要求公開認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。在某些情況下，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，除下文所述外，認股權證不會因以低於行使價的價格發行普通股而進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。
此外，如果 (x) 公司為籌資目的發行額外的普通股或股票掛鈎證券，這些證券與以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤業務合併有關
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
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2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
私人認股權證，並確認公司本期經營業績與上期相比公允價值的變化。私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，不同之處在於：(i) 每份私人認股權證均可行使
在截止日期，公司、AtlasClear Holdings和CST簽訂了該特定的轉讓、承擔和修正協議（“新認股權證協議”）。新的認股權證協議修訂了公司與CST於2021年2月4日簽訂的某些認股權證協議（“現有認股權證協議”），規定公司將其在公司認股權證中的所有權利、所有權和權益轉讓給AtlasClear Holdings。根據新的認股權證協議，現有認股權證協議下的所有公司認股權證將不再可以行使量子普通股，而是可以行使普通股。
備註 15.公允價值測量
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為負債轉讓而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
| ● | 級別 1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）。 |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場中除報價之外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，將公允價值計量全部歸入公允價值層次結構。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允價值計量的公司資產和負債的相關信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
|
| |
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||
描述 | | 級別 | | 2024 | | 2023 | ||
資產： |
|
|
| |
|
| |
|
信託賬户中持有的有價證券 |
| 1 | | $ | — | | $ | |
| |
| | | | | | |
負債： |
|
| |
|
| |
|
|
認股權證責任 — 私人認股權證 |
| 3 | | $ | | | $ | |
不可贖回協議責任 | | 3 | | $ | — | | $ | |
可轉換票據衍生品 | | 3 | | $ | | | $ | — |
盈利責任 |
| 3 | | $ | | | $ | — |
根據ASC 815-40，私人認股權證被列為負債，並在簡明合併資產負債表中列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動列於簡明合併運營報表中認股權證負債公允價值的變動。
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2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
私募認股權證最初以及在隨後的每個報告期結束時均使用格子模型進行估值，特別是Black-Scholes模型，該模型被視為三級公允價值衡量。用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀察的輸入是公司普通股的預期波動率。公司普通股的預期波動率是根據公開交易的公共認股權證的隱含波動率確定的。
Black-Scholes私人認股權證模型的主要輸入如下：
|
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 |
| ||
輸入 | | 2024 | | 2023 |
| ||
公開股票的市場價格 | | $ | | | $ | | |
無風險利率 | |
| | % |
| | % |
股息收益率 | |
| | % |
| | % |
波動率 | |
| | % |
| | % |
業務合併的概率 | |
| | % |
| | % |
行使價格 | | $ | | | $ | | |
生效到期日期 | |
| |
| | ||
非贖回協議負債在開始時按公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動列於簡明合併運營報表中非贖回協議負債公允價值的變動。
非贖回協議負債包括
不可贖回普通股蒙特卡羅模型的關鍵輸入如下：
|
| 十二月三十一日 | | |
輸入 | | 2023 | | |
公開股票的市場價格 | | $ | | |
收購概率 | |
| | % |
股票波動率 | |
| | % |
因缺乏適銷性而獲得折扣 | |
| | % |
預計沒收的折扣 | |
| | % |
收益負債最初是使用蒙特卡羅模擬進行估值的，截至2024年2月9日，以確定是否以及何時實現收入障礙。收入波動性和收入與股票的關聯性基於相同的指導方針上市公司。蒙特卡羅模擬是同時對股價和收入進行的，以考慮收入與權益之間的相關性。
蒙特卡羅盈利負債模型的關鍵輸入如下：
|
| | |
| 二月 9, |
| |
| | 3月31日 | | 2024 |
| ||
輸入 | | 2024 | | （初始測量） |
| ||
公開股票的市場價格 | | $ | | | $ | | |
收入波動 | |
| | % |
| | % |
收入折扣係數 | |
| | % |
| | % |
根據ASC 815-40，與短期票據、長期票據和查爾丹票據相關的轉換衍生品被列為負債。轉換衍生負債在開始時按公允價值計量，並且是經常性的，
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2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
在簡明合併運營報表中，公允價值的變動列於轉換衍生負債的公允價值變動中。
2004年2月9日，該公司向威爾遜-戴維斯的前高管和董事發行了短期票據。短期票據的條款如下：（i）$
| | | | | 二月 9, |
| |
| | | | 2024 |
| ||
|
| 3月31日 |
| （初始的 |
| ||
輸入 | | 2024 |
| 測量） | | ||
公開股票的市場價格 | | $ | | | $ | | |
無風險利率 | |
| | % |
| | % |
股息收益率 | |
| | % |
| | % |
波動率 | |
| | % |
| | % |
行使價格 | | $ | | | $ | | |
生效到期日期 | | | 5/9/2024 | | | 5/9/2024 | |
(iv) 轉換功能被視為包括需要分叉和單獨賬户的嵌入式衍生品。因此，公司確定了轉換期權的價值，就好像將其與可轉換股票發行分開一樣，並適當地將該價值記為衍生負債，抵消部分是票據的折扣。折扣將在短期票據的期限內作為利息支出攤銷。衍生負債將在每個報告期進行重新估值，變動將計入損益表。原始衍生負債——價值為美元的可轉換票據
2004年2月9日，該公司向威爾遜-戴維斯的前高管和董事發行了長期票據。長期票據的條款如下：（i）$
| | | | | 二月 9, |
| |
| | | | 2024 |
| ||
|
| 3月31日 |
| （初始的 |
| ||
輸入 | | 2024 |
| 測量） | | ||
公開股票的市場價格 | | $ | | | $ | | |
無風險利率 | |
| | % |
| | % |
股息收益率 | |
| | % |
| | % |
波動率 | |
| | % |
| | % |
行使價格 | | $ | | | $ | | |
生效到期日期 | | | 2/9/2026 | | | 2/9/2026 | |
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2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
轉換功能被視為包括需要分叉和單獨核算的嵌入式衍生品。因此，公司確定了轉換期權的價值，就好像將其與可轉換股票發行分開一樣，並適當地將該價值記為衍生負債，抵消部分是票據的折扣。折扣將在票據期限內作為利息支出攤銷。衍生負債將在每個報告期進行重新估值，變動將計入衍生負債——可轉換票據。衍生負債的價值為美元
關於收盤，AtlasClear Holdings和Chardan同意該費用，金額為美元
根據ASC 814-40，查爾丹票據符合衍生品待遇的資格。2024年2月9日，公司使用Black-Scholes模型對衍生品進行估值，該模型被視為三級公允價值衡量標準。轉換導數的 Black-Scholes 模型的關鍵輸入如下：
| | | | | 二月 9, |
| |
| | | | 2024 |
| ||
|
| 3月31日 |
| （初始的 |
| ||
輸入 | | 2024 |
| 測量） | | ||
公開股票的市場價格 | | $ | | | $ | | |
無風險利率 | |
| | % |
| | % |
股息收益率 | |
| | % |
| | % |
波動率 | |
| | % |
| | % |
行使價格 | | $ | | | $ | | |
生效到期日期 | | | 2028 年 2 月 9 日 | | | 2028 年 2 月 9 日 | |
此外，在每個轉換日，AtlasClear Holdings都必須以現金（或由AtlasClear Holding選擇並在某些條件下由現金和普通股組合）向查爾丹支付查爾丹票據的所有應計利息，以及如果轉換後的票據金額在適用的轉換日後三年內持有該票據金額應計的所有利息。截至本申報之日，Chardan Note的第一季度到期利息尚未支付。
2004年2月9日，該公司向Interest Solutions發行了金額為美元的長期票據
2004年2月9日，該公司向纜車基金髮行了金額為美元的長期票據
2024年2月9日，註冊人與Winston & Strawn LLP（“Winston”）Calculator New Pubco, Inc.和Quantum簽訂了訂閲協議和解除協議，如注1所述。公司得出結論，此類負債不再是公司的債務，因此有資格清償。根據ASC主題480（“區分負債和權益”），認購協議被視為可變股份債務。訂閲協議符合要求
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簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
用於歸類為ASC 480，因此必須根據ASC 480記作負債，並在合併資產負債表上按此列報。在合併運營報表中結算之前，公司將在每個報告期內記錄公允價值的變化。
下表顯示了轉換衍生負債和認股權證負債公允價值的變化：
|
| 私人 |
| 不可兑換 | ||
| | 放置 | | 協議 | ||
| | 認股權證 | | 責任 | ||
截至2023年12月31日的公允價值 | | $ | | | $ | |
估值投入或其他假設的變化 | |
| | |
| |
轉入股權 | |
| — | |
| （ |
截至2024年3月31日的公允價值 | | $ | | | $ | — |
| | 轉換 | | Earnout | ||
|
| 衍生物 |
| 責任 | ||
截至2023年12月31日的公允價值 | | $ |
| $ | ||
截至 2024 年 2 月 9 日的初步測量 | | | | | | |
估值投入或其他假設的變化 | |
| |
|
| |
截至2024年3月31日的公允價值 | | $ | |
| $ | |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，各級別之間沒有轉移。
備註 16.隨後發生的事件
公司評估了資產負債表日期之後至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何需要在簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件，但下文所述除外。
2024 年 4 月 4 日
2024 年 4 月 8 日，公司共發行了
2024 年 5 月 14 日，公司在 S-1 表格上提交了一份註冊聲明，註冊轉售至多
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本10-Q表季度報告（“季度報告”）中提及的 “我們”、“AtlasClear 控股公司” 或 “公司” 指的是AtlasClear Holdings, Inc.。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。此處使用的某些定義術語具有財務報表附註中賦予的含義。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略計劃和管理層未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2024年4月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）的風險因素部分。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們的目標是建立一家以尖端技術為支撐的金融服務公司，為交易、清算、結算和銀行業務創建更高效的平臺，提供以金融服務公司為重點的不斷髮展和創新的金融產品。我們是一個金融科技驅動的企業對企業平臺，希望推動金融科技、投資和交易領域的創新。我們相信，我們有能力為客户提供一套現代的、關鍵任務的解決方案，使他們能夠降低交易成本並在業務中更有效地競爭。
我們的優質銀行和主要經紀服務的目標客户羣包括金融服務公司，通常年收入不超過10億美元，其中包括經紀公司、對衝基金、養老金計劃和家族辦公室，而當今較大的代理清算公司和銀行無法充分提供服務。
通過收購 Wilson-Davis & Co.代理清算公司Inc.（“Wilson-Davis”）以及我們對美聯儲成員商業銀行（“Commercial Bancorp”）的預期收購，我們預計將獲得向金融服務公司提供專業清算和銀行服務的能力，重點是目前大型供應商服務不足的全球市場。一旦妥善整合，商業銀行（如果被收購）和威爾遜-戴維斯之間的預期協同效應將有助於降低資本成本、提高淨利率、擴大產品開發和增加信貸延期。
此外，我們認為，收購將由Pacsquare Technologies, LLC（“Pacsquare”）開發的具有清算和結算能力的專有交易平臺，包括某些軟件和源代碼（“AtlasClear平臺”），以及從阿特拉斯金融科技公司和阿特拉斯金融科技公司收購的軟件產品和知識產權資產，是前沿的、靈活的和可擴展的。
威爾遜-戴維斯
Wilson-Davis是一家在證券交易委員會（“SEC”）註冊的自動清算代理證券經紀交易商，在50個州、哥倫比亞特區和波多黎各獲得許可，也是FINRA信譽良好的成員。威爾遜-戴維斯的收入主要來自清算限制性和控制性微型股證券所收取的佣金、向介紹經紀人收取的審查和清算服務費（威爾遜-戴維斯在完全披露的基礎上清算交易）以及其他金融費用
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目錄
服務費。佣金是通過為客户執行交易來賺取的。審查費收入是在威爾遜-戴維斯歸屬於客户想要存入賬户的股票時獲得的。根據與格倫代爾證券簽訂的清算協議，格倫代爾證券作為介紹經紀商在完全披露的基礎上通過清算交易賺取清算費。
影響威爾遜-戴維斯業務的關鍵因素
威爾遜-戴維斯的業務和經營業績已經並將繼續受到許多因素和趨勢的影響，威爾遜-戴維斯認為，這些因素和趨勢包括10-K表年度報告標題為 “風險因素” 的部分中討論的那些因素和趨勢。
| ● | 流動性。作為美國的清算經紀交易商，Wilson-Davis需要遵守與其流動資產總額相比可能較大的清算機構、經紀人和銀行的現金存款要求。 |
| ● | 客户羣的增長。Wilson-Davis的增長需要新客户繼續使用其服務。 |
| ● | 擴大威爾遜-戴維斯與現有客户的關係。Wilson-Davis擴大與現有客户關係的能力將為其長期增長做出重要貢獻。 |
| ● | 市場趨勢。隨着金融市場的增長和收縮，威爾遜-戴維斯的客户行為受到影響。自2022年初以來，由於通貨膨脹率上升、利率上升、COVID-19 疫情揮之不去的經濟影響、供應鏈中斷和其他因素，Wilson-Davis最近的收入和盈利能力受到證券市場普遍低迷的不利影響。 |
| ● | 宏觀經濟事件。客户行為受到整體宏觀經濟環境的影響，而整體宏觀經濟環境受到威爾遜-戴維斯無法控制的因素的影響，包括經濟和政治狀況、通貨膨脹、税率、持續的 COVID-19 疫情、烏克蘭的軍事衝突和自然災害。 |
最近的事態發展
業務合併
2024年2月9日，我們完成了Calculator New Pubco, Inc.、Quantum Fintech收購公司（“Quantm”）、Calculator Merger Sub 1, Inc.、Calculator Merger Sub 2, Inc.、AtlasClear, Inc.（“AtlasClear”）、AtlasFintech和Robert McBey於2022年11月16日簽署的業務合併協議（經修訂的 “業務合併協議”）中先前宣佈的交易。隨着業務合併的完成，Calculator將其名稱從 “Calculator New Pubco, Inc.” 更名為 “AtlasClear Holdings, Inc.”
有關業務合併的更多信息，請參閲註釋 1。
不可贖回協議
2023 年 8 月 1 日，Quantum 和 Quantum Ventures 與 Funicural Funds, LP（“持有人”）簽訂了不贖回協議（“不贖回協議”），以換取持有人同意不申請贖回與延期（定義見下文）相關的任何先前提交的與延期相關的贖回要求，在股東特別會議上除其他外，公司將批准公司修正案的修正案並重申了公司註冊證書，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至2024年2月9日或公司董事會認為符合公司最大利益的更早日期（“延期”）。考慮到上述協議，在初始業務合併（“收盤”）完成之前，基本上與之同時進行，(i) Quantum Ventures同意無償向公司交出並沒收量子風險投資持有的總共235,180股普通股（“沒收股份”）和Quantum Ventures持有的購買235,180股股票的認股權證普通股（“沒收的認股權證”）以及（ii）公司同意向持有人發行多股普通股股票等於沒收股票的數量，購買普通股的認股權證數量等於沒收的認股權證的數量。由於業務合併的關閉，沒有關於不贖回協議的進一步義務，因此，該負債已於2024年2月9日得到調整，並隨着股份的轉讓而轉為永久股權。
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目錄
經紀交易商收購協議的修訂
收盤前，AtlasClear和AltasClear Holdings對經紀交易商收購協議（定義見與威爾遜-戴維斯和威爾遜·戴維斯當時的所有者（“威爾遜-戴維斯賣方”）簽訂了兩項修正案，即2024年1月9日的第8號修正案（“第8號修正案”）和2024年2月7日的第9號修正案（“第9號修正案”），以及第8號修正案修正案”）。除其他外，修正案將經紀商-交易商收購協議下應付的總收購價減少了500萬美元，並將威爾遜-戴維斯收盤時作為收購價一部分的應付現金減少至800萬美元，收購價餘額以AtlasClear向威爾遜-戴維斯賣方發行的可轉換本票的形式支付，如下所示：（i）90天后到期的票據本金總額為500萬美元截止日期（“短期票據”）及（ii）到期票據的本金總額為7,971,000美元截止日期後的幾個月（“長期票據”，連同短期票據的 “賣方票據”）。短期票據以每年9％的利率累積普通股利息，每季度拖欠支付，利率等於過去七個交易日付款前VWAP（或由公司選擇現金）的90％，並且可以在違約事件持續期間隨時由持有人選擇兑換，利率等於轉換前過去七個交易日VWAP的90％。長期票據以每年13％的利率累積普通股利息，每季度拖欠支付，利率等於過去七個交易日付款前VWAP（或由公司選擇以現金）的90％，並且可以從截止日起六個月後隨時由持有人選擇兑換，利率等於轉換前過去七個交易日VWAP的90％（如果違約事件發生且仍在繼續，則為 85%）。賣方票據的第一季度利息於2024年4月8日以總計145,210股普通股的形式支付。
有關經紀交易商收購協議修正案的更多信息，請參閲附註8。
可轉換票據融資
2024年2月9日，AtlasClear Holdings和Quantum與Funicular簽訂了證券購買協議（“纜車購買協議”），根據該協議，AtlasClear Holdings當天以私募形式（“票據融資”）向Funicular出售併發行了本金為6,000,000美元的有擔保可轉換本票，收購價為600萬美元。票據融資籌集的收益用於支付收盤時向威爾遜-戴維斯賣方支付的部分收購價格。該纜車票據的規定到期日為2025年11月9日。利息應計年利率等於12.5％，每半年在6月30日和12月31日支付。在每個利息支付日，應計和未付利息應由公司自行決定，以現金支付或通過增加纜車票據的本金以實物支付。如果發生違約事件（定義見纜車票據），除了纜車的其他權利和補救措施外，利率將提高到每年20％。該纜車票據可隨時由持有人選擇全部或部分轉換為普通股，初始轉換價格為每股10.00美元（“轉換價格”）。轉換價格每月調整至等於過去五天VWAP的價格，下限為每股2.00美元（前提是如果公司以低於每股2.00美元的有效價格出售股票，則該下限將降至該有效價格），並受股票分紅、股票分割、重新分類等方面的慣例調整。公司有權在2024年8月7日較早者以及註冊聲明（定義見纜車票據）生效後的30天通知後贖回纜車票據，而索尼卡有權要求公司贖回與控制權變更（定義見票據）有關的票據，在每種情況下，價格均等於票據未償還本金的101％加上應計的票據和未付利息。
有關票據融資的更多信息，請參閲附註7和14。
36
目錄
Pacsquare 購買協議
根據意向書中設想的交易，AtlasClear和Pacsquare於2024年2月16日簽訂了源代碼購買協議和主服務協議（“Pacsquare購買協議”），根據該協議，AtlasClear收購了AtlasClear平臺。根據Pacsquare購買協議，Pacsquare將開發、實施和啟動AtlasClear平臺，並提供協議中所述的維護和支持服務。Pacsquare收購協議規定，Pacsquare將開發並向AtlasClear交付一級股票交易平臺，並將在簽署Pacsquare收購協議後的12個月內開發和交付清算平臺的所有模塊。AtlasClear擁有與AtlasClear平臺相關的所有知識產權，包括軟件和源代碼。Pacsquare收購協議還授予AtlasClear優先拒絕Pacsquare提議向他人提供的與交易、結算、清關或任何其他業務有關的任何產品或服務的權利。資產的收購價格為480萬美元，如下所示：（i）190萬美元，包括（A）10萬美元在源代碼交付和Pacsquare收購協議執行後以現金支付；（B）85萬美元普通股應付款，價格為每股6.00美元；（C）95萬美元，分四個月分期支付，金額為237,500美元，以普通股支付發行當天的每股價格，以及（ii）270萬美元將在每個AtlasClear平臺交付和驗收後按模塊按比例支付模塊。AtlasClear擁有全權決定是否以現金或普通股支付上述款項。根據Pacsquare收購協議的條款，該公司已向Pacsquare發行了33.6萬股普通股。
銀行收購協議修正案
2024年2月26日，AtlasClear和商業銀行簽署了AtlasClear與商業銀行之間於2022年11月16日簽署的經修訂和重述的協議和合並計劃的修正案（“修正案”）（“銀行收購協議”），根據該修正案，除其他外，商業銀行預計將與AtlasClear合併為子公司。根據該修正案，商業銀行獲得了40,000股普通股，以代替不可退還的託管押金。
費用結算
關於收盤，AtlasClear Holdings和Chardan同意，根據與量子首次公開募股相關的業務合併營銷協議的條款，將免除Quantum在收盤時向查爾丹支付的7,043,750美元的費用，以換取AtlasClear Holdings向查爾丹發行本金總額為4,150,000美元的可轉換期票。查爾丹票據由AtlasClear Holdings在收盤時發行。查爾丹票據的規定到期日為2028年2月9日。利息應計年利率等於13％，每季度在每個日曆季度的第一天支付。在每個利息支付日，應計和未付利息應由AtlasClear Holdings選擇以現金支付，或者在滿足某些條件的情況下，以普通股的利率支付，利率等於適用利息支付日前一交易日VWAP的85％。持有人可以隨時選擇將查爾丹票據全部或部分轉換為普通股，轉換價格等於適用轉換日前一交易日普通股VWAP的90％。此外，在每個轉換日，AtlasClear Holdings都必須以現金（或由AtlasClear Holding選擇並在某些條件下由現金和普通股組合）向查爾丹支付查爾丹票據的所有應計利息，以及如果轉換後的票據金額在適用的轉換日後三年內持有該票據金額應計的所有利息。截至本申報之日，Chardan Note的第一季度到期利息尚未支付。
同樣在收盤方面，AtlasClear Holdings同意通過發行普通股向某些各方結算某些應計費用和其他債務。根據此類安排，2024年2月9日，AtlasClear Holdings共發行了2,201,010股普通股，以結算總額為5,448,933美元的債務，其中包括向量子風險投資的子公司Qvent, LLC發行2,000,000股普通股，以結算截至截止日向Quantum預付的總額4,633,833美元。此外，在截止日期，AtlasClear Holdings發行了票據，以結算Quantum的其他支出，本金總額約為330萬美元，其中一些可轉換為普通股。
有關Chardan票據和其他支出結算的更多信息，請參閲附註7和附註14。
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目錄
其他和解協議
公司通過以下方式就某些應計費用和其他對第三方的債務達成了以下和解
普通股和/或可轉換本票的發行情況如下：
| ● | 卡拉布雷斯有限責任公司——根據卡拉布雷斯與公司之間截至2024年4月4日的滿意和解除協議（“卡拉布雷斯協議”），向卡拉布雷斯諮詢有限責任公司（“卡拉布雷斯”）發行了32,188股普通股，以代替支付64,236美元的會計服務費用，每股價格為2.00美元。 |
| ● | 致同律師事務所——根據致同與公司之間截至2024年2月9日的滿足和解除協議（“致同協議”），向致同律師事務所（“致同律師事務所”）發行了46,010股普通股，以代替支付460,100美元的服務費，每股價格為10.00美元。 |
| ● | IB Capital LLC——根據截至2024年2月9日興業銀行與公司之間的滿足和解除協議（“IB協議”），向IB Capital LLC（“IB”）發行了15.5萬股普通股，以代替支付29.5萬美元的服務費，每股價格為1.90美元。 |
| ● | Outside The Box Capital Inc.——根據OTB和Quant之間截至2023年9月13日簽訂的營銷服務協議（“場外交易協議”），向OTSIDE The Box Capital Inc.（“OTB”）發行了20,000股普通股，作為向量子提供服務的股份付款。 |
| ● | Carriage House Capital, Inc.——根據截至2024年2月19日運輸與公司簽訂的諮詢協議（“運輸協議”），向Carriage House Capital, Inc.（“運輸”）發行或可能發行的多達35萬股普通股，作為向公司提供諮詢服務的部分對價，發行當日每股價格為4.98美元。根據諮詢協議，應付的總對價為35萬股普通股，其中100,007股應在合同簽署時到期，27,777股將在簽署之日起的第四至十二個月內到期。 |
| ● | Interest Solutions, LLC——根據截至2024年2月9日的可轉換期票，最多可向Interest Solutions, LLC（“利息解決方案”）發行的298,017股普通股，本金總額為27.5萬美元（“利息解決方案票據”），每股價格為1.00美元。自2024年6月30日起，利息解決方案票據的應計利息按月支付，年利率為13％。在向威爾遜-戴維斯賣方支付所有款項之前，利息解決方案票據的利息可以以現金或按當時的轉換價格計算的普通股支付。此後，所有應計利息必須以現金支付。 |
| ● | 瓊斯交易機構服務有限責任公司——根據截至2024年2月9日的可轉換期票，最多可向瓊斯交易機構服務有限責任公司（“JoneStrading”）發行的37.5萬股普通股，本金總額為37.5萬美元（“瓊斯交易票據”），每股價格為1.00美元。從2024年6月30日起，瓊斯交易票據的應計利息按月支付，年利率為13％。在向威爾遜-戴維斯賣方支付所有款項之前，利息解決方案票據的利息可以以現金或按當時的轉換價格計算的普通股支付。此後，所有應計利息必須以現金支付。 |
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| ● | 温斯頓和斯特勞恩律師事務所——根據截至2024年2月9日温斯頓和斯特勞恩與公司簽訂的認購協議（“温斯頓與斯特勞恩協議”），最多可向温斯頓和斯特勞恩律師事務所（“温斯頓和斯特勞恩律師事務所”）發行的833,333股普通股，每股價格為1.00美元。根據温斯頓協議，公司可以從2024年8月9日起分三次等額發行價值250萬美元的普通股作為法律服務費用，金額為833,333美元。 |
| ● | 凸版美林有限責任公司——公司向凸版美林有限責任公司（“凸版”）發行了截至2024年2月9日的本金總額為160,025美元的期票（“凸版票據”）。凸版票據的到期日為2026年2月8日，該票據的年利率為13％。票據下到期的本金和利息不能以普通股支付。 |
| ● | Lead Nectar——最多可向Lead Nectar發行12,000股普通股，以代替支付20,000美元的互聯網營銷服務。 |
ELOC 條款表
2024年4月29日，公司和一位投資者簽訂了一份不具約束力的條款表（“ELOC條款表”）。根據ELOC條款表，Tau將承諾在最終協議簽訂之日起的24個月內購買公司高達1000萬美元的普通股。在公司要求每筆預付款之日之前的30個交易日內，每筆預付款最多可達20萬股或股票日均交易量的50％，以較高者為準。ELOC條款表不具有約束力，需要雙方完成最終協議。
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運營結果
直到2024年2月9日完成的與業務合併有關的威爾遜-戴維斯收購後，該公司才開始運營。因此，以下同期比較主要反映了威爾遜-戴維斯自2024年2月9日以來的財務業績。
| | 對於已結束的期間 | | |
| ||||
| | 3月31日 | | |
| ||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| $ Change | |||
| | | | | | | | | |
收入 |
| |
|
| |
| |
|
|
佣金 | | $ | 929,514 | | $ | — | | $ | 929,514 |
審查費 | |
| 159,075 | |
| — | |
| 159,075 |
清算費 | |
| 131,843 | |
| — | |
| 131,843 |
公司交易賬户的淨收益/（虧損） | |
| 3,656 | |
| — | |
| 3,656 |
其他 | |
| 46,596 | |
| — | |
| 46,596 |
總收入 | |
| 1,270,684 | |
| — | |
| 1,270,684 |
| | | | | | | | | |
費用 | |
|
| |
|
| |
|
|
薪酬、工資税和福利 | |
| 1,031,779 | |
| — | |
| 1,031,779 |
數據處理和清算成本 | |
| 455,703 | |
| — | |
| 455,703 |
監管、專業費用和相關費用 | |
| 11,537,254 | |
| 907,809 | |
| 10,629,445 |
股票補償——創始人股份轉讓 | |
| 1,462,650 | |
| — | |
| 1,462,650 |
通信 | |
| 82,590 | |
| — | |
| 82,590 |
佔用率和設備 | |
| 21,559 | |
| — | |
| 21,559 |
轉賬費 | |
| 20,618 | |
| — | |
| 20,618 |
銀行手續費 | |
| 36,176 | |
| — | |
| 36,176 |
無形資產攤銷 | |
| 453,464 | |
| — | |
| 453,464 |
其他 | |
| 38,798 | |
| — | |
| 38,798 |
支出總額 | |
| 15,140,591 | |
| 907,809 | |
| 14,232,782 |
| | | | | | | | | |
運營收入/（虧損） | |
| (13,869,907) | |
| (907,809) | |
| (12,962,098) |
| | | | | | | | | |
其他收入/（支出） | |
|
| |
|
| |
|
|
利息收入 | |
| 607,444 | |
| 1,301,453 | |
| (694,009) |
收購 AtlasClear 資產造成的損失 | |
| (68,546,956) | |
| — | |
| (68,546,956) |
供應商結算 | |
| 765,274 | |
| 61,532 | |
| 703,742 |
認股權證負債衍生品公允價值的變化 | |
| (307,656) | |
| — | |
| (307,656) |
公允價值變動，可轉換票據衍生品 | |
| (2,593,750) | |
| — | |
| (2,593,750) |
公允價值、長期和短期票據衍生品的變化 | |
| (8,106,998) | |
| — | |
| (8,106,998) |
非贖回協議公允價值的變動 | |
| (164,626) | |
| — | |
| (164,626) |
收益負債公允價值的變化 | |
| (220,000) | |
| — | |
| (220,000) |
認購協議公允價值的變動 | |
| 4,375,150 | |
| — | |
| 4,375,150 |
利息支出 | |
| (521,392) | |
| — | |
| (521,392) |
其他收入/（支出）總額 | |
| (74,713,510) | |
| 1,362,985 | |
| (76,076,495) |
| | | | | | | | | |
所得税前的淨收入/（虧損） | |
| (88,583,417) | |
| 455,176 | |
| (89,038,593) |
| | | | | | | | | |
所得税優惠/（費用） | |
| 6,000 | |
| (262,805) | |
| 268,305 |
| | | | | | | | | |
淨收入/（虧損） | | $ | (88,577,417) | | $ | 192,371 | | $ | (88,769,788) |
從收購之日起至2024年3月31日，收入為1,270,684美元，較截至2023年3月31日的三個月的0美元收入增長了100％。威爾遜-戴維斯是一家在美國證券交易委員會註冊的自動清算代理證券經紀交易商，也是FINRA信譽良好的成員。威爾遜-戴維斯主要從事微型股證券的場外交易或 “場外交易” 市場。微型股證券通常由市值較低或 “微型” 的公司發行，這意味着公司股票的總市值低於2.5億美元，其中包括交易的低價證券或細價股
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目錄
每股價格低於5.00美元，市值低於5000萬美元。威爾遜-戴維斯還執行交易所交易證券的交易。它的收入來自限制性和控制性微型股證券的清算；在完全披露的基礎上代表介紹經紀交易商清算交易；以及為自己的賬户交易股票證券。它從全額支付的股票貸款和保證金賬户中獲得有限的收入。在其歷史上，Wilson-Davis曾承保上市公司的市場發行，進行私募發行，出售共同基金，引入其他公司在完全披露的基礎上清算的保證金賬户，並提供輔助金融服務。
從收購之日起至2024年3月31日，支出為15,140,591美元，較截至2023年3月31日的三個月的907,809美元支出增加了1568％。增長歸因於與AtlasClear, Inc.的業務合併和資產購買交易。
從收購之日起至2024年3月31日，監管、專業費用和相關費用增至11,537,254美元，而去年同期為907,809美元。增長是由於與AtlasClear, Inc.的業務合併和資產購買交易，特別是幾乎所有10,312,053美元都與業務合併的完成直接相關。
股票補償——從收購之日起至2024年3月31日，創始人的股份轉讓增加了1,462,650美元。前一期間未記錄任何費用。增長歸因於與AtlasClear, Inc.的業務合併和資產購買交易。
從收購之日起至2024年3月31日，無形資產攤銷增加了453,464美元。前一期間未記錄任何費用。增長歸因於與AtlasClear, Inc.的業務合併和資產購買交易。
從收購之日起至2024年3月31日，其他費用，包括：通信、佔用和設備、轉賬費、銀行手續費和其他費用，增至199,741美元。前一期間未記錄任何費用。增長歸因於與AtlasClear, Inc.的業務合併和資產購買交易。
自收購之日起至2024年3月31日，運營虧損為13,869,907美元。上一時期的運營虧損為907,809美元。增長歸因於與AtlasClear, Inc.的業務合併和資產購買交易。
從收購之日起至2024年3月31日，其他收入/支出為74,713,510美元，較去年同期的1,362,985美元增長了5382％。增長歸因於與AtlasClear, Inc.的業務合併和資產購買交易。
從收購之日起至2024年3月31日，利息收入降至607,444美元，較前一時期的1,301,453美元下降了53％。在前一時期，公司在信託賬户中持有現金，使Quantum的股東受益，這增加了利息收入。
從收購之日起至2024年3月31日，68,546,956美元的虧損是由於與AtlasClear, Inc.的業務合併和資產購買交易造成的。ASC 350禁止在資產購買中承認商譽。因此，8,698萬美元的收購價格之間的差額記作交易支出，記入6,855萬美元的累計赤字之下。更多細節請參閲註釋 9。前一時期沒有類似的損失。
總購買價格(a) |
| $ | 44,400,000 |
軟件產品 Earn Out 股票的公允價值(b) |
| | 10,963,000 |
Earn Out 股票的公允價值(c) |
| | 31,347,000 |
分配給捐款協議的購買價格 |
| $ | 86,710,000 |
表面交換 |
| $ | 381,461 |
量子債券 |
| | 32,284 |
阿特拉斯 |
| | 7,749,299 |
Rubicon |
| | 10,000,000 |
收購的開發技術總額(d) |
| $ | 18,163,044 |
交易成本(e) |
| $ | 68,546,956 |
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目錄
自收購之日起至2024年3月31日，公司確認的公允價值變動損失共計7,017,880美元，前一期間確認了61,532美元。這包括認股權證負債公允價值變動虧損307,656美元、非贖回協議負債公允價值變動損失164,626美元、可轉換票據公允價值變動損失2,593,750美元、短期和長期融資公允價值變動虧損8,106,998美元、收益負債公允價值變動損失22萬美元和4,375,150美元的收益訂閲協議公允價值的變化。在收購之日之後，公司簽訂了許多符合衍生品待遇條件的協議。公司還有訂閲協議、盈利負債和非贖回協議，該協議要求在每個季度末進行重估。增長歸因於與AtlasClear, Inc.的業務合併和資產購買交易。
從收購之日起至2024年3月31日，供應商的結算金額從前一時期的61,532美元增加到765,274美元。增長歸因於與AtlasClear, Inc.的業務合併和資產購買交易。
從收購之日起至2024年3月31日，利息支出增至521,394美元，而前一時期為0美元。增長是由於該公司在與AtlasClear, Inc.進行業務合併和資產購買交易後簽訂了期票。
上述因素導致自收購之日起至2024年3月31日的淨虧損為88,577,417美元，而前一時期的淨收入為192,371美元。增長歸因於與AtlasClear, Inc.的業務合併和資產購買交易。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為192,371美元，其中包括61,532美元的認股權證負債公允價值變動、907,809美元的運營成本和262,805美元的所得税準備金，部分被信託賬户中持有的有價證券1,301,453美元的收入所抵消。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為13,337,453美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為797,963美元。這主要受到4,204,886美元的運營資產和負債變動以及與AtlasClear, Inc.的業務合併和資產購買交易產生的營業收入和運營支出的影響。
截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的現金為80,957,354美元，而截至2023年3月31日的三個月為149,188,643美元。這主要是由於在業務合併結束時贖回了53,947,064美元的信託現金和支付給威爾遜-戴維斯股東的7,127,569美元的現金，以及收購了業務合併結束後產生的33,333,876美元現金。
截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的現金為40,682,764美元，而截至2023年3月31日的三個月為147,124,692美元。這主要是由於分別贖回了53,947,064美元和148,523,642美元，以及交易成本融資和纜車融資總額為12,212,000美元。
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信用額度
該公司在BMO Harris Bank N.A. 有1,000萬美元的循環信貸額度。根據公司和銀行的協議，利率在借款時確定。信貸額度目前提供的利息按銀行的隔夜利率加1.5％，並由威爾遜·戴維斯的資產擔保。此外，信貸額度未使用部分的利率為0.5％。信貸額度協議要求威爾遜-戴維斯維持由銀行確定的有價值的信貸額度抵押品，金額至少等於銀行規定的貸款金額的百分比。信貸額度的預付款可按需支付。該信貸額度的全部金額可供提取，用於滿足威爾遜-戴維斯對NSCC清算保證金存款的流動性要求。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的幾個月中，威爾遜-戴維斯沒有使用其信貸額度。截至2024年3月31日和2023年3月31日，威爾遜-戴維斯遵守了其循環信貸額度協議中包含的所有財務契約。
關於AtlasClear Holdings根據財務會計準則委員會會計準則編纂副主題 “財務報表列報——持續經營” 對持續經營考慮的評估，Quantum的流動性使其在財務報表發佈後的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。如果AtlasClear Holdings無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營和減少管理費用。AtlasClear Holdings無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。
資產負債表外安排
我們沒有債務、資產或負債，自2024年3月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。
合同義務
該公司向外部供應商和投資者持有多筆長期債務，貸款將在2025年至2028年之間到期（見附註6、7和14）。此外，該公司根據幾份運營租約租賃辦公空間（見附註11）。公司沒有資本租賃義務。此外，公司沒有合同規定的其他未償長期負債。
關鍵會計政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。
衍生負債
根據對衍生工具具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480《區分負債和股權》（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指導，我們將衍生工具列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮衍生工具是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及衍生工具是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括衍生工具是否與我們自己的普通股掛鈎以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證和PIPE衍生品未償還期間，在發行時以及隨後的每個季度結束日期進行。我們得出的結論是，公共認股權證應歸類為股票工具，PIPE衍生品和私人認股權證應歸類為負債工具。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的衍生品，衍生品必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行記錄。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的衍生品，衍生品必須按發行之日的初始公允價值入賬，此後的每個資產負債表日都必須記賬。衍生品估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
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第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
截至2024年3月31日，我們的管理層在首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO）的參與下，對我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該財季末，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
由於業務合併，公司對與威爾遜·戴維斯現有的控制和程序相關的內部控制進行了變更。除上述情況外，在本季度報告所涵蓋的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績與本報告存在重大差異的因素包括我們在10-K表年度報告中描述的風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，我們在10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券。
上文 “概述” 部分中關於根據每份Pacsquare收購協議、銀行收購協議、卡拉布雷斯協議、Grant Thornton協議、IB協議、OTB協議、運輸協議、利息解決方案説明、JonesTrading Note和Winston & Strawn協議發行的信息以引用方式納入此處。對於無需根據《證券法》進行註冊的交易，普通股已經或將要根據各自的每項協議發行，依據《證券法》第4（a）（2）條和/或第D條第506條規定的註冊豁免。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
2024 年 5 月 21 日，公司董事會（“董事會”）任命克雷格·裏登霍爾為公司總裁，自該日起生效。Ridenhour先生目前擔任董事會成員，此前曾從2023年2月起擔任公司首席業務發展官，直至被任命為總裁。此外，2024年5月21日，董事會還任命約翰·沙伊布爾為公司執行董事長。沙伊布爾先生從2024年2月起擔任公司首席戰略官，直至被任命為執行董事長。
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第 6 項。展品
以下證物作為本季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
展品編號 |
| 描述 |
2.1 | 量子金融科技收購公司與AtlasClear, Inc. 於2024年1月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年1月8日的業務合併協議第6號修正案（文件編號001-40009）。 | |
3.1 | 經修訂和重述的AtlasClear Holdings, Inc.（前身為Calculator New Pubco, Inc.）的公司註冊證書（參照公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41956）附錄3.1納入）。 | |
3.2 | 經修訂和重述的AtlasClear Holdings, Inc.章程（參照公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41956）附錄3.2納入）。 | |
4.1 | 量子金融科技收購公司、Calculator New Pubco, Inc.和大陸股票轉讓與信託公司簽訂的截至2024年2月9日的轉讓、承擔和修正協議。（參照公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41956）附錄4.1納入）。 | |
10.1† | 量子金融科技收購公司、AtlasClear Holdings, Inc.（前身為Calculator New Pubco, Inc.）和Funicural Funds, LP於2024年2月9日簽訂的證券購買協議。（參照公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41956）附錄10.1合併）。 | |
10.2† | 截至2024年2月9日，AtlasClear Holdings, Inc.與Funicural Funds, LP簽訂了日期為2024年2月9日的有擔保可轉換本票，支持Funicural Funds, LP。（參照公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41956）附錄10.2納入）。 | |
10.3 | 擔保日期，自2024年2月9日起，由簽名頁上確定的擔保人和根據第19條成為本協議一方的其他人之間的擔保，以Funicular Funds, LP受益。（參照公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41956）附錄10.3合併）。 | |
10.4† | 截至2024年2月9日，AtlasClear Holdings, Inc.與其他設保人以及Funicural Funds, LP之間不時簽訂的擔保協議。（參照公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41956）附錄10.4合併）。 | |
10.5 | AtlasClear Holdings, Inc.（前身為Calculator New Pubco, Inc.）和Funicural Funds, LP 於2024年2月9日簽訂的註冊權協議。（參照公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41956）附錄10.5納入）。 | |
10.6 | 截至2024年2月9日的可轉換本票，支持查丹資本市場有限責任公司。（參照公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41956）附錄10.6納入）。 | |
10.7 | AtlasClear Holdings, Inc.和Chardan Capital Markets, LLC簽訂的註冊權協議於2024年2月9日生效。（參照公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41956）附錄10.7納入）。 | |
10.8 | AtlasClear、Atlas Fintech和AtlasFinancial Technologies, Corp. 於2022年11月16日由AtlasClear、Atlas Fintech和AtlasFinancial Technologies, Corp. 簽訂的2022年11月16日簽訂的轉讓和承擔協議及銷售賬單（參照公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-4195 | |
10.9 | 威爾遜-戴維斯公司、其所有股東和AtlasClear, Inc.（股票購買協議中無意中被認定為 “Atlas Clear Corp.”）於2022年4月15日簽訂的股票購買協議。（參照公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41956）附錄10.10合併）。 | |
10.10 (a) | 威爾遜-戴維斯公司、其附錄A中列出的個人和實體以及AtlasClear, Inc.（參照公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告（文件編號001-41956）附錄10.10（a）納入的截至2022年6月15日的股票購買協議修正案）。 | |
10.10 (b) | 威爾遜-戴維斯公司自2022年11月15日起對股票購買協議的第2號修正案Inc.、其附錄A中列出的個人和實體以及AtlasClear, Inc.（參照公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41956）附錄10.10（b）合併）。 | |
10.10 (c) | Wilson-Davis & Co. 對截至2023年5月30日的股票購買協議的第3號修正案Inc.、其附錄A中列出的個人和實體以及AtlasClear, Inc.（參照公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41956）附錄10.10（c）合併）。 |
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10.10 (d) | Wilson-Davis & Co.自2023年8月8日起生效的股票購買協議第4號修正案Inc.、其附錄A中列出的個人和實體以及AtlasClear, Inc.（參照公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41956）附錄10.10（d）合併）。 | |
10.10 (e) | Wilson-Davis & Co.自2023年11月6日起生效的股票購買協議第5號修正案Inc.、其附錄A中列出的個人和實體以及AtlasClear, Inc.（參照公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41956）附錄10.10（e）合併）。 | |
10.10 (f) | 威爾遜-戴維斯公司及彼此之間簽訂的截至2023年11月22日的股票購買協議第6號修正案Inc.、其附錄A中列出的個人和實體以及AtlasClear, Inc.（參照公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41956）附錄10.10（f）合併）。 | |
10.10 (g) | 威爾遜-戴維斯公司及彼此之間對截至2023年12月14日的股票購買協議的第7號修正案Inc.、其附錄A中列出的個人和實體以及AtlasClear, Inc.（參照公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41956）附錄10.10（g）合併）。 | |
10.10 (h) † | 威爾遜-戴維斯公司及彼此之間對截至2024年1月9日的股票購買協議的第8號修正案Inc.、其附錄A中列出的個人和實體以及AtlasClear, Inc.（參照公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41956）附錄10.10（h）合併）。 | |
10.10 (i) | Wilson-Davis & Co.自2024年2月7日起生效的第9號股票購買協議修正案Inc.、其附錄A中列出的個人和實體以及AtlasClear, Inc.（參照公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41956）附錄10.10（i）合併）。 | |
10.11 | AtlasClear Holdings, Inc.及其簽名頁上所列人員簽訂的自2024年1月9日起簽訂的母公司擔保和註冊權協議。（參照公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41956）附錄10.11納入）。 | |
10.12# | AtlasClear Holdings, Inc. 2024 年股權激勵計劃。（參照公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41956）附錄10.12納入）。 | |
10.13# | 賠償協議的形式。（參照公司於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-41956）附錄10.13納入）。 | |
10.14 | PacSquare Technologies LLC和AtlasClear, Inc. 簽訂的截至2024年2月16日的源代碼購買和主服務協議（參照公司於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-41956）附錄10.14合併）。 | |
31.1* | 第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據規則13a-14（b）或第15d-14（b）條和18 U.S.C. 1350的要求，首席執行官的認證。 | |
32.2** | | 根據第13a-14（b）條或第15d-14（b）條和18 U.S.C. 1350的要求，首席財務官的認證。 |
101.INS | XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
* 隨函提交。
** 隨函附上。
# 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ATLASCLEAR 控股有限公司 | |
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日期：2024 年 5 月 24 日 | 來自： | /s/ 羅伯特·麥克比 |
| 姓名： | 羅伯特·麥克比 |
| 標題： | 首席執行官 |
| | （首席執行官） |
| | |
日期：2024 年 5 月 24 日 | 來自： | /s/ 理查德·巴伯 |
| 姓名： | 理查德·巴伯 |
| 標題： | 首席財務官 |
| | （首席財務官） |
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