美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

第1號修正案

(標記 一)

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號001-37603

生物修復療法公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(631) 760-8100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(班級標題 )

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐ No ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是 否 ☒

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據登記人最近完成的第二財季的最後一個營業日的普通股最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的。

截至2023年6月30日 ，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元13,663,719 根據納斯達克資本市場公佈的收盤價計算。

僅適用於涉及破產的註冊人

會議記錄 前五年：

在根據法院確認的計劃進行證券分配之後，用複選標記表示註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☒沒有☐

截至2024年3月28日，有6,769,919已發行普通股的股份。

通過引用併入的文檔

無

索引

説明性 註釋

重報以前發佈的合併財務報表

2024年5月23日，BioRestorative Treatment，Inc.(“本公司”)在與其審計委員會協商後得出結論：(I)截至2023年12月31日止兩個年度及截至2023年12月31日止兩個年度的綜合財務報表(包括於本公司截至2023年12月31日止年度(“年度期間”)的10-K表格年度報告內)及(Ii)截至2022年3月31日止及截至9月30日的季度的未經審計中期簡明綜合財務報表，本公司於截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日止期間(“中期”及“年度期間”)的 季度報告中所包括的截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日的季度報告(“中期”及“受影響期間”)應因以下討論的有關某些認股權證的會計指引 應用不當而重述，因此不應再依賴該等指引。

正在發行的 認股權證如下：

(I) 認股權證，用以購買合共2,645,000股本公司普通股，於2021年11月根據包銷公開發售發行，認股權證的行使價為每股10.00美元(“公開認股權證”)；

(Ii) 認股權證購買合共1,856,938股本公司普通股，於2021年11月根據非公開發售發行，認股權證的行使價為每股10.00美元(“非公開認股權證”)； 及

(Iii) 於2021年11月發行予公開發售承銷商的認股權證，用以購買合共235,970股本公司普通股，認股權證的行使價為每股12.50美元(連同公開認股權證及私募認股權證，簡稱“認股權證”)。

從歷史上看，認股權證是作為股東權益的組成部分計入資產負債表的。現已根據會計準則彙編815確定，認股權證應作為資產負債表中負債的一部分計入 ，經營報表應包括認股權證估計公允價值隨後發生變化的影響( “重述”)。本表格10-K年度報告的第1號修正案包括受影響期間的重述綜合財務報表。

有關更多信息，請參閲附註2--重要會計政策摘要--以前發佈的合併財務報表的重報 和附註3--先前發佈的未經審計的中期合併財務報表的重報，見第二部分第8項所附的 合併財務報表。

內部 控制注意事項

關於重述， 管理層重新評估了截至2023年12月31日的披露控制和程序以及財務報告的內部控制。 根據評估結果，管理層得出結論，截至2023年12月31日存在另一個重大弱點， 與缺乏對與股權融資相關的認股權證的會計進行有效控制有關。關於管理層對披露控制和程序、財務報告的內部控制以及查明的重大弱點的討論，見第二部分，第9A項。

在此表格中重申的項目 10-K/A

已根據需要重述以下各項，以更正上述錯誤：

除上述 外，本公司截至2023年12月31日止 年度10-K表格年報的原始申報文件(“原始申報文件”)並無其他變動。截至最初的 申請日期，原始申請仍在繼續，我們沒有更新其中包含的披露，以反映在最初的 申請之後發生的任何事件。因此，本修正案第1號應與我們在最初 備案之日起向美國證券交易委員會提交的備案文件一併閲讀。

本公司尚未提交，也不打算提交對截至2022年和2023年12月31日的任何季度的Form 10-Q季度報告的修訂。因此，投資者只應依賴在本10-K/A表格或在未來提交給美國證券交易委員會的文件(視情況而定)中有關重述期間的財務信息和其他披露，而不應依賴之前發佈或提交的任何與這些期間有關的 報告、收益發布或類似通信。

此外，根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-15條規則的要求，根據《交易法》第13a-14(A)條和《美國法典》第18章第63章第1350節的規定，公司首席執行官和首席財務官的新證明作為本修正案編號 1的證物提交於此。

第 部分I

前瞻性陳述

本年度報告包含聯邦證券法中定義的前瞻性陳述。本年度報告中包含的前瞻性 陳述中描述的事件可能不會發生。一般而言，這些陳述涉及業務計劃或戰略、我們的計劃或戰略的預期收益或其他後果、我們將進行的收購的預期收益或預期收益，或涉及預期收入、收益或我們經營業績的其他方面的預測。“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“計劃”、“打算”、“估計”和“繼續”等詞語及其反義詞和類似表達旨在識別前瞻性表述。我們提醒您，這些陳述不是對未來業績或事件的保證， 會受到許多不確定性、風險和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的，這些可能會影響陳述的準確性 以及陳述所依據的預測。可能影響我們業績的因素包括但不限於本年度報告第1A項討論的風險和不確定因素(“風險因素”)。

任何 這些不確定性、風險和其他影響中的一個或多個可能會嚴重影響我們的經營業績，以及我們作出的前瞻性 聲明最終是否被證明是準確的。我們的實際結果、業績和成就可能與 這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 聲明，無論是來自新信息、未來事件或其他方面。

知識產權

本年度報告包括對我們在聯邦註冊的商標的引用，生物修復療法和蜻蜓設計， BRTX—100, 熱幹法和BRTX。這個蜻蜓LOGO還在美國版權局註冊。本年度報告還包括對屬於其他組織財產的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號未使用®、SM或™符號出現，受版權保護的 內容未使用符號©，但未使用這些符號並不反映我們或第三方擁有的知識產權的有效性或可執行性 。

(a) 業務拓展

如 在本年度報告表格10—K或年度報告中所用，提及"公司"、"我們"、"我們"、 或"我們的"指的是BioRestorative Therapies，Inc.。

我們於1997年6月13日在內華達州註冊成立。2011年8月15日，我們從“幹細胞保險公司”更名。至 “BioRestorative Treatures，Inc.”自2015年1月1日起，我們在特拉華州重新註冊。自2022年12月31日起，我們 在內華達州重新註冊。

我們 使用細胞和組織方案開發治療產品和醫學療法，主要涉及成人幹細胞。

我們 目前正在追求我們的椎間盤/脊椎計劃我們最初的研究治療產品被稱為BRTX—100。 2022年3月，一項美國專利在我們的椎間盤/脊椎計劃。我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了IND申請，以獲得授權開始一項第二階段臨牀試驗，調查BRTX—100在 治療退行性腰椎間盤疾病引起的慢性下腰痛。我們已獲得FDA的授權，並已開始進行此類臨牀試驗。

我們 已獲得獨家許可，可將技術用於研究成人幹細胞治療腰椎間盤和脊柱疾病，包括腰椎間盤突出和鼓起。這項技術是一種先進的幹細胞注射程序，可以緩解腰部疼痛、臀部和腿部疼痛，以及腿部和腳部的麻木和刺痛。

我們 也在開發我們的ThermoStem計劃。這一臨牀前計劃涉及將棕色脂肪(脂肪)用於2型糖尿病和肥胖症以及高血壓、其他代謝紊亂和心臟缺陷的基於細胞的治療。 與ThermoStem計劃已在美國和其他司法管轄區發佈。

此外， 我們正在尋求發展以生物製劑為基礎的化粧品業務。根據這項業務，我們將製造和銷售化粧品和生發產品，用於化粧品和美容用途。

材料 2023年的事件

於2023年4月，吾等與仲量聯行機構服務有限責任公司或代理商訂立資本隨需™銷售協議或銷售協議，根據該協議，吾等可不時透過代理商或向代理商發售總髮行價最高達6,109,000美元的普通股股份。到目前為止，我們已經根據銷售協議出售了大約622,000美元的股票。

2023年4月，我們宣佈已經完成了我們的第二階段臨牀研究的安全磨合部分的登記工作BRTX—100.

2023年5月，我們宣佈已與紐約州最大的醫療保健提供商和私人僱主Northwell Health簽署了一項臨牀試驗協議，根據該協議，Northwell Health將參與我們的第二階段臨牀研究BRTX—100.

2023年5月，我們宣佈已獲得紐約州衞生局頒發的許可證，可以作為組織銀行處理來自自體捐贈者的骨髓間充質幹細胞。

在2023年6月，我們宣佈了我們的最終主題BRTX—100第二階段臨牀試驗安全隊列已經給藥。

2023年6月，我們宣佈，負責監督我們第二階段臨牀試驗的獨立數據安全監測委員會一致 建議根據方案的版本繼續進行研究，不做任何更改。

2023年6月，一項與我們的ThermoStem計劃是發給我們的。

2023年6月，一項與我們的ThermoStem計劃是發給我們的.

2023年7月，一項與我們的ThermoStem計劃是發給我們的。

2023年7月，我們以登記直接公開發行的方式出售了685,033股普通股。我們從此次發行中獲得了大約2,100,000美元的總收益。

2023年9月，我們與一家生物化粧品供應商簽訂了供應協議。根據供應協議，我們使用我們的cGMP ISO-7認證潔淨室，生產用於化粧品和美容應用的組織生物製劑。2023年12月， 我們終止了供應協議。

在2023年12月，一項與我們的ThermoStem計劃是發給我們的.

材料 2024年期間的事件

2024年2月，我們根據期權的行使發行了2，000，000股普通股。與此次發行相關， 我們發行了購買2，513，686股普通股的期權，並有義務額外發行1，351，580股普通股 ，這些額外股份已全額支付，但由於其中一名期權持有人的最大受益所有權限制，尚未發行。我們從認購令行使中收到了約8，100，000美元的總收益。

(b) 業務

一般信息

我們使用細胞和組織方案開發治療產品，主要涉及成人幹細胞。如下所述，我們的兩個核心計劃與椎間盤/脊柱疾病和代謝紊亂的治療有關：

我們 還授權了一種研究用彎曲針設備，旨在將細胞和/或其他治療產品或材料輸送到脊柱和椎間盤(以及身體的其他部分)。我們預計該設備在商業化之前需要獲得FDA的批准或許可。我們不打算在我們的第二階段臨牀試驗中使用該設備BRTX—100. 請參閲下面的“彎針裝置”。

該產品的專利和專利申請椎間盤/脊椎計劃vt.的.ThermoStem計劃彎針裝置列在下面的“技術；研究和開發”項下。

我們 還在尋求開發基於生物製劑的化粧品業務。根據該等業務，我們將生產及銷售化粧品 及為美容及美容用途而設計的生發產品。

概述

每個人的體內都有幹細胞。這些細胞從人類發育的早期階段一直存在到人的生命的末期。在我們的一生中，我們的身體不斷產生幹細胞，這些幹細胞可以再生，產生分化的細胞，構成身體的各個方面，如皮膚、血液、肌肉和神經。這些幹細胞通常被稱為成人(非胚胎)幹細胞。這些細胞對於旨在替代丟失或損壞的細胞或組織或以其他方式治療疾病的醫學治療目的是重要的。

再生細胞療法依賴於用健康、功能正常的細胞取代患病、受損或功能障礙的細胞，或修復受損或患病的組織。廣泛的細胞可以用於細胞治療，包括在外周血和臍帶血、骨髓和脂肪組織中發現的細胞。65年來，醫生們一直在使用來自骨髓的成人幹細胞來治療各種血癌(第一例成功的骨髓移植手術是在1956年進行的)。最近，醫生們已經開始使用幹細胞治療各種其他疾病。我們打算開發細胞和組織產品以及再生治療方案，主要涉及成人幹細胞，以使患者能夠接受基於細胞的治療。

我們 最初專注於治療領域，這些領域對患者的風險較低，恢復相對容易， 可以通過足夠的臨牀數據證明結果，患者和醫生將對該程序感到滿意。我們相信，將有容易識別的患者羣體將從這些程序中受益。我們還認為，與最常見的外科手術方案相比，這些手術的成本將大大降低，從長遠來看，將比可能持續數年的保守治療費用更有利。

因此，我們已將最初的開發努力集中在基於細胞的治療產品和臨牀開發計劃上，這些產品和臨牀開發計劃適用於治療方案微創的特定醫學領域。這些領域包括椎間盤和脊柱的治療以及與代謝相關的疾病。在監管部門批准後，我們將尋求為我們的產品和程序獲得第三方報銷； 但是，如果我們不成功，患者可能需要自掏腰包全額支付我們的產品和程序，並且無法 任何政府和其他第三方付款人報銷，這將對我們的前景產生不利影響。

我們 已經開展了與研究性治療產品和醫療 療法的開發有關的研究和開發工作，主要涉及成人幹細胞。參見下面的"椎間盤/脊柱計劃"、"代謝 棕色脂肪（脂肪）計劃"和"彎針器械"。由於這些計劃，我們有七項美國專利、十三項外國專利、一項美國專利申請和四項外國專利申請，涉及我們的研究 ThermoStem計劃。我們還獲得了四項美國專利申請的許可， 光盤/脊柱 計劃，一項與我們的椎間盤/脊柱計劃，以及與彎針設備相關的一項美國專利的許可證。

我們 已經建立了研究實驗室設施，具備目前良好的製造規範或cGMP能力，可以生產臨牀級別的產品 ，我們將尋求進一步開發基於細胞的治療、產品和方案、幹細胞相關的知識產權 或IP，以及翻譯研究應用。請參閲下面的“實驗室”。

到目前為止，我們 尚未產生任何可觀的收入。2021年11月，我們完成了23,000,000美元的證券公開發行。 2023年，我們通過公開發行證券籌集了大約2,680,000美元的額外毛收入。在2024年2月，我們還根據權證的行使收到了大約8,100,000美元的毛收入。這樣的總資金足以讓我們完成我們的第二階段臨牀試驗，調查使用BRTX-100在治療退行性腰椎間盤疾病引起的慢性腰背痛方面， 將在本節中進一步介紹，並將繼續我們的臨牀前研究和開發工作ThermoStem計劃和滿足我們目前的營運資金需求；然而，我們業務計劃的實施 如下所述，將需要收到額外的資金來資助我們的研究和開發工作，包括我們預期的關於以下方面的第三階段臨牀試驗BRTX—100以及與我們的 相關的預期臨牀試驗ThermoStem計劃，並以其他方式資助我們的運營。我們打算尋求通過投資銀行家以及生物技術基金、戰略合作伙伴和其他金融機構籌集資金。我們將需要大量額外資金來完成我們預期的第三階段臨牀試驗，調查使用BRTX-100。我們還將需要大量額外的 資金來實施本節中介紹的其他計劃，併為一般運營提供資金。不能保證我們預計的此類用途可能需要的資金數額是正確的，或者我們將能夠在預計的時間範圍內實現我們的目標。此外，不能保證我們將能夠以商業上合理的條款或其他方式獲得任何所需的融資。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能會被要求大幅縮減或停止我們擬議的 業務。

光盤/脊柱 計劃

一般信息

在 我們目前正在實施的計劃中，我們椎間盤/脊椎計劃，我們最初的候選產品名為BRTX—100。 我們已獲得獨家許可(請參閲“獨家許可允許我們使用成人幹細胞治療椎間盤和脊柱疾病的技術。這項技術是一種先進的幹細胞培養和注射到椎間盤或IVD的過程，可以緩解下腰痛、臀部和腿部疼痛以及腿部和腳部的麻木和刺痛。

腰背痛是全世界面臨的最常見、最致殘、最昂貴的肌肉骨骼疾病。根據全球生命科學諮詢公司利邦合夥公司2016年的一份市場報告 ，在2.5億美國成年人中，近2500萬人患有慢性下腰痛，其中約1200萬人被診斷為腰椎間盤退行性變並接受了治療，約560萬人 患有因椎間盤突出或受傷而引起的疼痛。我們認為，每年有500,000至100萬例侵入性外科手術，試圖緩解與這些下背部疾病相關的疼痛，此類手術的費用約為400億美元。 臨牀研究表明，疼痛的來源最常見的是對IVD的損害。當作用力，無論是單個載荷還是重複微創傷，超過了IVD固有的抵抗這些載荷的能力時，就會發生這種情況。年齡、肥胖、吸煙、生活方式和某些遺傳因素可能會導致IVD損傷。目前治療背部疼痛的手術方法是極具侵入性的(通常會對脊柱的生物力學造成不利的改變，並容易使其進一步退變)，而且成功率低得令人無法接受(第二次手術的機率為10%至20%)。此外，目前的手術方法非常昂貴，脊柱融合術的費用約為110,000美元，椎間盤摘除手術的費用約為20,000至50,000美元，椎間盤置換手術的費用約為80,000至150,000美元。即使是保守治療也可能很昂貴，口服藥物每年的費用在1,000美元到2,000美元之間，注射治療每年大約8,000美元，物理治療每年大約20,000美元。 我們預計，使用BRTX-100進行一次治療的成本將比可能持續數年的保守治療更有利，而且將比最常見的外科手術更便宜。

雖然曾被認為是良性的，但腰背痛的自然病史通常是導致漸進性殘疾的慢性反覆發作的疼痛。這被認為是IVD受傷後癒合能力差的直接結果。IVD是體內最大的無血管結構(有很少或沒有血管)，細胞密度低。因此，它在受傷後癒合的固有能力 很差。本研究的臨牀意義BRTX—100是將患者自己培養的高濃度骨髓間充質幹細胞輸送到病理部位，以促進癒合和緩解疼痛。

我們 已經開發出一種候選間充質幹細胞產品，BRTX-100，從自體(或人自己的)人骨髓中提取，以專有方法培養和配製，專門用於植入疼痛的腰椎間盤。候選產品 的開發部分使用了下面在“獨家許可“如下所述 在“BRTX—100“和”生產和交付,” BRTX—100是一種通過培養過程開發的低氧(低氧)幹細胞產品。為了提高我們的骨髓間充質幹細胞在受損椎間盤的無血管環境中的存活率，BRTX-100被設計成在低氧條件下擴張。這一過程的目的是在將細胞注入受損的椎間盤內後，導致大量細胞數量增加，生存能力和治療潛力增強。

2017年2月，根據IND申請，我們獲得FDA授權，開始一項II期臨牀試驗，研究 BRTX—100我們的領導細胞療法候選人，用於治療由退行性椎間盤疾病引起的慢性下背痛。我們已通過與PRC Clinical簽訂CRO協議、簽署臨牀 試驗中心協議、患者入組、開始患者手術、購買生產設備以及擴大 實驗室以納入臨牀生產能力，開始我們的II期臨牀試驗。我們認為，根據我們向FDA提交的關於臨牀試驗開始的定期報告，現有IND仍然有效。

在 中除了開發BRTX—100，我們還可能尋求將該技術再許可給戰略性第三方，該第三方可以幫助獲得FDA對腰椎間盤適應症的批准，或第三方用於與與腰椎和脊柱相關的疾病相關的基於細胞的開發計劃相關的使用。

我們已經建立了一個實驗室，其中包括一個無塵室設施，以進行細胞產品的生產(包括BRTX—100) 用於我們的臨牀試驗、第三方細胞產品或一般研究目的。我們還可以利用這個實驗室來開發我們未來產品的流水線，並擴大我們與幹細胞相關的知識產權。請參閲下面的“實驗室”和“技術、研究和開發”。

2022年3月，美國的一項專利涉及BRTX—100發佈了。我們已被授予 專利的獨家許可權。見"獨家許可“下面。

BRTX—100

我們的主要候選產品 、BRTX-100、是一種自體低氧(低氧)培養間充質幹細胞產品，來自患者自己的骨髓，並使用專利生物材料載體(血小板裂解物)配製而成，以提高效力、活性和存活率。我們已經設計了冷凍保存的無菌細胞產品候選產品，可以裝在瓶子裏注射到疼痛的腰椎間盤中。我們預計，候選產品將使用標準的20號3.5英寸導入針和25號 6英寸的針交付，該針在交付時將延伸到光盤中心。在監管部門批准後，我們計劃為醫生提供有關批准的注射程序的培訓 。預計候選產品的交付將需要30分鐘的程序。

骨髓間充質幹細胞用於BRTX-100與其他人正在開發的其他MSCs相似；然而，為了增強我們的骨髓來源MSCs在受損椎間盤的無血管環境中的生存能力，BRTX-100設計為在低氧條件下擴張，持續時間約為三週。這一過程的目的是將大約4000萬個細胞計數羣體 在局部注射到受傷的脊椎盤中後，具有更高的生存能力和治療潛力。出版物和科學文獻表明，與在常氧(常氧)條件下培養的MSCs相比，在低氧環境下預適應的MSCs顯示出更強的骨骼肌再生特性，並改善了對循環和血管形成的影響。

2018年8月，轉化醫學雜誌發表了我們的研究結果，評估了長期低氧培養人骨髓間充質幹細胞的好處。

2021年9月，我們獲得了美國國立衞生研究院小型企業技術轉讓(STTR)第一階段撥款256,000美元，以評估對我們缺氧培養的骨髓間充質幹細胞的治療效果(BRTX—100)用聚乙二醇肽水凝膠包裹後。這項工作是與聖路易斯華盛頓大學合作完成的。

自 2022年6月以來，我們與16家研究中心簽訂了臨牀試驗協議，以開展針對慢性腰椎間盤疾病的II期臨牀試驗。

生產和交付

我們候選產品的生產，BRTX-100，首先，醫生在局部麻醉下從患者身上採集骨髓。 還會從患者身上採集外周血液。然後，醫生會將患者的骨髓和血液樣本送到我們的實驗室(或合同實驗室)進行培養和配製。低氧培養過程旨在選擇適合於提高在內部椎間盤環境中生存的可能性的細胞羣體。我們預計，細胞培養過程和產品配方將需要大約三週時間，另外還需要兩週時間進行質量控制測試，以滿足產品發佈標準。然後我們將把治療性冷凍保存的幹細胞(BRTX—100) 將無菌小瓶裝回醫生辦公室，在那裏它將在手術前進行受控解凍。該程序和我們的服務的價格結構 尚未確定，並且無法保證該價格結構 將對該程序和服務的可銷售性產生影響。下面説明瞭該過程：

獨家許可證

根據我們與Regenerative Sciences、LLC或Regenerative簽訂的於2012年4月生效的許可協議或再生許可協議，除其他事項外，我們已從Regenerative獲得了全球範圍內(不包括亞洲和阿根廷)的獨家、收取特許權使用費的許可，以使用或再許可特定的細胞培養方法，用於我們涉及椎間盤和脊柱的開發計劃 ，包括椎間盤突出或疼痛以及無血管地帶的治療。已經獲得許可的研究技術是一種先進的幹細胞培養和注射程序，可以緩解下腰痛、臀部和腿部疼痛，以及腿部和腳部的麻木和刺痛。根據再生性許可協議，我們還從再生性獲得了全球獨家 版税許可，以使用或再許可特定的研究彎針設備，用於將特定細胞和/或細胞產品 管理到椎間盤和/或脊柱(以及身體的其他部分)。有必要改進這一研究設備的設計，以便於將包括活細胞在內的物質運送到人體內的特定位置，並將對附近結構的潛在損害降至最低。

作為再生性許可協議主體的 專利已轉讓給Regenexx，LLC，我們得到了該有限責任公司的建議 再生性是Regenerative的附屬公司。

動物研究

我們的候選產品的有效性和安全性，BRX—100，已經在退變的兔椎間盤模型上進行了測試。在這項研究中，80只兔子接受了手術，在椎間盤上進行了穿孔。術後4周，每隻兔接受對比劑、生物材料載體或BRTX—100注入到光盤中。為了研究其生物分佈和藥效。BRTX—100， 分別於第56天和120天對兔進行評估。

動物研究的主要安全性發現如下：

動物研究的主要功效發現如下：

臨牀試驗

根據 我們向FDA提交的IND申請，我們已獲得授權開始一項II期臨牀試驗，研究 BRTX—100我們的領導細胞療法候選人，用於治療退行性椎間盤疾病引起的慢性下背痛。 我們已通過與PRC Clinical簽署CRO協議、與16家研究中心簽署臨牀試驗 協議、患者入組、開始患者手術、購買生產設備以及 擴大我們的實驗室以納入臨牀生產能力，開始我們的II期臨牀試驗。

以下介紹FDA授權的第二階段臨牀試驗：

一項2期前瞻性、雙盲、安慰劑對照、隨機研究

2021年12月，我們與專業研究諮詢公司d/b/a PRC臨牀簽訂了主服務協議，這是一家專門從事臨牀試驗管理的合同研究機構或CRO，用於進行我們的第二階段臨牀試驗。

2023年4月，我們宣佈已經完成了我們的第二階段臨牀研究的安全磨合部分的登記工作BRTX—100.

2023年5月，我們宣佈已與紐約州最大的醫療保健提供商和私人僱主Northwell Health簽署了一項臨牀試驗協議，根據該協議，Northwell Health將參與我們的第二階段臨牀研究BRTX—100.

在2023年6月，我們宣佈了我們的最終主題BRTX—100第二階段臨牀試驗安全隊列已經給藥。

2023年6月，我們宣佈，負責監督我們第二階段臨牀試驗的獨立數據安全監測委員會一致 建議根據方案的版本繼續進行研究，不做任何更改。

FDA的審批過程可能漫長、昂貴且不確定，而且不能保證臨牀試驗(S)將完成或 該產品最終將獲得批准或批准。

作為自己進行任何必要的臨牀試驗的替代方案，我們可能會探索有關我們的候選產品的權利的許可，BRX—100，一個戰略合作伙伴。這樣的安排可能會消除或顯著減少籌集啟動和完成臨牀試驗所需的大量資本以及進行BRTX-100並將為我們提供與許可相關的收入，而不是產品銷售收入。不能保證將簽訂任何許可協議，無論是否按商業上合理的條款。

已定義的 運行狀況報告

2018年3月，我們委託業務發展和戰略諮詢公司Defined Health對BRTX—100。 Defined Health與製藥、生物技術和醫療保健行業的許多領先公司合作超過25年。

審查的目的是收集知情的、獨立的意見BRTX—100在關鍵意見領袖或KOL(即，擅長背部和脊柱外科的具有幹細胞治療經驗的整形外科醫生)中，他們在研究適用的臨牀材料後， 可以就未來的治療潛力提出意見BRTX—100.

正如《定義的健康報告》中指出的那樣，KOL表明幹細胞療法在治療慢性腰椎間盤疾病和其他治療領域具有巨大潛力。KOL對我們的候選產品的價值主張反應積極，BRTX-100，他們樂觀地認為，到目前為止公佈的臨牀數據很可能會在未來的臨牀研究中得到反映。如果有機會， KOL表示，如果他們的中心提供臨牀試驗，他們可能會參與，並將向適當符合條件的患者推薦 這項研究。報告指出，如果BRTX—100如果獲得FDA的批准，KOL預計它將被整合到符合條件的慢性腰椎間盤疾病患者的護理標準中。

類似的 療法

人類 對比療法研究中的數據BRTX—100已顯示疼痛減輕、功能增強，且無重大安全問題，反應持久，如下所示：

影響公共衞生

美國是世界上氫可酮(99%)和羥考酮(83%)的主要消費國，人均這類藥物的消費量也是世界第一(是排名第二的加拿大的兩倍)。2020年，美國有9.1萬人死於服藥過量。

在美國，與疼痛(包括頭痛、背部疼痛和頸部疼痛)相關的年度醫療保健和生產力損失的總成本估計為6,000億美元，這是與心臟病相關的年度成本的兩倍，高於與癌症和糖尿病相關的年度成本的總和。

代謝性棕色脂肪(脂肪)計劃

自2011年6月以來，我們一直致力於利用棕色脂肪(FAT)來源幹細胞或BADSCs進行治療的研究平臺技術的臨牀前研究工作。我們已將這一倡議稱為我們的ThermoStem計劃.

棕色脂肪是在人體中發現的一種特殊的脂肪組織，在哺乳動物產熱(產生不顫抖的體熱)和能量動態平衡的進化保守機制中發揮關鍵作用，而哺乳動物的能量動態平衡長期以來一直被認為存在於冬眠的哺乳動物和人類新生兒中。最近的研究表明，棕色脂肪存在於成人體內，可能與維持和調節健康的新陳代謝有關，因此可能參與熱量調節。臨牀前 ThermoStem計劃涉及使用基於細胞的(棕色脂肪組織結構)治療代謝性疾病，如2型糖尿病、肥胖症、高血壓和其他代謝疾病，以及心臟缺陷。我們可能針對的疾病、障礙和症狀 ThermoStem計劃具體如下：

我們已經初步成功地將棕色脂肪組織結構移植到動物身上，目前我們正在探索將 轉移到人類體內的方法。即使現在，蝙蝠的體重在健康的成年人中非常低，在肥胖人羣中甚至更低。因此，它可能既不足以自然影響全身新陳代謝，也不足以成為旨在增加其在大多數人羣中的活性的藥物的靶點。增加蝙蝠的質量是從其代謝活動中受益的關鍵，這就是我們的ThermoStem 計劃尋求實現。我們還可以確定其他天然生物製劑和化學工程分子，它們可能會增強棕色脂肪組織的性能和活性。

肥胖，白色脂肪組織的異常堆積，會導致許多代謝紊亂，是全球2型糖尿病和心血管疾病上升的驅動力。通過調節食慾和飽腹感的中樞控制來改變代謝動態平衡的藥物努力，由於直接歸因於調節這些大腦中心的重大心理和生理安全問題，市場滲透率有限。脂肪組織是人體最大的器官之一，在中樞能量平衡和脂質平衡中起着關鍵作用。哺乳動物體內有白色和棕色的脂肪組織。白色脂肪組織的功能是儲存能量，而BAT專門負責能量消耗。正如2020年發表在《國際分子科學雜誌》，在揭示控制BAT的誘導、分化、增殖和生熱活性的機制方面的最新進展，以及用於人類BAT可視化的成像技術的應用，使人們樂觀地 這些進展可能為靶向BAT激活/產熱提供新的策略，從而導致有效和安全的肥胖靶向治療。

我們 正在開發一種基於細胞的候選產品，使用BADSCs針對肥胖和代謝障礙。我們的目標是開發一種生物工程可植入的棕色脂肪組織結構，旨在模仿人體內自然存在的脂肪組織。我們已經分離並鑑定了駐留在蝙蝠倉庫中的人類多能幹細胞種羣。我們已經將這些幹細胞擴增到臨牀相關數量，併成功地將它們分化為有功能的棕色脂肪細胞。我們打算使用成人幹細胞，可以分化為祖細胞或完全分化的棕色脂肪細胞，或相關的細胞類型，可用於患者的治療。我們正專注於開發利用同種異體細胞(即來自基因相似但不相同的捐贈者的幹細胞)的治療方案。

為了將這些分化的細胞輸送到目標位置體內，我們將BADSCs種植到三維生物支架上。 飲食誘導肥胖的臨牀前動物模型，移植了由生物支架支撐的分化的BADSCs， 與僅使用支架的對照組相比，體重和血糖水平顯著降低。我們正在確定技術 以實現體內在小動物模型中分娩。在用我們的蝙蝠在小動物身上完成了概念驗證後，我們目前正在開發下一代蝙蝠。預計下一代產品將含有更高純度的BADSC和更多的功能性棕色脂肪細胞，與我們的第一代產品相比，有望提高治療效果。此外， 我們正在探索使用封裝技術提供治療藥物，這將僅允許宿主循環和BAT植入物之間的小分子互換。我們預計，與我們目前的生物支架相比，微囊化可能具有幾個優點，包括防止具有免疫能力的宿主可能發生的任何免疫反應或植入排斥反應，以及 通過防止植入的細胞入侵宿主組織來提高安全性。我們已經開發了將人類幹細胞來源的組織工程棕色脂肪加載到封裝設備中的有希望的數據，該設備將用作我們治療2型糖尿病、肥胖症、高脂血症和高血壓的代謝 平臺計劃的細胞輸送系統。這一進展可能會導致棕色脂肪在人類身上的成功移植。我們正在評估下一代BAT結構，這些結構將首先在小動物模型中進行測試。不能保證這個交付系統是有效的體內在動物或人類身上。我們的同種異體棕色脂肪來源幹細胞平臺可能為基於細胞的肥胖症和相關代謝紊亂的治療提供一種治療和商業模式。

2014年2月，我們關於鑑定棕色脂肪來源幹細胞羣體的研究發表在幹細胞 細胞，一本受人尊敬的幹細胞雜誌。

2014年3月，我們與全球製藥公司輝瑞簽訂了研究協議。根據與輝瑞的研究協議 ，我們受僱於為開發和驗證人類棕色脂肪細胞模型的聯合研究提供研究和開發服務。與輝瑞的研究協議規定，在協議的兩年期限內，我們將獲得250,000美元的初始付款，以及高達525,000美元的額外付款，所有這些款項都已收到。研究協議在其中提供的服務完成後即過期 。

2015年8月，我們與賓夕法尼亞大學簽訂了一項為期一年的研究合作協議，以瞭解棕色脂肪生物學及其在代謝紊亂中的作用。2018年9月，我們與賓夕法尼亞大學簽訂了一項為期一年的研究合作協議，根據該協議，該大學可以使用我們專有的棕色脂肪組織細胞 用於研究目的。根據這兩項協議，吾等並無向吾等支付任何款項。

2015年9月，一項與ThermoStem計劃是發給我們的。

2017年4月，澳大利亞的一項專利與ThermoStem計劃是發給我們的。

2017年12月，一項與ThermoStem計劃是發給我們的。

2019年1月，一項與ThermoStem計劃是發給我們的。

2019年10月，澳大利亞的一項專利與ThermoStem計劃是發給我們的。

2019年10月，以色列的一項專利涉及ThermoStem計劃是發給我們的。

在2020年3月，一項與我們的ThermoStem計劃是發給我們的。

在2020年3月，我們與賓夕法尼亞大學合作出版了一本單元格報告，一份受人尊敬的同行評審期刊，關於我們的ThermoStem計劃.

2020年4月，一項與我們的ThermoStem計劃是發給我們的。這項歐洲專利在比利時、法國、德國、意大利、波蘭、西班牙、瑞典、瑞士和英國獲得了驗證。

2020年5月，以色列的一項專利與我們的ThermoStem計劃是發給我們的。

2021年1月，一項與我們的ThermoStem計劃是發給我們的。這項歐洲專利在法國、德國、意大利、西班牙和英國獲得了驗證。

在2021年3月，一項與我們的ThermoStem計劃是發給我們的。

2021年6月，一項與我們的ThermoStem計劃是發給我們的。

2021年7月，一項與我們的ThermoStem計劃是發給我們的。

2021年8月，一項與我們的ThermoStem計劃是發給我們的。

2022年2月，一項與我們的ThermoStem計劃是發給我們的。

2022年3月，以色列的一項專利與我們的ThermoStem計劃是發給我們的。

2022年12月，我們宣佈獲得了美國國立衞生研究院尤尼斯·肯尼迪·施萊弗授予的小型企業創新研究(SBIR)第一階段撥款 以支持我們的發展和評估 ThermoStem計劃治療多囊卵巢綜合徵(PCOS)。這項工作將與天普大學代謝性疾病研究中心副教授吳勝博士合作完成。

2023年6月，一項與我們的ThermoStem計劃是發給我們的.

2023年6月，一項與我們的ThermoStem計劃是發給我們的.

2023年7月，一項與我們的ThermoStem計劃是發給我們的. 這項歐洲專利在法國、德國、意大利、西班牙和英國獲得了有效。

在2023年12月，一項與我們的ThermoStem計劃是發給我們的.

我們已經使用我們的第一代棕色脂肪來源幹細胞完成了概念驗證臨牀前動物研究。我們打算 進行更多的臨牀前動物研究，以優化給藥，並探索針對更多適應症的可行性。 此類研究計劃於2024年開始。在這些研究完成後，如果成功，我們打算向FDA提交IND並啟動臨牀試驗。FDA的審批過程可能漫長、昂貴和不確定，而且不能保證最終獲得批准或批准。

我們 預計，我們在該領域的大部分開發工作將在我們的實驗室設施、學術、研究或醫療機構或承包商的核心設施之外進行。請參閲下面的“實驗室”。

曲線型針具

根據《Disc/Spine Program-獨家許可以上，我們已經獲得許可，並進一步開發了一種研究用彎曲針裝置，或稱CND，這是一個帶有彎曲內插管的針系統，允許 進入難以定位的區域，以輸送或移除液體和其他物質。研究中的CND旨在將幹細胞和/或其他治療產品或材料輸送到人類椎間盤的內部、脊柱區域或潛在的身體其他區域。該裝置的設計依賴於使用預彎曲的嵌套套管，允許細胞或材料沉積在椎間盤的後部和側部，由於脊柱、脊髓和脊神經等外圍結構，無法直接接觸到這些部位。我們預計，研究中的CND的使用將有助於將包括活細胞在內的物質運送到人體內的特定位置，並將對附近結構的損害可能性降至最低。研究中的設備也可能有更廣泛的應用。2015年8月，CND的美國專利頒發給了許可方Regenerative。 我們預計正在研究的CND在商業化之前需要FDA的批准或許可。我們不打算 將CND用於我們的第二階段臨牀試驗BRTX—100。FDA的審查和批准過程可能漫長、昂貴和不確定，並且不能保證最終獲得批准或批准。

實驗室

我們 已經在紐約梅爾維爾建立了一個用於研究目的的實驗室，並在實驗室內建立了一個潔淨室，用於生產基於細胞的候選產品，例如BRTX—100，用於臨牀試驗、第三方細胞產品或一般研究目的。

我們 擴大了我們的實驗室，使其具備臨牀生產臨牀和研究細胞候選治療的能力。我們擴建的cGMP設施包括工藝開發空間、ISO 7潔淨室和最先進的設備。我們已將我們的研發業務擴展到包括臨牀製造，這是我們的第二階段臨牀試驗的必要步驟 BRTX—100。根據FDA和歐洲藥品管理局的法規和指南，新設施旨在提供cGMP製造，以支持臨牀級別細胞的生產。2023年5月，我們宣佈已獲得紐約州衞生局頒發的許可證，可以作為組織銀行處理來自自體捐贈者的間充質幹細胞。

隨着我們發展我們的業務和我們的候選幹細胞產品，並獲得監管部門的批准，我們將尋求將自己 確立為用於治療的成人幹細胞的主要供應商，並擴大到為幹細胞治療提供其他市場領域的細胞。我們還可以 使用專門從事細胞治療服務和細胞產品製造的外部實驗室。

技術； 研發

我們 打算將我們的實驗室或第三方實驗室用於細胞研究活動。我們還打算獲得基於蜂窩的治療技術許可證，並增加我們的知識產權組合。我們打算尋求開發潛在的幹細胞輸送系統或設備。這些專門的輸送系統或設備的目標是將細胞輸送到人體的特定區域，控制治療中使用的細胞的速度、數量和類型，並在這些區域填充足夠的幹細胞，以便 取得成功的治療結果。

我們 還打算進行研究，以開發某些幹細胞優化化合物，即旨在促進細胞生長和再生的介質 ，以改善治療前和治療後的結果。

在 我們的椎間盤/脊椎計劃，已經提交了13項專利申請，涉及再生 許可協議的主題技術（參見"光盤/脊柱程序—獨家許可“(上圖)。再生體已經從其中一項申請中獲得了關於其彎針治療輸送裝置的專利。這項專利將於2031年3月到期。此外，在2022年3月，一項與BRTX-100發了。該專利將於2029年12月到期。在提交的其他11項申請中， 有4項申請仍待處理。作為再生許可協議主題的專利已轉讓 給Regenexx，LLC，我們已獲悉該公司是再生的附屬公司。

在 我們的ThermoStem計劃，我們有一個待決的美國專利申請和三個專利系列中的七個美國專利 。其中四項專利將於2032年6月到期，三項專利將於2034年4月到期。關於第一個專利系列 ThermoStem計劃已在五個外國司法管轄區提交了專利申請(其中四項申請已被批准為外國專利，一項申請已失效)。這些專利將於2032年6月到期。關於第二個專利家族 ThermoStem計劃已在四個外國司法管轄區提交了專利申請(其中四項申請已被授予外國專利)。這些專利將於2034年4月到期。關於世界上第三個專利家族ThermoStem計劃， 已在四個外國司法管轄區提交了專利申請。

我們的專利申請和Regenexx，LLC的專利申請目前正在審理中(即，我們和Regenexx，LLC正在尋求已頒發的專利)。

2014年3月，我們與日本製藥公司Rohto Pharmtics Co.，Ltd.或Rohto簽訂了一項研發協議。根據與Rohto簽訂的研發協議，我們受聘提供有關幹細胞的研發服務。與Rohto的協議在協議規定的服務完成後即告失效。

我們 已在美國專利商標局獲得以下商標的註冊：

	●
	●	BRTX—100
	●	熱管
	●	BRTX

蜻蜓標誌也在美國版權局註冊。

我們 還擁有商標的聯邦普通法權利生物修復療法以及未註冊的用於開展業務的其他商標和商品名稱。

我們的成功在很大程度上將取決於我們開發和保護我們專有技術的能力。我們打算依靠專利、商業祕密和專有技術、版權和商標法以及保密協議、許可協議、競業禁止協議和其他協議的組合來建立和保護我們的專有權利。我們的成功還將取決於我們是否有能力避免 侵犯他人的專有權利，因為如果司法認定我們侵犯了此類權利，我們可能會被要求 支付損害賠償金、更改我們的服務、產品或流程、獲得許可證或停止某些活動。

在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們的研發費用分別為4,034,591美元和3,513,352美元。

科學顧問

我們 成立了一個科學顧問委員會，其目的是就與我們業務相關的科學事務提供建議和指導。科學諮詢委員會成立了一個DISC諮詢委員會，專注於與我們的光盤/脊柱 計劃。我們的科學諮詢委員會成員包括韋恩·馬拉斯科博士(主席)、傑森·利佩茨博士、韋恩·奧蘭博士、喜悦·卡瓦格納羅博士、哈文德·桑杜博士和克里斯托弗·普拉斯塔拉斯博士。Disc諮詢委員會成員是Lipetz博士(主席)、Olan博士、Sandhu博士和Plastaras博士。有關Marasco博士、Lipetz博士、Olan博士、Cavagnaro博士、Sandhu博士和Plastaras博士的主要職位清單，請參閲本年度報告第10項(“董事、高管和公司治理-科學諮詢委員會”)。

競爭

我們 將與許多製藥、生物技術和醫療設備公司以及其他參與基於細胞的醫療技術和療法的開發和商業化的私營和公共幹細胞公司 展開競爭。

再生醫學正在迅速發展，這在很大程度上得益於旨在從人體組織中分離細胞的基於細胞的療法或設備的發展。大多數努力涉及細胞來源，如骨髓、脂肪組織、胚胎和胎兒組織、臍帶以及外周血液和骨骼肌。

在與椎間盤和脊柱相關的再生醫學領域工作的公司包括，除其他公司外，Mesoblast、SpinalCyte、DiscGenics 和Isto Biologics。正在開發抗擊肥胖和糖尿病的產品和療法的公司包括諾和諾德、賽諾菲、默克、禮來、羅氏、輝瑞、Regeneron和Altimmune。最近，FDA批准的和複合版本的胰升糖素樣多肽-1(GLP-1)受體激動劑藥物產品，如Wegoy和Ozempic(Semagluide)，廣泛用於治療肥胖症，顯著增加了肥胖症市場的競爭。

我們的許多競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、研發、營銷和人力資源。我們無法準確地預測這些公司何時或是否可能將其產品和療法推向市場，與我們正在追求的產品和療法競爭。

生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，為批准生物相似和可互換的生物製品制定了一條簡化的途徑，這些生物製品可被FDA批准為生物相似產品的未來競爭者(如果有的話)使用。 FDA要批准生物相似產品，必須發現參考產品和建議的生物相似產品之間沒有臨牀上有意義的差異。互換性要求產品與參考產品生物相似，並且產品 必須預期產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，可以在先前給藥後交換生物和參考生物，而不會增加安全風險或與獨家使用參考生物相比 療效降低的風險。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在參考產品獲得批准後四年才能提交給FDA，而FDA可能要在原始品牌產品根據生物製品許可證申請或BLA獲得批准後12年才能獲得批准。

我們 相信，如果我們的任何候選產品根據BLA被批准為生物製品，它應該有資格獲得12年的專營期 。然而，FDA可能會允許生物相似的申請者引用我們的候選治療藥物以外的批准的生物製品，從而繞過我們的排他性並可能比預期更早地創造競爭機會。 此外，這一監管排他期不適用於通過自己的傳統BLA而不是通過簡化途徑尋求監管批准的公司。此外，根據適用的州法律，生物相似產品可能會被批准為與我們的產品“可互換”，因此可由醫療保健專業人員替代我們的產品。

我們 還可能面臨來自不需要FDA上市前批准的治療中心進行的幹細胞療法的日益激烈的競爭。 2022年8月，聯邦地區法院在美國訴加州幹細胞治療中心，Inc.認為 某些自體脂肪幹細胞治療不是“生物製品”，因此不需要FDA的批准。 FDA已對這一決定提出上訴，但如果該決定得到維持，我們可能面臨來自幹細胞診所的競爭，而不需要 經歷昂貴而耗時的FDA批准程序。

以下是以下設置的比較BRTX—100到中胚層的成體幹細胞生物學：

我們 相信BRTX—100與Mesoblast的產品相比具有競爭優勢，原因如下：

顧客

經監管部門批准後，我們的候選細胞產品將面向醫生、其他醫療保健專業人員、醫院、研究機構、製藥公司和軍方進行營銷。預計受過培訓並熟練進行脊柱注射的醫生將是最有可能用注射的方式治療椎間盤的醫生。BRTX—100在監管部門批准後。這些醫生將包括介入理療師(物理內科醫生)、疼痛管理麻醉師、介入放射科醫生和神經外科醫生。

政府監管

美國政府法規

醫療保健行業在美國受到嚴格監管。聯邦政府通過各個部門和機構、州和地方政府以及私人第三方認證組織來管理和監控醫療保健行業、相關產品和運營。FDA和州和地方司法管轄區以及國外的類似監管機構對包括藥品、生物製品和醫療器械在內的醫療產品的臨牀開發、審批、製造、分銷和營銷提出了 實質性要求。這些機構和其他聯邦、州和地方實體監管研發活動以及醫療產品的測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、批准後監測、廣告、促銷、抽樣和進出口。以下是與我們業務相關的法律法規的概述 。

FDA對幹細胞治療和產品的監管

FDA根據公共衞生服務法案(PHSA)和聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)的授權，對人類幹細胞治療和相關產品的製造進行監管。幹細胞可以根據FDA的人體細胞、組織、 和細胞和組織產品法規(HCT/Ps)進行監管，也可能受到FDA的藥品、生物或醫療器械法規的監管，具體內容如下所述。

人類細胞、組織以及細胞和組織基產物的監管

根據PHSA第361節，FDA發佈了關於在人類身上使用HCT/Ps的具體規定。根據《聯邦法規法典》(CFR)第21章第1271部分或《HCT/P條例》，FDA為生產和加工HCT/P的機構建立了統一的登記和清單制度。條例還包括關於確定捐贈者資格的規定；涵蓋生產所有階段的當前良好組織做法，包括收穫、加工、製造、儲存、貼標籤、包裝和分發；以及防止傳染病傳入、傳播和傳播的其他程序。

Hct/P條例將Hct/Ps定義為“含有或包含擬用於植入、移植、輸注或轉移到人類受者體內的人類細胞或組織的物品”。Hct/P法規嚴格限制了僅可作為Hct/P進行管制的產品類型。考慮的因素包括操縱程度、產品是否用於類似的 功能、產品是否與非細胞或非組織成分結合，以及產品對人體代謝功能的影響或依賴。在這些情況下，如果細胞、組織以及細胞和組織產品僅經過最低限度的處理，嚴格用於同源用途，未與非細胞或非組織物質結合，並且 不依賴於人體新陳代謝或對人體新陳代謝產生任何影響，製造商只需向FDA註冊，提交 已生產產品清單，並採用和實施傳染病控制程序。如果超過上述一個或多個 因素，則該產品將作為藥品、生物製品或醫療器械進行監管，而不是HCT/P。

因為我們是一家處於運營早期階段的企業，並未從運營中獲得可觀的收入，因此很難 預測我們可能提供的一系列產品和服務可能處於的監管狀態。我們相信，一些成人自體(自體)幹細胞將用於我們的細胞治療產品和服務，包括我們打算在我們的ThermoStem計劃，可由FDA根據Hct/P法規作為Hct/Ps進行管理。然而，FDA 可能不同意這一立場，或得出結論認為我們的部分或全部幹細胞治療產品或服務不符合適用的 定義和法規豁免。2020年7月，FDA發佈了一份更新的指導文件，題為《人類細胞、組織、細胞和組織產品的監管考慮：最低限度的操作和相應的使用》，就FDA如何解釋HCT/P法規提供了額外的 指導，特別是術語“最低限度的操縱”和 “相應的使用”的定義。在指南中，FDA表示，它將對不符合HCT/P法規的產品行使執法自由裁量權，直至2021年5月31日。自該日起，不符合HCT/P法規的以HCT/P形式銷售的產品的製造商將立即受到FDA執法行動的影響。如果我們不是完全受到HCT/P法規的監管，我們 將需要花費大量資源來遵守FDA在FDCA下的廣泛監管權力。從歷史上看，美國聯邦法院一直支持FDA根據FDCA監管不符合FDA對HCT/P法規解釋的幹細胞產品的權力。然而，2022年8月，一家聯邦地區法院在美國訴加州 幹細胞治療中心，Inc.認為FDA聲稱是生物製品的某些自體脂肪幹細胞治療 反而在HCT/P定義範圍內，因此不需要FDA批准。FDA已對這一決定提出上訴，但如果該決定得到維持，它可能會擴大僅受HCT/P法規監管的幹細胞產品的類型。

如果 僅根據FDA的HCT/P法律和法規條款進行監管，則一旦我們在美國的實驗室開始運行，它將需要滿足以下要求和其他要求，以處理和存儲幹細胞：

僅受PHSA第(Br)361節監管的、供進口到美國的非生殖性Hct/Ps和非外周血幹/祖細胞也必須滿足21 C.F.R.§1271.420的要求。第1271.420條要求進口記錄的進口商在進口之前或進口時通知食品和藥物管理局，並提供足夠的信息，以便食品和藥物管理局作出受理決定。此外，在FDA作出受理決定之前，進口商必須保持HCT/P完好無損，並保持在防止傳染病傳播所必需的條件下。

如果FDA確定我們未能遵守適用的監管要求，它可以採取各種執法行動，包括公開警告信、罰款、同意法令、產品保留令、召回或銷燬令、停止生產令、 和刑事起訴。如果這些事件中的任何一件發生，都可能對我們造成實質性的不利影響。

鑑於我們的細胞治療活動僅限於在美國境外開發產品和服務，如下面詳細描述的那樣，產品和服務將不受FDA監管，但將受外國司法管轄區的適用要求 約束。我們打算遵守所有適用的外國政府要求。

藥品和生物製品監管

不符合PHSA第361條規定的唯一監管標準的HCT/P產品將根據FDCA和/或PHSA第351條以及適用的FDA法規作為藥物、器械或生物製品進行監管。FDA對在美國銷售的藥品和生物製品擁有廣泛的監管權力。FDA對藥品和生物製品的研究、臨牀試驗、製造、安全性、有效性、標籤、儲存、記錄保存、推廣、分銷和生產進行監管。FDA還規定在某些情況下向國際市場出口在美國生產的藥品和生物製品。

FDA要求藥品或生物製劑在美國上市前所需的流程通常包括以下內容：

●完成非臨牀實驗室測試、動物研究和配方研究，符合《良好實驗室規範》、《食品和藥物管理局》或其他適用法規；

● 提交IND，允許臨牀試驗開始，除非FDA在30天內提出異議；

● 進行充分且控制良好的人體臨牀試驗，以確定擬用於其預期用途的藥物或生物的安全性和有效性 根據FDA法規和良好臨牀實踐或GCP進行，這是旨在確保試驗參與者的權利、安全和福祉得到保護的國際道德和科學質量標準，並 維護數據的完整性；

● 美國食品和藥物管理局監管產品的臨牀試驗註冊和某些臨牀試驗信息；

● 新藥申請的準備和向食品和藥物管理局的提交，如果是藥物或BLA，如果是生物的；

● 在適當或適用的情況下，由食品和藥物管理局諮詢委員會對產品進行審查；

●滿意地完成了對生產產品或其組件的製造設施和臨牀試驗地點的批准前檢查，以評估符合cGMP要求的情況，以及選定的臨牀試驗地點，以評估符合GCP要求的情況；以及

●(Br)FDA批准的保密協議或BLA，必須在藥物或生物藥物可以上市或銷售之前進行。

批准保密協議 需要證明藥物對於其預期用途是安全有效的，並且用於製造、加工和包裝藥物的方法、設施和控制 足以保持其特性、強度、質量和純度。 要獲得BLA，製造商必須證明建議的產品是安全、純淨和有效的，並且製造、加工、包裝或持有產品的設施 符合既定的質量控制標準。

對於FDA批准NDA或BLA的目的，人體臨牀試驗通常在以下階段進行(可能會重疊)：

● 第一階段：該研究產品最初給予健康的人體受試者或患者，並進行安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄測試。這些試驗還可能提供有關有效性的早期證據。在第一階段臨牀試驗中，可能會獲得有關研究產品的藥代動力學和藥理作用的足夠信息，以便 設計控制良好且科學有效的第二階段臨牀試驗。

● 第二階段：這些臨牀試驗在目標人羣中有限數量的人類受試者中進行，以確定可能的不良反應和安全風險，確定研究產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量 耐受性和劑量水平。贊助商可能會進行多個2期臨牀試驗，以便在開始規模更大、成本更高的3期臨牀試驗之前獲取信息。

● 第三階段：第三階段臨牀試驗是在第二階段臨牀試驗證明研究產品的一定劑量範圍似乎有效並具有可耐受的安全性之後進行的。第二階段臨牀試驗還必須為第三階段臨牀試驗的設計提供足夠的信息。進行第三階段臨牀試驗是為了提供臨牀療效的統計顯著證據，並在多個臨牀試驗地點進一步測試擴大的人類受試者羣體的安全風險。這些臨牀試驗旨在進一步評估劑量、有效性和安全性，建立研究產品的總體益處-風險概況，併為產品標籤和FDA批准提供充分的基礎。在大多數情況下，FDA需要兩個充足且控制良好的3期臨牀試驗來證明研究藥物或生物的療效。

所有臨牀試驗必須按照FDA法規、GCP要求及其協議進行，以使數據被認為是監管目的的可靠數據。詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年向FDA提交，如果發生嚴重不良事件，則更頻繁。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能無法在任何指定時間內成功完成 ，或者根本不能成功完成。這些政府法規可能會在相當長的一段時間內推遲或阻止對候選產品的審批，並對我們的業務運營施加成本高昂的程序。

在產品獲得批准後，FDA可能要求或公司可能要求進行額外的臨牀試驗，稱為第四階段臨牀試驗。 此類試驗可能被作為繼續批准藥物的條件。4期臨牀試驗的結果可以確認候選產品的有效性，並可以提供重要的安全性信息。此外，FDA有權要求贊助商進行上市後試驗，以具體解決該機構確定的安全問題。

根據《兒科研究公平法》(PREA)，某些NDA和BLA以及NDA或BLA的某些補充劑必須包含數據，以評估 該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可能會批准推遲提交兒科數據，或給予全部或部分豁免。贊助商如果計劃為含有新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的藥物提交營銷申請，則在第二階段會議結束後60天內向FDA提交初步兒科研究計劃或PSP，如果沒有這樣的會議，則在啟動第三階段或第二/3階段研究之前儘可能早地提交。初始PSP必須包括髮起人計劃進行的一項或多項兒科研究的大綱， 包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成協議。如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據來考慮兒科計劃的變更， 贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。

對已批准申請中確立的某些條件進行更改 ，包括適應症、標籤、生產工藝或設施的更改，需要提交新的NDA或BLA，或新的NDA或BLA補充劑並獲得FDA的批准，才能實施更改。 新適應症的NDA或BLA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據，FDA 在審查NDA和BLA補充劑時使用的程序和操作與審查NDA和BLA補充劑時使用的相同。

藥品和生物製品還必須符合適用的要求，包括監測和記錄活動、製造要求、向適用的監管機構報告產品的不良反應、向監管機構提供最新的安全和療效信息、產品抽樣和分銷要求，以及遵守促銷和廣告要求，其中包括直接面向消費者的廣告標準、限制在患者羣體中推廣未在批准的藥物標籤或標籤外使用的藥物，對行業主辦的科學和教育活動的限制和對涉及互聯網的宣傳活動的要求。儘管醫生可以根據他們獨立的專業醫學判斷，開出合法的藥品用於標籤外使用，但製造商通常不能銷售或推廣此類標籤外使用的藥物。

我們已確定，根據FDA目前對適用法律的解釋，我們的BRTX—100候選產品將 作為生物製品受PHSA監管。因此，我們將需要花費大量資源來確保合規性。 不能保證我們是否或何時會獲得FDA對BRTX-100產品候選。設計、進行、彙編和提交BLA批准所需的非臨牀和臨牀研究的過程既耗時又昂貴，而且 不可預測。根據產品和FDA的要求，這個過程可能需要很多年。

此外，即使候選產品獲得監管部門的批准，批准也可能僅限於特定的疾病狀態、患者人數和劑量，或者可能以警告、預防或禁忌症的形式或以繁瑣的風險管理計劃、分銷或使用限制或上市後試驗要求的形式包含對使用的重大限制。此外，即使在獲得監管部門的批准後，產品後來發現以前未知的問題也可能導致對該產品的限制，包括 安全標籤或強制實施風險評估和緩解策略或REMS，要求進行上市後研究或臨牀試驗，甚至完全從市場上撤回該產品。延遲獲得或未能獲得監管機構對我們產品的批准，或獲得批准但用途非常有限，都會損害我們的業務。此外，我們無法預測未來美國或外國政府的行動可能會產生哪些不利的政府法規。

如果FDA確定我們未能遵守適用的監管要求，它可以實施各種執法行動 ，從公開警告信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰到暫停或延遲發放批准、扣押我們的產品、完全或部分關閉我們的生產、撤回批准和刑事起訴。如果這些 事件中的任何一個發生，可能會對我們造成實質性的不利影響。

FDA 快速審查計劃

FDA被授權以多種方式加快對NDA和BLAS的審查。根據Fast Track計劃，候選藥物或生物產品的贊助商可以在申請IND的同時或之後，要求FDA將特定適應症的產品指定為Fast Track產品。如果藥物和生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。

除了其他好處，例如能夠與FDA進行更大的互動，FDA還可以在申請完成之前啟動對 快速通道保密協議或BLA的部分進行審查，這一過程稱為滾動審查。

任何提交給FDA以供營銷的產品，包括快速通道計劃，也可能符合以下旨在加快開發和審查的FDA其他類型計劃的資格：

● 突破性治療指定。要獲得突破性治療計劃的資格，候選產品必須用於治療嚴重的 或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據必須表明，此類候選產品可能在一個或多個臨牀顯著終點方面比現有療法有顯著改善。FDA將努力確保突破性候選治療產品的贊助商獲得關於高效藥物開發計劃的密集指導， 高級管理人員和經驗豐富的員工對積極、協作和跨學科的審查和滾動審查的深入參與。

● 優先審查。如果候選產品治療的是嚴重疾病，則有資格接受優先審查，如果獲得批准，與市場上銷售的產品相比，這將是對嚴重疾病的治療、診斷或預防的安全性或有效性的重大改進 。FDA的目標是在六個月內完成對優先審查申請的審查，而不是標準審查的十個月。

● 加快了審批速度。被研究的藥物或生物產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性 ，並提供比現有治療方法更有意義的治療效果的藥物或生物產品可能會獲得加速批准。加速審批意味着，候選產品可根據充分且受控良好的臨牀試驗獲得批准，以確定候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有影響，或基於對臨牀終點的影響而不是存活率或不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處，同時考慮病情的嚴重性、稀有性和流行度以及可用或缺乏替代治療。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的候選藥物或生物製品的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗 。此外，FDA目前要求作為宣傳材料加速審批的條件。 由於FDA對阿爾茨海默氏症藥物(Aducanumab)使用加速審批途徑的爭議，國會 修訂了加速審批程序，作為2022年食品和藥物綜合改革法案的一部分，為FDA提供額外的 授權，以執行批准後研究要求，並在不滿足這些要求時撤回批准。

快速跟蹤指定、突破性治療指定、優先審查和加速審批不會改變審批標準 ，但可能會加快開發或審批過程。

此外，FDA有權加快對被指定為再生先進療法的產品的審查和批准。如果產品是再生醫學高級療法或RMAT(可能包括細胞療法)，旨在 治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明 該藥物有可能滿足此類疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求，則該產品有資格 獲得此稱號。指定RMAT的好處包括與FDA的早期互動以加快開發和審查、突破性治療的好處、潛在的優先審查資格以及基於代理或中間終點的加速批准。

醫療器械法規

FDA在監管在美國銷售的醫療器械方面也擁有廣泛的權力。FDA對醫療器械的研究、臨牀試驗、製造、安全、標籤、儲存、記錄保存、上市前審批、推廣、分銷和生產進行監管。FDA還監管向國際市場出口美國製造的醫療器械。

根據FDCA，醫療器械根據與醫療器械相關的風險程度和確保安全性和有效性所需的控制程度，被分為三類：I類、II類或III類。I類設備受到最低程度的監管審查，因為它們被認為是低風險設備，只需遵守FDA的一般 控制。一般控制包括遵守質量體系法規的註冊、上市、不良事件報告要求和適用部分，以及一般品牌錯誤和摻假禁令。

第II類設備受一般控制和某些特殊控制的約束，如510(K)上市前通知。III類設備 受到最嚴格的監管審查，通常包括生命支持和生命維持設備和植入物。 它們受一般控制和特別控制，包括上市前批准申請或PMA。“新” 設備被自動管理為III類設備，除非它們被證明是低風險設備，在這種情況下，它們可能受到重新審查，被移至I類或II類。研究設備的臨牀研究受FDA的調查 設備豁免或IDE法規的約束。非重大風險設備受簡化要求的約束，這些要求不需要向FDA提交，但必須獲得機構審查委員會(IRB)的批准，並符合與知情同意、標籤、記錄保存、報告和監控有關的其他要求。重大風險設備需要向FDA提交IDE申請，並獲得FDA對IDE申請的批准。

FDA的上市前審批過程可能漫長、昂貴且不確定。從提交到獲得510(K)上市前審批通常需要三到十二個月的時間，儘管可能需要更長的時間。PMA的批准可能需要一到四年或更長時間，從申請提交之日起 ，並且不能保證最終獲得批准或批准。確保FDA的批准和批准 可能需要向FDA提交大量的臨牀數據和支持信息。此外，FDA積極執行 法規，禁止營銷和推廣未經FDA批准或批准的適應症或用途的設備。 此外，如果產品的修改或增強可能影響安全性或有效性，或對通過510(K)流程批准或通過PMA流程批准的設備的預期用途產生重大影響，則可能需要FDA 通過新的510(K)或PMA提交進一步審查。

如果我們開發的流程、產品或服務符合FDA法規的醫療器械要求，我們將遵守此類法規。如果FDA確定我們的產品作為醫療器械受到監管，而我們未能遵守適用的監管要求，它可以實施各種執法行動，從公開警告信、應用程序完整性程序、罰款、禁令、同意法令和民事處罰到暫停或延遲發放批准、扣押我們的產品、完全或部分關閉我們的生產、撤回批准和刑事起訴。如果這些事件中的任何一個發生，它可能會對我們造成實質性的不利影響。

當前細胞治療產品的良好生產規範和FDA的其他法規

不屬於HCT/P法規並被作為藥品、生物製品或器械進行監管的產品必須符合適用的cGMP 法規。這些cGMP和相關質量標準旨在確保在工廠加工的產品滿足FDA在特性、強度、質量、無菌、純度和安全性方面的適用要求。如果我們在美國的國內業務受到FDA的藥品、生物製品或器械法規的約束，我們打算遵守適用的cGMP和質量法規。

如果FDA確定我們未能遵守適用的監管要求，它可以實施各種執法行動 ，從公開警告信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰到暫停或延遲發放批准、扣押我們的產品、完全或部分關閉我們的生產、撤回批准和刑事起訴。如果這些 事件中的任何一個發生，可能會對我們造成實質性的不利影響。

國外細胞療法推廣--“醫療旅遊”

我們 可能會建立與第三方在美國境外建立成人幹細胞治療設施相關的技術，或將技術許可給第三方。我們還打算與醫院和醫生合作，為出國治療的患者提供基於幹細胞的療法。“醫療旅遊”被定義為跨越國際邊界旅行以獲得醫療保健的做法。

聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會有權根據聯邦貿易委員會法案或FTCA對美國的醫療、程序和養生方法的廣告進行監管。聯邦貿易委員會擁有監管權力，可以防止不公平和欺騙性的做法和虛假廣告。具體地説，聯邦貿易委員會要求廣告商和推廣者有合理的基礎來證實和支持索賠。聯邦貿易委員會有許多執法權，其中之一是有權命令發起人返還被認為違反了《自由貿易法》的任何利潤，並可以下令禁止進一步的違規推廣。 我們可能在醫療旅遊業務中使用的廣告將受到FTC監管機構的監管，我們打算遵守此類監管規定。其他國家/地區也可能存在類似的法律和要求，我們打算遵守此類要求。

聯邦臨牀實驗室條例

聯邦臨牀實驗室改進修正案(CLIA)授權醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)對在美國進行的所有實驗室測試(研究除外)進行授權。醫療補助和州運營中心(CMSO)下屬的調查和認證小組內的實驗室服務部負責實施CLIA計劃。

CLIA計劃旨在通過確保患者測試結果的準確性、可靠性和及時性來建立高質量的實驗室測試 。根據CLIA，實驗室是對來自人類的標本進行實驗室測試的設施，用於為疾病的診斷、預防、治療或損害或健康評估提供信息。因此，處理幹細胞和其他生物物質的實驗室被納入CLIA計劃。根據CLIA計劃，實驗室必須獲得政府認證，滿足政府質量和人員標準，接受能力測試，接受檢查，並支付費用。 如果我們的業務活動需要CLIA認證，我們打算獲得並保持此類認證。如果我們 受CLIA約束，則不遵守CLIA標準可能會導致實驗室的CLIA證書被吊銷、吊銷或限制。此外，還可以處以罰款或刑事處罰。如果發生上述任何事件，可能會影響我們的業務運營 。

健康 《保險可攜帶性和責任法案》--保護患者健康信息

我們 可能同時受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。 經《經濟和臨牀健康健康信息技術法案》(HITECH)修訂的1996年《健康保險可攜帶性法案》(HIPAA)及其各自的實施條例對特定類型的個人和組織的個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸 提出了具體要求。此外，某些州的法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律彼此不同，與HIPAA在重大方面也不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。此外，我們可能還需要遵守其他聯邦或州隱私法律和法規，這些法律和法規可能適用於某些診斷，如艾滋病毒/艾滋病，只要它們適用於我們。

衞生與公眾服務部(HHS)通過其民權辦公室調查違規報告，並確定是否需要進行行政或技術修改，以及是否應實施民事或刑事制裁。不遵守HIPAA和實施條例的公司也可能受到民事罰款，或者在知道違規的情況下， 可能受到刑事處罰，包括罰款、監禁或兩者兼而有之。在某些情況下，州總檢察長可以向聯邦法院尋求強制執行和適當的制裁。

其他適用的美國法律

除了美國聯邦和州政府的上述法規外，以下是可能直接或間接影響我們運營業務能力的其他聯邦和州法律和法規：

違反上述任何法律或任何其他政府法律和法規可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。此外，對於品牌處方藥產品製造商來説，確保業務活動和業務安排符合適用的醫療保健法律法規的努力可能代價高昂。

外國 政府法規

通常，我們需要遵守我們治療中心所在的每個國家/地區的政府法規，並且 產品將進行分銷和銷售。這些法規的複雜性各不相同，可能與美國FDA的法規一樣嚴格，有時甚至更嚴格。由於最近在世界各國起草和/或實施了新的和新興的細胞治療法規，這些新的和新興的法規的應用和隨後的實施幾乎沒有先例。因此，並不總是準確地瞭解每個國家的複雜性和嚴格性 ，這給國際監管過程帶來了更大的不確定性。此外，政府法規可以在幾乎沒有通知的情況下更改 ，並可能導致我們的產品(S)上調監管，從而為我們的細胞 加工技術產品造成更大的監管負擔。我們尚未徹底探索我們需要在外國司法管轄區遵守的適用法律法規 。我們可能不被允許將我們的業務擴展到一個或多個外國司法管轄區。

我們 對於我們在任何國家建立幹細胞治療診所沒有任何明確的計劃或安排。 我們打算在出現任何此類機會時進行探索。

辦公室

我們的主要執行辦公室位於紐約州梅爾維爾馬庫斯大道40號Suite One，郵編：(631)760-8100。 我們的網站是www.biorestorative.com。我們的互聯網網站及其包含或連接的信息並不打算 以引用方式併入本年度報告。

員工

我們 目前有11名員工，均為全職員工。我們相信我們的員工關係很好。

本節中列出的風險因素提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。讀者應該意識到，這些風險因素中描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因。

在完整的風險因素之前，是隨後的某些風險因素的列表。有關涉及的風險的完整説明，請參閲完整的風險因素。

與我們的業務相關的風險

與我們證券會計處理變更以及重述我們之前發佈的相關財務報表相關的風險

與我們的細胞治療產品開發工作相關的風險

與我們知識產權相關的風險

與政府監管相關的風險

與我們的普通股相關的風險

與我們的納斯達克上市相關的風險

與我們的業務相關的風險

我們 的運營歷史有限；我們自成立以來一直蒙受鉅額虧損；我們預計近期將繼續蒙受虧損。

我們 的運營歷史有限。自成立以來，我們已經出現了淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字 為146，699，334美元。

我們 將需要獲得一大筆資金來完成我們的臨牀試驗並實施我們的業務計劃。

自我們成立以來，我們沒有從我們的業務中獲得收入，而是通過出售我們的股權證券和債務證券為我們的業務提供資金。如本年度報告第1項(“業務”)所述，我們業務計劃的實施將需要收到足夠的股權和/或債務融資，以購買必要的設備、技術和材料，為我們的臨牀試驗和其他研發工作提供資金，並以其他方式為我們的運營提供資金。我們將需要大量的額外資金來完成我們的臨牀試驗BRTX—100。我們還將需要大量額外資金來實施本年度報告第1項(“業務”)中描述的其他計劃，包括我們的新陳代謝ThermoStem計劃， 併為一般業務提供資金。不能保證我們預計的此類用途可能需要的資金數額是正確的，或者我們將能夠在預計的時間範圍內實現我們的目標。此外，不能保證 我們將能夠以商業合理的條款或其他方式獲得任何所需的融資。如果我們無法獲得上述目的所需的融資 ，我們可能不得不削減我們的開發、營銷和促銷活動，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響，最終我們可能被迫停止運營 並進行清算。

我們的業務戰略是高風險的。

我們 將我們的資源和努力主要集中在基於蜂窩的產品和服務的開發上，這將需要大量的 現金用於研究、開發和商業化活動。這是一種高風險策略，因為不能保證我們的產品和服務，包括我們的椎間盤/脊椎計劃還有我們的熱幹法代謝性棕色脂肪研究計劃，是否會在商業上可行(商業風險)，我們將防止其他公司通過提供基於我們的發明和開發的服務和產品來剝奪我們的市場份額和利潤(法律風險)，我們將在新的業務領域--再生醫學--成功地管理一家公司 ，並以與過去不同的規模經營(操作風險)， 我們將能夠使用幹細胞和再生細胞達到預期的治療結果(科學風險)，或者我們的現金資源 將足以開發我們的產品和服務，直到我們實現盈利(如果有的話)(財務風險)。我們將現金用於經濟中風險最高的行業之一(戰略風險)。這可能會使我們的證券不適合許多投資者投資。

我們 需要達成協議才能實施我們的業務戰略。

除 與再生科學有限責任公司簽訂的特定許可協議以及與進行我們的第二階段臨牀試驗有關的協議外，我們沒有就實施我們的業務戰略達成任何實質性協議或諒解。不能保證我們將能夠就我們業務的發展達成任何必要的協議。我們無法 達成任何此類協議，將對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 依賴我們的高管以及我們吸引和留住更多合格人員的能力。

我們的業績在很大程度上取決於我們的首席執行官Lance Alstodt的業績。我們依賴他進行戰略性的業務決策和指導。我們還依賴研發副總裁弗朗西斯科·席爾瓦的表現。 阿爾斯托特和席爾瓦分別與我們簽訂了僱傭協議。我們沒有為我們兩位高管的 生命購買任何關鍵人物保險單。我們相信，我們未來在開發適銷對路的產品和服務並取得競爭地位方面的成功，在很大程度上將取決於我們能否吸引和留住更多合格的管理和科學人員。對這類人員的競爭非常激烈，不能保證我們能夠吸引和留住這些人員。 失去阿爾斯托特先生和/或席爾瓦先生的服務，或無法根據需要吸引和留住更多人員並發展專業知識 將對我們的運營結果和財務狀況產生重大負面影響。

新冠肺炎的影響和相關風險可能會對我們的運營結果和前景產生重大影響.

從2020年3月開始，與新型冠狀病毒新冠肺炎相關的全球大流行開始影響全球經濟。由於此次疫情的規模和廣度，新冠肺炎的所有直接和間接後果尚不清楚，在一段時間內也可能不會出現。 新冠肺炎的持續影響帶來的風險包括：

臨牀 試驗。 我們預計新冠肺炎大流行可能會對我們的臨牀試驗產生負面影響。由於全世界都在努力抗擊新冠肺炎，而且在這方面的臨牀工作也在增加，我們認為可能很難獲得進行臨牀試驗所需的某些實驗室用品、設備和其他材料。我們還預計，由於擔心新冠肺炎傳播，某些人可能會在成為臨牀試驗參與者時猶豫不決。 我們相信，隨着更多的人接種疫苗，這些可能的負面影響已經減輕；然而， 目前還不確定接種疫苗會產生什麼影響。

不利的 立法和/或監管行動。聯邦、州和地方政府應對和遏制新冠肺炎影響的行動可能會 對我們產生不利影響。例如，我們可能會受到立法和/或監管行動的影響，從而對進行臨牀試驗的方式產生負面影響。

運營中斷和更高的網絡安全風險。如果我們的高級管理層的關鍵成員或相當大比例的員工因疾病、政府指令或其他原因而無法繼續工作，我們的運營可能會中斷。此外，隨着遠程工作安排的增加，我們面臨着更高的網絡安全攻擊或數據安全事件的風險，並且更加依賴互聯網和電信接入和能力。

與我們證券會計處理變更以及重述我們之前發佈的相關財務報表相關的風險

我們的權證作為負債入賬，我們的權證或任何其他類似衍生工具負債的公允價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

在編制截至2024年3月31日的季度財務報表期間，我們的管理層根據會計準則編纂(“ASC”)子主題815-40“實體自身權益合同”重新評估了於2021年發行的某些認股權證。ASC第815-40-15節闡述了股權與負債的處理以及與股權掛鈎的金融工具(包括權證)的分類，並指出，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才可被歸類為股權的組成部分。根據其重新評估、與我們的審計委員會協商以及與我們的獨立註冊會計師事務所的討論，管理層得出結論，對於我們的某些權證，我們不能控制事件的發生，如要約收購或交換，這些事件可能引發權證的現金結算，而不會導致公司控制權的變更。 因此，此類權證不符合股權處理的標準，必須將權證記錄為衍生負債。 此外，某些其他認股權證包含基於變量的結算金額調整，該變量不是ASC 815-40定義的“固定換固定”期權的公允 值的輸入，因此，此類認股權證不被視為與我們自己的股票掛鈎 ，也沒有資格從衍生會計中例外。因此，我們本應在之前發佈的截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表中將權證 歸類為衍生負債，並在截至2022年3月31日和2023年9月30日的季度將權證 歸類為衍生負債。在這種會計處理下，我們必須在每個報告期結束時計量我們的權證的公允價值，並在本期的經營業績中確認公允價值較上一時期的變化。由於我們認股權證的經常性公允價值計量 以及之前一段時間以來公允價值的任何後續變化，我們財務報表中的運營結果可能會基於我們無法控制的因素而每季度波動 。由於這種經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們 未能準備並及時提交截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告，限制了我們 通過公開市場籌集債務或股權資本的機會。

我們 尚未向美國證券交易委員會提交截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告；因此，我們未保持 向美國證券交易委員會報告的最新要求。在未獲得美國證券交易委員會豁免的情況下，我們目前沒有資格使用S-3表格中的 簡寫註冊聲明，或使用“擱置”註冊聲明進行產品，直到我們重新獲得並保持當前申請者身份的大約 年。如果我們希望現在進行發售，我們將被要求 在豁免的基礎上進行發售或提交S-1表格中的註冊聲明。使用表格S-1註冊聲明進行公開發行可能比使用表格S-3註冊聲明花費的時間長得多，並增加我們的交易成本， 並且在我們無法使用替代方法進行發行的情況下，可能會對我們籌集資金或及時完成對其他公司的收購的能力造成不利影響。

我們 在以前發佈的財務報表中發現了某些錯誤陳述，並重述了下文所述的財務報表，這使我們面臨許多額外的風險和不確定因素。

正如我們的綜合財務報表的説明附註和附註2和3所述，我們已重述我們之前發佈的截至2022年和2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的經審計財務報表，以及截至2022年3月31日至2023年9月30日的季度的中期財務報表。

由於所討論的錯誤陳述和重述，我們將面臨許多額外的風險和不確定性，以及會計、法律和其他費用和開支的意外成本，包括與我們在公開和非公開發行中提供的證券有關的訴訟風險，以及我們普通股在公開市場上的購買者的索賠。與錯誤陳述或重述相關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序都可能導致責任、聲譽損害以及 辯護和其他費用，無論訴訟或訴訟的結果如何。

我們 不能確保股東的訴訟或其他索賠不會在未來因重述而引起。由於重述，我們 還可能受到監管機構的進一步檢查、調查、訴訟和命令。 任何此類進一步行動都可能代價高昂，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。

與我們的細胞治療產品開發工作相關的風險

我們未來的成功在很大程度上取決於我們治療慢性腰椎間盤疾病的主要候選產品BRTX-100的及時和成功的開發和商業化；如果我們在該候選產品以及任何其他候選產品的開發過程中遇到延遲或困難，我們的業務前景將受到嚴重損害。

我們 依賴於我們候選產品的成功開發、批准和商業化。在我們能夠尋求監管部門批准我們的候選產品之前，我們必須進行並完成廣泛的臨牀試驗，以證明其在人體上的安全性和有效性。我們的主要候選產品，BRTX—100，正處於開發的早期階段，我們最近剛剛開始使用BRTX—100治療腰椎間盤突出/膨出相關的退行性疾病引起的慢性下腰痛 。

臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成。重要的是，這些或任何其他臨牀試驗中的一項或多項失敗可能發生在測試的任何階段。在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們完成臨牀研究、獲得監管批准或將我們的候選細胞療法產品商業化 ，包括：

任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的 都可能導致我們的額外成本或削弱我們的創收能力 。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能會被要求或我們 可能選擇進行額外的研究，以將我們修改後的候選產品與更早的版本連接起來。臨牀研究延遲還可能 縮短我們的產品受專利保護的時間，並可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，這可能會削弱我們將候選產品成功商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

即使 如果我們能夠成功完成我們候選產品的臨牀開發計劃，並最終獲得監管部門 批准銷售一個或多個產品，我們可能會：

我們 預計我們將無法將我們的BRTX—100產品候選時間至少五年。

我們 在招募足夠數量的患者參加臨牀試驗時可能會遇到延遲和其他困難，這可能會推遲或 阻止獲得必要的監管批准。

如果我們無法確定並招募足夠數量的符合條件的患者參加FDA或其他監管機構要求的臨牀試驗，我們 可能無法按計劃啟動或完成任何臨牀試驗。我們也可能無法 聘請足夠數量的臨牀試驗站點來進行我們的試驗。

由於我們基於細胞的療法的新穎性、患者羣體的規模 以及參與試驗的資格標準，我們在招募患者參與我們的臨牀試驗方面可能面臨挑戰。此外，一些患者可能對細胞療法有顧慮，這可能會對他們對正在開發的療法的看法和他們參加試驗的決定產生負面影響。此外， 患有目標適應症內疾病的患者可能會參加競爭性臨牀試驗，這可能會對我們完成試驗登記的能力產生負面影響。臨牀試驗中的登記挑戰通常會導致候選產品的開發成本增加、顯著延遲，甚至可能放棄臨牀試驗。

我們 在完成臨牀試驗方面可能有其他延遲，我們可能根本無法完成這些試驗。

我們 最近剛剛開始了必要的臨牀試驗，以獲得FDA的批准來銷售我們的候選產品，BRTX—100。由於我們在完成臨牀試驗和將藥物商業化方面缺乏豐富的經驗，我們聘請了具有此類經驗的外部顧問 。臨牀試驗BRTX-100由於多種因素，開發中的其他候選產品可能會被推遲或終止，包括：

我們候選產品的任何 完成臨牀試驗和獲得FDA批准的延遲或失敗都可能對我們的開發和商業化成本以及我們從特定候選產品獲得收入的能力產生重大不利影響。

我們的細胞治療候選產品的開發受到不確定性的影響，因為自體細胞治療本身就是可變的。

當製造自體細胞療法時，細胞羣體的數量和組成因患者而異。這些細胞的數量和組成的這種變化 可能會對我們以經濟高效或盈利的方式製造自體細胞療法並滿足可接受的產品發佈規格以用於臨牀試驗或(如果獲得批准)用於商業銷售的能力產生不利影響。 因此，自體細胞療法產品的開發和監管審批過程可能會推遲或可能永遠無法完成。

我們在細胞候選治療產品的臨牀開發中使用的介質(包括細胞培養介質)和試劑的任何 中斷都可能對我們進行臨牀試驗和尋求未來監管提交的能力產生不利影響。

我們打算在臨牀試驗中使用以及在商業生產中可能需要或使用的某些 介質(包括細胞培養介質)和試劑，以及設備、材料和系統，都是由獨立的第三方提供的。這些介質、試劑、設備、材料和系統由於任何原因無法持續供應，都將對我們完成這些研究的能力產生重大不利影響 並可能對我們實現計劃治療產品的商業化生產產生不利影響。儘管市場上可能存在這些介質、試劑、設備、材料和系統的其他可用來源，但我們尚未評估它們的成本、效果或知識產權基礎，因此不能保證此類 其他潛在來源的適用性或可用性。

在研發方面看似有希望的產品 可能會被推遲或可能無法進入臨牀開發的後期階段。

基於蜂窩的產品能否成功開發具有很高的不確定性。在臨牀前和早期研發中看起來很有前途的候選產品可能會被推遲或無法進入後期開發階段。有關進一步開發候選產品的決策必須使用有限且不完整的數據，這使得很難確保甚至準確預測 分配有限的資源和在特定候選產品上的額外資本支出是否會產生預期的結果。 臨牀前和臨牀數據可以用不同的方式解釋，而在 臨牀試驗期間的否定或不確定的結果或不良事件可能會推遲、限制或阻止候選產品的開發。在我們的臨牀研究中，積極的臨牀前數據可能不會在未來的受試者中持續或出現 ，並且可能不會在涉及我們的候選產品的正在進行的或未來的研究中重複或觀察到。此外，我們的候選產品也可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出所需的安全性和有效性，儘管 已成功通過初步臨牀研究。此外，由於許多因素，包括產品開發期間監管政策的變化，可能會遇到監管延誤或拒絕。

我們的 臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性，這將阻礙或推遲監管部門的 批准和商業化。

我們候選產品的臨牀試驗以及我們產品的製造和營銷將受到美國和其他國家/地區眾多政府機構的廣泛而嚴格的審查和監管，我們打算在這些國家/地區測試和銷售我們的候選產品。在獲得監管部門批准我們的任何候選產品的商業銷售之前，我們 必須通過漫長、複雜且昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。特別是，由於我們的一些候選產品作為生物藥物產品受到法規 的約束，我們需要證明這些產品是安全、純淨和有效的，可用於其目標適應症。 每個候選產品必須證明其目標患者羣體及其預期用途具有足夠的風險與收益情況。產品許可所需的風險/收益情況因這些因素而異，可能包括減輕或消除疼痛、充分的反應持續時間、疾病進展的延遲、功能的改善和/或殘疾的減少。

此外，即使這些試驗成功完成，我們也不能保證FDA會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選產品供審批之前，可能還需要進行更多的試驗。如果試驗結果不能令FDA滿意 以支持營銷申請，我們可能需要花費大量資源來進行額外的試驗，以支持我們的候選產品可能獲得批准。

即使 如果我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測何時或是否會獲得監管部門的批准以將候選產品商業化 ，批准範圍可能比我們尋求的範圍更窄。

在適當的監管機構對候選產品進行審查和批准之前，我們 不能將候選產品商業化。 即使我們的候選產品在臨牀試驗中達到其安全性和有效性終點，監管機構也可能無法及時完成其審查流程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或對批准施加限制或條件，可能會導致額外的延遲。此外，在產品開發、臨牀試驗和審查過程中，我們可能會因未來立法或行政行動中的額外政府法規或監管機構政策的變化而 遇到延遲或拒絕。監管機構 還可以批准比要求更有限的適應症的候選產品，或者他們可能會以狹義適應症、禁忌症或風險評估和緩解策略(REMS)的形式施加重大限制。這些監管機構可能要求關於使用條件的警告或預防措施，或者他們可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。此外，監管機構可能不會批准標籤聲明，也不允許對我們的候選產品成功商業化所必需或需要的促銷聲明。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成重大損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的任何候選產品可能永遠不會在美國獲得FDA的批准，即使我們獲得了批准，我們也可能永遠不會在任何外國司法管轄區獲得批准 或將我們的任何候選產品商業化，這將限制我們實現全部市場潛力的能力 。

為了最終在任何特定的外國司法管轄區銷售我們的任何候選產品，我們必須在每個司法管轄區建立並遵守眾多 和不同的關於安全性和有效性的法規要求。即使獲得美國FDA的批准，也不能確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准。此外，在一個國家/地區進行的臨牀前研究和臨牀試驗可能不會被其他國家/地區的監管機構接受，在一個國家/地區的監管 批准不能保證在任何其他國家/地區獲得監管批准。

審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。 尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。法規要求可能因國家/地區而異，可能會推遲或阻止我們的候選產品在這些國家/地區的推出。外國監管審批流程涉及的風險與與FDA審批相關的風險相似。我們沒有任何候選產品被批准在任何司法管轄區銷售，包括國際市場， 我們也沒有試圖獲得這種批准。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的審批，或者如果國際市場的監管審批被推遲，我們的目標市場將會減少， 我們實現產品全部市場潛力的能力可能無法實現。

我們 目前缺乏按商業規模批量生產我們的候選產品的製造能力，並且目前沒有備用的 製造供應，這可能會對我們滿足未來對產品的任何需求的能力產生負面影響。

我們已利用我們的實驗室提供臨牀生產所需的細胞處理服務BRTX-100用於我們的2期碟片臨牀試驗。我們相信，我們有足夠的實驗室能力提供與第二階段試驗的剩餘部分有關的此類服務；但我們需要大幅擴展我們的製造能力，以提供此類細胞處理服務 ，以滿足以下潛在的商業需求BRTX—100以及我們的任何其他候選產品(如果獲得批准)，以及我們任何其他 可能獲得監管部門批准的候選產品。這樣的擴張將需要額外的監管批准。即使我們提高了我們的製造能力，我們也可能仍然缺乏足夠的產能來滿足需求。最終，如果我們無法 供應我們的產品以滿足商業需求，無論是因為加工限制還是我們遇到的其他中斷、延誤或困難 ，產品的銷售及其長期商業前景可能會受到嚴重損害。

我們 可能會尋求利用第三方製造商BRTX—100或我們的任何其他候選產品；但是，我們沒有與第三方製造商達成任何 安排。如果我們生產這些候選產品的設施或我們的 設備嚴重損壞或損壞，或者如果存在其他中斷、延遲或困難影響製造 產能，我們計劃和未來的臨牀研究以及這些候選產品的商業生產可能會嚴重 中斷和延遲。用第三方替換此容量既耗時又昂貴，尤其是因為 任何新設施都需要遵守監管要求。

最終， 如果我們無法供應我們的候選細胞療法產品以滿足商業需求(假設獲得商業批准)， 無論是因為工藝限制或其他中斷、延誤或困難，我們的生產成本可能會 大幅增加，產品的銷售及其長期商業前景可能會受到嚴重損害。

我們產品的商業潛力和盈利能力是未知的，並受到重大風險和不確定性的影響。

即使我們成功開發了細胞療法候選產品並獲得了監管部門的批准，市場也可能無法理解或接受這些產品 ，這可能會對未來銷售的時機和水平產生不利影響。最終，市場對我們的候選產品(或我們未來的任何候選產品)的接受程度將取決於許多因素，包括：

即使 如果我們成功地實現了我們的候選產品的銷售，也不清楚這些產品將在多大程度上盈利。 與生產細胞治療產品相關的商品成本很高。此外，製造流程或程序中的一些更改通常需要FDA或外國監管機構在實施之前進行審查和批准。我們可能需要進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗，以支持批准任何此類更改。此外，這一審查過程可能成本高昂、耗時長，可能會推遲或阻止候選產品的商業化。

我們 在獲取棕色脂肪(脂肪)組織方面可能有困難。

我們使用棕色脂肪(脂肪)組織來鑑定和表徵棕色脂肪來源的幹細胞，以用於我們的臨牀前研究ThermoStem 計劃。不能確定我們是否能夠繼續通過我們與潛在的棕色脂肪組織來源建立的任何關係來收集棕色脂肪樣本。不能獲得棕色脂肪組織將對我們提高我們的ThermoStem計劃。

如果我們或其他開發基於幹細胞的新療法的人遇到安全問題，我們的幹細胞倡議可能會受到實質性的 和不利影響。

將幹細胞用於治療適應症仍處於非常早期的發展階段。如果在與我們建議的產品和/或服務或其他產品和/或服務相關的臨牀 試驗期間發生不良事件，FDA和其他監管機構可能會停止 臨牀試驗或要求進行額外的研究。任何此類事件的發生都將推遲我們的開發工作並增加成本，並可能使我們建議的產品和/或服務的商業化不切實際或不可能實現。

我們 容易受到競爭和技術變革的影響，也容易受到醫生的惰性的影響。

我們 將在開發我們的技術和產品方面與許多國內外公司競爭，包括生物技術、醫療設備和製藥公司。許多現有和潛在的競爭對手擁有更多的財務、技術、研究以及 開發、營銷和人力資源。不能保證我們的競爭對手不會成功地開發出比我們可能開發的產品和/或服務更有效、更易於使用或更經濟的替代產品和/或服務，或者會使我們的產品和/或服務過時且沒有競爭力。通常，我們可能無法阻止其他公司開發和銷售與我們類似、或執行類似功能或先於我們銷售的具有競爭力的產品和/或服務。

競爭對手 可能在開發產品、療法或設備、進行臨牀試驗、獲得監管許可或批准、製造和商業化方面擁有更多經驗。競爭對手有可能比我們更早獲得FDA的專利保護、批准或許可，或者更早實現商業化，這任何一種情況都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們將與來自其他來源的基於細胞的療法展開競爭，例如骨髓、脂肪組織、臍帶血和潛在的胚胎。醫生歷來採用像我們這樣的新技術的速度很慢，無論有什麼好處，因為舊技術 繼續得到老牌提供商的支持。克服這種惰性通常需要非常可觀的營銷支出或確定的產品性能和/或定價優勢。

我們 預計醫生的惰性和懷疑也將是我們試圖通過我們未來的產品和服務獲得市場滲透的一個重大障礙。我們可能需要資助漫長、耗時的臨牀研究(以便為醫學益處提供令人信服的證據)，以克服這種惰性和懷疑。

我們 可能會在未來形成或尋求合作或戰略聯盟，或達成其他許可安排，而我們 可能無法實現此類聯盟或許可安排的好處。

我們 可能會與第三方 建立或尋求戰略聯盟、建立合資企業或合作關係，或者與第三方簽訂額外的許可協議，我們認為這將補充或加強我們關於候選產品和未來可能開發的任何候選產品的開發和商業化工作。這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用， 增加我們的近期和長期支出，發行稀釋現有股東股份的證券，或擾亂我們的管理 和業務。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功 ，因為他們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能不認為我們的候選產品具有證明安全性和有效性的必要潛力。到目前為止，這樣的努力 沒有成功。

此外， 涉及我們的候選產品的協作，例如我們與第三方研究機構的協作，會面臨許多 風險，其中可能包括以下風險：

因此，如果我們達成協作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的產品或業務，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的業務和公司文化整合在一起，我們可能無法 實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。與我們的候選產品相關的新合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲 都可能推遲我們的候選產品在某些地區的開發和商業化 ，這將損害我們的業務前景、財務狀況、 和運營結果。

我們 在細胞療法的開發和營銷方面經驗有限，在建立盈利的 業務方面可能不會成功。

我們的商業計劃歷來專注於在蓬勃發展的細胞治療領域分一杯羹。我們在細胞治療產品開發和營銷領域以及相關監管問題和流程方面的經驗有限。儘管我們招募了一支在設計和進行臨牀試驗方面有經驗的團隊，並聘請了FDA顧問，但作為一家公司，我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限，在進行臨牀試驗直到監管機構批准任何候選產品 方面沒有經驗。部分由於缺乏經驗，我們不能確定計劃中的臨牀試驗是否會按時開始或完成 。我們不能保證我們將成功地實現我們的臨牀開發目標或實現我們在細胞治療市場上分一杯羹的計劃。

我們的 細胞治療業務基於固有的昂貴、高風險且可能無法被市場理解或接受的新技術，這可能會對我們未來的價值產生不利影響。

基於細胞和組織的療法的臨牀開發、商業化和營銷處於早期階段，基本上是以研究為導向的， 並且在財務上是投機的。到目前為止，很少有公司在開發細胞療法產品並將其商業化方面取得成功。一般來説，基於細胞或組織的產品可能容易受到各種風險的影響，包括不良和意外的副作用、意外的免疫系統反應、治療效果不足或其他可能阻止或限制其批准或商業使用的特性。此外,BRTX—100是一種基於細胞的候選細胞，由患者自己的幹細胞 從骨髓中提取出來。監管機構對候選新產品的批准，如BRTX—100使用新的製造工藝製造，可能比其他更知名或更廣泛研究的製藥或生物製藥產品更復雜、更昂貴，耗時更長，這是因為FDA缺乏經驗。據我們所知，FDA尚未批准與椎間盤相關的幹細胞治療產品。缺乏經驗可能會延長監管審查過程，需要我們進行額外的 研究或臨牀試驗，這將增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化， 延遲或阻止這些候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。 此外，很難準確預測可能使用細胞或組織療法的人數。我們未來的成功 取決於為細胞和組織療法建立一個巨大的全球市場，以及我們是否有能力通過我們的候選產品佔據該市場的份額。

我們打算作為生物製品尋求批准的 細胞療法候選產品可能會比預期更早面臨競爭。

2009年《生物製品價格競爭與創新法》(簡稱BPCIA)的頒佈，為批准被證明與FDA批准的創新者(原始)生物製品具有生物相似性、高度相似性或可互換性的產品開闢了一條簡短的監管途徑。簡化的監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與現有參考產品的相似性，可能將其指定為“可互換”生物製劑。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在原始品牌產品根據生物製品許可證申請(BLA)獲得批准後12年 才能獲得FDA的批准。自2009年BPCIA頒佈以來，FDA在生物相似和可互換的生物相似過程方面積累了豐富的經驗 。如果我們的任何候選產品 通過BLA途徑獲得批准，我們預計生物相似申請者將尋求批准我們產品的生物相似和/或可互換版本 ，這可能會導致我們產品的價格更低。

我們 相信，如果我們的任何候選產品根據BLA被批准為生物製品，它應該有資格獲得12年的專營期 。然而，FDA可能會批准不再具有這種排他性的其他參考產品的生物相似申請者，從而可能比預期更早地創造更大競爭的機會。

我們 還可能面臨來自不需要FDA上市前批准的治療中心進行的幹細胞療法的日益激烈的競爭。 2022年8月，聯邦地區法院在美國訴加州幹細胞治療中心，Inc.認為 某些自體脂肪幹細胞治療不是“生物製品”，因此不需要FDA的批准。 FDA已對這一決定提出上訴，但如果該決定得到維持，我們可能面臨來自幹細胞診所的競爭，而不需要 經歷昂貴而耗時的FDA批准程序。

FDA對再生醫學產品的監管仍然不可預測，我們不確定這將對我們產品的潛在批准產生什麼影響

FDA對來自幹細胞產品和技術的療法的監管正在演變，並可能繼續演變。 2016年12月，21世紀治療法案或治療法案在美國簽署成為法律，以促進醫療創新的獲得。 治療法案建立了新的FDA再生醫學高級治療或RMAT稱號。這一指定 為候選產品提供了各種好處，包括在臨牀開發期間增強FDA的支持、對申請進行優先審查 、基於潛在的替代終點加速審批，以及可能使用患者註冊數據和其他形式的真實世界證據進行批准後的驗證性研究。不確定我們的任何候選產品是否會獲得來自FDA的RMAT 指定或任何其他類型的快速審查計劃指定。在任何情況下，與根據FDA常規程序考慮批准的產品相比，收到FDA RMAT指定 或其他快速審查計劃指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。

我們 可能面臨重大的產品責任索賠和訴訟，包括可能因將我們的候選產品用於人體而暴露在風險中，並且我們的保險可能不足以涵蓋可能出現的索賠。

我們的業務使我們面臨在細胞治療產品的測試、加工和營銷過程中固有的潛在產品責任風險。 此類責任索賠的辯護成本可能很高，並導致對我們的重大判決。我們在人體臨牀試驗中面臨與測試我們當前和任何未來候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們的產品獲得批准，將面臨更大的商業銷售風險。在較長的一段時間內，沒有任何候選產品被廣泛使用，因此安全數據有限。細胞治療公司從人類細胞來源獲取製造候選產品的原材料，因此製造過程和處理要求廣泛，這增加了質量故障和隨後的產品責任索賠的風險。

在將候選產品 商業化之前，我們 將需要保持足夠的保險範圍來覆蓋我們的臨牀試驗，並增加保險範圍。在我們的臨牀試驗期間或商業化後的任何時候，如果發生這種情況，我們可能無法以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，包括足夠的承保範圍或根本不能，或者如果針對我們的索賠大大超過我們的承保範圍，則我們的財務狀況可能會受到嚴重損害。

無論我們最終是否在可能出現的任何產品責任訴訟中勝訴，此類訴訟都可能消耗我們大量的財務和管理資源，導致對我們產品的需求減少，並損害我們的聲譽。

我們 尋求將錯誤和遺漏、董事和高級管理人員、工人補償和其他保險維持在我們認為 適合我們業務活動的水平。但是，如果我們受到超出此承保範圍的索賠或超出我們保險承保範圍的索賠，並且索賠成功，我們將被要求從我們自己有限的資源中支付索賠，這可能會對我們的財務狀況、運營和業務結果產生重大的 不利影響。此外，責任或所謂的責任可能會分散我們管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽，從而損害我們的業務。

我們的 內部計算機系統，或我們的臨牀研究人員、臨牀研究組織或其他 承包商或顧問預期使用的計算機系統，可能會出現故障或出現安全漏洞，這可能會導致我們候選產品的開發計劃受到實質性破壞 。

我們 依靠信息技術系統保存財務記錄、維護實驗室和公司記錄、與員工和 外部各方進行溝通以及運行其他關鍵功能。這些計算機系統的任何重大降級或故障都可能導致我們 計算不準確或丟失數據。儘管實施了安全措施，但這些內部計算機系統以及我們的臨牀研究人員、臨牀研究組織和其他承包商和顧問使用的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。犯罪分子或外國政府可能用來攻擊這些計算機系統的技術非常複雜，變化頻繁，可能來自監管較少的世界偏遠地區。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類系統故障、信息被盜、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的臨牀開發活動發生實質性中斷 。例如，歷史或未來臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致監管審批工作的延遲，並顯著增加恢復或複製數據的成本。如果 任何中斷、信息被盜或安全漏洞導致數據或應用程序的丟失或損壞，或不適當的機密或專有信息泄露，我們可能會招致責任，我們候選產品的臨牀開發和未來開發可能會延遲 。

在國際市場經營和銷售風險很大。

我們 打算在國內和國外市場推廣我們的產品和服務。國際交易中存在許多風險。為了使我們的產品和服務能夠在美國以外的司法管轄區進行營銷，我們需要在這些國家/地區獲得並保持所需的 監管批准或許可，並且必須遵守有關安全、製造流程和質量的特定國家/地區的法規。這些規定，包括批准或批准上市的要求，可能與FDA的監管計劃不同。國際業務和銷售也可能受到政治不穩定、價格管制、貿易限制和關税變化的限制或幹擾。此外，貨幣匯率的波動可能會以產品和服務提供國的貨幣提高我們產品和服務的價格，從而對我們的服務和產品的需求產生不利影響 。

不能保證我們將在我們打算營銷產品和服務的所有國家/地區獲得監管批准或許可，不能保證我們不會在獲得或維護外國監管批准或許可時產生鉅額成本，也不能保證我們能夠在不同的國外市場成功地將我們的產品和服務商業化。延遲收到在國外銷售我們的產品和服務的批准或許可，未能獲得此類批准或許可，或未來失去以前收到的批准或許可 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大負面影響。

我們無法從私人和政府保險公司獲得產品和服務的報銷，可能會對我們的產品和服務需求產生負面影響 。

市場對我們候選產品的接受和銷售可能取決於保險和報銷政策以及醫療改革措施。 有關處方保險的決定以及政府當局和第三方付款人(如私人健康保險公司和健康維護組織)向患者報銷他們為我們的候選產品支付的費用的水平，以及這些 付款人直接為我們的候選產品支付的水平(如果適用)，可能會影響我們是否能夠成功地將這些 產品商業化。我們不能保證我們的任何候選產品都能得到報銷。我們也不能保證保險範圍 或報銷金額不會降低我們候選產品的需求或價格。

如果 不提供或僅在有限的水平上提供保險和報銷，我們可能無法成功將 產品商業化。2022年8月通過的《患者保護和平價醫療法案》（PPACA）以及《降低通貨膨脹法案》（Inflation Reduction Act）以及其他醫療改革措施包括限制或禁止某些醫療費用的措施，或將藥物和生物製劑的定價置於政府控制之下。此外，在許多外國，特別是歐盟國家， 或歐盟，藥物和生物製品的定價受政府控制。如果我們的產品受到或將受到政府法規 的約束，這些法規限制或禁止我們的產品付款，或者將我們的產品價格置於政府控制之下，我們可能無法 產生收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

此外，第三方付款人越來越多地限制新藥和生物製品的覆蓋範圍和報銷水平。他們 還可以實施嚴格的事先授權要求和/或拒絕將經批准的產品用於醫療 適應症的任何範圍，但FDA已批准上市的產品除外。因此，對於第三方付款人是否會為患者使用新批准的藥物和生物製品償還他們的費用以及賠償多少，存在很大的不確定性。如果我們無法為我們的候選產品獲得足夠的報銷水平，我們成功營銷和銷售候選產品的能力將受到損害。

與我們知識產權相關的風險

我們 可能無法保護我們的所有權。

我們的商業成功在很大程度上將取決於我們保護我們專有權的能力。例如，不能保證將根據我們或我們許可方的未決申請頒發任何額外的專利，或者，如果頒發，不能保證此類專利 不會成為重新審查的對象，不會為我們提供競爭優勢，不會受到任何第三方的挑戰， 也不保證其他人的專利不會阻止採用我們技術的產品和服務的商業化。此外， 不能保證其他人不會獨立開發類似的產品和服務、複製我們的任何產品和服務，或圍繞我們獲得的任何專利進行設計。

我們的商業成功還將取決於我們避免向他人頒發侵權專利的能力。如果我們被司法判定為 侵犯了任何第三方專利，我們可能被要求支付損害賠償金、更改我們的產品、服務或流程、獲得許可證、 或停止某些活動。如果我們將來被要求為我們的一些產品和/或服務從第三方獲得任何許可，則不能保證我們能夠以商業上有利的條款這樣做，如果真的這樣做的話。美國和外國的專利申請不會立即公開，因此我們可能會對將我們正在積極使用的技術 授予其他人的專利感到驚訝。儘管我們在多年前對與我們的 我們的椎間盤/脊椎計劃、對該技術進行的修改和/或可能進行的進一步開發可能不在初始FTO的涵蓋範圍內。尚未對我們的客户進行FTO熱幹法棕色脂肪倡議。

為強制執行或確認向我們頒發或許可的任何專利的所有權，或確定第三方專有權的範圍和有效性，可能需要進行訴訟，這將導致我們承擔鉅額費用並轉移我們的工作。如果我們的競爭對手 也聲稱擁有我們的技術權利，並在美國準備和提交專利申請，我們可能不得不參與由美國專利商標局、專利局或外國專利局宣佈的幹預 訴訟程序，以確定發明的優先級 ，這可能會導致大量成本和工作分流，即使最終結果對我們有利。任何此類訴訟或幹預程序，無論結果如何，都可能既昂貴又耗時。

通過異議、複審程序或幹擾程序成功挑戰我們的專利可能會導致相關司法管轄區的專利 權利喪失。如果我們對其他方的專利提起的訴訟不成功，並且確定我們侵犯了第三方的專利，我們可能會受到訴訟，或者以其他方式被阻止在相關司法管轄區將潛在的 產品和/或服務商業化，或者可能被要求獲得這些專利的許可證，或者開發或獲取替代 技術，其中任何一項都可能損害我們的業務。此外，如果對我們專利權的此類挑戰不能以有利於我們的方式解決， 我們可能會被推遲或阻止進行新的合作或將某些產品和/或服務商業化，這 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外， 由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的一些機密或敏感信息有可能在發生訴訟時因披露而泄露。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們 普通股的價格產生重大不利影響。

除了專利之外，我們還依賴非專利的商業祕密和專有技術專長。我們未來計劃推出的一些與細胞相關的治療產品和/或服務可能屬於這一類。我們還在一定程度上依賴與合作伙伴、員工、顧問、供應商和顧問簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密和專有技術專業知識。不能保證 不會違反這些協議，也不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的非專利商業祕密和專有技術專業知識不會以其他方式被競爭對手知曉或獨立發現。

未能獲得或維護專利保護、未能保護商業祕密、第三方對我們的專利、商業祕密或專有權利提出索賠，或者我們捲入有關我們的專利、商業祕密或專有權利的糾紛，包括捲入訴訟， 可能會分散我們對業務其他方面的努力和注意力，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大負面影響 。

我們 可能無法在美國以外的國家保護我們的知識產權。

美國以外的知識產權法不確定，在許多國家/地區，目前正在進行審查和修訂。 某些國家的法律對我們的專利和其他知識產權的保護程度不如美國法律。第三方 可以通過提起異議程序，試圖反對在國外向我們授予專利。針對我們在外國提交的任何專利申請提起的反對訴訟 可能會對我們在美國已頒發或待批的相應專利產生不利影響 。我們可能有必要或有用地參與訴訟程序，以確定我們的專利或我們的競爭對手的專利的有效性，這些專利已在美國以外的國家頒發。這可能導致大量成本， 將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

美國專利法的更改 可能會對我們的知識產權產生重大不利影響。

2011年簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act，簡稱AIA)極大地改變了美國的專利法。可能需要一些時間來確定法律的含義，因為它只是由下級法院、聯邦巡迴上訴法院和最高法院進行解釋。這些決定的效果仍不得而知。第一個重大變化是，友邦保險將美國的專利制度從“先發明”制度改為“先申請”制度。現在，第一個申請系統 生效，另一家公司可能會在大約同一時間獨立開發相同或類似的專利， 並取代我們獲得專利。此外，對於第二個重大變化，友邦保險廢除了幹擾程序，並建立了 派生程序，以在所有在較早申請中指定的發明人從指定的發明人那裏派生出權利要求的發明的情況下，在提起幹擾程序的時間段未屆滿的情況下取代幹擾程序。現在派生程序已經生效，任何未決專利申請的發明權都有可能因派生原因而受到挑戰。 第三個主要變化是，友邦保險建立了授權後的異議程序，僅適用於 “第一個提交”生效後提交的專利申請。授予後的反對將使非專利所有人能夠在授予專利後九個月內向專利局提起訴訟，從而可能導致專利被取消為無效。除了友邦保險之外，最近的法院裁決也給我們獲得和維護專利的能力帶來了不確定性。因此，存在這樣的風險：我們的任何專利一旦被授予，都可能在授予後遭到反對，這將增加任何新授予的專利的有效性的不確定性 ，或者最終可能導致專利被取消。

此外，最高法院最近對什麼構成可申請專利的主題採取了更具限制性的立場。因此，涵蓋以前可申請專利的發明的許多專利現在被確定為涵蓋被視為非法定標的且現已無效的發明。由於聯邦巡迴上訴法院的這一意見和隨後的意見，專利局現在對專利申請中的權利要求施加了更嚴格的限制，並拒絕在以前被認為可以獲得專利的 技術領域授予專利。因此，存在無法獲得涵蓋我們產品的專利的風險，如果授予此類專利，隨後可能會發現這些專利無效。

在某些國家/地區，專利持有者可能被要求授予強制許可，這可能會對該國家未來的任何收入產生重大且有害的 影響。

許多國家/地區，包括歐洲的一些國家/地區，都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制將許可 授予第三方。此外，大多數國家限制專利對政府機構或政府承包商的強制執行。 在這些國家，專利權人可能僅限於金錢救濟，可能無法禁止侵權，這可能會實質性地 降低專利的價值。通過直接立法或國際倡議，對救生產品進行強制許可在發展中國家也變得越來越普遍。此類強制許可可以擴展到我們的候選產品， 這可能會限制我們的潛在收入機會，包括我們候選產品可能帶來的任何未來收入。

與政府監管相關的風險

即使 如果我們為候選產品獲得監管批准，我們的產品仍將受到監管監督。

我們獲得監管部門批准的候選產品將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息方面的持續監管要求的約束。我們為我們的候選產品獲得的任何監管 批准也可能受到REMS或作為外國司法管轄區同等機構的上市授權條件 施加的特定義務、對產品可用於哪些已批准的指示用途的限制或批准條件，或包含可能代價高昂的上市後測試要求， 包括第四階段臨牀試驗，以及監控產品質量、安全性和有效性的監督。例如，在美國，已批准的新藥申請或NDA或BLA的持有者有義務監測和報告不良事件和產品的任何故障，以滿足NDA或BLA中的規格。經批准的保密協議或BLA的持有人還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA的批准，才能對經批准的產品、產品標籤或製造工藝進行某些更改。廣告和促銷材料必須符合《聯邦食品、藥品和化粧品法》或《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FDCA)和實施條例，並受FDA監督和上市後報告義務的約束，以及其他可能適用的聯邦和州法律。

此外，產品製造商及其設施可能需要支付申請和計劃費用，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP要求並遵守在NDA、BLA或國外營銷申請中做出的承諾。如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題， 例如，意外嚴重性或頻率的不良事件，或產品生產設施的問題，或者如果監管機構不同意我們產品的促銷、營銷或標籤，監管機構可能會對該產品、製造設施或我們施加限制 ，包括要求從市場上召回或撤回該產品或 暫停生產。

如果我們在獲得批准後未能遵守適用於任何候選產品的監管要求，監管機構可以：

任何政府執法行動或對涉嫌違法行為的調查都可能需要我們花費大量時間和資源 來回應，並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰都可能抑制我們將候選產品商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們 可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假申報法以及健康信息 隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

在美國，藥品和生物製品的研究、製造、分銷、銷售和推廣受到各種聯邦、州和地方當局的監管 ，包括FDA、醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、其他部門 衞生與公眾服務部(HHS)(例如，監察長辦公室)、美國司法部 聯邦檢察官辦公室、聯邦貿易委員會以及州和地方政府。我們的業務直接或 間接通過我們的處方者、客户和購買者遵守各種聯邦和州欺詐和濫用法律法規，包括聯邦反回扣法規(AKS)、聯邦民事和刑事虛假索賠法案(FCA)、醫生支付 陽光法案和其他國家/地區的法規和類似條款。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法的約束。

州和聯邦監管和執行機構繼續積極調查違反醫療保健法律法規的行為，美國國會繼續加強執法工具的武器庫。例如，2018年的兩黨預算法增加了對違反某些聯邦醫療保健法的刑事和民事處罰，包括AKS。執法機構 也在繼續根據這些法律尋求新的責任理論。政府機構最近加強了對製藥公司支持或贊助的項目的監管審查 和執法活動，包括報銷和自付 支持、資助獨立慈善基金會和其他為患者提供福利的項目。對這些項目的幾次調查已導致重大的民事和刑事和解。

由於這些法律的廣度，以及法定例外和可用安全港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁 以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的 運營結果產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源併產生負面宣傳，這可能會損害我們的財務狀況，並 轉移我們管理層對業務運營的注意力。

此外， 如果我們決定在外國司法管轄區開展業務，包括進行臨牀試驗，我們將需要遵守 1977年《美國反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》。《反海外腐敗法》禁止公司，包括其子公司、第三方承包商、分銷商、顧問和員工，為獲得或加強業務的目的，以腐敗方式向外國官員行賄或向外國官員行賄。根據法律，“外國官員”包括由政府實體運營的衞生系統的僱員。《反海外腐敗法》還建立了具體的記錄保存和內部會計控制。違反《反海外腐敗法》可能導致施加民事處罰或刑事起訴。不遵守《反海外腐敗法》將對我們的業務產生不利影響。

除《反海外腐敗法》外，我們還需要遵守每個國家的外國政府法律法規，在這些國家中，我們可能建立的任何治療中心都位於這些國家/地區，產品也將進行分銷和銷售。這些法規的複雜性各不相同 ，可能與美國FDA的法規一樣嚴格，有時甚至更嚴格。由於最近在世界各國起草和/或實施了新的和新興的幹細胞和細胞治療法規，這些新的和新興的法規的應用和隨後的實施幾乎沒有先例。因此， 目前每個國家/地區的複雜性和嚴格性並不總是被準確理解，這給國際監管流程帶來了更大的不確定性。此外，不能保證法律法規的實施、修訂和/或重新解釋不會對我們的業務產生負面影響。同樣，不能保證我們將能夠或將擁有資源來維持對所有此類醫療法律和法規的遵守。未能遵守此類醫療法律和法規，以及與此類合規或執行此類醫療法律和法規相關的成本，可能會對我們的運營產生重大不利影響，或可能需要重組我們的運營或削弱我們盈利運營的能力。

我們目前和未來的員工、顧問和顧問以及我們未來的主要調查人員、醫療機構和商業合作伙伴 可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們 面臨當前和未來的員工、顧問、顧問、主要調查人員、醫療機構和商業合作伙伴(包括合同實驗室)和CRO的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括： 故意不遵守FDA法規或其他司法管轄區適用的法規，向FDA和其他監管機構提供準確信息，不遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，不準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。

我們 目前不會、將來也可能不會獨立進行我們的候選產品研究、臨牀前和臨牀前測試以及候選產品製造的所有方面。如果我們依賴第三方，包括CRO、醫療機構和合同實驗室來監控和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的數據，我們仍將繼續負責確保他們的 活動按照適用的研究方案、法律、法規和科學標準進行。我們和我們的第三方供應商將被要求遵守當前的cGMP、GCP和良好實驗室規範或GLP要求，這些要求是由FDA、歐盟和類似的外國當局針對我們臨牀開發的所有候選產品 執行的法律和法規的集合。

此外，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在 防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。 此類不當行為還可能涉及在臨牀試驗過程中或與FDA或其他監管機構互動過程中獲得的信息的不當使用，這可能會導致監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。

我們為檢測和防止員工和第三方不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。 如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響， 包括施加鉅額罰款或其他制裁。

我們的細胞治療產品候選產品未能獲得監管部門的批准，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

截至 日期，我們尚未獲得監管部門批准在任何司法管轄區銷售我們的任何候選產品。如果我們尋求批准任何 我們的細胞治療產品候選產品，我們將被要求向FDA和可能的其他監管機構提交支持其安全性和有效性的廣泛的臨牀前和臨牀數據，以及有關製造工藝的信息，並對我們的製造設施或其他合同製造設施進行 檢查(如果使用等)。 獲得FDA和其他監管機構批准的過程成本高昂，通常需要數年時間，並受到許多風險和不確定性的影響， 尤其是複雜和/或新穎的候選產品，如我們的基於電池的候選產品。監管審批要求、政策或法院裁決的變化可能會導致延遲批准或拒絕申請，使我們的競爭對手更容易獲得監管批准進入市場，或者允許競爭對手在無需獲得FDA批准的情況下進入市場。最終，FDA和其他監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，或者 可以在沒有提交額外的臨牀前、臨牀或其他研究的情況下決定我們的候選產品數據不足以獲得批准。此外，機構對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門批准候選產品。我們在獲得監管機構對我們候選產品的批准時遇到的任何困難或失敗都可能對我們創造產品銷售的能力產生重大不利影響，並可能使任何 搜索協作合作伙伴變得更加困難。同樣，我們最終獲得的任何監管批准都可能受到限制，或受到限制或批准後承諾的約束，從而使批准的產品在商業上不可行。

如果 我們無法根據法規和公認的標準進行臨牀研究，我們可能會延遲收到FDA和其他監管機構對我們的候選產品的監管批准，或者可能永遠不會收到。

要使我們的候選產品在美國和國外獲得市場批准，除其他要求外，我們必須完成足夠的 和良好控制的臨牀試驗，以向FDA和其他監管機構證明候選產品是安全的 並且對尋求批准的每個適應症都有效。如果FDA發現參加試驗的患者由於正在進行的臨牀試驗中發生嚴重不良事件等原因而面臨或將面臨不合理的重大疾病或傷害風險 ，FDA可以暫停我們的一項或多項臨牀試驗。如果出現安全問題，我們可能會，或者FDA或機構審查委員會可能會要求我們在完成之前停止受影響的試驗。

我們的臨牀試驗的完成也可能由於許多其他原因而延遲或終止，包括以下情況：

如果我們的臨牀試驗出現重大延遲，或者如果我們被要求修改、暫停、終止或重複臨牀試驗，我們的 開發成本將增加。如果我們不能正確進行臨牀試驗，我們可能永遠不會獲得監管部門的批准，無法將我們的候選產品 推向市場。

醫療保健公司一直是聯邦和州調查的對象，我們未來可能會受到調查。

聯邦和州政府機構都加強了民事和刑事執法工作。針對醫療保健公司及其高管和經理的調查仍在進行中。此外，對聯邦FCA的修正案，包括醫療改革立法，使私人當事人更容易將魁擔“(或舉報人)針對 公司的訴訟，根據這些訴訟，舉報人可能有權從支付給政府的任何款項中獲得一定比例的收入。FCA規定， 部分規定，可以對故意提交或導致提交虛假 或欺詐性聯邦政府付款請求，或做出虛假陳述或使用虛假記錄使索賠獲得批准的任何個人或實體提起訴訟 。政府的立場是，違反聯邦AKS、斯塔克法律或其他醫療保健相關法律的索賠，包括FDA執行的法律，可能被視為違反FCA。處罰包括對每個虛假索賠處以鉅額罰款，外加聯邦政府因該個人或實體的行為和/或被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外而遭受的損害賠償金額的三倍。此外，大多數州都採用了類似的州告密者和虛假索賠條款。

我們 不知道任何涉及我們的設施或管理的政府調查。雖然我們相信我們遵守了適用的政府醫療法律和法規，但未來對我們業務或高管的任何調查都可能導致我們 產生鉅額成本，並導致重大責任或處罰，以及我們的聲譽受損。

它 不確定政府、私人健康保險公司和第三方付款人將在多大程度上批准與我們的服務相關的治療和產品的保險或提供報銷 。由於美國聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃資金的減少，此類報銷的可獲得性可能會受到進一步限制。

如果醫療保健提供者無法獲得我們的產品和療法的保險或報銷，他們可以選擇不向其患者提供此類產品和療法，因此可能不需要我們的服務。此外，隨着醫療保健行業的成本控制壓力增加，政府和私人付款人可能會採取旨在限制支付給醫療保健提供者的報銷金額的策略。

同樣， 美國管理型醫療保健和醫療保健服務捆綁定價的趨勢可能會顯著影響 醫療保健產品和服務的購買，從而導致更低的價格和對我們正在開發的治療產品的需求減少。

我們 可能直接或間接從聯邦醫療保險等聯邦醫療保健計劃獲得收入。聯邦醫療保健計劃 受保險和報銷規則和程序的更改影響，包括追溯費率調整。這些意外情況可能會大幅 減少此類計劃涵蓋的服務範圍或直接或間接為我們的產品和服務支付的報銷率。 如果任何醫療改革都傾向於報銷其他療法而不是我們正在開發的治療產品， 此類改革可能會影響我們銷售服務的能力，這可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。

私人和政府付款人提供的報銷限制 可能會減少對我們產品和服務的需求或降低其價格，這可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。未來可能會頒佈與醫療保健行業或第三方保險和報銷相關的其他法律或法規，這可能會對我們產品和服務的銷售收入產生不利影響。

此外， 近年來，Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃的總體資金有減少的趨勢。 政府計劃資金的減少可能會對我們的服務需求產生負面影響，因為它與 由政府和私人付款人報銷的產品和服務有關。

美國醫療改革的意外後果可能會對我們的業務產生不利影響。

受政治、經濟和監管的影響，醫療保健行業正在經歷根本性的變化。在美國，《PPACA》於2010年在奧巴馬政府的領導下籤署成為法律。通過實施全面改革，該法律尋求除其他外，增加未參保者獲得醫療保健的機會，並控制經濟中醫療保健支出的上升。

此外，自PPACA頒佈以來，還通過了其他立法修改。這些變化包括在2013年4月生效的每個財年向提供商支付的Medicare總額減少2%，並且在2018年兩黨預算法案 通過後，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2030年。2013年1月，總裁·奧巴馬將《2012年美國納税人救濟法》 簽署為法律，其中包括進一步減少了對幾類提供者的醫療保險支付 ，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。國會 此後考慮進一步削減藥品和設備的醫療保險報銷，作為削減預算赤字的立法的一部分。 類似的立法可能會在未來頒佈。決定如何承保和報銷藥品、設備和服務的《聯邦醫療保險條例》和《解釋性決定》也可能發生變化。這些法律、法規和解釋性決定 可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會影響我們的業務。

2022年8月，總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》，該法案規定：(I)政府可以為自FDA批准之日起超過9年(小分子藥物)或13年(生物製品)的部分高成本聯邦醫療保險D部分(從2026年開始)和聯邦醫療保險B部分(從2028年開始)設定或協商價格，(Ii)製造商在聯邦醫療保險D部分和D部分藥品價格上漲快於通脹時，從2022年開始為聯邦醫療保險D部分藥物和2023年聯邦醫療保險B部分藥物支付回扣， 以及(Iii)重新設計聯邦醫療保險D部分，它取代了目前的覆蓋缺口條款，並從2025年開始為聯邦醫療保險受益人的自付上限費用設定了2,000美元的上限，製造商負責成本的10%，最高為 2,000美元上限，達到上限後為20%。預計愛爾蘭共和軍的實施將通過監管當局即將採取的行動來進行，而行動的結果尚不確定。

醫療保健 未來可能採取的改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準和減少報銷。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品 商業化。很難預測PPACA、IRA和/或未來頒佈的額外立法或法規下的執法舉措會如何影響我們的業務。如果PPACA、IRA和/或未來頒佈的額外立法或法規造成此類意外後果或間接影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

歐盟的競爭對手 公司或醫院可能能夠利用歐盟允許為個別患者銷售未經許可的藥品的規則 在沒有營銷授權的情況下銷售競爭產品。

歐盟藥品規則允許個別成員國允許在沒有營銷授權的情況下供應藥品，以滿足 特殊需求，如果產品是根據根據醫療保健專業人員的規範 制定的真正主動訂單提供的，並供個人在其直接個人責任下使用。在某些國家/地區，這可能也適用於在歐盟以外的國家生產並進口用於治療特定患者或一小羣患者的產品。 此外，如果高級治療藥物是在非常規基礎上製備的，並且 根據個別患者的醫療處方在同一歐盟成員國的醫院內使用，則不需要營銷授權。

這些 豁免可能允許我們的競爭對手在歐盟進行銷售，而無需獲得營銷授權，也無需承擔臨牀試驗費用，尤其是如果這些競爭對手在相關歐盟成員國擁有細胞處理設施。同樣， 某些醫院可能能夠在這些規則的基礎上與我們競爭。

與我們的普通股相關的風險

我們 不支付股息。

我們 過去從未進行過現金分紅，目前也不打算在可預見的未來進行任何現金分紅。我們打算 保留收益(如果有)，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們未來的股息政策將取決於我們董事會的決定權，並將取決於未來的收益(如果有的話)、我們的財務狀況、資本要求、 一般業務狀況和其他因素。因此，我們不能保證任何形式的股息將支付給我們普通股的持有者。

不能保證我們普通股的活躍交易市場將持續下去。

我們的 普通股在納斯達克上市。然而，不能保證我們普通股的活躍市場將持續下去。此外，儘管我們的普通股中存在做市商，但我們不能保證這些做市商將繼續在我們的證券上做市，或者我們無法控制的其他因素不會導致他們停止在我們的證券上做市。 證券做市涉及維持買入和要約報價，並能夠按報價進行合理數量的交易 ，受各種證券法和其他監管要求的約束。此外，公開交易市場的發展和維護有賴於有意願的買家和賣家的存在，這些買家和賣家的存在不在我們或任何做市商的控制範圍內。做市商不需要維持持續的雙邊市場，只需遵守有限數量證券的實盤報價，並可隨時自由撤回實盤報價。即使對於做市商，我們過去的運營虧損和公司規模較小等因素也意味着無法保證我們的證券在可預見的未來發展有一個活躍和流動性強的市場。即使我們的證券有市場，我們也不能保證證券持有人 將能夠以任何價格轉售其證券。

持有本公司普通股未登記股份的股東 由於本公司以前是“空殼公司”，根據第144條的規定，須受轉售限制。

我們 之前是根據證券法頒佈的第144條或第144條規定的“空殼公司”，因此，我們不能根據第144條出售我們的證券，除非除其他事項外，我們繼續遵守交易法第13條或 15(D)條，並且我們根據交易法向美國證券交易委員會提交所有必要的定期報告。由於我們的未註冊證券不能根據規則144出售，除非我們繼續滿足此類要求，因此我們在 未來出售或發行給顧問或員工的任何未註冊證券，作為提供的服務或任何其他目的的代價，將沒有流動資金 ，除非我們繼續遵守此類要求。因此，我們可能更難獲得融資來為我們的運營提供資金，並用我們的證券而不是現金支付我們的顧問和員工。

我們 已經並將繼續因為成為美國證券交易委員會報告公司而增加成本。

2002年的薩班斯-奧克斯利法案，或薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會實施的各種相關規則，要求改變公司治理做法，並普遍提高了上市公司的披露要求。作為一家報告公司，我們 因我們的公開披露和其他義務而產生了大量的法律、會計和其他費用。根據目前生效的美國證券交易委員會法規，我們需要建立、評估和報告我們對財務報告的內部控制。 我們認為，遵守適用於報告公司的無數規章制度以及相關的合規問題 將繼續需要我們的管理層投入大量時間和精力。

材料 我們在財務報告方面的內部控制存在缺陷，導致並可能導致我們無法及時準確地報告我們的財務結果，或導致我們的合併財務報表出現重大錯報。

如本年度報告第9A項(“控制 和程序”)所述，我們 發現了內部財務報告控制的設計和操作方面的控制缺陷，構成了重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，因此我們的合併財務報表的重大錯報有可能無法預防 或無法及時發現。我們的重大缺陷與以下控制缺陷有關：

上述 缺陷已導致，如果不加以補救，可能會導致我們的年度或中期合併財務報表中的一個或多個賬户餘額或披露的錯誤陳述，即不會預防或檢測到 ，因此，我們確定這些控制缺陷構成重大弱點。

為了解決我們的重大弱點，我們聘請了一家外部財務諮詢公司來幫助我們在會計系統中實施改進和控制，並進一步發展我們的會計以及季度和年度結算流程。我們將無法 補救這些控制缺陷，直到這些步驟完成並有效運行了 足夠長的時間，並且管理層通過測試得出結論認為控制措施正在有效運行。重新設計和實施對我們的會計和專有系統及控制的改進可能既昂貴又耗時，而補救的 成本可能會損害我們未來的運營結果。

如果 我們未能彌補我們的重大弱點，找出未來財務報告內部控制中的重大弱點，或者 未能滿足上市公司對我們提出的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們可能 無法準確報告我們的財務業績，或在法律或證券交易所法規要求的時間期限內報告財務業績。 如果我們未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們還可能受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。如果未來存在或發現其他重大弱點，而我們無法補救 任何此類重大弱點，我們的聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們的股票價格可能大幅波動，波動性很大，這可能會使證券持有人很難以證券持有人認為有吸引力的數量、價格和時間轉售我們的證券 。

我們普通股的市場價格可能會有很大波動，波動很大，這可能會使 證券持有人很難按照證券持有人認為有吸引力的數量、價格和時間轉售我們的證券。有許多因素 會影響我們的股價和交易量，包括但不限於上述“與我們的業務相關的風險”、“與我們的細胞治療產品開發工作相關的風險”、“與我們的知識產權相關的風險”、“與政府監管相關的風險”、“與我們普通股相關的風險”以及 “與我們的納斯達克上市相關的風險”。

股市 總的來説，價格和成交量波動很大，我們證券的市場價格可能會繼續受到此類市場波動的影響，這些波動可能與我們的經營業績和前景無關。市場波動性和波動加劇 可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。

我們的普通股未來可能會有重大發行或轉售，這可能會嚴重和不利地稀釋股東的所有權 利益，並影響我們證券的市場價格。

我們 目前有權發行最多75,000,000股普通股，截至2024年3月20日，已發行6,769,919股 已發行流通股。此外，如項目1(“業務--業務發展--2024年期間的重大事件”)所述，我們有義務額外發行1,351,580股普通股。我們不受限制在未來發行我們普通股的額外股份，包括可轉換為、可交換或可行使的普通股。此外，還有1,398,158股B系列優先股已發行和流通。在某些情況下，此類股票可轉換為同等數量的普通股。

根據我們於2021年11月公開發售證券，我們已發行認股權證，以購買合共2,645,000股普通股 (其中認股權證已獲行使，以購買總計1,675,000股普通股)以及承銷商 認股權證，以購買235,970股普通股。我們已根據證券法 持有有效的S-3表格登記聲明，登記該等股份的發行。根據S-3表格登記聲明可發行的股份將可在公開市場自由交易，關聯公司持有的股份除外。此外，在公開發售方面，根據與可換股票據及認股權證持有人訂立的交換協議，我們已發行合共313,789股普通股及 認股權證，以購買合共1,856,938股普通股(其中已行使認股權證以購買合共1,676,580股普通股)。向此類持有人發行的普通股有資格在公開市場上轉售(受適用於關聯公司的第144條成交量限制的約束)，這可能會導致市場上的銷售增加和 我們的股票價格下跌。我們已登記在行使該等認股權證後可發行的普通股股份的回售。在行使上述認股權證後發行普通股將稀釋我們股東的所有權。

此外，在2024年2月，關於第1項(“業務-業務發展-2024年重大事件”)中討論的權證行使，我們發行了認股權證，用於購買總計2,513,686股普通股。 我們已同意向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記作為該等認股權證基礎的普通股股份的回售。

我們 還擁有證券法規定的S-8表格的有效登記聲明，登記了我們 根據我們的2021年股票激勵計劃或2021年計劃(其中319,797股已發行)可發行的普通股總數3,850,000股。截至2024年3月20日，根據2021年計劃，購買3,401,608股我們普通股的期權尚未完成。根據S-8表格登記聲明 發行和可發行的股份將可在公開市場自由交易，聯屬公司持有的股份除外。我們可能會將回售招股説明書包括在S-8表格中有關2021年計劃的註冊説明書中，該説明書涵蓋在阿爾斯托特和席爾瓦先生(及其他關聯公司)行使其持有的期權並歸屬上述 RSU時可向他們發行的股份的回售。此類股份的轉售目前將受第144條規定的數量限制。

此外， 根據證券法，我們有一份有效的S-3表格的貨架登記聲明，登記了我們7500萬美元的股權和債務證券。 根據S-3表格的要求，我們目前可以根據S-3表格在任何12個月期間出售總市值不超過非關聯公司持有的我們普通股總市值三分之一的證券 。

出售相當數量的普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券 無論是由我們在未來的發行中直接還是由我們的現有股東在二級市場上， 認為可能發生此類發行或轉售，或可用於未來發行或轉售我們的普通股或證券 可轉換為、可交換或可行使我們普通股的股票可能會對我們證券的市場價格以及我們通過未來以有吸引力的條款發行股權或股權相關證券籌集資金的能力產生重大和不利影響 或根本不影響。

此外，我們的董事會有權指定和發行18,456,842股優先股，而無需股東的進一步批准 ，包含由我們的董事會決定的權利和優惠。出於多種原因，我們還可能在未來發行優先於普通股的其他股權和與股權相關的證券，包括但不限於，支持運營和增長，以及遵守未來監管標準的任何變化。

反收購條款和我們可能受其約束的法規可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變更對我們的證券持有人有利。

我們 在內華達州註冊。內華達州法律以及我們的公司章程和章程中的反收購條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，並可能阻止股東從其證券中獲得溢價。我們的公司註冊證書 規定，我們的董事會可以發行一個或多個系列的最多20,000,000股優先股，而無需 股東批准，並可按董事會認為適當的條款、優惠、權利和特權發行。在這20,000,000股授權股份中，發行和發行了1,398,158股B系列優先股。這些規定和其他因素 可能會阻礙或阻止控制權的變更，即使控制權的變更會被視為對我們的其他股東有利或要求如此 。

與我們的納斯達克上市相關的風險

我們 無法向您保證，我們將能夠繼續遵守納斯達克的最低投標價格要求.

儘管我們普通股的市場價格滿足了納斯達克的初始上市最低投標價格要求，但不能保證我們普通股的市場價格將保持在繼續遵守該要求所需的每股1.00美元的水平。 有許多因素，如負面的財務或運營業績，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並危及我們維持納斯達克最低投標價格要求的能力。

我們普通股的市場價格可能不會吸引包括機構投資者在內的新投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。.

儘管 我們相信納斯達克的上市幫助激發了包括機構投資者在內的更大、更廣泛的投資者興趣，但 在這方面無法保證。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

不適用 。

我們 認識到網絡安全在保護敏感信息、保持運營彈性和保護 利益相關者利益方面的關鍵重要性。

我們 正在制定網絡安全政策，旨在建立一個全面的框架來識別、評估、緩解和應對整個組織的網絡安全風險，並實施協議來評估、識別和應對重大風險，包括網絡安全威脅帶來的風險。該戰略將包括使用標準流量監控工具，培訓人員識別和報告異常活動，並與有信譽的服務提供商合作，確保安全標準等於或超過我們自己的標準。

這些 措施將整合到我們更廣泛的運營風險管理框架中，旨在最大限度地減少我們運營中的不必要風險 。對於網絡安全，我們與顧問和第三方服務提供商合作，實施旨在識別和緩解我們系統中潛在威脅或漏洞的行業標準 戰略。此外，政策戰略 將制定全面的網絡安全危機應對計劃，以管理嚴重的安全事件，確保整個組織的高效協調 。

網絡安全 威脅對我們的運營沒有重大影響，我們預計此類風險不會對我們的業務、戰略、財務狀況或運營結果產生實質性影響。然而，鑑於網絡安全威脅日益複雜，我們的預防性措施可能並不總是足夠。儘管制定了精心設計的控制措施，但我們承認無法預見所有安全漏洞，包括 第三方濫用人工智能技術造成的漏洞，以及在實施及時預防措施方面的潛在挑戰。見 第1A項(“風險因素-我們的內部計算機系統，或我們的臨牀研究人員、臨牀研究組織或其他承包商或顧問預計將使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們候選產品的開發計劃受到實質性破壞。 ”)有關我們可能面臨的網絡安全攻擊相關風險的進一步洞察。

我們的首席財務官將監督我們的信息安全計劃，包括網絡安全計劃和我們的網絡安全事件響應流程 。董事會的審計委員會負責監督網絡安全風險管理活動，並得到管理層、董事會和外部顧問的支持。我們根據潛在影響評估風險並確定風險優先級，實施技術控制， 並監控第三方供應商的安全實踐。

我們的 主要執行辦公室和實驗室位於紐約梅爾維爾市馬庫斯大道40號套房一號。根據2024年12月到期的租約，我們在該場所佔用了6，800平方英尺 的空間。租約規定目前的年基本租金為173 060美元。 我們的場所適合和充分滿足我們當前的運營需求。

沒有。

不適用 。

第 第二部分

市場信息

我們普通股的交易 目前在納斯達克資本市場以BRTX代碼報告。

持有者

截至2024年3月28日，共有352名普通股持有人。

分紅

不適用 。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

發行人 購買股票證券

沒有。

以下對BioRestorative Treatures，Inc.截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2022年12月31日、2023年和2022年的綜合運營結果和財務狀況的討論和分析應與我們的財務 報表以及本年度報告第16項下其他部分包括的財務報表的附註(“Form 10-K摘要”)一起閲讀。本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 中的“我們”、“我們”、“我們的”和類似的術語指的是BioRestorative Treatures，Inc.本年度報告 包含聯邦證券法中定義的前瞻性陳述。本年度報告中包含的前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生。一般而言，這些陳述涉及業務計劃或戰略、我們計劃或戰略的預期或預期收益或其他後果、我們可能進行的收購的預期或預期收益、 或涉及預期收入、收益或我們經營業績的其他方面的預測。“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“相信”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“估計”和“繼續”以及它們的反義詞和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們提醒您，這些陳述不是對未來業績或事件的保證，會受到許多不確定性、風險和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會影響陳述的準確性和作為陳述依據的預測 。請參閲本年度報告第1A項(“風險因素”)以討論與該等陳述有關的一些不確定因素、風險及假設。本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”已被修訂和重述，以實施我們的合併財務報表的重述， 如我們的財務報表附註2所述，標題為“重述以前發佈的合併財務報表 ”。關於重述的進一步細節，見“解釋性説明”和“第9A項”。控制和程序。“

概述

我們使用細胞和組織方案開發治療產品和醫療療法，主要涉及成人幹細胞。

我們 目前正在追求我們的椎間盤/脊椎計劃我們最初的研究治療產品被稱為BRTX—100。 2022年3月，一項美國專利在我們的椎間盤/脊椎計劃。我們已收到FDA的授權，將開始進行第二階段臨牀試驗，調查使用BRTX—100用於治療退行性腰椎間盤疾病引起的慢性下腰痛。我們已通過與PRC Clinic簽署CRO協議、執行臨牀試驗場地協議、患者登記、開始患者程序、購買製造設備和擴展我們的實驗室以包括臨牀生產能力，從而啟動了此類臨牀試驗。我們已獲得獨家許可，可以將技術用於成人幹細胞治療腰椎間盤和脊柱疾病的研究，包括腰椎間盤突出和鼓起。這項技術是一種先進的幹細胞注射程序，可以緩解下腰痛、臀部和腿部疼痛，以及腿部和腳部的麻木和刺痛。

我們 也在開發我們的ThermoStem計劃。這一臨牀前計劃涉及將棕色脂肪(脂肪)用於基於細胞的治療2型糖尿病和肥胖症以及高血壓、其他代謝紊亂和心臟缺陷。 美國專利涉及ThermoStem計劃於2015年9月、2019年1月、2020年3月、2021年3月、2021年7月、2023年6月和2023年12月頒發；澳大利亞與ThermoStem計劃分別於2017年4月、2019年10月和2021年8月頒發；與ThermoStem計劃分別於2017年12月、2021年6月、2022年2月和2023年6月頒發；以色列與我們的ThermoStem計劃分別於2019年10月、2020年5月和2022年3月頒發；以及與ThermoStem計劃分別於2020年4月、2021年1月和2023年7月發佈。

我們 已獲得專利彎針設備的許可，該設備是一種針頭系統，旨在將細胞和/或其他治療產品或材料輸送到脊柱和椎間盤或其他潛在部位。我們預計該設備在商業化之前需要獲得FDA的批准或許可。我們不打算在我們的第二階段臨牀試驗中使用該設備BRTX—100.

我們 正在尋求發展以生物製劑為基礎的化粧品業務。根據這項業務，我們將製造和銷售化粧品和生發產品，用於化粧品和美容用途。

我們的辦事處位於紐約州梅爾維爾，我們在那裏建立了一個實驗室設施，以提高我們的能力，以進一步開發可能的基於細胞的治療、產品和方案、幹細胞相關的知識產權和翻譯研究應用。

截至2023年12月31日，我們的累計赤字為146，699，334美元。我們歷史上只產生了少量收入，我們的 損失主要是為了 將我們的產品和服務商業化而在研發、營銷和促銷活動中產生的運營費用，以及與滿足上市公司要求相關的成本。我們預計 至少在明年將繼續為這些活動產生鉅額成本。

2021年11月，我們完成了23,000,000美元的證券單位包銷公開發行，據此發行了總計2,300,000股我們的普通股和認股權證，以購買我們總計2,645,000股的普通股。我們將按以下方式使用此次發行的淨收益：(I)進行以下方面的臨牀試驗BRTX—100及其相關的收集和交付程序；(Ii)我們的臨牀前研究和開發ThermoStem計劃；及(Iii)一般公司及營運資金用途。關於此次公開發行，我們的普通股在納斯達克資本市場上市。

2021年11月，在完成公開發售的同時，我們發行了總計313,789股普通股、 1,543,158股A系列優先股和認股權證，以換取本金總額為10,046,897美元的可轉換本票，連同應計利息， 和認股權證，以購買總計1,856,938股普通股 和認股權證。此類債務和認股權證的交換價格為每單位證券10.00美元，與我們普通股和認股權證單位的公開發行價一致。新發行的權證行使期為五年，行使價為每股10.00美元。2022年9月，A系列優先股的1,543,158股換取了等量的B系列優先股。截至2024年3月28日，已發行和已發行的B系列優先股共1,398,158股。

2023年4月，我們與Jones Trading Institution Services LLC或銷售代理簽訂了按需資本銷售協議，根據該協議，我們目前有能力不時通過銷售代理髮行和出售我們普通股的股票，總髮行價約為6,109,000美元，這是通常所説的“在市場上”或自動取款機計劃。 在截至2023年12月31日的年度內，我們通過ATM計劃與銷售代理一起出售了132,827股普通股，加權平均毛價約為每股4.68美元，籌集了約622,000美元的毛收入。佣金和相關的法律費用總額約為127,000美元，我們獲得的淨收益約為495,000美元。截至2023年12月31日，根據自動櫃員機計劃，我們有剩餘的能力 可以額外出售高達5,487,000美元的普通股。

2023年7月，我們以登記直接公開發行的方式出售了總計685,033股普通股。我們從此次發行中獲得約1,854,000美元的淨收益 。

從我們2021年11月的公開發行、自動櫃員機計劃和註冊的直接發售中收到的淨收益足以讓我們 完成我們關於以下方面的第二階段臨牀試驗BRTX-100；但是，我們將需要大量額外資金才能完成我們計劃的第3階段BRTX—100臨牀試驗(假設沒有收到任何收入)。我們還將需要大量的額外資金來實施我們的其他計劃，如本年度報告標題第1項(“業務”)所討論的那樣， 包括我們的代謝ThermoStem計劃，併為一般業務提供資金。不能保證我們預計的此類用途可能需要的資金 是正確的，或者我們將能夠在預計的時間範圍內實現我們的目標 。此外，不能保證我們將能夠以商業上合理的條款或其他方式獲得任何所需的融資。

合併的運營結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表分別列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度綜合經營報表中的精選項目 ：

收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別產生了145,800美元和119,800美元的與我們的 分許可協議相關的版税收入。

研發

研究和開發費用包括以下費用的現金和非現金薪酬：(A)研發副總裁總裁；(B)科學顧問委員會成員；(C)實驗室工作人員和與我們的棕色脂肪和腰椎/脊柱計劃相關的成本。研發費用 在發生時計入費用。在截至2023年12月31日的年度中，研發費用增加了521,239美元，增幅為15%，達到4,034,591美元，而截至2022年12月31日的年度為3,513,352美元。增長的主要原因是工資和獎金增加導致薪酬增加857,294美元，實驗室用品費用增加193,298美元，維修和維護費用增加30,521美元，許可協議和費用增加25,155美元，諮詢費增加112,581美元，但被實驗室現場費用減少53,029美元，以及截至2022年12月31日的年度內產生的非經常性啟動和執行費用導致的中華人民共和國服務費用減少644,245美元所抵消。

我們 預計，隨着上述計劃的繼續，我們的研發費用將繼續增加。

常規 和管理

一般和行政費用 主要包括員工的工資、獎金、工資税和基於股票的薪酬(不包括研發副總裁總裁和實驗室員工的任何現金或非現金薪酬)，以及公司費用 ，如法律和專業費用、投資者關係和佔用相關費用。截至2023年12月31日的年度，一般及行政開支較截至2022年12月31日的年度的15,580,473美元減少4,248,490美元，或27%至11,331,983美元。減少的主要原因是股票薪酬減少4,753,377美元，特許經營税費減少130,850美元，攤銷費用減少104,630美元，差旅費用減少84,122美元，保險費用減少53,858美元，所有這些都被工資和獎金導致的薪酬增加775,678美元，投資者關係費用增加80,957美元，專業費用增加44,056美元，以及辦公用品費用增加10,616美元所抵消。

我們 預計，隨着我們擴大員工、發展基礎設施併產生支持業務增長的額外成本，我們與運營相關的一般和管理費用將會增加。

利息收入

截至2023年12月31日的年度，利息收入由截至2022年12月31日的11,650美元增加至552,293美元，增幅為540,643美元或4641%。這是由於持有有價證券的投資的利息和股息收入增加。

獲得PPP貸款減免

根據美國小企業管理局薪資保護計劃(PPP)的條款，我們的250,000美元PPP貸款在截至2022年12月31日的年度內獲得免除。

補助金 收入

在截至2023年12月31日的一年中，贈款收入為83,333美元，其中包括在國立衞生研究院小企業技術轉讓(STTR)第一階段贈款項下收到的資金，與相關費用相抵。在截至2022年12月31日的年度內，贈款收入為110,518美元，其中包括我們在2021年9月授予的256,000美元國立衞生研究院小型企業技術轉讓(STTR)第一階段贈款項下收到的資金。

其他 收入

在截至2023年12月31日的年度內，169,664美元的其他收入主要與員工留任税收抵免、某些應計費用的結算收益以及已實現和未實現的投資收益有關。截至2022年12月31日的年度，其他收入為107,088美元，主要與某些應計費用的結算收益和投資的未實現收益有關。

衍生負債公允價值變動

於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，我們確認衍生工具負債的公允價值變動收益分別為3,997,780美元及5,272,473美元，與權證公允價值減少有關，該等認股權證作為衍生工具負債入賬 ，並於每個財務報告日期重新計量。

流動性 與資本資源

流動性

我們 以多種方式衡量我們的流動性，包括：

額外資金的可用性

根據 截至2023年12月31日我們的累計赤字為146，699，334美元，加上我們對持續運營虧損的預測以及我們對 對融資的需求來資助我們預期的臨牀試驗，截至該日期，我們需要額外的股權和/或債務融資以繼續 我們的運營。然而，根據截至2023年12月31日的手頭現金和投資以及根據下文討論的授權令行使於2024年2月收到的約8，100，000美元的總收益，管理層認為我們有足夠的現金為 為本年度報告中包含的財務報表發佈後12個月的運營提供資金。

我們的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為我們的臨牀試驗提供資金所需的金額、營運資本 和資本支出。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括 我們成功地將我們的產品和服務商業化的能力、相互競爭的技術和市場開發，以及 與其他公司合作或收購其他公司或技術以增強或補充我們的產品和服務的需求 。

我們 可能無法在需要時籌集足夠的額外資本，也無法以優惠的條件籌集資金。未來的融資可能要求 我們質押某些資產並簽訂契約，這可能會限制我們的某些業務活動或我們產生進一步負債的能力 ，並可能包含對我們的股東或我們不利的其他條款。如果我們無法以合理的條款獲得足夠的資金 ，我們可能會被要求大幅縮減或停止運營，或通過以不具吸引力的條款簽訂融資協議來獲得資金。

“在市場上” 產品

2023年4月，我們與Jones Trading Institution Services LLC或銷售代理簽訂了按需資本銷售協議，根據該協議，我們目前有能力不時通過銷售代理髮行和出售我們普通股的股票，總髮行價約為6,109,000美元，這是通常所説的“在市場上”或自動取款機計劃。 在截至2023年12月31日的年度內，我們通過ATM計劃與銷售代理一起出售了132,827股普通股，加權平均毛價約為每股4.68美元，籌集了約622,000美元的毛收入。佣金和相關的法律費用總額約為127,000美元，我們獲得的淨收益約為495,000美元。截至2023年12月31日，根據自動櫃員機計劃，我們有剩餘的能力 可以額外出售大約5,487,000美元的普通股。

已註冊 直銷產品

2023年7月，我們以登記直接公開發行的方式出售了總計685,033股普通股。我們從此次發行中獲得約1,831,000美元的淨收益 。

授權演練

於2024年2月，我們因行使尚未行使的認股權證而收到約8,100,000美元的總收益。更多信息見項目1(“業務 -業務發展-2024年期間的材料活動”)。

現金流

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的現金來源和用途如下：

淨額 經營活動中使用的現金

截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為6,430,211美元，主要原因是用於彌補淨虧損10,417,704美元的現金，實現了3,472,167美元的非現金支出淨額，由我們的運營資產和負債的變化提供的515,326美元的現金部分抵消了這一影響。截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為5,913,100美元，主要是用於彌補淨虧損13,222,296美元的現金，這使得非現金支出淨額為7,295,052美元，但由運營資產和負債變化提供的14,144美元現金部分抵消了這一影響。

淨額 由投資活動提供(用於)的現金

截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額較截至2022年12月31日止年度增加16,651,898美元 ，主要是由於最初使用16,000,000美元現金購買於2022年作出的有價證券投資 ，而2023年並無相關活動。

淨額 融資活動提供的現金

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額增加了2,348,773美元 這是由於自動櫃員機和登記的普通股直接公開發行的淨收益。

通貨膨脹的影響

我們 不認為通脹對我們的業務、收入或經營業績在本報告所述期間有實質性影響。

關鍵會計估算

我們 根據美國公認會計原則或GAAP編制我們的合併財務報表，這要求我們的管理層作出估計，以影響資產負債表日的資產、負債和或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或運營結果將受到影響 。我們的估計是基於我們自己的歷史經驗和其他我們認為合理的假設，在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期之後。我們會持續評估這些估計數字。

在以下情況下，我們 認為會計估計是關鍵的：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，以及(Ii)估計在不同時期可能發生的合理變化，或使用我們在本期合理使用的不同估計，將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響 。我們的財務報表中有一些項目需要估計，但不被視為關鍵項目，如上文所定義。

有關本公司主要會計政策及相關判斷的詳細討論，請參閲本年報“第8項財務報表及補充數據”中綜合財務報表附註2。

最近 發佈了會計公告

見本年度報告第16項(“Form 10-K摘要”)下的 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併財務報表附註2。

表外安排 表內安排

我們 沒有或合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的表外安排， 財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化 對投資者來説至關重要。

不適用 。

本年度報告第8項要求的 財務報表包含在第16項（“表格10-K摘要”）之後的年度報告第1號修正案中。作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供補充財務信息 。

沒有。

對披露控制和程序進行評估

我們 維護披露控制和程序(該術語在1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保在《美國證券交易委員會》的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《證券交易法》要求在我們的報告中披露的信息， 並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務官，視情況而定，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計披露控制和程序時，我們的管理層必然需要運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本-收益關係 。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下， 我們需要對我們的披露控制和程序進行評估，這一術語在截至2023年12月31日的《交易法》下的規則13a-15(E)中定義。

管理層 已完成此類評估，並得出結論認為，我們的披露控制和程序不能有效地提供合理的 保證，即我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息適合讓 就所要求的披露做出及時決定。由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是在我們的主要高管和主要財務官的監督下設計的，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以提供對財務報告的可靠性 的合理保證 並根據GAAP為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

材料 財務報告內部控制的薄弱環節

管理層 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的框架對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。 基於此評估，管理層確定截至2023年12月31日的財務報告內部控制無效 。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》確立的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

我們對財務報告的內部控制無效是由於以下重大缺陷：

管理層的 補救材料缺陷的計劃

管理層 一直在實施並繼續實施旨在確保 糾正導致重大缺陷的控制缺陷的措施，以便設計、實施、 並在足夠的時間內有效運行這些控制措施。補救行動包括：

管理層致力於維護強大的內部控制環境，並實施旨在幫助確保導致重大缺陷的控制缺陷得到儘快補救的措施。我們使用基於風險的方法記錄了關鍵程序和控制程序，因此在補救方面取得了進展。我們繼續實施我們的補救計劃，其中包括繼續 聘請外部財務諮詢公司來改進財務報告和運營，以及設計和實施控制 。我們將在適用的控制措施運行足夠長的一段時間後考慮補救重大缺陷，並且管理層通過測試得出結論，控制措施正在有效運行。

我們 將繼續持續監測和評估我們對財務報告的內部控制程序和程序的有效性，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施額外的增強或改進。

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規則，管理層的報告不需要經過我們的獨立註冊會計師事務所 的認證，該規則免除了較小的報告公司的這一要求。

財務報告內部控制變更

除上述 外，2023年第四季度我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

沒有。

不適用 。

第 第三部分