高管激勵薪酬追回(追回)政策

自2023年10月31日起批准

Rimini Street，Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”)，其董事會(“董事會”)採納了這項政策(“本政策”)，要求在公司被要求編制會計重述(定義見下文)的情況下追回某些高管薪酬。本文中提及的本公司還包括其所有合併的直接和間接子公司。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第10D節及其下的規則10D-1和納斯達克(“納斯達克”)上市規則第5608條(“規則5608”)，並將據此進行解釋和適用。

本政策將由董事會的薪酬委員會(“委員會”)執行。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。委員會作出的任何決定都是最終決定，對所有受影響的個人都具有約束力。在執行本政策時，委員會獲授權及指示就其他委員會職責及權限範圍內的事宜，徵詢全體董事會或董事會其他委員會可能需要或適當的意見。

本政策適用於根據交易所法令頒佈之規則16a-1(F)釐定之本公司現任及前任行政人員，包括S-K法規第401(B)項所指之行政人員(“行政人員”，連同任何前任行政人員，稱為“承保人士”)。每位高管應簽署確認表格，並將其作為附件A返還給公司，根據該確認表格，該高管將同意受條款約束並遵守本政策。

如果本公司被要求編制會計重述，本公司將合理迅速地向每名被保險人追回所有錯誤判給的賠償，除非委員會根據下文第VI節確定這種追回是不可行的。

就前述而言：

·“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法的任何財務報告要求而對公司的任何財務報表進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤所需的任何會計重述，或更正對先前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果錯誤在本期內得到更正或在本期內未予更正，將導致重大錯報的會計重述，符合規則10D-1和規則5608的含義。為免生疑問，如因下列原因而重述公司財務報表，會計重述將不被視為發生：(1)應用會計準則變更；(2)因公司內部組織結構變更而修訂應報告分部信息；(3)因停止經營而重新分類；(4)報告實體變更，例如因共同控制下的實體重組；或(五)修訂股權分拆、反向股權分拆、股票分紅或其他資本結構變更。

·“備兑激勵薪酬”是指下列人員在2023年10月2日或之後收到的激勵薪酬：(I)在開始擔任高管後，(Ii)在該激勵薪酬的業績期間的任何時間擔任高管，以及(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市，以及(Iv)在緊接公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內(如果公司改變其會計年度，則為第5608條規定的較長期限)。本公司須編制會計重述的日期將於(X)董事會訂立或理應認為需要會計重述的日期及(Y)法院、監管機構或其他授權機構指示本公司編制會計重述的日期較早者。

·“錯誤判給的補償”是指每個被保險人收到的超過被保險人本應收到的承保獎勵補償的金額，如果這種承保獎勵補償是根據會計重述後重述的財務報告計量確定的，則不考慮所支付的税款。就此目的而言，如承保人士所收取的備兑獎勵補償金額是以公司股價或股東總回報為基礎，且無須直接從會計重述中重新計算，則應根據會計重述對收到備兑獎勵補償所依據的財務報告措施的影響作出合理估計，以收回錯誤判給的補償金額。公司公司祕書應代表委員會獲取和維護有關確定任何此類合理估計的所有文件，並在需要時向納斯達克提供此類文件。

·“財務報告措施”是指（i）根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自任何此類措施的任何措施，以及（ii）公司股價和公司股東總回報。然而，一項措施不需要在財務報表中列出或包含在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中即可構成財務報告措施。

·“激勵性薪酬”是指全部或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或歸屬的任何薪酬。為免生疑問，獎勵補償亦應被視為包括根據獎勵補償釐定（或以其他方式參考）的任何金額（包括但不限於任何長期殘疾、人壽保險或補充退休計劃或任何基於獎勵補償的名義賬户下的任何金額，以及任何相關的應計收益）。

·“已收到”--激勵性薪酬在公司實現激勵薪酬中規定的財務報告措施的會計期間被視為“已收到”。

根據本政策對錯誤判給的賠償的補償是在“無過錯”的基礎上進行的，無論是否發生了任何不當行為，也不管是否有任何被保險人對導致會計重述的不合規負有責任。

委員會將自行決定收回本協議項下錯誤判給賠償的方法，其中可能包括但不限於以下任何一項：

·要求償還以前支付的現金獎勵補償；

·尋求追回在授予、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵時或之後實現的任何收益；

·從公司以其他方式欠被保險人的任何賠償中抵消收回的金額(包括但不限於公司以其他方式應付給被保險人的任何遣散費)；

·從被保險人的工資中扣除；

·要求被保險人將他或她根據股權獎勵獲得的任何股份轉回公司；

·向公司交出根據股權指導方針持有的任何股份；

·取消或減少須給予既得或未獲既得權益獎勵的股份數目或價值；及/或

·採取委員會確定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。

委員會將審議經修訂的1986年美國國內收入法第409A節，然後將收回的金額與未來支付的遞延賠償相抵銷。此外，委員會可自行決定是否以及在多大程度上適宜採取額外行動來處理與不遵約有關的情況，以最大限度地減少再次發生的可能性。

委員會將根據本政策追回任何錯誤判給的賠償金，除非委員會認定此類賠償是不可行的，因為(I)支付給第三方協助執行本政策的直接費用將超過應收回的金額，(Ii)賠償將違反2022年11月28日之前通過的適用母國法律，或(Iii)賠償可能導致本公司符合其他税務條件的、範圍廣泛的退休計劃無法滿足第26 U.S.C.401(A)(13)或26U.S.C.411(A)及其規定的要求。在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償不切實際之前，公司應作出合理嘗試追回該錯誤判給的賠償，公司祕書應代表委員會記錄這種追回錯誤判給的合理嘗試(S)，並在需要時向納斯達克提供該文件。在得出結論認為追回因違法而被錯誤判給的任何數額的賠償不切實際之前，委員會應聘請有經驗和有資格在適用司法管轄區執業的法律顧問(如果該律師為納斯達克可接受的話)提出追回將導致違法的意見，並應向納斯達克提供該意見。公司應為委員會批准的法律顧問的費用和開支提供資金。

本公司或其任何附屬公司或聯營公司均不會就任何錯誤判給的賠償向承保人作出賠償。此外，本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會就承保人訂立的任何保險單向任何承保人支付或償還任何承保人就本保單項下的任何補償義務提供全部或部分保障的任何保險單。

董事會或委員會可隨時酌情以符合適用法律和法規的任何方式修訂本政策。當公司沒有在國家證券交易所或國家證券協會上市的證券類別時，董事會或委員會可隨時終止本政策。

董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。本保單項下的任何退款權利是對本公司可獲得的任何其他補救或退款權利的補充，而非取代：(A)根據適用的法律、法規或規則，(B)根據下列條款[填寫公司已採取的附加保單的名稱]任何僱傭協議、遣散費協議、股權獎勵協議、獎金計劃或類似協議或計劃中的任何類似政策或補償條款，以及(C)本公司可用的任何其他法律補救措施。此外，本政策的規定是對公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304節可能擁有的任何還款權利的補充(而不是取代)。

本政策對所有被保險人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

根據本政策的任何補償情況將按照第10D—1條、第S—K條第402條和第5608條的要求公開披露。根據規則10D—1，本保單應提交給SEC，作為公司表格10—K的附件，如規則S—K第601（b）項所規定。

如果本公司的證券在納斯達克以外的任何國家證券交易所或國家證券業協會上市，本政策中所指的“納斯達克”應指本公司當時已有某類證券上市的各國家證券交易所或國家證券業協會。

裏米尼街公司

高級管理人員獎勵薪酬追回政策確認表

以下籤署人確認並確認簽署人已收到並審閲了裏米尼街公司高管獎勵薪酬追回政策(下稱“政策”)的副本。本確認書(“確認書”)中使用但未另作定義的大寫術語應具有保險單中賦予該等術語的含義。簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人現在及將來繼續受本保單約束，本保單在簽署人受僱於本公司期間及之後均適用。此外，以下籤署人同意遵守保險單的條款，包括但不限於在保險單要求的範圍內以保險單允許的方式向公司退還任何錯誤判給的賠償。

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簽名

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打印名稱

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