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InstitutionMember2023-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一) | | | | | |
| ☑ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
| | 截至本財政年度止12月31日, 2023 |
| | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| |
關於從到的過渡期 |
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 36-4880301 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | |
南1700年。展館中心車道, 330套房, 拉斯維加斯, 內華達州 | | 89135 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
| | |
| 註冊人的電話號碼，包括區號： | | 702839-9671 |
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | |
| 每節課的題目： | 交易代碼 | 在其註冊的每個交易所的名稱： |
| | |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | RMNI | 納斯達克全球市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。是的 ☐ 不是☑
如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。是的 ☐ 不是☑
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☑不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☑不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | |
大型加速文件服務器¨ | | 加速文件管理器þ |
| | |
| | 規模較小的報告公司☐ |
非加速文件服務器¨ | | 新興成長型公司☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☑
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。@是☐不是☑
截至2023年6月30日，即註冊人第二財政季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人投票權股票的總市值約為美元256,055,000基於納斯達克全球市場當日最新報告的售價4.79美元。
註冊人大約擁有 89,884,000截至2024年2月26日，已發行普通股面值為0.0001美元。
以引用方式併入的文件
註冊人針對2024年股東年度會議的最終委託聲明（“2024年委託聲明”）通過引用的方式納入本表格10-K的第三部分，具體範圍如下。2024年委託聲明或該表格10-K的修正案將在2023年12月31日後120天內向SEC提交。除本表格10-K中專門引用的信息外，2024年委託聲明不被視為作為本表格的一部分提交。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 審計師姓名： | 畢馬威會計師事務所 | 審計師位置： | 加利福尼亞州聖克拉拉 | 審計師事務所ID： | 185 |
目錄 | | | | | | | | |
| | | 頁面 |
| | 第一部分 | |
第1項。 | 業務 | 1 |
| | |
第1A項。 | 風險因素 | 16 |
| | |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 40 |
| | |
項目1C。 | 網絡安全 | 40 |
| | |
第二項。 | 屬性 | 42 |
| | |
第三項。 | 法律訴訟 | 42 |
| | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 42 |
| | |
| | 第II部 | |
| | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 43 |
| | |
第六項。 | 已保留 | 44 |
| | |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 44 |
| | |
項目7a. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 58 |
| | |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 59 |
| | |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 98 |
| | |
第9A項。 | 控制和程序 | 98 |
| | |
項目9B。 | 其他信息 | 99 |
| | |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 99 |
| | |
| | 第三部分 | |
| | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 99 |
| | |
第11項。 | 高管薪酬 | 99 |
| | |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項。 | 99 |
| | |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 99 |
| | |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 100 |
| | |
| | 第IV部 | |
| | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 100 |
| | |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 103 |
| | |
簽名 | | 104 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本Form 10-K年度報告(以下簡稱“報告”)包括前瞻性陳述。本報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“目前”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“似乎”、“尋求”、“應該”、“將會，表達對未來事件或結果的不確定性的“將”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的信息：
•面向客户和前景的企業軟件管理和支持格局的演變；
•我們有能力教育市場瞭解我們的企業軟件管理和支持服務和產品的優勢；
•與知識產權侵權辯護和其他索賠有關的費用，包括律師費，如本報告第一部分第3項“法律訴訟”項下討論的那些索賠，以及我們對此類訴訟的期望，包括未決上訴動議的處理，以及任何新的索賠；
•為遵守裏米尼II禁令而產生的任何額外費用及其對未來期間收入和成本的影響；
•對我們的總目標市場的估計；
•與使用其他提供商相比，客户節省的期望；
•發生災難性事件，包括恐怖主義和特定於國際區域的地緣政治行動，可能擾亂我們的業務或我們現有和潛在客户的業務；
•我們有能力維持足夠的收入增長率；
•我們有能力維持足夠的現金流和資本，或籌集必要的額外資本，為我們的運營提供資金，並投資於新的服務和產品；
•我們的信貸機構的償債義務以及財務和經營契約對我們的業務和相關利率風險的影響；
•我們的業務計劃以及有效管理我們的增長和相關投資的能力；
•任何經濟衰退趨勢的影響，包括通貨膨脹、利率上升和匯率變化；
•未來行動的信念和目標；
•我們有能力擴大我們在獨立企業軟件支持領域的領導地位，並銷售我們的應用程序管理服務和Rimini One™ 綜合服務；
•我們吸引和留住客户的能力，以及進一步滲透現有客户基礎的能力；
•我們有能力在與本行業新進入者的競爭中保持我們的技術優勢；
•我們及時有效地擴展和調整現有技術的能力；
•我們有能力創新新產品並及時將其推向市場；
•我們維護、保護和提升我們的品牌和知識產權的能力；
•我們有能力利用不斷變化的市場條件，包括市場轉向面向信息技術環境的混合和雲/SaaS產品，以及軟件供應商停止發佈某些軟件；
•我們發展戰略夥伴關係的能力；
•與使用我們的服務相關的利益；
•我們在國際上擴張的能力；
•我們需要和有能力以有利的條件籌集股權或債務融資，以及我們從運營中產生現金流的能力，以幫助為我們的增長計劃增加投資提供資金；
•市場競爭加劇的影響，以及我們有效競爭的能力；
•我們在定價模式方面的意圖；
•收入成本，包括與生產和客户支持相關的成本變化；
•法律或法規的變化，包括税法或我們採取的税收立場的不利結果，或我們未能為税務事件建立足夠的準備金；
•我們有能力保持我們在美國和國際政府中的良好地位，並獲得新的合同；
•經濟和行業趨勢或趨勢分析；
•我們有能力防止未經授權訪問我們的信息技術系統和其他網絡安全威脅，保護我們員工和客户的機密信息，並遵守隱私和數據保護法規；
•根據我們的股票回購計劃進行回購的金額和時間，以及我們通過該計劃或任何其他為股東提供價值的行動來提高股東價值的能力；
•吸引和留住更多的合格人員，包括銷售人員，並留住關鍵人員；
•未來收購或投資互補性公司、產品、訂閲或技術；
•倫敦銀行間同業拆借利率終止和向SOFR或其他基準利率過渡帶來的不確定性；
•季節性趨勢對我們業務成果的影響，包括供應商提供的軟件支持和管理服務的合同續簽週期；
•我們維持有效的財務報告內部控制制度的能力，以及我們糾正內部控制中任何重大弱點的能力；以及
•其他風險和不確定性，包括本報告第一部分項目1A“風險因素”下討論的風險和不確定性。
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受若干風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素“在本報告第一部分，項目1A。此外，我們在競爭激烈、瞬息萬變的市場中運營。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。本報告中的前瞻性陳述是自提交之日起作出的，除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改本報告中任何前瞻性陳述的任何義務。您應該閲讀這份報告以及我們在本報告中引用並作為證物提交給美國證券交易委員會的文件，瞭解我們未來的實際結果、活動水平和業績，以及其他事件和情況，可能與我們預期的大不相同。
商標和商品名稱
“Rimini Street”是Rimini Street，Inc.在美國和其他國家/地區的註冊商標，Rimini Street、Rimini Street徽標及其組合以及以TM標記的其他標誌是Rimini Street，Inc.的商標。當每個品牌首次出現在本報告中時，我們使用了®和™符號。所有其他商標和商品名稱仍然是其各自所有者的財產，除非另有説明，否則Rimini Street聲稱與任何此類商標持有者或本文中提及的其他公司沒有任何從屬關係、背書或關聯。
第一部分
項目1. 業務
業務概述
Rimini Street，Inc.及其子公司(簡稱Rimini Street，公司、我們和我們)是端到端企業軟件支持、產品和服務的全球提供商。該公司提供一系列全面的統一解決方案來運行、管理、支持、定製、配置、連接、保護、監控和優化客户的企業應用程序、數據庫和技術軟件平臺。
Rimini Street，Inc.於2005年在內華達州成立，並於2017年與一家上市公司合併，成為特拉華州的Rimini Street，Inc.，在納斯達克全球市場上市，股票代碼為“RMNI”。
我們創建了Rimini Street，通過開發和提供創新的新解決方案來滿足企業軟件市場當時未得到滿足的需求，從而顛覆和重新定義企業軟件支持市場。根據行業分析公司支持的活躍客户數量和認可度，我們成為並保持着領先的企業軟件獨立軟件支持提供商。
多年來，隨着我們在技術能力、價值、創新、響應能力和值得信賴的可靠性方面的聲譽不斷增長，客户和潛在客户開始要求我們擴大支持、產品和服務的範圍，以滿足與他們的企業軟件相關的其他當前和不斷髮展的需求和機會。我們還從潛在客户和客户那裏聽到，他們的目標包括從治理的角度將IT供應商的數量減少到更易於管理的數量，並希望選擇能夠提供更廣泛IT服務併成為真正值得信賴的合作伙伴的供應商。
為了滿足我們的客户和潛在客户的需求，併為我們認為顯著擴大的潛在市場機會提供服務，我們為更廣泛的企業軟件設計、開發並正在提供新的、擴展的解決方案組合(我們的解決方案組合)，包括擴展的支持軟件列表；用於甲骨文、SAP、IBM、Salesforce®和開源數據庫軟件的託管服務；以及用於安全、互操作性、可觀察性和諮詢的新解決方案。我們現在還提供一整套服務，名為RIMINI One™，這是甲骨文和思愛普環境的獨特端到端“交鑰匙”外包選項，旨在優化我們客户的現有技術，延長運營壽命至少15年，並使我們的客户能夠將他們的IT人才和預算集中在潛在更高價值的創新項目上，以支持競爭優勢和增長。
裏米尼一號™是我們的服務計劃，旨在提供一套全面的統一、集成的服務來運行、管理、支持、定製、配置、連接、保護、監視和優化我們客户的應用程序、數據庫和技術企業軟件。我們相信Rimini ONE將為客户提供全面、統一的“交鑰匙”服務解決方案，可以完全外包整個應用程序、數據庫和技術基礎設施-所有這些都以有競爭力、可預測的成本，並由一位值得信賴的合作伙伴交付。
裏米尼支持™是我們屢獲殊榮的任務關鍵型支持，適用於Oracle、SAP、專有和開源數據庫以及技術軟件--24x7x365全天候提供服務級別協議(SLA)，提供10分鐘保證支持時間。我們將我們屢獲殊榮的關鍵任務24x7x365全天候支持服務的全球可用性從專有數據庫擴展到領先的開源數據庫平臺，包括但不限於MySQL、MariaDB、PostgreSQL和MongoDB。
RIMINI管理™我們的應用程序和數據庫軟件託管服務套件(在行業中稱為應用程序管理服務(AMS))由高技能工程師提供，具有無限制的服務工單請求和行業領先的SLA，我們相信這些服務可以解決IT人員/技能短缺的問題，並以優化的成本提供更順暢的系統操作。Rimini Manage允許我們通過由單一可信供應商提供的集成應用程序管理和支持服務解決方案，為客户“運行”日常系統。
裏米尼保護™是我們的一套主動、快速、經濟高效和個性化的軟件安全服務和解決方案。Rimini Protect為應用程序、數據庫和技術基礎設施提供創新的安全解決方案，旨在防範已知和未知的威脅和漏洞，並快速部署Rimini Protect更新，而無需對受保護的軟件進行任何必要的代碼更改。
裏米尼連接™是我們針對瀏覽器、操作系統和電子郵件系統的託管互操作性解決方案套件，我們相信這些解決方案可以繼續利用現有軟件和基礎設施並與之集成，而無需昂貴的系統和軟件升級和遷移。例如，我們為瀏覽器申請專利的Rimini Connect允許與某些應用程序發送的HTML消息不兼容的某些新瀏覽器使用我們的“通用翻譯器”連接到這些應用程序。此外，Rimini Connect for OS支持新版本的操作系統，這些操作系統可能未經認證或與特定軟件應用程序版本或版本不兼容。Rimini Connect for Email解決方案支持多種新的身份驗證和電子郵件協議，旨在促進與現有電子郵件系統的無縫集成。
裏米尼手錶™是我們的可觀察性解決方案套件，包括監控和系統運行狀況檢查解決方案，旨在24x7x365全天候監控數千個進程的性能和執行，並在問題發生之前識別潛在問題，從而避免系統停機和影響。有了Rimini Watch，我們相信我們的客户將受益於他們的關鍵業務應用程序受到持續監控並保持正常運行的可預測性和信心，通過根本原因分析減少問題解決，並將管理和記錄更改。
裏米尼諮詢™我們的一整套專業服務是否可滿足客户的企業軟件定製、配置、實施、集成、互操作性、遷移、人員擴充和其他項目需求，並由經驗豐富的專業人員提供。Rimini Consulting還提供專業諮詢服務、軟件資源規劃、開發服務以及技術和應用路線圖規劃，旨在幫助客户成功完成數字化轉型和其他創新舉措。
裏米尼定製™是一項計劃，它將我們的支持和相關服務擴展到更廣泛的企業軟件產品組合，而不僅僅是Oracle、SAP、Salesforce和我們歷來為其提供支持和服務的其他一些供應商解決方案。
截至2023年12月31日，我們在全球擁有超過2120名專業人員，支持超過3030家活躍客户，其中包括73家財富500強公司和20家財富全球100強公司，涉及廣泛的行業。我們將活躍的客户定義為一個獨特的實體，如公司、教育或政府機構，或購買我們的服務以支持特定產品的公司的業務部門。例如，在向同一實體提供對兩個不同產品的支持的情況下，我們將被視為兩個單獨的活動客户端實例。我們主要通過我們的直銷團隊在全球營銷和銷售我們的服務，目前在澳大利亞、巴西、阿聯酋(迪拜)、法國、德國、香港、印度、以色列、日本、韓國、馬來西亞、墨西哥、荷蘭、新西蘭、波蘭、新加坡、瑞典、臺灣、加拿大、英國和美國擁有全資子公司。
我們基於訂閲的收入為未來的業績提供了堅實的基礎和可見性。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我們的收入分別為4.315億美元、4.097億美元和3.744億美元，2023年和2022年分別同比增長5%和9%。我們有虧損的歷史，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.022億美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別錄得淨收益2610萬美元、淨虧損250萬美元和淨收益7520萬美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我們在美國的收入約佔我們收入的51%、53%和53%，我們的國際業務收入約佔我們收入的49%、47%和47%。
我們的行業
我們在全球IT服務市場競爭企業軟件支持、產品和服務。我們認為，幾個主要趨勢正在塑造IT服務和支持行業，影響企業與服務提供商接觸的方式，並創造Rimini Street的解決方案組合可以滿足的重大銷售和服務需求。
混合IT環境中的增長
今天，我們相信許多組織正在定義業務驅動的路線圖，通過將永久許可證、訂閲許可證和開源許可證下的不同軟件組合到一個集成的業務平臺中，該平臺部署在他們自己的系統和雲提供商(通常稱為“混合IT”環境)中，從而更好地實現競爭優勢和增長。我們還認為，對於這些組織中的許多組織來説，運營和支持其混合IT環境的成本消耗了太多的財務和人力資源，可能會減少增加收入和提高利潤率所需的戰略投資。
我們相信，大多數IT組織都在運營、管理和支持混合的多供應商IT環境。混合IT以多種方式呈現，包括雲和本地託管的混合IT、混合許可、混合支持或混合IT戰略。因此，IT服務變得更加複雜。大多數企業仍然圍繞產品和供應商組織服務和支持，但混合環境的複雜性可能會使企業面臨超過其現有IT服務模型交付高質量、及時結果的能力的風險。例如，在基於供應商的支持模式中，跨越雲供應商和合作夥伴的多個服務級別可能意味着更長的服務時間。另一個例子是跨供應商的戰略解決方案的挑戰，每個供應商都有自己的路線圖和發展時間表。
使用統一的服務方法可以在混合IT環境中取得成功。我們相信，企業可以通過將服務和支持整合到有限數量的服務提供商來解決混合IT環境的複雜性。這一IT服務現代化戰略利用簡單性來幫助提高服務質量、可擴展性和交付速度。它還將IT定位為更具戰略性，並有助於提高業務成果。
為了滿足這一需求，我們認為IT服務提供商必須能夠擴展其產品，從而限制當多個供應商和合作夥伴參與運營、管理和支持技術組合時可能發生的中斷。例如，成功擴展數字解決方案取決於實現無縫服務和支持服務之間切換的能力。當多個IT服務提供商協同工作時，他們必須最大限度地減少使用混合IT模型時多個供應商可能出現的責任問題。
IT路線圖中對業務控制的渴望
企業軟件供應商曆來是其產品的主要軟件支持服務提供商，使這些供應商能夠規定支持哪些產品和版本以及支持多長時間、提供的支持服務範圍、服務級別、條款和定價。我們認為，除了企業軟件供應商之外，由於缺乏任何規模的可信競爭對手，軟件許可方別無選擇，只能同意軟件供應商提出的服務條款，否則可能會面臨税務、法律和監管不合規的風險，或者關鍵系統出現故障，這些系統需要的知識和技能集超出了被許可方的能力範圍。一些軟件供應商支持客户可能被要求執行昂貴且具有破壞性的更新產品版本升級-即使他們發現這樣做沒有任何商業價值-只是為了保持獲得全面支持的資格。
我們相信，企業正在穩步增加對開源數據庫的使用，根據DB-Engines的數據，開源數據庫的受歡迎程度現在已經超過了商業數據庫，以節省許可和支持成本，加快取得成果的時間，並避免複雜的許可合規問題。我們認為，開源數據庫對企業的足夠和可靠的支持存在缺口。反覆嘗試的自我支持和開源社區支持通常不足以使IT組織滿足業務應用程序的服務級別要求或將非生產工作負載置於
他們的政府。我們進一步相信，企業在導航如何將其企業軟件組合的一部分遷移到開源軟件以及支持由此產生的混合環境方面尋求幫助。
我們認為，企業軟件的應用程序管理服務(AMS)是一個巨大的市場，在客户滿意度和價值方面有着巨大的未得到滿足的需求。傳統的AMS供應商在價格上競爭，但傳統的AMS模式被打破，專注於基於最初更便宜、技能較低的工人的“土地和擴張”模式，這往往會導致更高的成本、糟糕的客户滿意度，並隨着時間的推移可能導致服務質量下降。供應商可能會低價投標合同，目的是通過增加開放門票的時間或銷售新的項目工作來通過擴大範圍來增加收入。這些低成本的AMS支持模式似乎具有成本效益，但它們的合同結構既可以使傳統的AMS提供商能夠通過“解決”問題(有時既不迅速也不高效)，以客户為代價最大化自己的收入，但不一定解決這些問題或其根本原因。此外，傳統的AMS產品通常是不同的，與軟件供應商的支持分開，固有的低效和差距進一步限制了響應、根本原因分析和業務價值。
我們相信，企業正在追求和採用新的下一代企業資源規劃(“ERP”)系統戰略、架構和技術，這些系統戰略、架構和技術被領先的行業分析師統稱為“可組合的ERP”。我們相信，可組合的ERP可以為組織提供更大的系統靈活性和業務敏捷性，以響應和滿足當前和未來的需求。我們相信，我們正在幫助客户實現可組合的ERP的業務優勢，具有獨特的裏米尼街智能小徑™解決方案，利用他們當前的ERP系統投資作為現代可組合ERP體系結構的基礎，該體系結構旨在實現對來自各種軟件供應商的新軟件組件和功能的無縫集成。在可組合的ERP戰略中，我們相信企業可以通過選擇一流的供應商、產品和技術的組合來利用模塊化功能方法來實現其戰略、財務和運營目標-而不是侷限於單一ERP軟件供應商(如SAP或Oracle)的架構、技術、產品和功能。
傳統的IT服務產品不能完全滿足不斷變化的客户需求
企業軟件支持、產品和服務是全球信息技術(“IT”)總支出的最大類別之一。我們相信，在過去30年中，企業資源規劃、客户關係管理(“CRM”)、產品生命週期管理(“PLM”)數據庫和技術軟件平臺在關鍵業務流程的運營中變得越來越重要，與故障、停機、安全風險以及維護這些核心軟件系統的税務、法律和法規合規性相關的成本也有所增加。因此，我們認為，許可證持有者通常將軟件支持視為開展業務的強制性成本。
在傳統的許可模式中，客户通常獲得永久軟件許可，並在單次預付費用(“永久許可”)中支付許可費用，基本軟件支持服務可以選擇從軟件供應商處購買，年費通常為軟件許可總成本的20%-23%。在較新的基於訂閲的許可模式中，例如軟件即服務(“SaaS”)，客户通常按月或按年為軟件的使用付費(“訂閲許可”)。在訂閲許可證下，產品許可證和基本級別的軟件支持通常捆綁在一起作為單一購買，基本級別的軟件支持不單獨購買，也不是可選購買。
其結果是為企業軟件供應商帶來了經常性和高利潤的收入流。例如，在2023財年，SAP報告的支持收入約佔其總收入的37%，而在2023財年，甲骨文報告的雲服務和許可證支持利潤率為78%。
根據我們的經驗，企業軟件供應商為永久許可證和訂閲許可證提供的基礎級別軟件支持傳統上是通過呼叫中心提供的，通常包括接收和使用產品支持服務、軟件錯誤修復以及功能、技術、税務、法律和法規更新的權利。在這兩種許可模式中，軟件支持通常還包括接收和使用許可產品的新版本(如果可用)的權利。企業軟件供應商為這兩種型號提供的基本軟件支持通常不包括其他重要的、通常需要的企業服務，例如對互操作性、安全性、軟件性能、使用方法問題、附加組件和定製的支持。一些企業軟件供應商在基本支持服務中不包括主要的新版本，相反，他們對這些版本收取額外的許可證費。
由於所有這些和其他原因，我們認為IBM、微軟、甲骨文和SAP等軟件供應商曆史上提供的軟件產品和服務不能滿足客户在永久軟件、訂閲軟件和開源軟件方面不斷變化的全面需求，而且往往比替代軟件成本更高。我們進一步認為，來自其他託管服務提供商的不同的AMS產品與企業的需求脱節，並增加了成本
以及效率低下。產品、服務和成本差距為我們獨特的軟件支持和管理解決方案組合創造了巨大的市場機會，以價值驅動的價位滿足企業軟件許可方服務不足的需求。
我們的解決方案
我們的訂閲和收費軟件服務為企業軟件許可證持有人提供解決方案選擇，以取代或補充企業軟件供應商為其產品提供的支持產品和服務，以及系統集成商和其他軟件服務公司提供的產品和服務。我們相信，功能、服務水平、服務廣度、技術和價格使我們的軟件產品和服務有別於我們的競爭對手。我們還相信，客户利用我們的軟件支持產品和服務組合來促進其戰略、運營和財務目標的實現。
我們的客户通常首先更換供應商支持，並利用我們對其許可軟件和定製的全面支持，以及針對其特定應用程序和區域設置的税務、法律和監管更新。然後，我們越來越多的客户利用我們的應用程序管理服務、數據庫管理服務、安全解決方案、集成和互操作能力、高級戰略技術諮詢服務和基於項目的專業服務，擴大與我們的服務合同。通過利用Rimini Street擴展的統一解決方案組合，我們相信我們的客户可以實現大幅成本節約；實現更好的業務成果；獲得對企業軟件供應商服務產品通常不包括的定製軟件的支持；增強他們的軟件功能、能力和數據使用；集成和保護他們的系統，並延長他們現有軟件版本和產品的使用壽命。
我們的產品和服務旨在使我們的客户能夠保持其關鍵任務系統平穩運行，並保持税收、法律和監管合規；提高生產率；更好地將有限的預算、勞動力和其他資源分配給可能提供競爭優勢和支持增長的投資。
下表總結並比較了我們的Rimini支持解決方案的軟件支持功能與管理層認為其經驗是來自企業軟件供應商的競爭支持產品的典型功能：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 基本軟件支持功能 | | Rimini Street | | 典型的企業軟件供應商 |
| 與軟件供應商相比，每年節省的成本和資源 | | • | | |
| 針對關鍵(優先級1)問題保證全天候10分鐘響應時間 | | • | | |
| 確保未結案例的案例更新通信的便捷性 | | • | | |
| 為每個客户指定首席支持工程師(PSE) | | • | | |
| 問題解決和軟件錯誤修復 | | • | | • |
| 支持應用程序定製 | | • | | |
| 運營、安裝、配置和升級支持 | | • | | • |
| 性能、互操作性和集成支持 | | • | | |
| 安全支持(僅限RSI-安全諮詢服務) | | • | | • |
| 本地化支持 | | • | | |
| 税收、法律和監管最新情況 | | • | | • |
我們目前的Rimini支持解決方案為廣泛的企業軟件供應商、產品系列和產品線提供服務。未來，我們打算將我們的支持服務擴展到更多的軟件供應商和產品，以滿足我們客户日益增長和多樣化的需求。下表列出了我們目前支持和/或未來可能支持的供應商和產品：
| | | | | | | | |
| 支持的供應商或產品類別 | | 支持和/或託管軟件 |
| SAP應用程序 | | 業務套件，R/3，業務對象，S/4HANA，S/4HANA雲(公共和私人版)，成功要素，Ariba，Hyroby，SAP IBP，SAP Analytics，Analytics Cloud，FieldGlass，Concur，治理風險和合規性，IS-Oil，IS-Retail，IS-Media，IS-Utilities，IS-Auto，IS-Mills，IS-Mining，IS-AerSpace&Defense，IS-Automotive，IS-Apparel&Footears，IS-Public Sector，IS-Healthcare，IS-Telco，IS-Insurance，IS-Banking |
| SAP數據庫 | | HANA、ASE(Sybase)、IQ、MaxDB、SQL Anywhere |
| Oracle應用程序 | | 電子商務套件、PeopleSoft、JD Edwards-Enterprise One、JD Edwards-World、Siebel、Hyperion、甲骨文零售(Retek)、敏捷產品生命週期管理(PLM)、ATG Web Commerce、甲骨文實用程序、金融服務分析應用程序(OFSAA)、通信、Endeca、Demantra、治理風險與合規性(GRC)、甲骨文運輸管理器(OTM)、Primavera、甲骨文全球知識軟件發佈/用户生產力套件(UPK)、甲骨文銀行 |
| 甲骨文技術 | | Oracle應用程序集成體系結構版本、GoldenGate、OBI和OBIEE、Essbase、融合中間件、身份管理、WebLogic、WebCenter、SOA套件、Oracle數據集成器(ODI) |
| Oracle數據庫 | | Oracle數據庫 |
| Microsoft數據庫 | | SQL Server |
| IBM數據庫 | | DB2. |
| 開源數據庫 | | PostgreSQL、MySQL、MongoDB、MariaDB |
| Salesforce | | 服務雲，銷售雲，數據雲，體驗雲，能源和公用事業雲，CPQ，MuleSoft，健康雲，現場服務，收入雲，營銷雲，Tableau，商務雲，高等教育雲，ClickSoftware |
| 其他軟件 | | OpenText、Informatica、IBM中間件 |
當我們為永久軟件許可證提供我們的Rimini支持解決方案時，我們通常為我們的客户提供服務，我們認為費用相當於軟件供應商為其基本支持收取的年費的大約50%。在為永久許可證提供補充軟件支持時，如果客户除了保留軟件供應商的基本支持外還獲得我們的支持服務，我們通常會向客户提供服務，費用大約相當於軟件供應商為其基本支持收取的年費的25%。我們還提供一項特殊的支持服務，Rimini Street Extra Secure Support，適用於需要對訪問客户系統的工程師進行比我們標準的就業安全背景調查和要求更嚴格的安全背景調查和/或政府安全許可的客户。客户可能被要求為裏米尼街額外的安全支持支付額外費用。
我們還通過我們的Rimini管理、Rimini保護、Rimini連接、Rimini Watch和Rimini諮詢解決方案提供額外的支持、產品和服務，並收取額外費用。訂閲其他解決方案旨在滿足特定客户的需求，並旨在提供我們認為是額外的價值和所收取費用的回報。
自18年前成立以來，我們投入了大量資源來開發我們的專有知識、軟件工具和流程，以滿足客户日益增長的需求。在截至2023年12月31日的一年中，我們向全球客户羣提供了超過51,000份税務、法律和監管更新。我們相信，我們提供單一供應商提供的最全面的税務、法律和監管研究，包括從139個國家和地區的4,400多個政府網站、近200個信息源和26,000多個地點收集和分析信息。我們利用經過認證的三重範圍驗證過程，涉及多個第三方，例如包括行業協會以及會計、諮詢和律師事務所在內的主要主題專家。我們的能力得益於我們專有的數據捕獲、管理和分析工具以及基於ISO 9001：2015的管理系統流程，我們認為這些流程為我們提供了顯著的競爭優勢。
我們相信，我們擁有的產品和服務優勢將使我們的客户受益。我們的主要優勢包括：
客户支持交付
我們的客户支持交付業務遍佈全球，為客户提供一週七天、每天24小時的產品支持服務。我們的支持交付模式的一個關鍵要素是分配一個或多個指定的主要
支持工程師(“PSE”)，他們是我們客户的主要產品支持聯繫人。私營部門工程師提供技術諮詢、職能專長和一般支持，以確保解決所有支持問題。我們的PSES專注於支持我們的客户，平均擁有超過20年的經驗，並對客户端實施和部署有重要的實際瞭解。在截至2023年12月31日的一年中，我們為經驗豐富的工程師提供的平均支持呼叫響應時間不到兩分鐘，以解決關鍵(P1)和嚴重(P2)問題，這顯著短於我們客户支持協議中標準的10分鐘保證響應時間。
每個PSE都是我們全球工程師網絡的一部分，為供應商、產品系列和產品線提供深厚的專業知識。整個公司的支持工程師能夠利用他們的集體知識和經驗來滿足我們客户的複雜支持需求。
2020年，我們將我們的人工智能(AI)支持應用程序推向市場。這些人工智能應用程序是由Rimini Street的全球服務交付創新團隊開發的，他們的使命是發明創新的解決方案，進一步提升客户的整體服務體驗。使用開源技術構建的AI應用程序可以與其他新的AI應用程序一起集成到支持流程中，當它們可用時。
2021年，我們的“Case Assignment Advisor”獲得了美國專利，這是我們的人工智能應用程序之一，被用作服務客户的競爭優勢。我們相信，我們的人工智能應用程序已經為客户帶來了實質性的服務優勢，包括將案件解決時間平均加快23%，並將出現緊急情況的案件減少約29%。
產品交付
產品交付團隊管理所有客户交付成果以及內部開發的應用程序、工具和技術的範圍確定、開發、測試和交付。主要客户交付內容分為以下類別：
全球税收、法律和監管最新情況
我們為我們的客户提供他們需要的主動更新，以保持對不斷變化的税收、工資、會計、固定資產和相關税率、法規和標準的合規性。此外，我們還創建和更新支持我們的税務、法律和法規更新的文檔。
新客户端同步
當客户切換到我們的支持時，他們可能不瞭解企業軟件供應商提供的最新税務、法律和法規更新。作為客户入職流程的一部分，我們的產品交付團隊評估每個客户部署的合規性級別，並根據需要為客户創建初始更新，以使其能夠完全遵守其運營轄區內的當前税收、法律和監管標準，並簡化未來更新的流程。
我們相信，我們的產品交付流程和交付成果的質量和範圍都超過了傳統的企業軟件供應商。例如，我們採用符合ISO 9001：2015標準的嚴格軟件開發生命週期，持續為多個國家/地區提供税務、法律和法規變更的更新，以確保準確、及時地交付所需和確定的税務、法律和法規變更，根據管理層的經驗和分析，我們認為這通常早於傳統的企業軟件供應商。我們的產品交付組織是可擴展的，並且有能力根據客户的需求將其解決方案部署到其他國家/地區。在截至2023年12月31日的一年中，我們已向客户提供了超過51,000份税務、法律和監管更新，質量和準確性都很高。
產品交付專業人員擔任各種職務，包括業務、功能和技術分析師以及軟件開發、測試、質量保證和交付專業人員。範圍界定專業人員和業務分析師利用專有方法在所有受支持的司法管轄區搜索更新，併為所有產品組提供支持。技術和軟件開發專業人員以產品為重點，並擁有相關領域的專業知識。測試和交付專業人員負責實施任何更改，併為所有產品組提供支持。工程師為產品交付團隊提供所有方面的分析、開發和測試支持。我們相信，這種靈活的模式使我們能夠為我們服務的多個產品線確定最佳實踐和解決方案。此外，我們利用內部開發的專有工具、技術和流程來高效地研究和提供高質量和及時的税務、法律和監管更新。
客户參與度
我們客户接洽組織中的客户成功經理是所有與產品支持相關的客户問題的單一聯繫點。客户參與組織與我們的支持、產品交付和銷售組織密切合作，根據客户反饋、支持案例滿意度調查結果和分析師檢查，提供我們認為是具有卓越客户滿意度和成功的卓越客户體驗，最終目標是保留、續訂和擴展我們的客户合同。客户接洽團隊負責監督以下客户管理流程：
入職
當客户切換到我們的支持產品和服務時，客户成功經理將監督入職流程，這是新客户為促進成功遷移到我們的支持模式而實施的一組相互交織的流程。在此期間，我們幫助客户順利過渡他們的支持，同時我們深入瞭解客户的業務需求、IT基礎設施、IT戰略和目標。
客户管理
入職後，客户成功經理將協調我們的資源和能力，為每位客户提供個性化支持。當問題出現時，客户成功經理會在我們組織內適當地上報問題，以幫助確保客户滿意度。客户成功經理還負責建立和維護執行關係，並促進我們廣泛服務在每個客户組織內的使用和交叉銷售。
帳户保留
客户成功經理在留住客户方面發揮着不可或缺的作用，幫助確保我們的客户實現我們提供的服務的全部價值，並與我們的續簽銷售團隊合作續簽和延長客户合同。
銷售和市場營銷
我們主要通過我們的全球直銷組織銷售我們的解決方案。我們按地理區域組織銷售隊伍，銷售團隊目前覆蓋北美、拉丁美洲、歐洲、非洲、中東、亞洲和亞太地區。我們將我們的銷售和營銷專業人員組織到特定區域的團隊中，以便使銷售和營銷與共同的銷售目標保持一致。在某些情況下，我們根據潛在或現有客户的行業將我們的銷售專業人員組織到特定地區或地區，並按行業專注於某些營銷活動。與潛在客户的典型銷售週期始於通過貿易展、行業活動、在線營銷、呼出電話或其他推薦手段產生銷售線索。我們支持服務的銷售週期包括評估潛在客户的支持合同續訂日期、銷售演示文稿，在許多情況下還包括客户參考電話。我們的銷售週期因客户而異，但通常需要六到十二個月，具體取決於所購買的支持、產品或服務的範圍。企業軟件客户通常需要每年續簽他們的供應商支持合同，因此我們的Rimini支持解決方案通常已經有了預算，而且預算通常比我們的費用更高，因為我們的大多數潛在客户是企業軟件供應商客户，他們目前的支持服務的年費比我們對我們的Rimini支持解決方案的收費更高。除了我們的Rimini支持解決方案之外，我們的Rimini管理或其他解決方案的銷售週期可能會也可能不會取代現有供應商的服務，因此可能不會取決於現有年度合同的續訂日期。
我們試圖在潛在客户與當前供應商的服務結束日期之前就開始與該潛在客户進行討論，以便有足夠的時間完成銷售和執行某些過渡任務。在某些情況下，我們將與潛在客户就其當前供應商的多個續訂週期進行接洽。除了向潛在和現有客户銷售新的支持、產品和服務外，我們還擁有一支專注於續訂現有客户訂閲合同的專門銷售團隊。
我們通過我們的營銷計劃創造全球潛在客户線索，加速銷售機會，並建立品牌知名度。我們的營銷計劃面向首席財務官、首席信息官、首席採購官和其他IT高管、高級商業領袖和採購專家。我們專注於我們產品的獨特優勢。此外，我們的營銷計劃有助於進一步提高市場對我們解決方案組合中每個產品的優勢的認識。由於我們在培訓組織方面的努力，我們相信我們被公認為企業應用支持市場的思想領導者，並在其他較新的解決方案市場(如託管服務、安全性、互操作性、可觀察性和諮詢)中成為日益增長的嚴重競爭對手。
我們的營銷計劃包括以下內容：
•利用我們的網站提供企業申請和裏米尼街公司信息，以及為潛在客户提供學習機會；
•業務發展代表對新的銷售線索做出迴應，將其轉化為新的銷售機會；
•參與和贊助現場營銷活動，包括用户會議、貿易展和行業活動；
•在線營銷活動，包括電子郵件活動、在線廣告、社交媒體、網絡研討會和內容辛迪加；
•公共關係；
•通過面向行業分析師的營銷、網絡研討會、演講活動和贊助研究實現思想領導力；
•拓展和接觸我們的活躍客户，以探索交叉銷售機會並保持較高的保留率。
我們的競爭優勢
我們相信，我們擁有許多競爭優勢，這將使我們能夠鞏固我們作為企業軟件支持和其他新解決方案市場的領先獨立提供商的地位。我們的主要競爭優勢包括：
獨特的端到端軟件支持、產品和服務模式
我們的企業軟件支持、產品和服務模式使我們有別於傳統的企業軟件供應商。我們從頭開始建立我們的公司，以顛覆傳統的企業軟件供應商支持模式，我們認為這是一種對客户更好的模式和價值，我們已經將我們的企業軟件產品和服務擴展到支持之外，包括集成的託管服務、安全性、互操作性、可觀察性和專業服務。雖然這一擴展的統一服務產品線將我們的競爭領域擴大到包括系統集成商、顧問和一些專業軟件產品提供商，但我們相信，沒有其他組織提供我們以全面的企業軟件支持解決方案為基礎的跨多個企業軟件產品線的獨特的統一支持、產品和服務。
我們繼續專注於提供獨特、高響應和屢獲殊榮的企業軟件支持解決方案，以及我們的其他服務。我們相信，我們的創新支持產品和服務以價值驅動的價格點提供，為我們的客户提供了通過使用傳統企業軟件供應商產品無法實現的顯著投資回報。我們的模式包括無限制的支持案例、請求和任務，並且我們提供業界領先的SLA來實現響應時間和案例更新通信。
我們的團隊由全球1280多名支持工程師、開發人員和其他專家組成，為在130多個國家和地區擁有業務的客户提供全天候、全天候、全天候支持。平均而言，我們的高資質PSE擁有超過20年的相關行業經驗，我們相信這為我們提供了競爭優勢，也是我們提供卓越客户服務的可靠記錄的關鍵要素。
全面的支持服務
我們為客户提供一套全面的獨立支持服務，包括：特性和功能；覆蓋全球；支持的供應商產品和版本；以及税務、法律和法規更新。我們相信，我們對軟件支持、產品和服務的持續投資將擴大我們的服務範圍，使我們的客户受益。
可擴展的商業模式
我們在企業軟件支持服務的設計、開發和交付過程中開發了專有知識、軟件工具和流程。我們還設計了一種創新的支持模式，將我們的支持工程師組織成模塊化、可擴展的團隊。我們相信，我們的客户支持模式使我們能夠快速且經濟高效地進行擴展，以滿足我們現有產品線不斷增長的全球需求。我們已經熟練地將我們的支持方法和方法應用於新的產品線，使我們能夠在未來快速高效地支持更多的企業軟件產品。我們通過投資於與支持相關的基礎設施以及開發獲得專利和正在申請專利的人工智能支持應用程序來進一步優化我們的支持流程並確保服務，從而提高了我們的擴展能力
為我們的客户提供大規模交付成果。此外，我們的支持服務獲得了ISO認證，我們相信這有助於確保我們的客户在客户羣持續增長時始終獲得高質量、響應迅速的服務。
龐大的全球客户羣
截至2023年12月31日，我們為全球超過3030家活躍客户提供支持、產品和服務，其中包括73家財富500強公司和20家財富全球100強公司。我們還相信，我們被證明有能力為廣泛行業的廣泛客户提供價值，這驗證了我們的商業模式，併為我們的潛在客户提供了重要的參考。
明確領導地位
根據活躍客户數量和行業分析公司的認可，我們是甲骨文和SAP產品獨立企業軟件支持服務的全球領導者。我們相信，通過我們廣泛的營銷努力和獨立企業軟件支持模式的推廣，包括參加關鍵的行業會議、發佈白皮書和舉辦網絡研討會，我們在我們的市場上擁有強大的思想領導力。我們相信，我們的領先地位使我們能夠更快地將新服務推向市場，吸引和留住高素質的人才，並獲得新客户。
經驗豐富的管理團隊
我們的高級管理團隊在企業軟件和服務行業擁有超過150年的經驗，與埃森哲、EDS、惠普、JD愛德華茲、甲骨文、PeopleSoft、ServiceSource和SAP等公司合作，並擁有大量專注於構建、管理和交付支持產品和服務的時間和經驗。我們相信，我們的高級管理團隊擁有重要的相關行業經驗，使我們能夠繼續擴大我們的市場領導地位。
以客户為中心的文化
我們相信，我們的文化是我們成功的關鍵因素，也是我們的核心價值觀之一。我們招募那些熱衷於為我們的客户提供卓越服務的員工，並不斷衡量、表彰和獎勵取得模範客户滿意度的員工。我們進一步相信，我們的文化使我們能夠吸引和留住高素質、經驗豐富和熟練的專業人員。多年來，我們在全球贏得了多個最佳工作場所獎(Great Place to Work®)，獲得了出色的客户滿意度評級，並因客户服務贏得了多個史蒂維獎。
我們的增長戰略
我們在企業軟件產品、服務和支持方面擁有深厚的專業知識，並打算利用我們的領導地位進一步滲透我們當前的市場，並將我們的支持產品和服務能力擴展到新的市場。我們增長戰略的關鍵要素包括：
添加新客户端
我們相信，獨立企業軟件支持產品和服務的市場規模龐大、不斷增長且服務不足。隨着組織越來越希望從技術預算中實現更多價值，我們預計我們的市場將出現巨大的增長機會。我們將繼續在銷售和營銷方面進行大量投資，並將繼續專注於獲取新客户。
繼續全球擴張
在截至2023年12月31日的一年中，我們約49%的收入來自美國以外。我們相信，通過增加我們的直銷隊伍以及在世界各地有選擇地利用戰略營銷和銷售夥伴關係，我們有很大的機會發展我們的全球業務。我們根據簽約實體的所在地將收入分配給各個國家。在截至2023年12月31日的一年中，日本佔總收入的10%。在截至2023年12月31日的三年裏，沒有其他外國國家的收入佔比超過10%。
擴展支持的供應商和產品組合
自18年前成立以來，我們開發了全面的企業軟件支持及相關產品和服務組合，包括應用程序、數據庫和技術的支持服務；應用程序、數據庫、技術、雲和安全的管理服務；安全、互操作性和可觀察性解決方案；以及專業服務。我們提供20多種Rimini Street解決方案，涵蓋六套產品和服務：Rimini支持、Rimini管理、Rimini保護、Rimini連接、Rimini Watch和Rimini諮詢。這些產品和服務涵蓋來自甲骨文、SAP、Salesforce、微軟和IBM這五家軟件供應商的超過40,000 SKU的軟件和技術，以及開源軟件。我們相信，為更多的供應商和軟件提供支持及相關產品和服務是一個重要的市場機會，我們打算將我們的Rimini支持服務擴展到更多的企業軟件供應商、產品線和版本。
充分利用向混合IT的轉變
我們相信，組織正在創建越來越複雜的IT環境，這些環境混合了多種技術、商業模式和供應商，包括永久許可和訂閲許可軟件解決方案，部署在客户系統和雲計算提供商(混合IT環境)中，由專有和非專有開源軟件組成，所有這些都來自許多不同的技術供應商。我們認為，由於複雜的集成、定製、多供應商關係和其他獨特的挑戰，傳統的企業軟件供應商和一般諮詢公司無法有效地支持這些異構環境。此外，我們相信，混合IT戰略使組織能夠在現有穩定的核心企業軟件平臺上可靠且經濟高效地運行其業務，同時使其能夠更快地採用新的創新應用和服務，包括數字、雲、移動和分析。多應用、多環境解決方案為Rimini Street等獨立支持提供商創造了獨特的增長機會。
進一步滲透我們現有的客户基礎
我們打算通過為其組織內使用的其他軟件產品、版本和實例銷售更多的Rimini支持合同，以及通過銷售我們擴展的解決方案組合的新合同，包括但不限於管理服務、安全、互操作性、可觀察性和專業服務，來增加我們的解決方案在我們現有客户中的採用。截至2023年12月31日，在我們超過1,530家獨立客户中，約有65%選擇我們為他們的多個軟件產品線提供服務、產品和解決方案，我們相信在我們現有的客户羣中還有額外的增長機會。我們以客户為中心，與我們的解決方案組合的關鍵性質相結合，使我們能夠與客户的主要決策者保持密切的工作關係，我們相信這有助於我們識別並利用額外的增長機會。
擴展託管服務全球產品
我們針對SAP和甲骨文企業軟件的Rimini Manage將我們超高響應的傳統支持服務與客户的日常AMS需求相結合。AMS包括系統管理、運營支持、健康監控和增強支持，我們相信這一服務可以為客户提供更好的模式、更好的人和更好的結果，更高的滿意度，並可能顯著節省時間、勞動力和金錢。我們還相信，Rimini Manage可以為需要各種數據庫的數據庫管理服務的客户提供同樣的好處。此外，我們是Salesforce合作伙伴，為他們的Salesforce Sales Cloud、Salesforce Service Cloud和其他Salesforce產品提供Rimini Manage。我們也是亞馬遜網絡服務(AWS)合作伙伴，併為我們的客户使用的雲產品提供Rimini Manage。
推出新的企業軟件支持解決方案
我們打算開發新的企業軟件解決方案並將其推向市場，以幫助我們的客户滿足各種業務需求。例如，我們最近宣佈了多套服務，將現有的和新的支持、產品和服務解決方案結合在一起。
客户
截至2023年12月31日，我們在全球支持了超過3030家活躍客户，其中包括73家財富500強公司和20家財富全球100強公司，涉及廣泛的行業。我們將活躍客户定義為購買我們的支持、產品或服務的公司、教育或政府機構或公司的業務部門等不同的實體。例如，在我們為兩個活動客户端實例提供支持的情況下，我們將其計為兩個單獨的活動客户端實例
將不同的產品轉讓給同一實體。我們將獨特的客户定義為一個獨特的實體，例如購買我們一項或多項產品或服務的公司、教育或政府機構或公司的子公司、部門或業務部門。例如，當一個實體的兩個不同的子公司、部門或業務部門購買我們的產品或服務時，我們被視為兩個獨立的唯一客户。
人力資本資源
我們致力於提供“由卓越的人提供卓越的技術解決方案”的承諾，努力營造一種環境，使我們的員工能夠並鼓勵他們實現這一目標。為此，我們認為，招聘、留住和發展高績效人才對我們的成功至關重要。我們視所有員工為合作伙伴，致力於提供一個令人興奮、參與性和以團隊為導向的工作環境。這一承諾始於我們的核心價值觀，即我們的“4C”--公司、客户、同事和社區--每一個都具有同等的重要性。
作為我們成功的一個關鍵因素，我們相信我們的文化使我們能夠招聘和留住高素質的人才。此外，我們努力為經過驗證的頂尖專業人員提供適當的薪酬、獎金和福利計劃。為了確保與我們的短期和長期目標保持一致，我們為所有員工提供的薪酬計劃包括基本工資、短期激勵和長期激勵機會。此外，我們相信，與可能需要大量出差的諮詢角色相比，我們的遠程交付模式為我們經驗豐富的PSE提供了一個有吸引力的就業選擇，並減少了我們的碳足跡。作為一家建立在遠程和混合工作基礎上的公司，我們相信這些安排將繼續為全球員工提供靈活性。
我們提供旨在支持我們員工的精神、身體、社會和經濟福祉的計劃和資源。除了通過我們的醫療保健計劃提供者提供的資源外，我們還提供關於健康和健康主題(如急救/CPR、消防安全和如何為惡劣天氣條件做好準備)的網上自願培訓。2023年，我們啟動了“裏米尼街道大學”，這是一個由人力資源部學習與發展部門領導的內部項目，與公司的各種職能部門合作。該計劃提供專業發展和學習機會，旨在支持、指導和發展裏米尼街的個人貢獻者、團隊、經理和未來的領導者，並計劃每年擴大其服務範圍。
我們致力於創造一個多元化和包容性的環境，併為成為一個平等就業機會的僱主而感到自豪。符合條件的申請者將獲得就業考慮，而不考慮年齡、種族、膚色、宗教、國籍、性取向、性別或性別認同、殘疾、受保護退伍軍人的身份或任何其他受法律保護的特徵。
我們獲得了多個員工滿意度獎項和認證，包括：Energage頒發的2023年美國最佳工作場所獎；偉大的工作場所®(公認的工作場所文化和員工滿意度方面的全球權威)澳大利亞、法國、印度、韓國、日本、新加坡、英國和美國的認證；最佳女性工作場所™獎(英國)；最佳工作場所™幸福獎(英國)；印度最佳工作場所™在“信息技術”和“信息技術-業務流程管理”類別中的前50名排名；以及史蒂夫®“商業服務”類別中的“年度最佳女性高管”榮譽稱號。
最後，通過裏米尼街基金會，這是一個由公司資助的倡議，我們鼓勵我們的員工“支持人類”，並通過投資於我們服務的社區，通過實物捐贈、員工時間、公司財務支持和世界各地資助的志願者活動，分享公司的成功。2023年，該倡議慶祝了其500年這是慈善夥伴關係自2015年啟動以來。裏米尼街基金會2023年的其他亮點包括贊助和參與蘇珊·G·科門基金會在科羅拉多州丹佛市的步行治癒活動，該活動由裏米尼街的乳腺癌支持團體RMNI PINK領導，並於2023年在日本東京主辦了我們價值50,000美元的“RMNI LOVE”贈款計劃的第二次年度啟動。五個選定的日本慈善機構每人獲得了相當於10,000美元的資金，並在200多名公司客户高管和高級領導人的會議上舉行了慶祝活動。
截至2023年12月31日，我們在全球僱傭了超過2120名專業人員。我們還根據需要聘請臨時員工和顧問。我們在美國的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們的某些非美國員工是工會、工會、行業協會的成員，或者根據當地勞動法的要求，在特定司法管轄區受集體談判協議的約束。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係非常好。
技術基礎設施和運營
我們在全球擁有IT基礎設施和員工。我們的業務支持我們的客户產品、合規要求和未來的全球擴張。為了連接到我們的客户擁有、租賃或以其他方式控制的系統，我們使用站點到站點隧道、具有安全防火牆管理的虛擬專用網絡和其他安全連接方法，這些方法以高水平的全球網絡可靠性、安全性和性能為基礎。
為了確保客户數據的機密性和完整性，防止安全威脅或數據泄露，以及防止未經授權訪問客户的數據，我們維護了一套基於國際標準化組織27001：2013年信息安全管理體系標準的正式和全面的系統。我們控制對機密和安全受控信息所在或在使用時可能可見的辦公空間的訪問，部署了先進的安全軟件和硬件，並採用了先進的安全措施。此外，對於我們的一些客户，我們有責任遵守特定於客户的安全合同要求和政府安全法律法規。
合規性和認證
ISO認證是我們致力於開發和執行一流流程的一部分，以確保我們的客户始終如一地獲得卓越的服務。我們已經獲得並保持了ISO9001和ISO 27001認證。
2010年，我們通過了ISO 9001質量管理體系認證，獲得了“第三方企業軟件支持服務提供商，特別是客户和客户環境的入職支持”。2011年，我們擴大了認證範圍，“提供第三方企業軟件支持服務，特別是客户入職、構建客户環境、全球税務和監管研究以及提供税務和監管更新”。2012年，我們擴大了我們的認證範圍，以“全球提供企業軟件支持服務，包括客户入職；客户賬户管理；對供應商交付和客户定製代碼的產品支持；FIX開發和交付；以及全球税務、法律和法規更新的研究、開發和交付”。認證過程驗證了相關業務領域的詳細流程是否得到審查、持續監控和改進，以確保服務和交付成果持續出色地交付。2018年，ISO標準進行了升級。我們目前的ISO 9001：2015認證有效期為2022年12月至2025年12月。在此認證週期內，每年進行監督審計，以驗證持續遵守要求的情況。
2013年，我們的支持服務獲得了全球ISO 27001信息安全認證。國際標準化組織27001是一項涵蓋“支持全球提供第三方軟件維護服務的信息安全管理系統”的安全標準。對我們遵守國際標準化組織27001標準的獨立評估包括評估安全風險、設計和實施全面的安全控制，以及採用信息安全管理流程以滿足持續的安全需求。我們目前的國際標準化組織27001：2013年認證有效期為2022年4月至
2025年3月。在此認證週期內，將進行年度監督審核，以驗證持續遵守要求的情況。
競爭
我們在全球IT服務市場競爭企業軟件支持、產品和服務，並相信我們市場上的主要競爭因素包括但不限於：
•提供所需軟件支持的技術能力的跟蹤記錄；
•識別、開發和提供所需的税務、法律和監管更新的能力;
•在有保障的服務水平內在全球範圍內提供支持的基礎設施模型;
•提供高水平客户滿意度的記錄；
•易於支持的模型入職、部署和使用；
•支持功能的廣度和深度，包括支持定製軟件的能力；
•產品和服務的成本；
•品牌知名度和美譽度；
•能夠以安全、可擴展和可靠的方式提供服務；
•創新能力和快速響應客户需求的能力；以及
•可引用客户羣的大小。
正如上文“我們的競爭優勢”一節中進一步討論的那樣，我們相信，基於這些因素，我們能夠與競爭對手展開有利的競爭。我們還投入了大量資源來開發我們獨特的服務方法。我們相信，我們的支持管理模式使我們能夠深入瞭解給定客户的獨特軟件環境，從而能夠快速準確地響應客户的服務請求。
我們相信，我們的Rimini支持解決方案的主要競爭對手是我們為其產品提供服務和支持的企業軟件供應商，包括但不限於IBM、微軟、甲骨文和SAP。我們預計，我們市場的持續增長可能會導致新進入者帶來的競爭顯著加劇。與此同時，我們的成功和增長在很大程度上將取決於公司是否願意聘請像我們這樣的獨立服務供應商為其企業軟件提供軟件維護和支持服務。
我們相信，我們的Rimini管理、Rimini諮詢和Rimini Watch解決方案的主要競爭對手是全球的系統集成商和諮詢公司，包括但不限於埃森哲、IBM、Wipro、Cap Gemini和DXC。我們預計這些解決方案的市場將繼續競爭激烈。我們在管理服務方面的成功和增長部分取決於我們將我們的完全集成的支持和管理解決方案的價值和優勢與其他供應商的產品或內部資源相比較的能力，而我們在諮詢方面的成功和增長將部分取決於我們與其他供應商的資源和產品相比較的人才、經驗、價值和優勢的差異化能力。
我們相信，我們的Rimini Protect解決方案的主要競爭對手是其他企業軟件安全解決方案的製造商，包括但不限於甲骨文、SAP和IBM。我們相信，我們的Rimini Connect解決方案的主要競爭對手是其他企業互操作性和連接產品的製造商，包括但不限於Citrix、戴爾、Salesforce、甲骨文和IBM。我們預計這些解決方案的市場將繼續競爭激烈。我們在安全和互操作性解決方案方面的成功和增長將在一定程度上依賴於我們將我們解決方案的價值和優勢與其他供應商的產品相比較的能力。
然而，我們也相信，我們的一些實際和潛在的競爭對手目前比我們有優勢，例如更長的運營歷史，更多的財務、技術、營銷或其他資源，更高的知名度和更深的客户關係。此外，一些軟件許可方不願聘請像我們這樣的較小獨立公司為其企業應用軟件提供服務，而是選擇依賴其企業軟件供應商或我們各種服務市場中其他較大的競爭對手提供的服務。
知識產權
我們依靠聯邦、州、普通法和國際權利以及合同限制來保護我們的知識產權，包括商業祕密、版權、商標、服務標誌、域名和專利技術。我們通過與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，以及與可能正在探索與我們建立業務關係的服務提供商、供應商、個人和實體等第三方簽訂保密協議來控制對我們專有技術的訪問。
2019年12月17日，美國專利商標局向Rimini Street授予了其首項專利--美國專利號10,509,639，專利名稱為“自動軟件更新框架”。2020年8月18日，美國專利商標局授予Rimini Street其第二項專利，即美國專利號10,749,926，涉及發明“修改HTTP消息以符合瀏覽器”；2021年11月23日，美國專利商標局授予Rimini Street第三項專利，美國專利號11,182,707，涉及發明“提供多維人力資源分配顧問的方法和系統”，這是一項基於人工智能(AI)的專利申請。我們目前在美國有兩項專利申請正在審理中。我們擁有將於2035年8月到期的第10,509,639號美國專利，將於2034年9月到期的第10,749,926號美國專利，以及將於2039年7月到期的第11,182,707號美國專利，只要在相應的費用支付窗口內支付專利維護費。
我們維護Rimini Street的商標註冊，設計用於支持、We Do Support和其他公司Do Software我們確實支持美國的商標。我們還在加拿大里米尼街、歐盟、中國、日本、印度、澳大利亞保持商標註冊，並在其他某些國家/地區維持或已經申請商標。此類註冊商標將到期，除非在未來的不同時間續展。
監管未經授權使用我們的程序和軟件工具以及知識產權是困難的。截至本報告之日，我們沒有發現任何嚴重侵犯我們知識產權的行為。
關於我們的執行官員的信息。
下表列出了截至2024年2月28日我們執行幹事的姓名、年齡和職位： | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 行政人員 | | | | |
| 賽斯·A·拉文 | | 57 | | 首席執行官兼董事會主席總裁 |
| 南希·利斯卡瓦 | | 61 | | 執行副總裁總裁&首席客户官 |
| 凱文·馬多克 | | 58 | | 常務副總裁和首席經常性收入官 |
| 邁克爾·L·佩裏卡 | | 52 | | 常務副總裁兼首席財務官 |
| David·羅 | | 58 | | 全球轉型執行副總裁兼首席產品官總裁 |
賽斯·A·拉文自2005年9月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席，自2023年3月以來擔任我們的總裁。他還曾在2005年9月至2011年1月擔任我們的總裁。在創建Rimini Street之前，拉文先生於2002年5月至2005年4月在TomorrowNow公司擔任過各種高管職務，最近擔任的職務是總裁和董事的董事會成員。TomorrowNow，Inc.是甲骨文的PeopleSoft和J.D.Edwards應用程序的軟件維護和支持服務供應商，並於2005年1月被收購，成為SAP美國公司的全資子公司。2000年4月至2001年3月，雷文先生擔任薩巴軟件公司內部銷售副總裁總裁，該公司是一家電子學習和人力資源管理軟件提供商。1996年4月至2000年4月，Ravin先生在PeopleSoft，Inc.(被甲骨文收購)擔任各種管理職務，最近擔任的職務是客户銷售部副總裁。Ravin先生擁有南加州大學工商管理理學學士學位。
南希·利斯卡瓦自2023年4月以來一直擔任我們的執行副總裁總裁兼首席客户官。在此之前，她在2020年3月至2023年4月擔任我們的執行副總裁總裁，負責全球客户入職培訓，並於2009年9月至2020年3月擔任我們的高級副總裁，負責全球客户入職培訓。在加入我們之前，Lyskawa女士於2004年12月至2009年9月在計算機技術公司甲骨文工作，在那裏她擔任了多個高管職位，最近的一次是2005年8月至2009年9月擔任支持服務和市場營銷副總裁。1994年3月至2004年12月，她擔任PeopleSoft，Inc.(被甲骨文收購)的全球服務營銷主管。1986年5月至1994年3月，Lyskawa女士在電子數據系統公司(被惠普公司收購)擔任各種職務。Lyskawa女士是註冊管理會計師(CMA)。Lyskawa女士擁有北達科他州大學會計和金融學工商管理學士學位和南衞理公會大學考克斯商學院市場營銷碩士證書。
凱文·馬多克自2021年3月以來，一直擔任我們的執行副總裁總裁和首席經常性收入官。此前，他曾擔任我們的執行副總裁總裁，從2020年3月到2021年3月，負責全球銷售-經常性收入，
我們的高級副總裁，2018年1月至2020年3月的全球銷售-經常性收入，以及高級副總裁，2008年12月至2018年1月的全球銷售。在加入我們之前，馬多克先生於2004年10月至2008年3月在經常性收入管理公司ServiceSource擔任全球內部銷售和運營執行副總裁總裁。1998年5月至2004年9月，馬多克先生在被甲骨文收購的PeopleSoft，Inc.公司擔任全球支持服務銷售副總裁總裁。1995年9月至1998年5月，馬多克先生在畢馬威諮詢公司擔任多個職務。1987年8月至1993年4月，馬多克先生在埃森哲(前身為安徒生諮詢公司)擔任各種職務。Maddock先生擁有聖母大學的金融工商管理學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位。
邁克爾·L·佩裏卡自2020年10月以來，一直擔任我們的執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入我們之前，Perica先生曾擔任全球存儲能源解決方案領先企業EnerSys(紐約證券交易所股票代碼：ENS)價值12億美元的能源系統全球業務部財務副總裁兼首席財務官。由於EnerSys收購了Alpha Technologies，佩裏卡於2018年12月加入EnerSys，他在Alpha Technologies擔任首席財務官，領導賣方流程。在2015年8月被任命為首席財務官之前，他自2013年11月起擔任阿爾法技術副總裁總裁，負責國際金融和運營。在Alpha Technologies任職之前，Perica曾擔任Channell Commercial Corporation的首席財務官，並在華爾街擔任了12年的賣方分析師，曾在多家投資銀行擔任高級出版分析師職位。佩裏卡先生擁有中密歇根大學會計學工商管理學士學位和南加州大學馬歇爾商學院工商管理碩士學位。
David·羅自2023年3月起擔任我們的執行副總裁總裁，全球轉型&首席產品官。在此之前，他曾於2021年9月至2023年3月擔任我們的全球轉型執行副總裁總裁，於2020年3月至2021年9月擔任我們的執行副總裁總裁兼首席營銷官，於2012年4月至2020年3月擔任我們的高級副總裁兼首席營銷官，於2008年12月至2012年4月擔任我們的全球營銷及聯盟副總裁高級副總裁，並於2006年9月至2008年12月擔任我們的全球營銷及聯盟副總裁總裁。在加入我們之前，羅先生於2004年11月至2006年6月在電子採購公司Perfect Commerce，Inc.擔任產品管理和市場部副總裁。1995年5月至1999年6月，羅先生在仁科公司(被甲骨文收購)擔任過各種職位，最近擔任的職務是董事產品策略部。1988年7月至1995年4月，羅先生在埃森哲(前身為安達信諮詢公司)擔任各種職務。羅先生擁有哈維穆德學院的工程學學士學位。
可用信息
我們將Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告和對這些報告的修訂，以及我們提交給我們的其他美國證券交易委員會備案文件，在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。我們的網站地址是www.riminstreet.com。為了方便起見，我們提供了對我們報告的參考，我們網站上包含的信息並未通過引用納入本美國證券交易委員會或任何其他美國證券交易委員會備案文件中。
項目1A.評估各種風險因素
各種因素可能會影響我們的業務、財務狀況、結果運營和現金流。本節中描述的任何主要因素或本報告其他地方描述的其他風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。如果這些因素中的任何一個成為現實，我們證券的交易價格和您的投資價值可能會大幅下降。
你還應參考本報告第一部分導言中“關於前瞻性陳述的告誡”中對前瞻性陳述的限制和限制的解釋。我們所作的所有前瞻性陳述均受下述風險因素的限制。
以下是一些主要風險因素的摘要，下面將對這些因素進行更全面的描述。
與我們的業務、運營和行業相關的風險
•自2010年以來，我們和我們的首席執行官、董事會主席和總裁一直在與甲骨文進行持續的訴訟。訴訟中的不利結果和未來的不利結果可能導致支付大量律師費和/或成本和/或針對我們的某些業務做法的禁令。
•甲骨文軟件產品是我們正在進行的Rimini I禁令遵從性的一部分，也是與甲骨文的Rimini II訴訟和Rimini II禁令的主題，這些產品佔我們收入的很大一部分。
•我們與甲骨文正在進行的訴訟給我們的業務增長帶來了挑戰。
•甲骨文有針對為甲骨文產品提供替代支持計劃的公司提起訴訟的歷史，甲骨文可能會與我們提起更多訴訟。
•經濟不明朗因素、經濟狀況的變化，包括通脹上升，或整體經濟或客户所在行業的不景氣，可能會對我們的產品和服務的需求造成不成比例的影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
•獨立軟件支持服務市場相對不發達，可能不會增長。
•我們解決方案組合的所有組件都面臨着激烈的競爭。
•我們有過虧損的歷史，未來可能無法實現或維持收入增長或盈利能力。
•如果我們的留存率下降或我們沒有準確預測留存率，我們未來的收入和運營結果可能會受到損害。
•如果我們無法吸引新客户，或無法保留和銷售更多產品或服務給現有客户，我們的收入增長將受到不利影響。
•由於我們在相關合同期限內確認來自訂閲的收入，銷售的下降或上升不會立即完全反映在我們的運營結果中。
•我們銷售週期中的時間變化或我們未能準確預測收入可能會影響我們的運營結果和流動性。
•我們未來的流動資金和經營結果可能會受到新訂單的時間安排、客户續簽的水平和客户的現金收入的不利影響。
•失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。
•未能吸引和留住更多的合格人員，包括銷售人員，或未能擴大我們的營銷和銷售能力，可能會阻礙我們執行業務戰略。
•我們過去的增長並不預示着未來的增長，如果我們快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。
•我們未能產生大量資本或籌集必要的額外資本來為我們的運營提供資金，並投資於新的服務和產品，這可能會降低我們的競爭能力，並可能損害我們的業務。
•如果我們的技術被指控或確定侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到影響。
•我們服務的中斷或性能下降，包括第三方提供的技術中斷或性能問題，可能會導致客户不滿、我們的聲譽受損、客户流失、增長受限和收入減少。
•來自第三方的SaaS技術和相關服務中斷或性能問題 我們用來操作我們業務的關鍵功能，包括與此類第三方可能使用的生成性人工智能技術相關的任何缺陷，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
•由於我們產品和服務的銷售週期，我們的經營業績可能會出現波動，這使得我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。
•為了在競爭中取勝，我們可能需要改變價格。
•如果我們不能快速擴大業務規模並高效增長，我們的運營結果可能會受到損害。
•我們的業務將容易受到與全球運營相關的風險的影響，因為 我們的增長戰略包括進一步擴大對美國以外客户的銷售.
•我們目標銷售市場的整合仍在快速進行，這可能會損害我們的業務。
•如果客户或潛在客户廣泛轉向我們不提供軟件產品或服務的企業軟件供應商、產品和版本，我們的業務將受到不利影響。
•網絡安全威脅的頻率和複雜性繼續增加；如果我們的數據安全措施受到損害，或者我們的服務被認為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的服務，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。
•我們受到與隱私相關的政府和其他法律義務的約束，我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。
•如果我們的產品和服務因缺陷或其他類似問題而失敗，如果我們未能糾正任何缺陷或其他軟件問題，我們可能會失去客户，成為服務性能或保修索賠的對象，或產生鉅額成本。
•如果我們不能維持有效的財務報告內部控制系統，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會損害我們的業務，並對我們的股價產生不利影響。
•如果我們不能提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害。
•如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去寶貴的資產，收入減少，併為保護我們的權利而招致代價高昂的訴訟。
•我們可能要承擔徵收和匯出銷售税和其他税項的額外義務，並且我們可能要為過去的銷售支付税款、利息和/或罰金，這可能會對我們的業務造成不利影響。
•為繳納所得税而結轉的淨營業虧損的金額和最終實現收益部分取決於未來事件，其影響無法確定；如果我們不能將淨營業虧損的很大一部分結轉，我們的盈利能力可能會受到不利影響。
•我們是一家跨國組織，我們可能有義務在不同的司法管轄區繳納額外的税款。
•我們的聲譽和/或業務可能會受到ESG事件和/或我們對此類事件的報道的負面影響。
與我們的債務、資本化問題和公司治理相關的風險
•我們的負債水平和未來可能產生的任何負債可能會限制我們的運營和融資靈活性。
•我們信貸安排的條款對我們施加了經營和財務限制。
•我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，隨着LIBOR的逐步取消和過渡到SOFR，可能會導致我們的債務償還義務大幅增加。
•我們的股票回購計劃可能會影響我們普通股的價格，增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致我們普通股的交易價格下降。
•我們普通股的價格可能會波動，並有風險符合證券交易所的要求。
•在行使剩餘認股權證時發行普通股將導致現有股東的稀釋，並可能壓低我們普通股的市場價格。
•我們的某些普通股股東可以行使重大控制權，這可能會限制我們的股東影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。
•我們目前不打算對我們的普通股支付股息。
•DGCL和我們的組織文件包含限制股東採取某些行動的能力的條款，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
•我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力可能會受到我們在章程中選擇的法院的限制。
與我們的業務、運營和行業相關的風險
與訴訟相關的風險
自2010年以來，我們和我們的首席執行官、董事會主席和總裁一直在與甲骨文進行持續的訴訟。正在進行的訴訟中的不利結果和未來的不利結果可能導致支付大量律師費和/或成本和/或針對我們的某些業務做法的禁令，這可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
2010年1月，甲骨文公司的某些子公司(連同其個別和集體的子公司，即甲骨文)提起訴訟，甲骨文美國公司等人訴裏米尼街公司等人案(美國內華達州地區法院)(“地區法院”)(“裏米尼一案”)，起訴我們和我們的酋長 董事會主席總裁和賽斯·拉文指控我們的某些進程(Process 1.0)違反了甲骨文與其客户的許可協議，我們犯下了侵犯版權的行為，並違反了其他聯邦和州法律。訴訟涉及我們的業務流程和我們向客户提供服務的方式。
在完成了2015年的陪審團審判和隨後的上訴後，裏米尼一案的最終結果是，拉文被判對任何索賠都不承擔責任，我們只被判對一項索賠負責：“無辜侵權”，陪審團裁定我們不知道也沒有理由知道我們之前的支持流程存在侵權行為。陪審團還發現，侵權行為並未導致甲骨文遭受利潤損失。2016年，我們被勒令支付1.244億美元的賠償金，我們立即支付了這筆錢，然後提起上訴。加上利息、律師費和費用，我們在所有上訴完成後向甲骨文支付的總判決約為8990萬美元。此類判決的一部分是由我們的保險公司支付的(有關這一主題的更多信息，請參閲本報告第二部分第8項中我們的合併財務報表附註10)。
自2018年11月以來，我們一直受到一項永久禁令(“Rimini I禁令”)的約束，該禁令禁止我們使用在Rimini I中發現的某些支持進程來“無辜”侵犯某些Oracle版權。Rimini I禁令並未禁止我們為任何甲骨文產品線提供支持服務，而是定義了我們可以為某些甲骨文產品線提供支持服務的方式。
2020年7月，甲骨文提交了一項動議，提出理由，認為我們違反了裏米尼一號禁令，我們反對這項動議，駁斥了甲骨文的説法。2022年1月，地方法院發現我們五次違反了Rimini I禁令，給予甲骨文60萬美元的制裁，並命令隔離某些計算機文件，並向甲骨文提供這種隔離的通知和證據。地方法院還裁定，甲骨文可能會恢復
其合理的律師費和費用。我們保留與地區法院裁決有關的所有權利，包括上訴權利。WE遵守了關於隔離某些計算機文件的命令。
隨後，我們就地方法院2022年1月的裁決向第九巡迴上訴法院(“上訴法院”)提出上訴。關於甲骨文追回律師費和費用的簡報被地區法院擱置，直到我們的上訴得到解決。
2023年8月，上訴法院就我們就區域法院裁定我們藐視法庭的五項物品提出的上訴作出裁決，維持區域法院對五項物品中四項的藐視法庭裁決，並推翻地方法院對第五項藐視法庭的裁決。此外，上訴法院撤銷了地區法院的命令，因為它宣讀了裏米尼一號禁令，禁止“最低限度”複製，並鑑於地區法院推翻了對第五項的藐視法庭裁決，將制裁裁決撤銷併發回地區法院重新計算。
2023年10月，在還押期間，地區法院提交了一項命令，對我們實施了重新計算的裁決，將最初授予甲骨文的制裁金額減少了10萬美元，並重新實施了剩餘的50萬美元制裁裁決。我們之前在截至2022年12月31日的一年中向甲骨文支付了60萬美元的制裁裁決，甲骨文在2023年11月償還了減少的制裁裁決部分10萬美元。地方法院還為甲骨文與此事有關的合理律師費和費用賬單制定了簡報時間表。
2023年11月，甲骨文提交了一項動議，要求支付與藐視法庭訴訟有關的律師費、應税成本和非應税成本，總額約為1220萬美元，外加一筆額外的估計金額，這些額外的律師費和2023年10月和11月準備動議期間發生的成本一旦支付。
2023年12月，我們和Oracle提交了一項聯合規定和擬議命令（“規定”），與地方法院解決Oracle 2023年11月的動議。根據該規定，雙方同意Oracle動議的解決方案，即公司在2023年12月8日之前向Oracle支付約970萬美元，該金額已由我們於2023年12月7日支付，因此Oracle 2023年11月的動議毫無意義。此外，根據該規定，雙方請求地方法院考慮撤回甲骨文的動議，並同意我們將放棄有關此事的任何剩餘上訴權利。我們之前已累積了690萬美元，作為與Oracle與此事相關的合理律師費和成本相關的估計，這導致公司在截至2023年12月31日的年度產生了280萬美元的增量費用。
因此，在地方法院於2023年12月6日下令撤回甲骨文的動議並由我們支付上述金額後，與2020年7月藐視法庭訴訟有關的所有事項均已解決。此時此刻，我們認為我們基本上遵守了裏米尼一號禁令。
2014年10月，我們單獨提起訴訟，Rimini Street Inc.訴甲骨文國際公司。，在地方法院起訴甲骨文，尋求宣告性判決，證明我們至少從2014年7月開始使用的修訂後的“Process 2.0”支持做法沒有侵犯甲骨文的某些版權(“Rimini II”)。我們的執行起訴書主張宣告性判決、侵權和法定索賠，包括要求對甲骨文違反加州不公平競爭法的不正當競爭進行禁令救濟的請求。甲骨文提出的反訴包括侵犯版權、違反數字千年版權法(DMCA)和蘭漢姆法案、違反合同以及與PeopleSoft和其他甲骨文品牌產品(包括J.D.Edwards、Siebel、甲骨文數據庫和甲骨文電子商務套件(EBS))有關的商業侵權行為。
於2022年10月中旬，甲骨文撤回了其在裏米尼二期對我們和我們的首席執行官、董事會主席和總裁先生提出的所有金錢損害賠償索賠，並就其衡平救濟索賠進行了法官審判，而不是陪審團審判。
地方法院於2022年10月24日發佈了一項命令，有損於駁回甲骨文在裏米尼II案中要求的任何法律理論下的任何形式的金錢救濟[,]包括但不限於損害賠償、恢復原狀、不當得利和貪婪的索賠。。。“此外，甲骨文關於違約、誘導違約和會計的索賠被有偏見地駁回，這意味着這些索賠(包括關於金錢損害的索賠)已根據其案情被駁回，所作判決是最終判決。在地區法院命令駁回甲骨文的所有金錢救濟要求之日之前，裏米尼二號地區法院沒有判給任何形式的損害賠償。雙方均保留在法律允許的範圍內要求或反對任何律師費和/或費用的權利。
在2022年12月結束的法官審判之後，雙方於2023年2月向地區法院提交了其擬議的事實調查結果和法律結論。
2023年7月，地區法院發佈了裏米尼二號案的事實調查結果和法律結論，並附上了針對我們的永久禁令(“裏米尼二號禁令”)，如下所述，該禁令須予行政暫緩執行，目前無效。地方法院裁定甲骨文的PeopleSoft和甲骨文數據庫產品侵權，但沒有發現甲骨文的EBS、Siebel和J.D.Edwards產品侵權，進一步命令我們有權聲明甲骨文的EBS產品不侵權。地方法院還裁定甲骨文在DMCA和Lanham Act的索賠中勝訴，禁止我們就以下進一步描述的與相關甲骨文產品的營銷、銷售和向客户提供服務的方式相關的方式發表某些聲明並禁止某些行為，以及針對我們的首席執行官、董事會主席和總裁先生的間接和替代版權侵權索賠。地區法院駁回了我們的加州不公平競爭法索賠和其他宣告性判決索賠。
2023年7月下旬，我們向區域法院提交了上訴通知，開始對區域法院2023年7月的裏米尼II判決和禁制令提出上訴。此後不久，我們向地方法院提出緊急動議，要求暫停執行裏米尼II禁令，等待我們對裏米尼II判決和禁令提出上訴。
2023年8月，地區法院發佈了一項命令，駁回了我們在向上訴法院提出上訴期間暫緩執行裏米尼II禁令的緊急動議，並批准了裏米尼II禁令的行政暫緩執行，等待我們向上訴法院提交的暫緩動議的結果。我們已經向上訴法院提交了擱置裏米尼II禁令的單獨動議，聲稱裏米尼II禁令的某些條款含糊其辭且過於寬泛，地區法院犯了法律錯誤，某些條款將要求我們實施犯罪行為以遵守其條款，以及裏米尼II禁令將給我們和第三方造成“不可彌補的損害”等理由。
2023年9月，上訴法院發佈了一項命令，擱置了我們對地區法院在Rimini II中的決定的上訴，等待地區法院對甲骨文於2023年8月提出的一項動議的裁決，該動議旨在修改Rimini II的判決，該判決涉及與甲骨文的EBS軟件產品相關的更新、技術規範和工具。地方法院於2024年1月9日駁回了甲骨文的修訂動議。
2024年1月18日，第九巡迴法院發佈命令，解除我們的上訴暫緩執行。我們的開庭簡報截止日期是2024年3月4日。甲骨文的回覆簡報截止日期為2024年4月3日。我們的可選回覆摘要應在甲骨文回覆摘要送達後21天內提交。第九巡迴法院工作人員已通知各方，由三名法官組成的陪審團希望於2024年6月5日在舊金山就我們的上訴進行口頭辯論，雙方的律師已確認他們可以參加當天的辯論。
截至本報告之日，上訴法院尚未就我們提出的擱置裏米尼II禁令的動議作出裁決。因此，地區法院發佈的Rimini II禁令目前被地區法院擱置，這意味着該禁令目前無效。Rimini II禁令主要針對甲骨文的PeopleSoft軟件產品，如果有效，將限制(但不是完全禁止)我們可以使用甲骨文的PeopleSoft軟件產品為客户提供的支持服務。
除其他事項外，Rimini II禁令要求我們立即永久刪除Rimini II禁令中確定的某些PeopleSoft軟件環境、文件和更新，以及刪除並立即永久停止使用某些公司創建的自動化工具。Rimini II禁令還禁止使用、分發、複製或製作某些文件的衍生作品，並禁止將PeopleSoft文件、更新和修改以及在一個客户的系統中開發、測試或存在的PeopleSoft軟件的部分傳輸或複製到我們的系統或另一個客户的系統。
Rimini II禁令還規定，我們不得從包含Oracle版權通知的任何文件中刪除、更改或遺漏任何Oracle版權通知或其他Oracle版權管理信息，並禁止我們公開發表與地區法院認定為“虛假和誤導性”的聲明或聲明，這些聲明或聲明在Rimini II禁令中列出。
雖然我們計劃繼續積極尋求在上訴期間暫緩執行裏米尼II禁令，以及我們對裏米尼II判決和禁令的上訴，但我們無法預測這些事件的時間或結果。我們不能或不能保證我們會在上訴期間全部或部分擱置裏米尼II禁令的努力取得成功，或者我們將在我們的裏米尼II上訴中全部或部分獲勝。
2023年11月，甲骨文向地區法院提出動議，要求支付與裏米尼II訴訟有關的律師費和約7060萬美元的應税費用。我們在2月20日對甲骨文的動議提出了反對意見，
2024年。在我們的反對中，我們認為地方法院應該全面駁回甲骨文的動議。我們進一步辯稱，如果地方法院判給甲骨文任何律師費，此類費用不應超過1,450萬美元。甲骨文的回覆截止日期為2024年3月15日。截至本報告之日，地方法院尚未就是否向甲骨文支付任何律師費和/或費用以及如果是，金額作出決定。地區法院在Rimini II案的判決中沒有包括金錢損害賠償。
儘管我們繼續評估我們的責任和風險，但我們目前認為不太可能向甲骨文支付代表重大損失的律師費和費用。然而，由於與預測甲骨文動議的決定結果相關的內在不確定性，我們對損失是可能的、合理的可能的還是遙遠的判斷，以及我們對可能的損失金額的估計可能與實際結果不同。地方法院有可能判給甲骨文律師費和費用，數額可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
如果恢復Rimini II禁令，將影響我們向接受甲骨文PeopleSoft產品支持的客户提供的某些支持服務，預計將導致未來額外的成本，以及其他潛在影響。然而，這些費用目前無法估計，需要在發生時入賬。因此，截至2023年12月31日，我們沒有相關的應計項目。向我們的PeopleSoft客户提供支持服務的方式所需的變化可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。在截至2023年12月31日的一年中，我們僅為甲骨文PeopleSoft軟件產品提供的服務獲得的收入約佔我們總收入的8%。
甲骨文可隨時對我們提出其他藐視法庭動議，試圖強制執行其對Rimini I禁令和/或Rimini II禁令的解釋，或者如果它有理由相信我們沒有遵守Rimini I禁令和/或Rimini II禁令的明確條款。此類藐視法庭訴訟或任何藐視法庭的司法裁決可能會對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。此外，Rimini I禁令、Rimini II禁令、地區法院2022年1月的命令和/或地區法院2023年7月的命令的存在可能會勸阻客户購買或繼續購買我們的服務。如果我們有義務支付因任何藐視法庭的裁決而產生的大量民事評估，這可能會減少可用於支付本金、利息、手續費和根據我們2021年7月20日修訂的信貸安排(我們的“信貸安排”)到期的其他金額的現金流，這可能會導致違約事件，在這種情況下，貸款人可以要求加速支付本金、應計利息和未付利息以及其他費用。我們不能保證我們將有足夠的資產，使我們能夠在此時全額償還這些債務。因此，我們可能會被迫破產或清算。
我們可能被要求支付與我們當前或過去的業務活動有關的訴訟的大量律師費和/或費用，和/或被禁止從事某些業務活動。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務和財務狀況造成實質性的不利影響，僅是訴訟的懸而未決就可能勸阻客户購買或繼續購買我們的服務。如果由於地區法院對Rimini II的裁決，我們有義務向甲骨文支付大量律師費和/或費用，或者被禁止某些商業行為，這可能會減少可用於支付本金、利息、手續費和根據我們的信貸安排到期的其他金額的現金流，這可能會導致違約事件，在這種情況下，貸款人可以要求加速支付本金、應計和未付利息以及其他費用。如果我們拖欠信貸安排下的付款義務，而信貸安排下的債務加速，則無法保證我們的資產足以全額償還這些債務，我們可能會被迫破產或清盤。
我們的業務已經並可能繼續受到這起訴訟和甲骨文行為的實質性損害。在這些案件的審理過程中，我們預計裏米尼二期的地方法院將就律師費和費用做出額外的裁決，裏米尼二期的上訴法院將就聽證會、動議、裁決和其他事項以及與訴訟相關的其他臨時事態發展做出額外裁決。如果證券分析師或投資者認為這些裁決是負面的，我們普通股的市場價格可能會繼續下跌，這一股價波動可能導致對我們的其他法律索賠，並可能造成不遵守納斯達克最低交易價格要求的風險。如果現有或潛在客户認為這些裁決是負面的，可能會對我們的新客户銷售或續簽銷售產生負面影響。
雖然我們計劃繼續積極地在我們的裏米尼II上訴中對懸而未決的案件提起訴訟，但我們無法預測這些案件的時間或結果。我們不能也不能保證我們會在任何上訴、索賠或反索賠中獲勝。
見標題為“”的部分法律訴訟“在本報告第I部分第3項和本報告第II部分第8項所列綜合財務報表附註10中，請查閲與這起訴訟有關的更多信息。
甲骨文軟件產品是我們正在進行的Rimini I禁令遵從性的一部分，也是與甲骨文的Rimini II訴訟和Rimini II禁令的主題，這些產品佔我們當前收入的很大一部分。
Rimini II禁令目前限制但並未完全禁止我們可以使用甲骨文的PeopleSoft軟件產品為客户提供的支持服務。在截至2023年12月31日的一年中，我們僅為甲骨文的PeopleSoft軟件產品提供的服務所產生的收入約佔我們總收入的8%。在截至2023年12月31日的年度內，我們總收入的約%來自使用甲骨文軟件產品為客户提供的服務。雖然我們為不受Rimini I禁令或Rimini II禁令約束的其他甲骨文產品線以及甲骨文以外的公司提供的軟件產品提供支持服務，但我們目前的收入在很大程度上依賴於受Rimini I禁令和Rimini II禁令約束的產品線。如果在我們對地區法院的裁決提出上訴之前，我們不能獲得暫緩執行Rimini II禁令，如果我們對Rimini II禁令的上訴失敗，或者如果我們在Rimini II禁令上的任何額外藐視法庭訴訟導致最終命令裁定我們藐視法庭，牽涉到我們以前沒有修改我們提供支持服務的方式的過程，我們可能被要求改變向我們的一些客户提供支持服務的方式，這可能會導致客户損失和收入損失，還可能引起我們的客户要求賠償，並要求我們產生額外的費用，以遵守最終的Rimini II禁令，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們與甲骨文正在進行的訴訟給我們的業務增長帶來了挑戰。
由於我們與甲骨文正在進行的訴訟，我們在業務增長方面遇到了挑戰。我們的許多現有和潛在客户都表達了對我們正在進行的訴訟的擔憂，在某些情況下，還受到了甲骨文與訴訟有關的各種負面溝通。由於與甲骨文正在進行的訴訟相關的這些挑戰，我們過去曾經歷過，未來可能還會繼續經歷獲取新客户的波動和緩慢，以及客户不與我們續簽協議。此外，我們的某些潛在和現有客户可能會受到來自軟件供應商的額外負面信息的影響。我們已經採取措施，最大限度地減少訴訟對現有和潛在客户的幹擾，但在訴訟仍在進行的情況下，我們繼續面臨發展業務的挑戰。在某些情況下，如果我們不再能夠向我們的客户提供服務，我們同意向這些客户支付某些違約金，和/或如果任何訴訟結果導致我們無法繼續提供任何付費服務，我們同意向我們的客户和我們的前貸款人償還他們因任何與訴訟有關的傳票和證詞而產生的合理法律費用，或者向客户提供某些賠償或解約權。此外，我們認為我們的銷售週期比其他情況下更長，這是因為潛在客户對甲骨文訴訟對我們業務可能產生的影響進行了調查。我們不能保證我們將繼續克服訴訟帶來的挑戰，繼續續簽現有客户或確保新客户的安全。
此外，這起正在進行的訴訟的存在，包括2023年7月地區法院的命令，可能會對我們的股權證券的價值產生負面影響，並可能對我們籌集額外股權或債務融資的能力產生負面影響，以及導致針對我們的其他法律索賠。
我們為與當前或未來的任何知識產權訴訟相關的任何費用自行投保，儘管我們維持並已經為甲骨文的Rimini I禁令藐視訴訟中指控的不當行為提供了錯誤和遺漏保險，以尋求對辯護義務的裁決。我們獲得了對我們的主要錯誤和遺漏保險承運人的抗辯義務的確定。我們不能保證我們將在未來可能提出的任何類似索賠中獲勝。
雖然我們目前相信我們手頭的現金、應收賬款和合同承諾的積壓為我們提供了流動性，以支付與甲骨文正在進行的訴訟相關的律師費和相關成本，如差旅、酒店和顧問，但我們不能保證我們的流動性將是足夠的。
甲骨文有針對為甲骨文產品提供替代支持計劃的公司提起訴訟的歷史，甲骨文可能會與我們提起更多訴訟。
甲骨文一直在積極地起訴那些為其產品提供競爭維護和支持服務的公司。例如，2007年3月，甲骨文對SAP及其全資子公司TomorrowNow，Inc.提起訴訟。在陪審團裁定甲骨文獲得13億美元賠償後，雙方約定最終判決3.06億美元可上訴。上訴後，雙方於2014年11月以3.567億美元了結此案。2012年2月，在地方法院發佈針對ServiceKey及其首席執行官的禁令後，甲骨文對ServiceKey，Inc.提起訴訟，並於2013年10月了結此案。甲骨文還在2012年9月對CedarCrestone Corporation提起訴訟，並於2013年7月了結此案。TomorrowNow和CedarCrestone為Oracle軟件產品和服務密鑰提供維護和支持
為Oracle技術產品提供維護和支持。鑑於Oracle曾對為Oracle產品提供替代支持計劃的公司提起訴訟，無論我們當前與Oracle的訴訟結果如何，我們都無法保證Oracle不會對我們提起額外訴訟。此類額外的訴訟可能代價高昂，會分散我們管理團隊運營業務的注意力，並降低客户的興趣和我們的銷售收入。
與我們的業務、運營和行業相關的其他風險
經濟不確定性、經濟狀況的變化（包括通脹上升）或整體經濟或我們客户經營的行業的低迷，可能會導致運營成本增加，可能會不成比例地影響對我們產品和服務的需求，並可能對我們的運營業績產生負面影響。
近年來，全球總體經濟狀況經歷了大幅波動，市場波動和不確定性仍然普遍存在，預計通貨膨脹、其他經濟挑戰和可能的衰退將在較長一段時間內加劇。通貨膨脹率在美國和全球都加速了。通脹環境可能會因工資上漲而增加我們和我們客户的勞動力成本，並導致我們和我們客户的融資成本和/或供應商價格上升。因此，我們和我們的客户可能會發現很難準確預測和計劃未來的業務活動。此外，這些情況可能會導致我們的客户或潛在客户減少他們的IT預算，這可能會減少公司在我們產品和服務上的支出，導致銷售週期延遲和延長，減少新客户的獲得和客户流失。此外，在充滿挑戰的經濟時期，我們的客户可能面臨現金流問題，以及在及時獲得足夠信貸或以合理條款獲得信貸方面的問題，這可能會削弱他們及時向我們付款的能力，影響客户續約率，並對我們的收入造成不利影響。此外，美國銀行業的進一步中斷可能會影響我們的某些客户獲取現有現金的能力，這也可能削弱他們及時向我們付款的能力，從而對我們的收入產生不利影響。如果出現這種情況，我們可能需要增加準備金、壞賬準備和應收賬款的註銷，我們的經營結果將受到損害。我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、強度或持續時間，無論是全球、地區還是特定市場。如果我們經營的整體經濟或市場狀況惡化，我們的業務可能會受到損害。此外，即使整體經濟好轉，我們的產品和服務市場也可能不會增長。此外，多個事件，包括美國貿易政策的變化和外國司法管轄區對政策的響應變化，地緣政治事態發展，包括以色列和哈馬斯衝突繼續造成的經濟混亂，2022年初俄羅斯入侵烏克蘭和最近與中國等地的政治和貿易動盪，以及政府和跨國組織對新冠肺炎疫情的應對，增加了全球政治和經濟的不可預測性，並可能增加全球金融市場以及全球和地區經濟的波動性。
獨立軟件支持服務市場相對不發達，可能不會增長。
獨立的企業軟件支持服務市場仍然相對不發達，尚未獲得廣泛接受，可能不會快速增長或根本不會增長。我們的成功在很大程度上將取決於公司是否願意聘請像我們這樣的第三方為其企業軟件提供軟件支持服務。許多企業軟件許可方在使用第三方提供此類支持服務方面仍然猶豫不決，而是選擇依賴企業軟件供應商提供的支持服務。其他企業軟件許可方在支持其許可的企業軟件產品方面在其自己的組織中投入了大量的人員、基礎設施和財政資源，並且可以選擇用自己的內部資源自給自足，而不是從企業軟件供應商或像我們這樣的獨立提供商那裏購買服務。特別是因為我們的市場相對不發達，我們必須解決任何潛在客户的擔憂，並解釋我們的方法的好處，使他們相信我們的服務的價值。如果公司不能充分相信我們可以解決他們的擔憂，並且我們的服務帶來的好處令人信服，那麼我們服務的市場可能不會像我們預期的那樣發展，我們的業務也不會增長。
我們面臨着來自企業軟件供應商和其他提供獨立企業軟件支持、產品和服務的公司以及試圖自給自足的軟件許可方對構成我們解決方案產品組合每個組件的服務的激烈競爭，這可能會損害我們在所有解決方案產品組合產品中增加新客户、留住現有客户和擴大客户基礎的能力。
我們解決方案產品組合中每個組件的現有和潛在競爭對手(包括企業軟件供應商)可能比我們擁有更多的財務、技術、銷售和營銷團隊和其他資源，可能能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務，可能擁有比我們更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户關係，並且可能比我們擁有更長的運營歷史和更高的知名度。具體地説，我們面臨着來自企業軟件供應商的激烈競爭，例如Oracle和SAP，它們為自己的產品提供軟件支持，以及來自其他競爭對手的競爭
提供獨立的企業軟件支持、產品和服務。競爭對手，包括企業軟件供應商，已經並可能繼續向我們向其推銷我們服務的公司提供折扣。此外，競爭對手，包括企業軟件供應商，可能會採取其他行動試圖維持其業務，包括更改其客户協議的條款、其支持、產品或服務的功能或其定價條款。例如，從2017年第二季度開始，甲骨文禁止我們代表我們的客户訪問其支持網站以下載軟件更新，這些客户有權這樣做，並被允許授權第三方代表他們這樣做。此外，我們未來和當前競爭對手(包括甲骨文和SAP)的支持、許可或其他合同政策可能包括懲罰選擇使用我們或任何獨立提供商的服務或產品的客户的條款。此外，企業軟件供應商(如Oracle和SAP)的合同政策可能包含懲罰在離開軟件供應商的支持計劃後尋求返回軟件供應商購買新許可證的客户的條款。此外，我們現有和潛在的競爭對手可能會開發和營銷新技術，從而降低我們現有或未來的企業軟件支持、產品或服務的競爭力或過時程度。最後，我們還面臨着來自選擇自給自足的軟件許可方的競爭。競爭可能會嚴重阻礙我們以對我們有利的條款銷售我們的企業支持、產品和服務的能力，我們可能需要降低我們的支持、產品或服務的價格以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持目前的價格，我們的利潤率將會下降，我們的運營結果將受到負面影響。
在獨立的企業軟件支持服務市場中也有幾家規模較小的支持服務供應商，我們在某些支持服務方面與這些供應商競爭。我們預計未來競爭將繼續加劇，特別是如果我們在地區法院的命令和裏米尼II禁令的上訴中獲勝，這可能會損害我們增加銷售、維持或增加續訂和維持我們的價格的能力。此外，獨立企業軟件支持、產品和服務的某些提供商可能與企業軟件供應商建立或發展更具戰略性的關係，這可能使他們在長期內比我們更有效地競爭。只要我們的任何競爭對手與潛在客户就我們的解決方案產品組合中的任何組件建立了現有關係，這些潛在客户可能會因為這些現有關係而不願購買我們的服務，這可能會導致對我們服務的需求受到重大影響。此外，我們的競爭對手可能會試圖利用甲骨文訴訟、Rimini I禁令和Rimini II禁令的存在來勸阻我們的某些潛在或現有客户購買或繼續購買我們的解決方案產品組合的任何或所有組件，包括我們的企業軟件支持服務。
我們有過虧損的歷史，未來可能無法實現或維持收入增長或盈利能力。此外，如果我們無法吸引新客户，或無法保留和/或向現有客户銷售更多產品或服務，我們的收入增長可能會受到不利影響。
我們在截至2023年12月31日的財年錄得淨收益2,610萬美元，截至2023年12月31日的累計赤字為2.022億美元。我們將需要在未來幾個時期創造和維持更高的收入水平，同時管理我們的成本以實現盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。為了增加我們的收入，我們必須增加新客户，確保現有客户以對我們有利的條款續簽或延長服務，並向現有客户銷售更多產品和服務。當競爭對手推出被視為與我們競爭的低成本和/或差異化服務，或企業軟件供應商推出具有競爭力的定價或額外的產品和服務或實施其他銷售戰略與我們競爭時，我們向新客户銷售產品並根據定價、服務水平、技術和功能與現有客户續簽協議的能力可能會受到損害。此外，我們的某些現有客户可能會選擇許可企業軟件供應商提供的新版本或不同版本的企業軟件，此類客户與企業軟件供應商簽訂的許可協議通常包括至少一年的強制性維護和支持服務協議。在這種情況下，這些客户不太可能與我們續簽維護和支持服務協議，至少在許可協議的早期期限內是這樣。此外，這些現有客户可以轉移到我們不提供任何產品或服務的其他企業軟件供應商、產品或版本。因此，我們可能無法續簽或延長與現有客户的協議，或無法以優惠或與前一時期相當的條款吸引新客户或現有客户的新業務，這可能會對我們的收入和增長產生不利影響。
此外，我們打算繼續投入大量資金，以擴大我們的銷售和營銷業務，增強我們的服務產品，拓展新市場，推出新產品，並滿足與我們作為上市公司運營相關的合規要求。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。此外，許多與我們競爭的公司擁有規模更大、任職時間更長的銷售和營銷團隊，這可能會影響我們的業務增長能力，這可能會對我們的收入和增長產生不利影響。如果我們無法實現並維持收入增長或盈利能力，我們證券的市場價格可能會大幅下降。
如果我們的留存率下降，或者我們沒有準確預測留存率，我們未來的收入和運營結果可能會受到損害。
我們的客户沒有義務在不可撤銷的協議期限到期後續籤他們與我們的產品或服務訂閲協議。此外，除了不可取消服務期的第一年外，我們的大多數多年、不可取消的客户協議都不是預付款。我們可能無法準確預測客户的保留率。我們的留存率可能會下降或波動，原因有很多，包括我們的客户決定從企業軟件供應商獲得新產品的許可或發佈、我們的客户決定轉向另一家企業軟件供應商、我們不提供產品或服務的產品或版本、全球經濟狀況，包括我們客户業務的通脹和利率上升、客户對我們的產品和服務的滿意度、其他公司收購我們的客户以及客户倒閉。如果我們的客户不續簽我們的產品和服務協議，或者如果我們的客户減少了他們與我們的消費金額，我們的收入將下降，我們的業務將受到影響。此外，我們的某些現有客户可能會選擇許可企業軟件供應商提供的新版本或不同版本的企業軟件，此類客户與企業軟件供應商簽訂的許可協議通常包括至少一年的強制性維護和支持服務協議。在這種情況下，這些客户不太可能與我們續簽維護和支持服務協議，至少在許可協議的早期期限內是這樣。此外，這些現有客户可以轉移到我們不提供任何產品或服務的其他企業軟件供應商、產品或版本。
由於我們在相關合同期限內確認來自訂閲的收入，銷售的下降或上升不會立即完全反映在我們的運營結果中。
作為一項基於訂閲的業務，我們在合同的服務期內確認收入。因此，我們每個季度報告的大部分收入都來自前幾個季度簽訂的合同。因此，儘管任何一個季度對我們產品和服務的需求不足或新合同或續簽合同的減少可能不會顯著減少我們該季度的收入，但它可能會對我們未來幾個季度和全年的收入產生負面影響。因此，新銷售、續簽或延長一個季度的服務協議大幅下滑的影響要到未來幾個季度才能完全反映在我們的經營業績中。我們的收入確認模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户的收入必須在適用的服務合同條款內確認。
由於我們銷售週期的時間多變，如果我們未能準確預測我們的收入，或者如果我們未能將我們的支出與相應的收入相匹配，我們的運營結果和流動性可能會受到不利影響。
評估和實施我們的產品和服務的銷售週期的多變性，通常是客户參與後的六到十二個月，可能會導致我們在增加此類銷售努力的運營費用和產生相應收入之間出現延遲。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測或替換由於這些因素造成的延誤而沒有收到的預期收入。因此，我們在未來報告期的經營業績和流動性可能大大低於公開市場、證券分析師或投資者的預期，這可能對我們普通股的價格產生負面影響。
我們未來的流動資金和經營結果可能會受到新訂單的時間安排、客户續簽的水平和客户的現金收入的不利影響。
由於在提供服務之前從我們的客户那裏收取現金，我們的收入將在未來沒有從這些客户那裏獲得相應的現金收據的時候確認。因此，我們未來的流動資金取決於繼續吸引新客户和與現有客户簽訂續約安排的能力。如果我們遇到來自新客户的訂單減少或來自現有客户的續訂，我們的收入可能會繼續增加，而我們的流動性和現金水平則會下降。然而，任何此類下降都將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，新客户訂單減少或現有客户續簽訂單的影響可能不會完全反映在我們的運營業績和現金流中，直到未來一段時間。按期間比較我們的收入和經營業績可能沒有意義，因為它可能不是我們未來現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性要求的指標。您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績或流動性的指標。
我們依賴我們的管理團隊和其他關鍵員工，包括首席執行官、董事會主席和總裁，而一名或多名關鍵員工的損失或殘疾可能會損害我們的業務。此外，未能吸引和留住更多合格的人員，包括銷售人員，或未能擴大我們的營銷和銷售能力，可能會阻礙我們執行業務戰略。
首席執行官、董事會主席和總裁或我們的任何主要高級管理層成員的損失或殘疾可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，特別是如果我們無法及時招聘和整合合適的替補人員。拉文長期以來一直在接受腎臟疾病的治療，其中包括持續治療。雖然拉文先生的健康狀況並未對他擔任首席執行官、董事會主席及總裁的表現或本公司的整體管理造成負面影響，但我們不能保證他的健康狀況不會影響他日後擔任首席執行官、董事會主席及總裁的能力。此外，隨着我們業務的持續增長，我們將繼續調整我們的高級管理團隊，以最好地利用我們的增長機會。如果我們無法為團隊吸引或留住合適的人員，可能會阻礙我們發展業務的能力，可能會擾亂我們的運營，或者對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不為我們的任何員工提供關鍵人物人壽保險。
我們計劃繼續在全球範圍內擴大我們的銷售隊伍。特別是，我們在舊金山灣區經歷了極端的招聘競爭，我們在那裏有大量的業務，但在美國和我們開展業務的其他國家，我們也面臨着競爭激烈的招聘環境。此外，隨着我們繼續向新的地理市場擴張，不能保證我們將能夠吸引和留住所需的管理、銷售、營銷和支持服務人員，以實現業務的盈利增長。
此外，我們的銷售人員通常平均需要9到12個月的時間，才能讓任何新的銷售人員達到經驗豐富的銷售人員通常所期望的能力。這一上升週期，再加上我們典型的6至12個月的銷售週期，意味着我們不會立即在銷售業績中確認這項投資的回報。此外，由於這些營銷和銷售努力的成本，獲得客户的成本很高。此外，隨着我們繼續提供新產品和服務，營銷和銷售工作的成本可能會增加，因為即使是我們經驗豐富的銷售人員也需要接受關於我們新產品的專門培訓。如果我們的努力不能帶來相應的收入增加，我們的業務可能會受到實質性的損害。如果我們無法僱傭、培養和留住有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產率水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。
我們過去的增長並不代表我們未來的增長，如果我們快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。
我們的收入從截至2022年12月31日的年度的4.097億美元增長到截至2023年12月31日的4.315億美元，同比增長5%。你不應該認為我們過去的增長預示着我們未來的表現。我們認為，我們收入的增長取決於多個因素，包括我們的能力：
•有效地為我們的產品和服務定價，以便我們能夠吸引新客户並留住現有客户，而不會影響我們的盈利能力；
•向新的地理市場推介我們的產品和服務；
•推出新的企業軟件產品和服務，支持更多的企業軟件供應商、產品和版本；
•圓滿結束任何與甲骨文相關的訴訟以及可能發生的任何其他訴訟或政府調查；以及
•在全球範圍內提高我們的公司、產品和服務的知名度。
我們可能不會成功地實現所有或任何這些目標。
此外，我們的歷史增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大要求。隨着我們增加工作人員，我們的組織結構正變得更加複雜，我們將需要改進我們的業務、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。此外，我們相信，我們的企業文化是我們成功的關鍵組成部分。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊和培育我們的文化。隨着我們繼續擴大業務並作為一家上市公司運營，我們可能會發現在管理員工增長的同時保持我們的企業文化是困難的。我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源的分配，以在不破壞我們快速創新、團隊合作和關注客户服務的企業文化的情況下實現這些領域的增長和變化，這些文化一直是我們增長的核心。任何未能以保護我們的文化的方式管理我們預期的增長和相關的組織變革都可能對我們未來的增長和業務目標的實現產生負面影響。
我們未能通過運營產生大量資本，或籌集必要的額外資本，為我們的運營提供資金和擴大業務，投資於新的服務和產品，並償還我們的債務，這可能會降低我們的競爭能力，並可能損害我們的業務。
如果我們不能通過運營現金流為我們的增長提供資金或償還債務，我們可能需要在我們的信貸安排下產生額外的債務和/或在我們的信貸安排下籌集額外的資本。如果發生這種情況，我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或額外的股權融資，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。正如風險因素中所討論的那樣，我們對未來的融資也受到某些限制。我們信貸安排的條款對我們施加了經營和財務限制。如果我們籌集更多的股權融資，我們的股東可能會經歷他們的所有權利益的嚴重稀釋，我們普通股的價值可能會下降。如果我們進行額外的債務融資，債務證券的持有者或貸款人將優先於我們普通股的持有者。我們還可能被要求接受進一步限制我們產生額外債務的能力的條款，採取其他對我們普通股的短期價格產生不利影響的行動，或迫使我們維持特定的流動性或其他比率，任何這些都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並降低我們普通股的價值。
如果我們的技術被指控或確定侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到影響。
軟件產業的特點是存在大量的專利、著作權、商標、商業祕密等知識產權和專有權利。軟件行業的公司經常被要求對指控侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的索賠和訴訟進行辯護。我們的許多競爭對手和其他行業參與者已獲得專利和/或已提交專利申請，並可能在行業內主張專利或其他知識產權。我們與甲骨文正在進行的訴訟在一定程度上涉及版權侵權索賠，我們可能會不時收到聲稱侵權的恐嚇信或通知，或者可能成為我們的服務和基礎技術侵犯或侵犯他人知識產權的索賠的對象。此外，雖然我們一般禁止員工使用生成性人工智能(AI)技術，並且目前沒有在我們的產品或服務中使用生成性人工智能技術，但我們的員工未經授權使用生成性人工智能技術可能會導致我們因侵犯第三方知識產權、未經授權訪問或使用專有信息和/或未能遵守第三方許可協議的條款而對我們提出指控或索賠。任何侵權指控，無論是無辜的還是故意的，都可能對營銷、銷售和我們的聲譽造成不利影響。
我們服務的中斷或降級可能會導致客户不滿、我們的聲譽受損、客户流失、增長受限和收入減少。
我們與客户簽訂的軟件支持協議通常保證對某些高優先級問題有10分鐘的響應時間。如果我們沒有達到10分鐘的保證，我們的客户在某些情況下可能有權獲得違約金、服務積分或退款。到目前為止，還沒有支付過這樣的款項。
我們還向我們的客户提供税務、法律和監管方面的最新信息。如果這些更新中有不準確之處，或者如果我們不能及時將它們提供給我們的客户，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會被發現對我們的客户造成損害並可能失去客户。
我們服務中的任何中斷或延誤，無論是由於第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害或其他災難性事件、安全漏洞或任何其他問題造成的，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與客户的關係，並導致我們的收入減少和我們的費用增加。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入、使我們承擔責任、導致我們支付違約金、發放信用或導致客户不與我們續簽協議，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依賴並依賴第三方的SaaS技術和相關服務來運行我們業務的關鍵功能，這些技術或服務的中斷或性能問題，包括與此類第三方可能使用的生成性人工智能技術相關的任何缺陷，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們依賴並依賴第三方的軟件即服務(SaaS)技術和相關服務來運營我們業務的關鍵功能，包括賬單和訂單管理、財務會計服務和客户關係管理服務。如果這些服務因長期停機或中斷、安全漏洞或網絡攻擊而變得不可用，因為它們不再以商業合理的條款或價格提供，或者由於其他不可預見的情況，我們的費用可能會增加，我們管理這些關鍵功能的能力可能會中斷，我們管理產品銷售、確認收入和支持客户的流程和能力可能會受損，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們的第三方供應商和服務提供商可能使用生成性人工智能(AI)技術或系統，此類第三方供應商和服務提供商的生成性AI開發或部署實踐無效或不充分可能導致意想不到的後果，如聲譽損害、法律責任或用户信心或業務喪失。生成式人工智能技術和系統中使用的算法和模型可能有侷限性，包括偏見、錯誤或無法處理某些數據類型或場景。此外，存在系統故障、中斷或漏洞的風險，這些風險可能危及生成的內容的完整性、安全性或隱私，包括使用針對新興技術的網絡攻擊，例如生成性人工智能的形式。
由於我們產品和服務的銷售週期，我們的經營業績可能會出現波動，這使得我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。
我們的經營業績在過去一直波動，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括與我們產品和服務的某些銷售週期有關的季節性因素。從歷史上看，我們的銷售週期與客户對我們支持的產品的現有和以前的供應商支持協議的續訂日期掛鈎。由於我們的客户在與Oracle和SAP等企業軟件供應商續簽現有支持協議的同時做出支持供應商選擇決策，因此在需要續簽這些協議的季度期間，我們的業務活動有所增加。但是，由於我們已經推出並打算繼續為不遵循相同續訂時間表或模式的其他軟件產品推出產品和服務，我們過去的業績可能不能指示我們未來的業績，因此在不同時期的基礎上比較我們的運營結果可能沒有意義。此外，如果我們無法在某一年的軟件支持服務續訂日期之前與潛在客户接洽，我們可能還需要至少一年的時間才有機會再次接洽該潛在客户，因為該潛在客户可能不得不與其現有支持提供商續簽或延長其現有支持協議至少一年的服務。此外，我們現有的客户通常在每個日曆年末或接近年底與我們續簽合同，因此我們也經歷了並預計第四季度的續約率將繼續上升。
我們可能無法準確預測未來產品和服務訂閲的數量和組合、收入和支出，因此，我們的運營結果可能會低於我們的估計或證券分析師和投資者的預期。如果我們的收入或經營結果低於投資者或證券分析師的預期，或低於我們可能提供的任何指導，我們的普通股價格可能會下降。
我們可能需要改變我們的定價模式，才能成功競爭。
我們目前向客户提供支持服務的費用相當於企業軟件供應商收取的年費的一個百分比；因此，此類供應商費用結構的變化將影響我們從客户那裏獲得的費用。如果企業軟件供應商對某些服務提供大幅折扣或普遍降價，我們可能需要改變我們的定價模式，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的其他產品和服務產品和服務，例如我們的Rimini One集成服務，與我們的支持解決方案相比，具有使用各種不同指標和公式的定價模型。由於我們在為這些新產品和服務定價方面沒有豐富的經驗，我們可能需要隨着時間的推移調整我們對這些產品和服務的定價模型，以確保我們保持競爭力並實現我們在開發這些新產品和服務方面的投資回報。如果我們不根據需要或適當地調整我們的定價模式，我們的收入可能會減少，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們可能無法足夠快地擴展我們的業務系統，以滿足客户日益增長的需求，如果我們不能有效地增長，我們的運營結果可能會受到損害。
隨着企業軟件產品變得更加先進和複雜，我們將需要投入更多資源來創新、改進和擴大我們的產品，以使用這些更先進和複雜的產品為我們的客户提供相關的產品和服務。此外，我們將需要適當擴展我們的內部業務系統以及全球運營和客户接洽團隊，以服務於我們不斷增長的客户基礎，特別是隨着我們的客户數量隨着時間的推移而擴大。任何這樣的擴張都可能是昂貴和複雜的，需要財務投資、管理時間和注意力。這些努力的任何失敗或延遲都可能對我們的服務質量或成功產生不利影響，並對客户滿意度產生負面影響，導致對新客户的銷售額可能下降，並可能降低現有客户的續約率。
由於我們努力擴大我們的基礎設施，我們還可能面臨效率低下或運營失敗的問題。我們不能保證我們的基礎設施和系統的擴展和改善將在預算內或及時地全面或有效地實施，如果可以的話。任何未能有效擴展我們的業務都可能導致收入減少和支出增加，並對我們的運營利潤率和運營結果產生不利影響。
由於我們的長期增長戰略涉及進一步擴大我們對美國以外客户的銷售，我們的業務將容易受到與全球業務相關的風險的影響，包括貨幣匯率波動。
我們增長戰略的一個重要組成部分涉及進一步擴大我們在美國以外的業務和客户基礎。相應地，我們的國際收入從截至2022年12月31日的年度的194.3億美元增長到截至2023年12月31日的211.5億美元，增加了1720萬美元或9%。我們目前在美國以外的澳大利亞、巴西、加拿大、阿聯酋(迪拜)、法國、德國、香港、印度、以色列、日本、韓國、馬來西亞、墨西哥、荷蘭、新西蘭、波蘭、新加坡、瑞典、臺灣和英國設有子公司，主要專注於在這些地區銷售我們的服務。
未來，我們可能會擴展到美國以外的其他地方。我們目前的全球業務和未來的計劃將涉及各種風險，其中包括：
•特定國家或者地區政治、經濟條件的變化；
•發生災難性事件，包括自然災害，可能擾亂我們的業務；
•監管要求、税收或貿易法的變化或實施貿易制裁；
•匯率波動及其對我們收入和支出的影響，以及進行貨幣匯率對衝交易的成本和風險；
•與數據安全有關的更嚴格的法規，例如在哪裏以及如何存儲、訪問和使用數據，以及未經授權使用或獲取商業和個人信息；
•不同的勞工法規，特別是在勞動法比美國更有利的國家和地區，包括被認為是小時工資和加班法規；
•在遠距離有效管理數量增加的員工所面臨的固有挑戰，包括需要實施適當的制度、政策、福利和合規計劃，以及僱用和留住當地管理、銷售、營銷和支持人員，以及重新獲得成本以開拓新地區的能力；
•在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代性糾紛制度和監管制度的新市場中管理企業的困難；
•與全球業務相關的物流、旅行、房地產、基礎設施和法律合規費用增加；
•限制我們將一個國家的業務收益再投資於為我們在其他國家的業務的資本需求提供資金的能力；
•有利於當地競爭對手的法律和商業慣例，或有利於當地供應商的一般優惠；
•知識產權保護有限或不足；
•戰爭、政治不穩定或恐怖主義活動，包括某一國際區域特有的地緣政治行動，如以色列和哈馬斯之間持續的地緣政治衝突；
•承擔反腐敗和反洗錢法律的責任，包括美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的類似法律和法規；以及
•不利的税收負擔和外匯管制可能會使收入和現金難以匯回國內。
我們在全球運營業務時面臨上述風險，以及每個新地理位置的獨特挑戰，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的全球業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和運營結果將受到不利影響。
我們目標銷售市場的整合正在快速進行，如果我們的客户被收購，他們的協議被終止，或者不續簽或延期，這可能會損害我們的業務。
近年來，我們目標銷售市場的公司之間的整合一直很強勁，這種持續的趨勢給我們帶來了風險。如果這樣的合併率繼續下去，我們預計一些收購公司將終止、重新談判並選擇不與他們收購的客户續簽我們的協議，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
如果客户或潛在客户普遍轉向我們不提供軟件產品或服務的企業軟件供應商、產品和版本，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們目前的收入主要來自為Oracle和SAP企業軟件產品提供支持服務。如果出現其他企業軟件供應商、產品和版本，從我們支持的當前Oracle和SAP產品和版本中佔據相當大的市場份額，而我們無法或不為這些供應商、產品或版本提供產品或服務，則對我們的產品和服務的需求可能會下降，或者我們的產品和服務可能會過時。開發新的產品和服務來滿足不同的新興企業軟件供應商、產品和版本可能需要大量的時間和財力投入，我們不能保證我們會成功。如果更少的客户使用我們為其提供產品和服務的企業軟件產品，而我們無法為新的供應商、產品和版本提供服務，我們的業務可能會受到不利影響。
我們繼續在研發方面投入資源，以增強我們現有的產品和服務，以及其他將吸引客户和潛在客户的新產品，例如，我們與Salesforce的合作伙伴關係，以支持SaaS解決方案，我們針對SAP和Oracle產品的應用程序管理服務(AMS)，以及我們的Rimini One集成服務。新產品和服務的開發可能不會產生足夠的收入來抵消增加的研發費用，也可能不會產生與我們當前利潤率一致的毛利率。此外，我們的新產品和服務所在的市場可能比我們現有產品和服務的市場競爭更激烈，這使得我們更難有效地將它們介紹給客户和潛在客户，或以有利可圖的方式提供它們。
如果我們新的或修改的產品、服務或技術不能達到預期效果，不能響應客户需求或行業或法規變化，沒有及時把握市場機會，或者沒有有效地推向市場，我們可能會失去現有的和潛在的客户或相關機會，在這種情況下，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，如果我們沒有成功實施任何新的產品和服務，我們可能需要註銷我們在該等產品和服務上的投資價值。
網絡安全威脅的頻率和複雜性不斷增加；如果我們的數據安全措施遭到破壞，或者發生未經授權訪問或濫用客户數據的情況，我們的服務可能被視為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的服務，我們的聲譽和業務可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。
我們的服務有時涉及訪問、處理、共享、使用、存儲和傳輸我們客户的專有信息和受保護的數據。我們依靠專有和商業上可用的系統、軟件、工具和監測以及其他程序，為訪問、處理、共享、使用、存儲和傳輸此類信息和數據提供安全保障。如果我們的安全措施因第三方行為、員工、供應商或客户的錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑據或其他原因而受到損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和客户可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。網絡攻擊的頻率和規模總體上繼續增加，這些威脅是由各種來源推動的，包括民族國家支持的間諜和黑客活動、工業間諜活動、有組織犯罪、複雜的組織和黑客團體和個人。此外，由於與俄羅斯和烏克蘭之間持續的地緣政治衝突相關的緊張局勢，網絡攻擊的風險可能會增加。我們一直是網絡安全威脅的對象，預計此類威脅將在未來繼續下去。此外，如果我們客户的安全措施受到損害，即使我們自己的系統或安全措施沒有任何實際損害，如果我們的客户或其他任何人錯誤地將此類安全漏洞歸咎於我們、我們的產品和服務或我們的系統，我們可能面臨負面宣傳或聲譽損害。我們還可能負責修復對我們支持的客户系統造成的任何損壞，而我們可能無法及時或根本無法進行此類修復。
我們可能無法完全預見或防止用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為它們經常變化，而且通常在事件發生後才能被檢測到。隨着我們擴大客户基礎，我們的品牌變得更加廣為人知和認可，我們可能更多地成為第三方尋求危害我們的系統或安全措施或未經授權訪問我們客户的專有信息和受保護數據的目標，就像2021年成功的網絡釣魚事件中的情況一樣，我們是受害者，導致了一些未經授權的
共享客户地址和未完成的賬單數據信息，但不會對我們的業務或客户關係產生重大影響。
儘管我們試圖通過採取一系列措施來識別、緩解和管理這些風險，包括保險、監控我們的系統和網絡、員工培訓以及備份和保護系統的維護，但我們的系統、網絡、產品和服務仍然可能容易受到日益複雜的高級持續威脅的影響，這些威脅可能會對我們的業務產生實質性影響。此外，未來投放額外資源以保障資訊科技系統的安全，可能會大幅增加營商成本，或對我們的財務業績造成不利影響。
此外，許多政府已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件時通知個人，我們的一些客户根據合同要求通知任何數據安全泄露。在數據安全受到損害的情況下，我們可能難以及時遵守不合理的簡短或繁重的通知要求。美國證券交易委員會規則和可能的其他適用立法行動將要求公開披露我們的客户、我們的競爭對手或我們所經歷的重大安全損害，這可能會導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何數據安全妥協，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，侵蝕客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不與我們續簽協議，或者使我們面臨第三方訴訟、政府調查、監管罰款或其他行動或責任，所有這些或任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們不能保證我們的合同中關於安全違規的任何責任限制條款是可強制執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。此外，我們的某些合同不包含特定於安全漏洞的責任限制，這可能會使我們面臨重大責任或損害，所有或任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們也不能確定我們現有的一般責任保險和錯誤或遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額覆蓋一項或多項索賠，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。如果對我們提出的一項或多項超出可用保險範圍的索賠獲得成功，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施重大的免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受到與隱私和安全相關的政府和其他法律義務的約束，我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。
作為一家不斷擴張的全球公司，我們在訪問、處理、共享、使用、存儲、傳輸、披露和保護個人數據方面受世界各地眾多司法管轄區的法律法規的約束，這些法律法規的範圍不斷變化，受到不同解釋的影響，並與我們在哪裏有業務、客户或進行營銷的司法管轄區有關，這些法律可能在國家之間不一致，或與其他法律、法律義務或行業標準相沖突。例如，歐盟的《一般數據保護條例》規定了廣泛的要求，並對違規行為施加了實質性處罰，包括可能對上一財政年度的全球年收入處以最高4%的罰款，或對最嚴重的違規行為處以2000萬歐元(以較高者為準)的罰款。我們還受到其他國際司法管轄區的某些要求的約束，這些司法管轄區擁有或正在制定強有力的隱私和安全立法，以及擴大美國州法律，包括2018年《加州消費者隱私法》、2020年《加州隱私權法案》、2021年《弗吉尼亞州消費者數據保護法》(2023年1月1日生效)、2021年《科羅拉多州消費者隱私法》(2023年7月1日生效)以及包括內華達州在內的其他州的隱私和安全立法，每一項都增加了與隱私和安全相關的合規要求。我們一般遵守行業標準，並努力遵守與隱私、數據保護和安全相關的所有適用法律義務，但這些法律和其他法律義務可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，並可能與行業標準或我們的做法衝突，或者強制執行的速度超出我們的遵守能力。遵守這些要求可能代價高昂，並可能需要我們修改業務做法，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律、政策或其他義務，可能會導致政府對我們採取執法行動或提起訴訟，並可能導致罰款和與此類政府行動相關的其他費用，該命令要求我們改變我們的數據做法或業務做法，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們的員工未經授權使用生成性人工智能(AI)技術可能會帶來與數據保護相關的潛在風險，包括網絡安全風險、我們和我們客户的專有機密信息向未經授權的接收者暴露以及我們或第三方知識產權的濫用。
如果我們的產品和服務因缺陷或類似問題而失敗，如果我們未能糾正任何缺陷或其他軟件問題，我們可能會失去客户，成為服務性能或保修索賠的對象，或產生鉅額成本。
我們的產品和服務以及向客户成功交付我們的產品和服務所必需的系統基礎設施本質上是複雜的，可能包含我們未知的重大缺陷或錯誤。在向客户交付產品和服務後，我們會不時發現產品和服務中的缺陷，未來可能會發現更多缺陷。特別是，我們開發了自己的工具和流程，為每個客户量身定做全面的税務、法律和監管更新，我們努力在比競爭對手更短的時間內向我們的客户提供這些更新，這可能會增加發生重大缺陷或錯誤的風險。在客户開始使用我們的產品和服務之前，我們可能無法檢測並糾正所有缺陷或錯誤，因為其中一些可能是未知的。因此，在提供和使用我們的產品和服務後，可能會發現缺陷或錯誤。這些缺陷或錯誤還可能導致我們為客户收集和處理的數據不準確，甚至導致此類機密數據的丟失、損壞或無意中泄露。即使我們能夠及時對我們的税務、法律和法規更新實施修復或更正，我們為客户收集的數據中的任何缺陷或不準確的歷史記錄，或者此類機密數據的丟失、損壞或無意泄露，都可能導致我們的聲譽受到損害，客户可能選擇不續簽、延長或擴大與我們的協議，並要求我們承擔服務業績積分、保修或其他索賠或增加的保險成本。與我們的產品和服務中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題相關的成本可能是巨大的，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，現有和潛在的投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會損害我們的業務，並對我們的普通股價格產生不利影響。
正如我們提交給美國證券交易委員會的歷史定期報告中所描述的那樣，我們過去在財務報告內部控制方面存在重大弱點。我們糾正了重大缺陷；然而，我們不能保證我們對財務報告的內部控制中的重大缺陷將來不會被發現。
我們必須讓我們的獨立註冊會計師事務所見證並報告管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供證明和無保留的報告，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的證券價值縮水。關於我們的控制和程序的進一步信息，請參閲本報告第一部分第4項中的“控制和程序”。
如果我們不能加強和保護我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的財務狀況可能會受到影響。
我們相信，我們對裏米尼街品牌的發展和保護對於實現我們的產品和服務的廣泛知名度至關重要，因此，對於吸引新客户和保持現有客户也是重要的。我們還相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，取決於我們以具有競爭力的價格提供可靠產品和服務的能力，以及我們與甲骨文正在進行的訴訟的結果。品牌推廣活動可能不會帶來收入的增加，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們不能成功地推廣、維護和保護我們的品牌，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去寶貴的資產，收入減少，併為保護我們的權利而招致代價高昂的訴訟。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有產品、服務、知識、軟件工具和流程。我們依靠版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制的組合來建立和保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們的任何版權、商標、服務標誌、商業祕密權或其他知識產權可能會被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製或使用我們認為是專有的信息，以創建與我們競爭的產品和服務。此外，一些國家的法律不保護
與美國法律的程度相同。在我們擴大全球活動的程度上，我們面臨的未經授權複製和使用我們的品牌、流程和軟件工具的風險可能會增加。
我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制我們專有知識產權的獲取和分配。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發基本上等同於或優於我們的產品和服務的產品和服務。
儘管我們過去取得了成功，但不能保證我們的專有軟件工具和過程將獲得任何額外的專利保護。即使我們得到了專利保護，這些專利權也可能在以後的某個日期失效。此外，任何此類專利權都可能無法充分保護我們的過程、我們的軟件工具或阻止其他人圍繞我們的專利主張進行設計。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的產品、流程和軟件工具免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品和服務的進一步銷售或實施，損害我們產品和服務的功能，推遲新產品和服務的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的產品和服務中，或損害我們的聲譽。
我們可能要承擔徵收和匯出銷售税和其他税項的額外義務，並且我們可能要為過去的銷售支付税款、利息和/或罰金，這可能會對我們的業務造成不利影響。
州、地方和外國司法管轄區對銷售、使用、增值税和其他税收有不同和複雜的規則和條例，這些規則和條例可能會受到不同的解釋，這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。特別是，此類税收在不同司法管轄區對我們的產品和服務的適用性尚不清楚。此外，這些司法管轄區關於税收關聯的規則很複雜，可能會有很大差異。因此，我們可能面臨納税評估和審計的可能性，我們對這些税收以及相關利息和罰款的負債可能會超過我們最初的估計。如果這些司法管轄區決定我們應該徵收額外的銷售税、使用税、增值税或其他税，可能會導致過去銷售的鉅額税收責任和相關處罰，阻止客户購買我們的產品和服務，或以其他方式損害我們的業務和運營結果。
為繳納所得税而結轉的淨營業虧損的金額和最終實現收益部分取決於現行税法、我們未來的收益和其他未來事件，其影響無法確定；如果我們不能使用我們淨營業虧損的很大一部分結轉，我們的盈利能力可能會受到不利影響。
由於前期虧損，我們有美國聯邦和州的淨營業虧損結轉，這些虧損可能會到期，無法使用，無法抵消未來的所得税負債，這可能會對我們的盈利能力造成不利影響。
此外，根據修訂後的《1986年國税法》第382條，如果我們經歷了一次所有權變更，我們在任何課税年度利用淨營業虧損結轉或其他税務屬性的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間內，他們的持股比其最低持股比例增加了50個百分點以上。根據美國的州税法，類似的規則也可能適用。雖然到目前為止，我們的所有權變更尚未觸發第382條下的任何限制，但未來我們股本的所有權變更或發行可能會對我們淨營業虧損結轉或其他税收屬性的使用產生重大影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們是一家跨國組織，在許多司法管轄區面臨着日益複雜的税務問題，我們可能有義務在各個司法管轄區繳納額外的税款。
作為一家跨國組織，我們可能要在世界各地的幾個司法管轄區納税，税法越來越複雜，其適用可能不確定。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出重大判斷。在我們的正常業務過程中，有許多交易和計算
最終的税收決定是不確定的。因此，我們的結果可能與之前的估計不同，並可能對我們的財務狀況產生重大影響。
由於適用税務原則的變化，包括提高税率、新税法或修訂現行税法和先例，我們在經營所在司法管轄區繳納的税款可能會大幅增加，這可能會對我們的流動性和經營業績產生重大不利影響。此外，這些司法管轄區的當局可審查我們的報税表，並施加額外的税款、利息和罰款，當局可聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生重大影響。
我們的聲譽和/或業務可能會受到ESG事件和/或我們對此類事件的報道的負面影響。
在美國和國際上，監管機構越來越關注環境、社會和治理(ESG)問題，包括美國各州總檢察長、某些投資者、某些客户、我們所在的社區以及其他利益相關者。這些利益相關者可能對ESG問題有不同的優先事項和期望。特別是，我們的某些客户或潛在客户可能要求我們執行特定的ESG程序或標準，以便與他們做生意或繼續與他們做生意。此外，代理諮詢公司和某些管理上市公司投資的機構投資者越來越多地將ESG因素納入其投資分析。在制定商業、投資和投票決策時，對ESG因素的具體考慮尚未得到解決，而且仍在發展中。此外，最近的司法裁決、聯邦和州立法行動以及私人利益集團的行動對某些ESG政策和做法提出了挑戰。因此，評估ESG政策的框架和方法尚未完全開發，可能會因我們的不同利益相關者而異，並可能隨着時間的推移而繼續發展。
此外，我們的不同利益相關者使用的方法相對於ESG標準來評估公司的方法具有主觀性，可能會導致對我們實際的ESG政策和實踐的錯誤理解或錯誤陳述。此外，我們還可能產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG實踐以及相關的法律、立法和監管要求。如果我們要求和自願披露的ESG事項增加，我們可能會因此類披露的準確性、充分性或完整性而受到批評。如果我們未能遵守特定的ESG相關客户/潛在客户或投資者的期望和標準，或未能提供任何第三方可能認為必要或適當的與ESG問題有關的披露(無論是否有法律要求這樣做)，我們的聲譽、業務、財務狀況和/或運營結果，以及我們普通股的價格，都可能受到負面影響。
與我們的債務和證券有關的風險
我們的負債水平和未來可能產生的任何負債可能會限制我們的運營和融資靈活性，並對我們的業務產生負面影響。
截至2023年12月31日，我們的信貸安排和融資租賃項下的未償債務總額為7300萬美元。我們未來可能會招致大量額外的債務。我們的信貸安排和我們未來可能達成的其他債務工具可能會對我們的業務產生重大影響，其中包括：
•我們為營運資本、資本支出、收購或一般公司目的獲得額外融資的能力可能會受到損害；
•我們要求用運營現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少我們可用於運營和其他目的的資金；
•與我們的競爭對手相比，我們的負債水平可能會使我們處於競爭劣勢，因為我們的競爭對手可能按比例減少債務；
•我們在規劃或應對業務和所在行業的變化方面的靈活性可能會受到限制；以及
•我們的負債水平可能會使我們更容易受到經濟低迷和業務不利發展的影響。
我們預計將主要依靠我們業務產生的現金來支付我們的費用，以及我們信貸安排下的任何到期金額和我們可能產生的任何其他債務。我們支付這些款項的能力取決於我們未來的表現，而未來的表現將受到金融、商業、經濟和其他因素的影響，其中許多因素我們無法控制，包括通脹和全球經濟狀況。我們的業務未來可能無法從運營中產生足夠的現金流，我們目前預期的淨銷售額和現金流增長可能無法實現，這兩者之一或兩者都可能導致我們無法償還債務或為其他流動性需求提供資金。如果我們不能產生足夠的
我們可能被要求對當時的全部或部分現有債務進行再融資、出售資產或借入更多資金，每一種情況下的條款都可能是我們無法接受的。此外，現有或未來債務協議的條款，包括我們現有的信貸安排，可能會限制我們採用其中一些或任何替代方案。我們無法在未來產生額外的債務，也可能推遲或阻止對我們公司的控制權變更，使一些交易變得更加困難，並將額外的財務或其他契約強加給我們。此外，未來任何重大的債務水平都可能使我們更容易受到經濟低迷和業務不利發展的影響。我們目前的債務和任何無力在到期時償還債務或無法產生額外債務的情況都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們信貸安排的條款對我們施加了經營和財務限制。
我們的信貸安排包含某些限制和契諾，這些限制和契諾一般會限制我們在資產上建立留置權、出售資產、進行合併或合併、發放貸款或投資、產生額外債務、與關聯公司進行某些交易、產生某些重大ERISA或養老金債務以及支付股息或回購股本的能力，在每種情況下，均受我們的信貸協議中規定的某些例外情況的限制。我們的信貸安排可能會限制我們從事這類交易的能力，即使我們認為一筆特定的交易將有助於我們未來的增長或改善我們的經營業績。我們的信貸安排還要求我們實現特定的財務和運營結果，並保持符合特定的財務比率，包括作為獲得額外可供借款的金額的條件。截至2023年12月31日和提交本報告之日，我們遵守了每一項金融公約。我們遵守這些規定的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。違反任何此等財務契約或吾等未能遵守我們信貸安排所規定的財務比率可能會導致信貸安排下的違約，在此情況下，貸款人將有權宣佈所有借款，包括任何未償還本金，連同所有應計未付利息及與此有關的其他欠款，即時到期及應付。如果我們無法在到期時償還所有借款，無論是在到期時，還是在違約後宣佈到期並應支付的情況下，貸款人將有權對為保證債務而授予的抵押品進行訴訟。如果我們違反這些契約或未能遵守信貸安排的其他條款，而貸款人加速償還信貸安排下的未償還款項，我們的業務和經營業績將會受到不利影響。此外，我們可能需要在到期或違約時對我們的信貸安排進行再融資，而未來的融資可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。
我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，隨着LIBOR的逐步取消和過渡到SOFR，可能會導致我們的債務償還義務大幅增加。
由於市場利率波動，我們的信貸安排下的利率或我們未來可能產生的其他可變利率債務可能高於或低於當前水平。隨着利率的上升，我們在信貸安排下的償債義務可能會增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收益(虧損)和現金流(包括可用於償還債務的現金)將相應減少。我們已經簽訂了一項利率互換協議，其中包括將浮動利率轉換為固定利率支付，以部分減少我們的信貸安排下的利率波動。然而，我們目前並沒有就我們所有的浮動利率債務維持利率互換協議，我們未來達成的任何利率互換協議可能無法完全緩解我們的利率風險。
從2023年2月28日起，我們修改了我們的信貸安排和當時生效的利率掉期協議，以實施參考利率從LIBOR到SOFR的某些變化，以迴應LIBOR的管理人ICE Benchmark Administration之前的聲明，即它將停止公佈所有剩餘的美元LIBOR設置，自2023年6月30日起生效。因此，我們可以在(A)經調整期限SOFR和(B)基本利率之間進行選擇，在每種情況下加一個適用的保證金，並在信貸安排中進一步定義。適用保證金乃根據我們的綜合槓桿率(定義見信貸安排)及我們是否選擇經調整期限SOFR(介乎1.75%至2.50%)或基本利率(介乎0.75%至1.50%)而釐定。SOFR是一個相對較新的參考利率，其構成和特點與LIBOR不同。軟性是根據短期回購協議計算的，由美國國債支持。因此，SOFR是觀察和回顧的，這與以前方法下的LIBOR形成了鮮明對比，LIBOR是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交銀行小組成員的專家判斷。鑑於SOFR的歷史有限，SOFR的未來業績不能根據歷史業績進行預測，以及不能保證SOFR的表現將與LIBOR在任何時候的表現相同，也不能保證它是LIBOR的可比替代品。 過渡到SOFR的後果可能導致我們的浮動利率債務的成本增加，這可能會影響我們為部分或全部現有債務進行再融資的能力，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的股票回購計劃可能會影響我們普通股的價格，增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致我們普通股的交易價格下降。
我們的董事會已經批准了一項價值5000萬美元的股票回購計劃。截至2023年12月31日止年度，我們在公開市場購入20萬股普通股。根據任何此類股票回購計劃進行的回購可能會影響我們的普通股價格，並增加其波動性。股票回購計劃的存在也可能導致我們的普通股價格高於沒有這樣的計劃時的價格，並可能潛在地降低我們普通股的市場流動性。此類回購計劃將不會要求我們在授權範圍內進一步回購任何特定金額或數量的普通股，並可能在任何時候被暫停或終止，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。根據任何此類股票回購計劃進一步回購股票的時間和實際數量取決於各種因素，包括開放交易窗口的時間、價格、公司和監管要求以及其他市場狀況。此外，2022年《降低通貨膨脹法案》的條款對2022年12月31日之後進行的股票回購的公平市場價值徵收1%的消費税，這還不包括對激勵措施和其他股權發行的某些調整。這一規定的影響將取決於股票回購的程度和未來發行的有條件的減持。不能保證任何股票回購將提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購普通股的水平。雖然我們的股票回購計劃旨在提高股東價值，但短期的股價波動可能會降低該計劃的有效性。
我們普通股的價格可能會波動，任何在行使剩餘認股權證後發行的普通股都將稀釋現有股東的股權，而此類發行和/或大股東出售普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們的普通股價格可能會因本風險因素部分和本報告其他部分列舉的各種因素而波動。影響我們普通股價格的其他因素可能包括：
•證券分析師未能公佈有關我們的研究，或我們的經營業績低於證券分析師的預測水平；
•我們的普通股因未能達到上市要求，包括由於我們的股價波動而導致的最低交易價要求而從納斯達克全球市場退市，特別是自2023年7月地區法院對裏米尼二號訴訟做出命令以來，該訴訟目前被擱置；以及
•證券市場的總體狀況。
無論我們的經營業績如何，這些因素都可能大幅降低我們普通股的市場價格。此外，我們還登記了我們普通股的某些重要持有者的普通股股份，以供轉售，其中包括我們最大的股東亞當斯街合夥公司。在公開市場或私下協商的交易中大量出售我們的普通股，可能會增加波動性，給我們的普通股價格帶來巨大的下行壓力。此外，在行使仍未發行和可行使的認股權證時發行普通股，可能會導致我們現有普通股股東的股權立即稀釋，並可能導致普通股的有形賬面價值稀釋，這取決於額外股票的發行價格。我們還可能尋求在未來進行進一步的資本優化交易，其結果可能會引發一些稀釋或對我們普通股的市場價格產生其他影響，而不會實現改善的資本結構。我們未來可能為籌集額外資本而進行的任何股權發行都可能導致我們普通股的價格下降，或者要求我們以低於我們普通股持有人過去支付的價格發行股票，這將導致這些新發行的股票被稀釋。
我們的某些普通股股東可以行使重大控制權，這可能會限制我們的股東影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。
根據截至2023年12月31日的已發行普通股數量，我們的兩名股東擁有佔我們已發行股本38.3%的總投票權。截至2023年12月31日，(I)約26.3%的已發行有表決權股本由亞當斯街合夥公司及若干亞當斯街基金有限合夥企業持有，及(Ii)約12.0%的已發行有表決權股本由本公司行政總裁、董事會主席及總裁實益擁有。截至2023年12月31日，我們的董事和高級管理人員或與我們的董事和高級管理人員有關聯的人士的總投票權約為39.9%。
因此，這些股東共同行動，對所有需要我們股東批准的事務都有重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。企業行動可能是
即使其他股東反對所採取的行動。這種所有權的集中也可能會延遲或阻止其他股東可能認為有益的公司控制權的變更。
我們目前不打算對我們的普通股支付股息，因此，實現對我們普通股的投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息。我們普通股的任何現金股息的支付將取決於我們的收入、收益、現金流和財務狀況。任何股息的支付由我們的董事會酌情決定，也受我們的信貸安排條款的限制。我們宣佈普通股分紅的能力也可能受到未來融資條款和我們不時簽訂的其他協議的限制。目前預計我們將保留所有收益用於我們的業務運營，因此，預計我們的董事會在可預見的未來不會宣佈我們的普通股的任何股息。因此，對我們普通股股票的投資成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。
與公司治理相關的風險
DGCL和我們的公司註冊證書、章程和公司治理政策包含某些條款，包括限制股東採取某些行動的能力的反收購條款，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州通用公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括改變我們的管理層和公司治理政策和做法。除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例包括以下條文：
•一個分級的董事會，任期三年，這可能會推遲股東改變董事會大多數成員的能力;
•我們的董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•本公司董事會有權推選一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而導致股東無法填補本公司董事會空缺的空缺；
•要求董事只有在有原因的情況下才能從我們的董事會中免職；
•禁止普通股東通過書面同意採取行動，迫使普通股東在年度或特別股東會議上採取行動，並可能推遲股東強制考慮股東提案或採取行動（包括罷免董事）的能力;
•要求股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）召開，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事;
•控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序；
•要求持有當時流通股至少66 2/3%投票權的股東投贊成票，並作為一個類別一起投票，以修訂、更改、更改或廢除我們的公司註冊證書或我們的章程中的任何條款，這些條款可能會阻止股東在股東年度會議或特別會議上提出問題，並推遲我們董事會的變動，也可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力；
•本公司董事會有能力修訂章程，這可能允許我們的董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修改章程以便利主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或提出要在股東會議上採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲我們董事會的變動，還可以
阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權的變化或我們董事會或管理層和公司治理政策的變化。
此外，作為一家特拉華州公司，我們必須遵守特拉華州法律的條款，包括DGCL第203條，該條款可能禁止持有我們已發行股本15%或更多的某些股東在特定時期內與我們進行某些業務合併。
本公司的公司註冊證書、章程或DGCL中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和排他性論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、股東或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的附例規定，特拉華州衡平法院將是以下事項的唯一和獨家論壇：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反了對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；
•因本公司、本公司的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而引起或有關的任何針對本公司或本公司的任何董事、高級人員或僱員的申索的任何訴訟；或
•任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、股東或員工提出索賠的訴訟，受大法官法院的內部事務原則管轄。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
一般風險
未來的收購、戰略投資、合作或聯盟可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的服務、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、產品或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論收購是否完成。如果我們收購業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。我們可能無法找到和確定可取的收購目標，或無法成功地與任何特定目標達成協議，或無法獲得足夠的資金來完成此類收購。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果被收購的業務未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
商業保險市場正在迅速變化，以應對不斷上升的保險損失和索賠、可用保險能力的變化以及不利的全球經濟狀況、不確定性和風險，這些可能導致更高的保費成本、更高的保單免賠額、自我保險扣除額和/或更低的承保限額，可能會影響我們繼續目前的承保限額、獲得足夠的保險能力以充分保險我們的風險或以合理的成本維持足夠的保險的能力。
商業保險可用性和覆蓋率條款，包括免賠額、自保保留金和定價，繼續隨着市場狀況的變化而變化。雖然我們相信我們的保險範圍涵蓋了我們所承保的所有重大風險
暴露出來，對我們目前的全球業務來説是足夠的和慣常的，我們觀察到了世界上快速變化的情況保險與傳統企業幾乎所有領域相關的市場保險，導致更高補價成本、保單免賠額/自保保額和更低的保單覆蓋率極限。如果這些變化繼續下去，我們可能無法繼續我們目前的保險範圍限制，無法獲得足夠的保險能力來充分承保我們的風險，和/或無法以合理的成本獲得和維持足夠的保險。我們的保險保單涵蓋一些風險和潛在的責任，如一般責任、財產覆蓋率、錯誤和遺漏責任、僱用責任、業務中斷、網絡安全責任、犯罪以及董事和高級管理人員的責任。我們不能肯定我們的保險 覆蓋率將足以彌補實際發生的債務，保險將繼續以商業上合理的條款向我們提供，或者根本不會，或者任何保險公司都不會否認覆蓋率關於未來的任何索賠或破產。針對我們的一項或多項超出可獲得性的大額索賠的成功主張保險 覆蓋率，我們的生活發生了變化保險政策，包括補價增加、減少承保範圍並徵收大筆可扣除的、自我保險的扣押金或共同保證金保險要求，或我們任何保險公司的破產，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
災難性事件可能會擾亂我們的業務。
我們的業務運營嚴重依賴我們的網絡基礎設施和信息技術系統。在發生在線攻擊、地震、火災、恐怖襲擊、地緣政治不穩定(如以色列和哈馬斯之間的衝突)、戰爭、停電、電信故障、極端天氣條件(如颶風、野火或洪水)或其他災難性事件時，這些系統的中斷或故障可能會導致系統中斷、延遲訪問我們的服務、聲譽損害、關鍵數據丟失或可能阻止我們向客户提供產品和服務。此外，我們的幾個員工羣體居住在特別容易發生地震的地區，如舊金山灣區和日本，大地震或其他災難性事件可能會影響我們的員工，他們可能無法訪問我們的系統，或以其他方式繼續為我們的客户提供服務。如果發生災難性事件，導致我們的數據中心、網絡基礎設施或信息技術系統遭到破壞或中斷，或者訪問我們的系統，可能會影響我們進行正常業務運營的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，大流行或其他廣泛的衞生緊急情況的出現或蔓延(或對此類緊急情況的可能性的擔憂和應對)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
不遵守適用於我們運營的法律和法規可能會損害我們的業務。
我們的業務受到多個全球政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、工作場所安全、環境法律、消費者保護法、反賄賂法、進出口管制、證券法和税收法律法規的機構。例如，將某些軟件轉移到美國境外或向某些人轉移，受出口管制的管制。
在某些司法管轄區，這些監管要求可能比美國更為嚴格。不遵守適用要求可能會使我們面臨調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令，並可能導致我們無法提供某些產品和服務。如果施加任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，或者如果客户要求我們對此類違規行為進行賠償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，對任何此類行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源顯著轉移。
分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際業績與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。如果沒有更多的分析師開始對我們進行報道，我們普通股的市場價格和交易量可能會受到不利影響。
項目1B：處理未解決的工作人員意見
沒有。
項目1C：關於網絡安全的問題
作為一家為客户應用程序、數據庫和技術基礎設施提供託管支持服務和安全解決方案的公司，我們致力於保護我們和我們客户的信息資產的機密性、完整性和可用性。我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，因為這一術語在S-K條例第106(A)項中定義。這些風險包括運營風險、知識產權盜竊、欺詐、敲詐勒索、對員工或客户的傷害以及違反數據隱私或安全法律。
如下文所述，我們維持一個基於國際標準化組織27001：2013年信息安全管理系統標準的正式和全面的信息安全管理框架，並實施了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策、標準、流程和做法。我們的董事會，包括董事會的審計委員會和我們的管理層積極參與對我們的風險管理計劃的監督，網絡安全是其中的一個重要組成部分。
風險管理和戰略
識別和評估網絡安全風險已納入我們的整體風險管理系統和流程。與我們的業務、技術運營、隱私和合規義務相關的網絡安全風險通過多方面的方法來識別和解決，其中包括獨立的第三方評估和測試、內部審計、IT安全、治理、風險和合規審查。
為了防禦、檢測和應對網絡安全事件，我們投資並部署了業界領先的網絡安全工具和平臺；對軟件、系統、應用程序和第三方供應商進行主動的網絡安全和隱私審查；制定適用的政策和流程；進行獨立滲透測試以評估和測試安全控制；進行員工培訓和測試；通過具有隱私和安全事務經驗的專門內部律師團隊監控與數據保護和信息安全相關的新興法律法規；以及監控和應對新出現的威脅，並在必要時實施適當的緩解控制。
我們制定了政策和程序，包括我們的事件響應計劃(IRP)，用於評估、識別、管理和應對網絡安全和隱私威脅和事件，包括評估網絡安全威脅和事件的潛在重大影響、上報行政領導和董事會、與外部利益相關者接觸以及根據適用的法律要求報告事件的協議。我們的IRP在發生網絡安全事件時提供指導，包括為我們的事件響應團隊(“IRT”)成員分配角色和責任的流程，以對事件進行分類、評估嚴重性、上報、遏制、調查和補救事件，以及遵守可能適用的法律義務並減輕品牌和聲譽損害。我們的IRT由全球安全副總裁總裁領導，代表來自我們的IT、安全、公司法律、溝通和公共關係、人力資源、道德和合規以及財務部門/職能部門。
除了評估支持恢復協議的有效性外，我們還對我們對網絡安全威脅和事件的響應進行事件後審查。此外，員工和利益相關者可以通過外部和內部報告渠道報告網絡安全威脅、網絡安全和數據隱私事件或其他問題。
在內部，我們有一個安全意識計劃，其中包括加強我們的信息技術和安全政策、標準和實踐的培訓，我們要求我們的員工遵守並正式證明這些政策。安全意識計劃提供有關如何識別潛在的網絡安全風險和保護我們的資源和信息的培訓。這項培訓每年對所有員工是強制性的，並輔之以測試計劃，包括定期網絡釣魚測試。
在數據隱私方面，2023年，我們的道德與合規部實施了一年一度的隱私意識倡議，稱為“數據隱私周”，以慶祝被稱為國際數據隱私日的活動，這一活動被50多個國家公認為促進數據隱私最佳做法，並提高對數據保護重要性的認識。數據隱私周宣傳包括突出支持我們的數據隱私和安全合規努力的各個部門和員工，以及旨在吸引員工參與這一主題的瑣碎挑戰。最後，我們的
合規計劃要求所有員工定期接受數據隱私意識培訓。這項培訓包括關於保密和安全的信息，以及對未經授權訪問或使用信息的反應。
如上所述，我們實施了旨在識別和緩解與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的控制措施。此類提供商在入職、續簽合同時以及在檢測到風險情況增加時，都要接受安全風險評估。我們在此類風險評估中使用各種信息，包括提供商和第三方提供的信息。此外，我們要求我們的供應商滿足適當的安全要求、控制和責任，並酌情調查影響我們的第三方供應商的安全事件。
同樣如上所述，為了確保數據的機密性和完整性，並防止安全威脅或數據泄露，我們定期聘請外部審計師和顧問來評估我們的內部網絡安全計劃和對適用實踐的合規性，並保持和認證正式的全面安全管理標準：ISO 27001：2013年信息安全管理體系。
網絡攻擊的頻率和規模總體上繼續增加，網絡犯罪分子正變得更加老練。儘管我們已經致力於雖然我們需要財力和人力資源來實施和維護安全措施以滿足監管要求和客户的期望，並將繼續進行重大投資以維護我們和我們客户的數據以及我們的網絡安全基礎設施的安全，但我們不能保證我們的政策和程序在任何情況下都會得到適當遵守，或者這些政策和程序將有效抵禦旨在規避此類措施的新的和/或新出現的威脅、漏洞和技術。到目前為止，我們的業務戰略、運營結果和財務狀況尚未受到網絡安全威脅風險的實質性影響，包括之前確定的網絡安全事件的結果，但我們不能保證它們在未來不會受到此類風險或任何未來重大事件的重大影響。有關我們的網絡安全相關風險的更多信息，請參閲風險因素“(本報告第一部分，第1A項)。
網絡安全治理
我們董事會的審計委員會成員包括在技術或網絡安全方面具有豐富經驗和/或專業知識的成員，以及擁有網絡安全培訓認證的成員，並負責對公司面臨的財務、會計、流動性、市場、税務、網絡安全等信息技術風險的企業風險評估和管理進行初步監督。審計委員會每年舉行不少於四次的例會，定期收到我們的全球副總裁兼首席法律顧問、首席道德和合規官，以及我們的風險管理副總裁總裁關於企業風險管理的報告，包括我們的內部審計部門圍繞我們的信息安全管理系統的審計和風險評估的活動，我們的保險公司對網絡安全事件的承保範圍，以及我們的ISO9001和27001認證(以上在第一部分第1項“合規性和認證”標題下描述)業務“))。
從2024年第一季度開始，董事會全體成員(至少每年一次)和董事會審計委員會(至少每季度一次)將收到我們全球安全副總裁總裁關於我們的網絡安全計劃和發展的季度報告。這些報告將包括對最近 公司和整個行業的網絡安全威脅和事件，以及對我們自己的安全控制、評估和計劃成熟度的審查。預計審計委員會的監督將包括審查定期的桌面工作，以測試網絡安全基礎設施和事件應對措施。
我們的全球IT和全球安全部門由執行副總裁總裁和首席信息官Gertrude Van Horn領導，他們於2024年1月加入我們。Van Horn女士是一位全球公認的屢獲殊榮的高管，在全球IT領導、信息安全、危機管理、戰略規劃和決策方面擁有40多年的經驗。她的專業知識橫跨多個行業，包括金融服務、化工、全球製造和零售。在加入我們之前，Van Horn女士曾在NCH Corporation、IntegraColor、Haggar服裝公司、Joann Stores、Office Depot、Victoria‘s Secret、American Express和J.P.Morgan擔任過C級和執行IT領導職務。
我們負責全球安全的副總裁達倫·倫布倫斯向範霍恩女士彙報工作，負責制定全球安全的戰略方向、執行和日常管理。Remblence先生在信息安全、網絡安全、物理安全、IT運營、調查、業務連續性和災難恢復方面擁有20多年的國際經驗和專業知識。在加入我們之前，Remblence先生曾在PayPal Inc.、eBay Inc.、The London Clearing House Ltd、Centrica Plc工作。和DHL國際(英國)有限公司。他還在英國皇室服務了14年
在空軍，他專門從事網絡安全和反間諜工作。他擁有倫敦威斯敏斯特大學的IT安全理學碩士學位，並持有認證信息安全經理和認證信息系統安全專業人員證書。
一般而言，實施、管理和監督我們的網絡風險戰略需要公司人員在一系列職能領域內的參與和投入，包括我們的IT、安全、隱私、風險管理和法律部門/職能。我們的戰略旨在將網絡風險意識融入我們的日常運營和職能中，包括維護和建立客户關係、運營預期、合同談判、獲得保險範圍以及對第三方服務提供商的評估。
項目2.建築和物業
我們的主要執行辦事處位於內華達州拉斯維加斯。我們還在加利福尼亞州普萊森頓、伊利諾伊州芝加哥、北卡羅來納州格林斯伯勒、英國倫敦、澳大利亞悉尼、澳大利亞墨爾本、澳大利亞布里斯班、阿拉伯聯合酋長國迪拜、馬來西亞吉隆坡、墨西哥墨西哥城、荷蘭阿姆斯特丹、巴西S、德國法蘭克福、法國巴黎、斯德哥爾摩、瑞典、臺北、臺灣、以色列特拉維夫、日本東京、日本大阪、韓國首爾、印度海得拉巴、印度班加羅魯和新加坡設有辦事處。
我們所有的設施都是租賃的，我們沒有任何不動產。我們正在全球多個地點擴張。如果我們將來可能需要更多寫字樓，我們相信在商業上合理的條件下，是可以隨時獲得的。有關與本公司某些寫字樓租賃相關的減值費用的更多信息，請參閲本報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--與經營租賃使用權資產相關的減值費用”。
項目3.提起法律訴訟
本報告第8項所列2023年合併財務報表附註10所述的法律程序和政府調查列入本項目3。法律訴訟以供參考。
此外，我們可能不時地成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們目前相信這些普通課程事項的最終結果不會對我們的業務產生實質性的不利影響。無論結果如何，訴訟都可能因為判決、辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
項目4.披露煤礦安全情況
不適用。
第II部
項目5.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“RMNI”。
持有者
2024年2月26日，我們的普通股大約有46名登記在冊的股東。我們相信，我們普通股的實益擁有人的數量遠遠多於記錄保持者的數量，因為我們發行的普通股有很大一部分是以經紀商“街頭巷尾”的名義為個人投資者的利益而登記的。
分紅
2021年7月20日，我們贖回了13.00%的A系列優先股中剩餘的87,802股，總贖回價格為8840萬美元。總贖回價格包括與面值為每股1,000美元的A系列優先股流通股有關的8780萬美元，以及與2021年7月1日至2021年7月19日期間賺取的股息有關的A系列優先股的60萬美元或每股6.86美元。A系列優先股的贖回股份連同股息於2021年7月20日贖回日入賬。
A系列優先股的持有人有權獲得(I)每年10.0%的現金股息(“現金股息”)，按季度支付拖欠股息，以及(Ii)按季度支付每年3.0%的實物股息(“實物股息”，與現金股息一起稱為“股息”)。PIK股息在2018年7月19日發行後至2021年7月1日按季度拖欠。此後，該A系列優先股的所有股息均以現金支付，年利率為13.0%，直至A系列優先股贖回為止。
有關A系列優先股分紅的更多信息，請參閲本報告第二部分第8項中的綜合財務報表附註6。
我們普通股的任何股息的支付目前由我們的董事會酌情決定，但受我們的信貸安排條款的某些限制。到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，未來是否支付任何現金股息將取決於我們的收入、收益和財務狀況。目前預計我們將保留所有收益用於我們的業務運營和股票回購計劃，因此，預計在可預見的未來，我們的董事會不會宣佈我們已發行的普通股的任何股息。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
請參閲“項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項“以獲取本項目所需的信息。
股票表現
所附業績圖表將2018年12月31日至2023年12月31日期間普通股的累計股東總回報(每股面值0.0001美元)與同期納斯達克綜合指數和道瓊斯美國計算機服務指數的累計總回報(假設2018年12月31日投資於我們的普通股、納斯達克綜合指數和道瓊斯美國計算機服務指數)以及股息再投資進行了比較。下圖中的累計股東總回報是歷史數據，並不一定代表未來的股價表現。
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| 12/31/2018 | 12/31/2019 | 12/31/2020 | 12/31/2021 | 12/31/2022 | 12/31/2023 |
| 裏米尼街公司 | $100.00 | $75.34 | $86.02 | $115.92 | $73.98 | $63.50 |
| 納斯達克綜合指數 | $100.00 | $136.59 | $197.19 | $240.40 | $164.23 | $234.86 |
| 道瓊斯美國計算機服務指數 | $100.00 | $126.14 | $143.66 | $172.16 | $151.19 | $181.86 |
這些股票表現信息是“提供的”，不應被視為“徵集材料”或符合1934年證券交易法(“交易法”)第14A條的規定，不應被視為就交易法第18節的目的而“存檔”或以其他方式承擔該節的責任，並且不應被視為通過引用納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件，無論該文件是在本報告日期之前或之後做出的，並且不受任何此類文件中以參考語言一般納入的影響，除非我們以引用的方式特別將信息納入其中。
發行人及關聯購買人購買股權證券
截至2023年12月31日止三個月，吾等並無收購任何普通股股份。
項目6.保留預算
項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
Rimini Street，Inc.於2005年在內華達州成立(“RSI”或“前身”)，並於2017年與一家上市公司合併，成為特拉華州的Rimini Street，Inc.(簡稱“公司”、“我們”和“我們”)，在納斯達克全球市場上市，股票代碼為“RMNI”。“管理”或“管理團隊”是指公司的高級管理人員。
關於我們2023財年的財務狀況和運營結果與2022財年相比的討論如下。關於我們2022財年與2021財年相比的財務狀況和運營結果的討論，可在我們於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告中的第二部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”下找到，該報告於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會，並可在美國證券交易委員會網站Sec.gov上查閲。
以下對我們財務狀況和業務成果的討論和分析應結合綜合財務報表和本報告項目8所列這些報表的相關附註閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括下文討論的因素，我們對選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素“在項目1A和本報告其他地方。另請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項“載於本報告。
為便於列報，本節中包括的某些數字，如利率和其他百分比，已進行了四捨五入。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的數額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們的合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他金額可能也不會相加。
概述
Rimini Street，Inc.及其子公司(簡稱Rimini Street，公司、我們和我們)是端到端企業軟件支持、產品和服務的全球提供商。該公司提供一系列全面的統一解決方案來運行、管理、支持、定製、配置、連接、保護、監控和優化客户的企業應用程序、數據庫和技術軟件平臺。
我們創建了Rimini Street，通過開發和提供創新的新解決方案來滿足企業軟件市場當時未得到滿足的需求，從而顛覆和重新定義企業軟件支持市場。根據行業分析公司支持的活躍客户數量和認可度，我們成為並一直是甲骨文和SAP產品的領先獨立軟件支持提供商。
多年來，隨着我們在技術能力、價值、創新、響應能力和值得信賴的可靠性方面的聲譽不斷增長，客户和潛在客户開始要求我們擴大支持、產品和服務的範圍，以滿足與他們的企業軟件相關的其他需求和機會。我們還從潛在客户和客户那裏聽到，他們的目標包括從治理的角度將IT供應商的數量減少到更易於管理的數量，並希望選擇能夠提供更廣泛IT服務併成為真正值得信賴的合作伙伴的供應商。
為了滿足我們客户和潛在客户的需求，並服務於顯著擴大的潛在市場機會，我們為更廣泛的企業軟件設計、開發並正在提供新的、擴展的解決方案組合，包括擴展的支持軟件列表；用於Oracle、SAP、IBM、Salesforce和開源數據庫軟件的託管服務；以及用於安全性、互操作性、可觀察性和諮詢的新解決方案。我們現在還為甲骨文和SAP環境提供獨特的端到端“交鑰匙”外包選項中的集成服務包，以至少15年的延長運營壽命來優化我們客户的現有技術，並使我們的客户能夠將他們的IT人才和預算集中在支持競爭優勢和增長的更高價值的創新項目上。他説：
截至2023年12月31日，我們在全球僱傭了超過2,120名專業人員，支持了超過3,030家活躍客户，其中包括約73家財富500強公司和20家財富全球100強公司，涉及廣泛的行業。我們將活躍客户定義為購買我們的支持、產品或服務的公司、教育或政府機構或公司的業務部門等不同的實體。例如，在向同一實體提供對兩個不同產品的支持的情況下，我們將被視為兩個單獨的活動客户端實例。我們主要通過我們的直銷團隊在全球營銷和銷售我們的服務，並在澳大利亞、巴西、加拿大、阿聯酋(迪拜)、法國、德國、香港、印度、以色列、日本、韓國、馬來西亞、墨西哥、荷蘭、新西蘭、波蘭、新加坡、瑞典、臺灣、英國和美國擁有全資子公司。我們相信，我們的支持服務的主要競爭對手是我們為其產品提供服務和支持的企業軟件供應商，包括IBM、微軟、甲骨文和SAP。我們相信，我們其他解決方案的主要競爭對手包括系統集成商、安全、互操作性和可觀察性供應商；以及IT諮詢公司。
我們基於訂閲的收入為未來的業績提供了堅實的基礎和可見性。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我們的收入分別為4.315億美元、4.097億美元和3.744億美元，2023年和2022年分別同比增長5%和9%。我們有虧損的歷史，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為202.2美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別錄得淨收益2610萬美元、淨虧損250萬美元和淨收益7520萬美元。在截至2023年12月31日的財年中，我們約51%的收入來自美國，約49%的收入來自國際業務。
自成立以來，我們一直通過從客户那裏收取的現金以及股權融資和借款的淨收益來為我們的業務提供資金。
我們打算繼續投資於長期的收入增長和盈利能力。我們已經投資，並預計將繼續投資，以擴大我們向全球客户營銷、銷售和提供我們當前和未來的產品和服務的能力。我們還希望繼續投資於新的和現有的企業軟件支持、產品和服務的開發和改進，以滿足當前和不斷變化的客户需求。
最新發展動態
請參閲本報告第二部分第8項所列我們合併財務報表的附註10，以討論我們與甲骨文訴訟的進展情況。
此外，請參閲本報告第二部分第8項所載我們綜合財務報表的附註5，以討論與我們於2021年7月20日經修訂的信貸安排(經修訂為“信貸安排”)有關的發展。
我們的商業模式
企業軟件支持、產品和服務是全球信息技術(“IT”)總支出的最大類別之一。我們相信，在過去30年中，企業資源規劃(“ERP”)、客户關係管理(“CRM”)、產品生命週期管理(“PLM”)數據庫和技術軟件系統在關鍵業務流程的運作中變得越來越重要。此外，與運行和支持這些系統、故障和停機、安全暴露、集成和監測以及維護這些軟件系統的税務、法律和法規合規性相關的成本，在實際支出和佔整個IT預算的百分比方面都有所增加。因此，我們認為，被許可方通常將企業軟件支持、產品和服務視為開展業務的強制性成本。
截至2023年12月31日，我們的大部分收入來自我們的支持解決方案。
在傳統的許可模式中，客户通常獲得永久軟件許可，並在單次預付費用(“永久許可”)中支付許可費用，基本軟件支持服務可以選擇從軟件供應商處購買，年費通常為軟件許可總成本的20%-23%。在較新的基於訂閲的許可模式中，例如軟件即服務(“SaaS”)，客户通常按月或按年支付軟件使用費(“訂閲許可”)。在訂閲許可證下，產品許可證和基本級別的軟件支持通常捆綁在一起作為單一購買，基本級別的軟件支持不單獨購買，也不是可選購買。
當我們為永久軟件許可證提供我們的支持解決方案時，我們通常為我們的客户提供服務，我們認為費用相當於軟件供應商為其基本支持收取的年費的50%左右。在為永久許可證提供補充軟件支持時，如果客户除了保留軟件供應商的基本支持外還獲得我們的支持服務，我們通常會向客户提供服務，費用大約相當於軟件供應商為其基本支持收取的年費的25%。我們還提供一項特殊的支持服務，Rimini Street Extra Secure Support，適用於需要對訪問客户系統的工程師進行比我們標準的就業安全背景調查和要求更嚴格的安全背景調查和/或政府安全許可的客户。客户可能被要求為裏米尼街額外的安全支持支付額外費用。
除了我們的支持服務外，我們還通過我們的完整解決方案組合提供廣泛的企業軟件支持、產品和服務，並根據各種因素和指標收取額外費用。我們的解決方案專為滿足特定客户需求而設計，旨在提供我們所認為的非凡價值和回報
所收取的費用。有關我們的解決方案產品組合的更多詳細信息，請參閲本報告第一部分中的項目1“業務”。
關鍵業務指標
數量的客户端
自我們成立公司以來，我們一直把擴大客户基礎作為優先事項。我們相信，我們擴大客户基礎的能力是我們業務增長、我們銷售和營銷活動的成功以及我們的服務為客户帶來的價值的指標。我們將活躍的客户定義為一個獨特的實體，如公司、教育或政府機構，或購買我們的服務以支持特定產品的公司的業務部門。例如，當向同一實體提供對兩個不同產品的支持時，我們將其視為兩個單獨的活動客户端。截至2023年、2022年和2021年12月31日，我們分別擁有約3,030、3,020和2,840名活躍客户。
我們將唯一客户定義為購買我們一個或多個支持、產品或服務的公司、教育或政府機構或公司的子公司、部門或業務部門等獨特的實體。當一個實體的兩個獨立的子公司、部門或業務部門購買我們的產品或服務時，我們被視為兩個獨立的唯一客户。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有超過1,530、1,510和1,470個獨立客户。
我們的活躍客户和獨特客户數量的增加是新的獨特客户贏得以及向現有客户交叉銷售新支持、產品和服務的結果。如前所述，我們打算將未來的增長重點放在新客户和現有客户上。我們認為，我們客户數量的增長表明我們的企業軟件產品和服務得到了越來越多的採用。
年化訂閲收入
我們每天都會確認訂閲收入。我們將年度訂閲收入定義為在一個季度內確認的訂閲收入乘以4。這為我們提供了一個指標，表明在接下來的12個月內，假設在此期間沒有取消訂單或價格變化，我們可以從現有客户羣中賺取多少收入。訂閲收入不包括任何非經常性收入，到目前為止，非經常性收入一直微不足道。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的年化訂閲收入分別約為4.32億美元、4.2億美元和3.93億美元。
收入保留率
我們商業模式的一個關鍵部分是我們收入的經常性。因此，重要的是，我們必須在完成不可取消部分的支持後留住客户。我們相信，我們的收入留存率使我們能夠洞察我們產品和服務的質量，以及我們的產品和服務為客户提供的價值。
我們將收入留存率定義為12個月期間從客户那裏確認的實際訂閲收入(以美元為基礎)除以截至12個月期間開始前一天的年化訂閲收入。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我們的收入保留率分別為90%及92%。截至2023年12月31日的年度，我們的留存率下降是由於第四季度的自然減員，因為某些客户沒有續訂特定的訂閲；然而，在某些情況下，我們維持或增加了對其他產品和服務的訂閲。我們在2023年第四季度的淨賬單與2022年同期持平，因為我們能夠增加新客户的發票，以抵消一些較大合同的損失。
毛利率
我們通過銷售我們的企業軟件產品和服務獲得收入。提供這些產品和服務所產生的所有成本都被確認為收入成本的一部分。收入成本包括所有直接產品線費用，以及我們支持所有產品線的共享服務組織發生的費用。
我們將毛利定義為提供軟件產品和服務所產生的收入與成本之間的差額。毛利率是毛利除以營收的比率。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們的毛利率分別約為62.3%、62.8%及63.6%。我們相信，毛利率是我們經營業務和為客户提供服務的效率和效率的指標。
影響我們經營業績的因素
訴訟
來自項3的信息，法律訴訟和第1A項，“風險因素--與訴訟相關的風險—我們和我們的首席執行官總裁都捲入了與甲骨文的訴訟中。正在進行的訴訟中的不利結果可能導致支付鉅額損害賠償金和/或禁止我們的某些商業行為，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。在此以引用的方式併入。對於甲骨文已經勝訴或可能勝訴的索賠，我們已經並可能被要求支付與訴訟程序或我們當前或過去的業務活動相關的大量損害賠償或法律費用，或被禁止某些業務行為。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
採用企業軟件產品和服務
我們認為，獨立企業軟件支持服務的現有市場沒有得到充分的服務。我們是全球企業軟件產品和服務的提供商，甲骨文和SAP軟件產品的領先第三方支持提供商，也是Salesforce的合作伙伴。我們還認為，我們其他企業軟件產品和服務的現有市場服務不足，我們擁有獨特的產品和服務，可以滿足市場上客户的需求。例如，我們通過Rimini Protect和Rimini Connect解決方案提供安全、互操作性和兼容性產品和服務。
我們還相信，我們的企業軟件產品和服務的潛在市場總額遠遠大於我們目前的客户基礎和我們目前提供的產品和服務。因此，我們相信我們有機會擴大我們的全球客户基礎，並在現有客户內部和跨現有客户進一步提高我們的軟件產品和服務的採用率。然而，由於獨立企業軟件支持服務以及我們的其他軟件產品和服務的市場仍處於新興階段，我們很難預測何時以及是否會廣泛接受。
銷售週期
我們主要通過直銷組織向客户銷售我們的服務。根據產品或服務的不同，我們的銷售週期通常從潛在客户簽約之日起六個月到一年不等。雖然我們相信我們的企業軟件支持、產品和服務有很大的市場機會，但我們經常必須讓潛在客户瞭解我們產品和服務的價值，這可能會導致漫長和多次的銷售週期，特別是對較大的潛在客户來説，以及產生鉅額營銷費用。我們對潛在客户的典型銷售週期始於通過貿易展、行業活動、在線營銷、媒體採訪和文章、呼入電話、呼出電話或客户、分析師或其他推薦產生銷售線索。在銷售線索之後，將評估潛在客户當前的軟件許可合同條款(如果相關)、系統環境、使用的產品和版本、需求和目標。
我們軟件支持服務銷售週期的可變性受軟件供應商或其他當前軟件支持提供商是否能夠説服潛在客户分別與現有供應商續簽軟件支持合同或從現有供應商採購或續訂補充支持服務的影響。我們銷售週期變化的另一個驅動因素是軟件供應商宣佈他們停止、減少或限制對特定軟件產品或版本的支持服務，我們將繼續為其提供與之競爭的支持服務。此外，我們軟件支持的銷售週期變化受到軟件供應商為留住現有客户或吸引潛在客户而提供的供應商折扣的影響。最後，我們與甲骨文圍繞我們的支持服務產品提起的訴訟也可能導致銷售週期的變化無常，因為客户通常會自行進行法律盡職調查，這可能會延長銷售週期。
全球經濟不確定性
我們遇到過一些客户沒有續約我們的服務，原因是當前全球經濟不確定性對他們的業務造成了不利影響，以及以色列-哈馬斯衝突、2022年初俄羅斯入侵烏克蘭以及最近與中國的政治和貿易動盪等全球挑戰持續造成的經濟中斷。雖然我們沒有在俄羅斯、烏克蘭或中國大陸開展業務，但我們確實在以色列開展了業務。這些全球事件，加上通脹壓力，對全球經濟產生了負面影響，導致美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2022年加息。儘管面臨這些宏觀經濟和地緣政治壓力，我們仍希望能夠繼續向全球客户營銷、銷售和提供我們當前和未來的產品和服務。我們還希望繼續投資於新的和現有的產品和服務的開發和改進，以滿足客户的需求。此外，儘管我們的運營受到一般經濟狀況的影響，但我們不認為經濟形勢的影響
上述中斷對我們截至2023年12月31日的年度的收入或運營結果產生了重大的淨影響。
然而，不斷上升的通脹、加息和持續的全球經濟和地緣政治不確定性對我們未來業務的影響程度，將取決於許多我們無法可靠預測的不斷變化的因素，包括政府和企業為應對日益增加的全球經濟和地緣政治不確定性而採取的持續行動。因此，通脹上升、利率上升和其他負面影響對全球經濟的影響可能要到未來一段時間才能在我們的財務業績中充分反映出來。關於這些因素和其他風險的討論，請參閲“風險因素”(本報告第一部分，項目1A)。
合併經營報表的主要組成部分
收入。目前，我們幾乎所有的收入都來自基於訂閲的軟件服務合同。這些合同的收入在適用的服務期內以直線方式按比例確認。
收入成本。收入成本包括工資、福利和股票-基於與我們的技術支持和服務交付組織相關的薪酬費用，以及分配的管理費用和非-外部服務、專業費用和差旅等人員費用-相關費用。分配的間接費用包括設備、設施折舊的間接費用(包括租賃改進和租金)和技術業務費用(包括人員薪酬和與基礎設施有關的費用)。我們確認與我們的技術支持和服務交付組織相關的費用。所有其他成本包括使用轉售或許可給客户的產品或服務支付的版税，這些產品或服務是由其他供應商提供的。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括我們的銷售、營銷和業務發展員工和高管的人員成本、與資本化銷售佣金相關的攤銷費用、不符合資本化條件的銷售佣金、差旅相關費用、外部服務和分配的管理費用。銷售佣金是獲得客户合同的成本，被資本化，然後在我們確定為4年的受益期內攤銷。
一般和行政費用。一般和行政費用主要包括我們的行政、法律、人力資源、財務和會計員工和高管的人員成本。這些費用還包括非-員工費用，如差旅費用-相關費用、外部服務、法律、審計和其他專業費用，以及一般公司費用，以及我們一般管理費用的分配。
與經營性租賃使用權資產相關的減值費用。當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，長期資產就會被審查減值。如果其他長期資產的賬面價值超過該等資產預期產生的未來未貼現現金流量淨額的估計值，則該等資產存在減值。減值費用確認為資產或資產組的賬面金額超過其公允價值的金額。
重組成本。 這些成本主要包括與我們2022年重組計劃相關的遣散費。
訴訟費用和相關追償，淨額。訴訟費用包括法律和解，預付-判決利息，以及訴訟索賠辯護的第三方專業費用。過去，我們有責任保險單，根據保險單的條款，我們的部分辯護費用和訴訟判決或和解都得到了補償。這種保險追回反映為在接到保險公司批准賠償的通知後訴訟費用減少。
利息支出。利息支出是在我們的信貸安排和其他債務下發生的。利息開支的組成部分包括按所述利率以現金支付的利息金額、通過額外借款以實物支付的利息、整體適用溢價以及使用實際利率法增加的債務貼現和發行成本(“DDIC”)。利息支出還包括因利率互換協議而產生或收到的付款。
其他收入(支出)，淨額。其他收入(支出)，淨額主要包括外幣交易和利息收入的損益。
所得税。所得税撥備是基於我們的應税收入數額，並制定了聯邦、州和外國税率，並根據允許的抵免和扣減進行了調整。我們的所得税撥備主要包括所列期間的外國税，因為我們在美國聯邦和州政府的應税收入被淨營業虧損所抵消。在評估遞延税項資產的變現能力時，我們考慮了部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。在作出這項評估時，我們考慮了遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。在前幾年，由於我們沒有國內盈利歷史，國內遞延税項淨資產已被估值津貼完全抵消。
經營成果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較
我們截至2023年12月31日、2023年和2022年的綜合經營報表如下(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 方差 |
| | | 2023 | | 2022 | | 金額 | | 百分比 |
| 收入 | | $ | 431,496 | | | $ | 409,662 | | | $ | 21,834 | | | 5.3% |
| 收入成本： | | | | | | | | |
| 員工薪酬福利 | | 103,700 | | | 102,314 | | | 1,386 | | | 1.4% |
| 工程諮詢費用 | | 26,738 | | | 23,296 | | | 3,442 | | | 14.8% |
行政撥款 (1) | | 14,540 | | | 15,416 | | | (876) | | | (5.7)% |
| 所有其他費用 | | 17,535 | | | 11,359 | | | 6,176 | | | 54.4% |
| 收入總成本 | | 162,513 | | | 152,385 | | | 10,128 | | | 6.6% |
| 毛利 | | 268,983 | | | 257,277 | | | 11,706 | | | 4.5% |
| 毛利率 | | 62.3% | | 62.8% | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | | 142,339 | | | 143,018 | | | (679) | | | (0.5)% |
| 一般和行政 | | 73,044 | | | 75,367 | | | (2,323) | | | (3.1)% |
| 與經營租賃使用權資產相關的減損費用 | | — | | | 3,013 | | | (3,013) | | | (100.0)% |
| 重組成本 | | 59 | | | 2,525 | | | (2,466) | | | (97.7)% |
| 訴訟費用和相關追回，淨額 | | 9,776 | | | 25,265 | | | (15,489) | | | (61.3)% |
| 總運營費用 | | 225,218 | | | 249,188 | | | (23,970) | | | (9.6)% |
| 營業收入 | | 43,765 | | | 8,089 | | | 35,676 | | | 441.0% |
| 營業外支出： | | | | | | | | |
| 利息支出 | | (5,522) | | | (4,271) | | | (1,251) | | | 29.3% |
| 其他收入(支出)，淨額 | | 2,989 | | | (13) | | | 3,002 | | | (23,092.3)% |
| 所得税前收入 | | 41,232 | | | 3,805 | | | 37,427 | | | 983.6% |
| 所得税 | | (15,173) | | | (6,285) | | | (8,888) | | | 141.4% |
| 淨收益(虧損) | | $ | 26,059 | | | $ | (2,480) | | | $ | 28,539 | | | (1,150.8)% |
_____________________
(1)包括分配給收入成本的信息技術、安全服務和設施費用部分。在我們的合併財務報表中，此類成本主要根據相對人數在收入成本、銷售和營銷成本以及一般和行政費用之間進行分配，但基於使用率的設施除外。
收入。收入從截至2022年12月31日的年度的4.097億美元增加到截至2023年12月31日的年度的4.315億美元，增長了2180萬美元或5%。這一增長在一定程度上是由於獨立客户的平均數量增加了2%，每個獨立客户的平均收入增加了3%。從地區來看，美國的收入從2022財年的215.4美元增加到2023財年的220.0美元，增加了460萬美元或2%，而國際收入從2022財年的194.3美元增加到2023財年的211.5美元，增加了1,720萬美元或9%。
收入成本。總收入成本從截至2022年12月31日的年度的1.524億美元增加到截至2023年12月31日的年度的1.625億美元，增加了1010萬美元或7%。增加的主要原因是需要額外的客户支助，導致僱員報酬和福利增加140萬美元，工程諮詢費用增加340萬美元，所有其他費用增加620萬美元，主要是由於外部服務增加480萬美元和計算機軟件許可證增加130萬美元。分配費用減少了90萬美元，抵消了這些不利差異。
截至2023年12月31日的年度，可歸因於員工薪酬和福利的收入成本增加了140萬美元，主要是由於致力於收入成本職能和年度加薪的員工平均數量增加了16%，導致工資、工資和福利成本增加。
正如本報告第8項所載本綜合財務報表附註10所述，地方法院於2023年7月24日發佈了裏米尼二期案件的事實調查結果和法律結論，並附上了《裏米尼二期禁令》。地方法院裁定甲骨文的PeopleSoft和甲骨文數據庫產品存在侵權行為。作為調查結果的結果，我們可能會為遵守地區法院的裏米尼II禁令而產生額外的勞動力成本費用。目前，我們尚未確定對未來期間成本的影響。我們正在進行的司法程序中的任何不利結果都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
毛利。毛利由截至2022年12月31日的年度的2.573億美元增至截至2023年12月31日的年度的2.69億美元，增幅為1,170萬美元或5%。截至2022年12月31日的年度毛利率為62.8%，而截至2023年12月31日的年度毛利率為62.3%。與截至2022年12月31日的年度相比，我們截至2023年12月31日的年度收入增加了2180萬美元，增幅為5%。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度總收入成本增加了1,010萬美元，增幅為7%。鑑於收入成本增加了7%，而收入增加了5%，這導致截至2023年12月31日的年度的毛利率比截至2022年12月31日的年度下降了50個基點。截至2023年12月31日的年度毛利率較低，主要是由於員工薪酬和福利、工程諮詢成本和所有其他成本的增長速度快於我們的收入增長。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用佔我們收入的比例從截至2022年12月31日的年度的35%下降到截至2023年12月31日的年度的33%。以美元計算，銷售和營銷費用從截至2022年12月31日的年度的1.43億美元略降至截至2023年12月31日的年度的1.423億美元，減少了70萬美元或0.5%。減少的主要原因是：(1)差旅和娛樂費用減少了200萬美元；(2)徵聘費用減少了110萬美元；(3)行政撥款費用減少了120萬美元；(4)其他費用減少了40萬美元。(V)由於平均員工人數增加1%，員工薪酬和福利增加了60萬美元，(Vi)貿易展覽費用增加了250萬美元，以及(Vii)廣告、營銷和促銷費用增加了90萬美元，抵消了這些下降。
在截至2023年12月31日的一年中，可歸因於員工薪酬和福利的銷售和營銷費用增加了60萬美元，主要是由於贏得新客户而增加了220萬美元的獎金支出和佣金，但工資、工資和福利成本的減少抵消了這一增加。
一般的和行政的。一般和行政費用從截至2022年12月31日的年度的7,540萬美元減少到截至2023年12月31日的年度的7,300萬美元，減少了230萬美元或3%。這主要是由於(I)計算機軟件成本減少了190萬美元，(Ii)合同勞動力成本減少了160萬美元，(Iii)租金和設施成本減少了130萬美元，(Iv)旅行和娛樂成本減少了40萬美元，(V)銷售和其他税收淨減少了20萬美元。這些有利的差異部分被(V)薪酬和福利費用增加20萬美元，(Vi)專業費用增加80萬美元和(Vii)我們的行政撥款和所有其他費用增加210萬美元所抵消。
截至2023年12月31日止年度，員工薪酬和福利導致一般和行政費用增加20萬美元，主要是由於股票薪酬費用增加200萬美元，但被工資、工資和福利成本減少180萬美元所抵消，這主要是截至2022年12月31日止年度發生的重組活動的結果。
我們預計將繼續承擔更高的費用，以支持業務的規模和地域多樣性，並滿足與上市公司相關的更高合規要求。預計未來將增加的上市公司成本包括額外的信息系統成本、會計、人力資源、IT和法律職能部門額外人員的成本、SEC和納斯達克費用以及增量
專業、法律、審計和保險費用。因此，我們目前預計，以美元計算，我們的一般和行政費用在未來期間將增加。
與經營性租賃使用權資產相關的減值費用。我們在截至2022年12月31日的年度確認了300萬美元的減值費用，這與我們的辦公租賃有關，因為我們由於遠程工作的使用增加而停止使用部分辦公空間。此外，由於房地產市場狀況，我們修正了對轉租租金的估計。截至2023年12月31日止年度並無該等減值費用。
重組成本。我們確認截至2022年12月31日的年度的重組成本為250萬美元，而截至2023年12月31日的年度的重組成本為10萬美元。成本主要包括與我們的2022年重組計劃相關的遣散費。
訴訟費用和相關追償，淨額。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止的年度，訴訟費用和相關追回淨額包括以下淨額(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 變化 |
| 訴訟和解費用 | $ | 2,743 | | | $ | — | | | $ | 2,743 | |
| 專業人士費用及其他訴訟費用 | 7,033 | | | 25,654 | | | (18,621) | |
| 保險賠償，淨額 | — | | | (389) | | | 389 | |
| 訴訟費用，扣除相關保險賠償的淨額 | $ | 9,776 | | | $ | 25,265 | | | $ | (15,489) | |
截至2023年12月31日的年度，我們確認了270萬美元的訴訟和解費用，因為我們與甲骨文達成了一項協議，將於2023年12月支付970萬美元的律師費和與Rimini I禁令藐視法庭訴訟有關的費用。我們之前在截至2021年12月31日的年度內累計了690萬美元作為律師費和費用的估計，但我們對截至2022年12月31日的年度的估計沒有變化，導致截至2023年12月31日的年度增加了280萬美元的支出。這筆費用被甲骨文支付的與Rimini I禁令藐視法庭訴訟減少的制裁賠償金有關的10萬美元所抵消。
與訴訟相關的專業費用和其他辯護費用從截至2022年12月31日的年度的2570萬美元減少到截至2023年12月31日的年度的700萬美元，減少了1860萬美元。這一減少主要是由於與裏米尼II試驗有關的費用，該試驗發生在2022年11月至2022年12月。
保險成本及相關回收，淨收益從截至2022年12月31日的年度的40萬美元變為截至2023年12月31日的年度的無活動。這些餘額代表收到的保險收益，與我們作為禁令程序的一部分產生的訴訟費用有關。我們為當前或未來的任何知識產權訴訟相關的任何費用提供自我保險。我們目前相信，我們手頭的現金、應收賬款和合同承諾的積壓為我們提供了足夠的流動資金來支付與我們的訴訟相關的費用，包括Rimini II。然而，請參閲本報告第II部分第8項附註10中披露的訴訟事項以瞭解更多信息。
利息支出。利息支出從截至2022年12月31日的年度的430萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的550萬美元，增加了130萬美元。利息支出增加的主要原因是我們五年期信貸工具的利率上升，從2022年12月31日的LIBOR利率4.07%增加到2023年12月31日的SOFR利率5.35%。在截至2023年12月31日的一年中，與2022年5月18日簽訂的利率掉期相關的淨支付活動相關的利息成本減少了80萬美元，部分抵消了這些上升的利率。
其他收入(支出)，淨額。截至2022年12月31日的年度，我們有其他支出，與其他收入相比，淨額為1.3萬美元，截至2023年12月31日的年度淨額為300萬美元，增加了300萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們經歷了外幣匯率的重大變化，因為美元兑我們境外實體運營的大多數外幣最初走強，然後在2022年第四季度走軟。因此，在截至2022年12月31日的一年中，我們最終獲得了1.2萬美元的小幅收益。外匯收益被截至2022年12月31日的年度的其他營業外支出25萬美元所抵消。截至2023年12月31日的年度，淨其他收入約為300萬美元，包括現金等價物和投資收益370萬美元，但部分被約30萬美元的匯兑損失和40萬美元的其他成本所抵消。來自現金和投資的收益比前一年增加了350萬美元，這是因為我們開始將更多的資金投資於更高利息的現金和投資賬户，加上利率上升。
所得税。所得税從截至2022年12月31日的年度的630萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的1520萬美元，增加了890萬美元或141%。這主要是由於收入增加。
與上年同期相比，本年度税前為3740萬美元，以及外國預扣税的增加。
流動性與資本資源
概述
截至2023年12月31日，我們的營運資金赤字為4,770萬美元，累計赤字為202.2美元。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得淨收益2,610萬美元，截至2022年12月31日止年度錄得淨虧損250萬美元。
信貸安排
2023年2月22日，該公司修改了其信貸安排。信貸安排最初的利息為倫敦銀行同業拆息(LIBOR)，外加1.75%至2.50%的保證金。修訂將參考利率由LIBOR改為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。自2023年2月28日起，本公司可在(A)經調整期限SOFR和(B)基本利率之間選擇利率，在每種情況下均加適用的保證金。適用保證金與現有信貸協議相同，並基於本公司的綜合槓桿率(定義見信貸協議)及本公司是否選擇經調整期限SOFR(介乎1.75%至2.50%)或基本利率(介乎0.75%至1.50%)。截至2023年12月31日，信貸安排的利率為7.21%。
此外，修訂調整了綜合EBITDA的定義，以便僅為2022年第四財季以及包括該季度在內的任何期間提供回扣，使公司與甲骨文正在進行的訴訟相關的成本和法律費用及支出最高可加回1,000萬美元，並計入綜合EBITDA的適用計算。
自2021年7月20日起，我們根據信貸安排收到了8930萬美元的淨收益。信貸安排下的借款以0.375%的利率貼現。作為交易的一部分，我們產生了420萬美元的發行成本，這些成本已資本化，並將在信貸安排期限內攤銷。
信貸安排包含某些金融契約，包括最低固定費用覆蓋率大於1.25，總槓桿率低於3.75，以及最低流動性為2000萬美元的美國現金。在五年期限內，信貸安排的年度最低本金支付分別為5%、5%、7.5%、7.5%和10%，剩餘餘額將於期限結束時到期。截至2023年12月31日止年度，本公司支付本金560萬美元。
根據信貸方與Capital One，National Association之間於2021年7月2日訂立的擔保及擔保協議(“擔保及擔保協議”)，信貸協議項下的責任由本公司若干附屬公司(本公司及擔保人，統稱為“信貸方”)擔保，並以信貸方實質上所有資產的留置權作為抵押，但須受慣常準許的留置權及例外情況所規限。
有關本行信貸安排的資料，請參閲本報告第二部分第8項所載綜合財務報表附註5、7及8。
我們商業模式的一個關鍵組成部分通常要求客户每年為我們將在接下來的一年或更長時間內提供的服務預付費用。因此，我們提前從客户那裏收取相關服務成本，這導致截至2023年12月31日的遞延收入2.631億美元計入流動負債。因此，我們認為營運資本赤字在評估我們的流動性方面意義不大，因為根據我們截至2023年12月31日的年度毛利率62%，履行向客户提供服務的承諾的成本目前被限制在相關遞延收入的38%左右。
在未來12個月，假設我們的業務不受通脹上升、加息、其他全球經濟或地緣政治不確定性或本報告第二部分第8項綜合財務報表附註10中描述的訴訟事項的重大影響，我們相信截至2023年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金1.159億美元，加上未來來自運營活動的現金流將足以滿足我們預期的現金需求，包括營運資金要求、計劃的資本支出以及我們在截至2024年12月31日的12個月期間到期的約2170萬美元的合同義務。
我們未來的資本需求取決於許多因素，包括客户增長、員工數量、銷售和營銷活動的擴大，以及新服務和增強服務的推出。我們還可能達成協議，在未來收購或投資於互補的業務、服務、技術或知識產權。我們可能會選擇尋求額外的債務或股權融資，以支持這些長期資本要求。或者，我們也可以考慮減少信貸安排下的未償還金額，以將利率上升的風險降至最低。如果利率繼續像預期的那樣上升，並且出現不利的經濟變化，我們可能無法以對我們有利的條件獲得信貸，從而影響我們支持這些長期資本要求的能力。在經濟不景氣的情況下，我們也可能無法以我們可以接受的條件或根本不能通過債務或股權融資來籌集資金。我們信貸安排中的契約也可能對我們的業務產生影響，包括限制或推遲我們獲得額外融資的能力，可能會限制我們適應快速變化的市場條件或應對商機的能力。此外，在充滿挑戰和不確定的經濟環境中，我們無法預測宏觀經濟不確定性何時可能出現，這種情況是否或何時可能改善或惡化，或者這種情況可能對我們的業務和我們的流動性需求產生什麼影響。
如下文更詳細討論的那樣，截至2023年12月31日的年度，我們的經營活動產生了1,250萬美元的現金流。我們相信，截至2023年12月31日的一年，我們的運營現金流將足以為我們合同義務中不是由現有資本資源提供資金的部分提供資金。
現金流摘要
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們的運營、投資和融資現金流摘要(單位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 變化 |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | | | |
| 經營活動 | $ | 12,467 | | | $ | 34,898 | | | $ | (22,431) | |
| 投資活動 | 3,077 | | | (24,445) | | | 27,522 | |
| 融資活動 | (6,892) | | | (13,568) | | | 6,676 | |
由於與外匯現金相關的不利外匯影響，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，外幣換算的不利影響分別為220萬美元和740萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，不利的外幣影響主要與我們在日本持有的外匯現金有關，因為日元兑美元大幅貶值。在截至2022年12月31日的一年中，我們經歷了外幣匯率的重大變化，因為美元對我們運營的大多數外幣走強，直到2022年第四季度，美元對我們的一些外幣開始走弱。
經營活動提供的現金流
我們商業模式的一個關鍵組成部分通常要求客户每年為我們將在接下來的一年或更長時間內提供的服務預付費用。因此，我們在提供絕大多數相關服務的日期之前收取現金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，經營活動提供的現金流分別為1,250萬美元和3,490萬美元。
在截至2023年12月31日的一年中，經營活動提供的現金流為1,250萬美元。我們確認截至2023年12月31日的年度淨收益為2,610萬美元，非現金支出，淨額為2,750萬美元，運營資產和負債的不利變化淨額為4,110萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，非現金支出淨額為2750萬美元，包括：基於股票的薪酬支出1250萬美元，與淨資產和負債相關的攤銷和增值450萬美元，折舊和攤銷費用280萬美元，債務貼現和發行成本的增值和攤銷100萬美元，以及遞延税項撥備支出660萬美元。
在截至2023年12月31日的年度內，由於幾個項目，營業資產和負債的變化對營業現金流不利4110萬美元。第一個項目是300萬美元的應收賬款的不利變化，因為我們在截至2023年12月31日的一年中收取了4.21億美元的應收賬款，而截至2023年12月31日的年度的賬單淨額為418.5美元。因此，截至2023年12月31日，我們的應收賬款未償還天數為71天。此外，我們的遞延收入對我們1,140萬美元的運營現金流產生了不利影響，主要是由於確認了431.5美元的收入被記錄的賬單抵消，截至2023年12月31日的年度淨收入為418.5美元。此外，應付賬款在年內產生了200萬美元的不利運營現金流影響
截至2023年12月31日的年度。在截至2023年12月31日的一年中，應計薪酬、福利、佣金和其他負債也對我們1780萬美元的運營現金流不利。這主要是由於為Rimini I禁令律師費和費用和解支付了970萬美元，其中我們累積了690萬美元，與我們的2022年重組計劃相關的250萬美元，以及560萬美元的增量專業費用支付。在截至2023年12月31日的一年中，預付費用、存款和其他資產的不利變化為620萬美元，遞延合同成本為80萬美元。預付費用、存款和其他資產的變化為620萬美元，主要是由於為未來的銷售和營銷活動、軟件和保險支付的款項。遞延合同成本80萬美元的不利變化是由於在截至2023年12月31日的一年中資本化了2010萬美元的佣金成本，並攤銷了其中的194萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的現金流為3490萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們確認淨虧損250萬美元，非現金支出，淨額為2090萬美元，運營資產和負債的有利變化淨額為1650萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，淨額為2,090萬美元的非現金支出包括：基於股票的薪酬支出1,090萬美元，與淨資產和負債相關的攤銷和增值550萬美元，與淨資產相關的非現金減值費用300萬美元，折舊和攤銷費用250萬美元，以及債務折價和發行成本的增值和攤銷100萬美元。這些支出被我們210萬美元遞延税金撥備中的利益所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，由於幾個項目，營業資產和負債的變化對營業現金流有利1650萬美元。第一個項目是1890萬美元的應收賬款的有利變化，因為我們在截至2022年12月31日的一年中收到了4.345億美元的應收賬款，而截至2022年12月31日的年度的賬單淨額為4.093億美元。因此，截至2022年12月31日，我們的應收賬款未償還天數為72天。此外，我們的遞延收入對我們320萬美元的運營現金流產生了有利的影響，這主要是因為在截至2022年12月31日的一年中，由於賬單淨額4.093億美元和收入4.097億美元相互抵消，外匯匯率發生了變化。此外，在截至2022年12月31日的一年中，應付賬款對運營現金流產生了240萬美元的有利影響。這是因為我們的付款天數比前一年增加了22%。在截至2022年12月31日的一年中，應計薪酬、福利、佣金和其他負債也有利於我們的運營現金流，達到280萬美元。這是由於截至2022年12月31日的重組成本應計費用。這些有利的變化被截至2022年12月31日的年度的660萬美元的預付費用、存款和其他資產的不利變化以及420萬美元的遞延合同成本所抵消。預付費用、存款和其他資產的變化為660萬美元，主要是由於在2022年進行了500萬美元的長期預付款。遞延成本的不利變化是由於在截至2022年12月31日的一年中資本化了2200萬美元的佣金成本，並攤銷了其中的1770萬美元。
用於投資活動的現金流
投資活動中使用的現金流主要由投資購買、投資銷售和用於軟件開發成本、計算機設備和租賃改進的資本支出推動，因為我們繼續投資於我們的業務基礎設施和地理位置。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，投資活動提供的現金總額為310萬美元，用於投資活動的現金總額為2,440萬美元。
在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供的現金310萬美元包括4080萬美元的投資銷售收益，被3050萬美元的投資購買和720萬美元的資本支出所抵消。720萬美元的資本支出主要包括用於我們美國實體的資本化軟件開發成本、新計算機設備以及傢俱和固定裝置的360萬美元，以及用於我們海外辦事處的計算機設備的360萬美元，主要是在印度的190萬美元、巴西的70萬美元和日本的70萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金2,440萬美元包括3,120萬美元的投資購買，部分被我們在2022年9月開始投資基金時1,110萬美元的投資銷售以及430萬美元的資本支出所抵消。資本支出包括新的計算機設備和資本化的開發成本，用於我們美國實體的新工資單和客户門户系統。
融資活動產生的現金流
在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的現金為690萬美元，可歸因於與信貸安排相關的本金付款560萬美元，用於回購普通股股份的付款總計100萬美元，以及融資租賃付款30萬美元。這些現金使用被行使股票期權所收到的10萬美元收益所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金為1360萬美元，可歸因於與信貸安排有關的本金付款950萬美元，用於回購普通股股份的付款總計470萬美元，以及融資租賃付款30萬美元。這些現金使用被行使股票期權所收到的100萬美元收益所抵消。
外國子公司
我們的海外子公司和分支機構依賴總部位於美國的母公司提供持續資金。我們目前不打算將任何已投資於海外的金額匯回總部位於美國的母公司。美國2017年減税和就業法案中規定的過渡税的徵收可能會減少或取消美國聯邦政府對我們海外子公司未匯出收益的遞延税款。然而，我們可能仍然要為匯回國外收益時可能產生的預扣税、州税或其他所得税承擔責任。我們沒有為我們的海外子公司的未分配收益撥備任何額外的所得税。截至2023年12月31日，我們在海外子公司的現金和現金等價物為6540萬美元。
合同義務
下表彙總了我們截至2023年12月31日的未貼現合同債務以及每項合同債務的到期期限(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度： | | |
| | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 此後 | | 總計 |
| 信貸安排 | | | | | | | | | | | | | |
| 本金支付加利息，利率為7.2% | $ | 11,895 | | | $ | 12,501 | | | $ | 60,279 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 84,675 | |
| 租賃義務： | | | | | | | | | | | | | |
| 運營中 | 5,155 | | | 3,671 | | | 2,946 | | | 566 | | | 368 | | | — | | | 12,706 | |
| 融資 | 398 | | | 332 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 730 | |
| 購買承諾和其他 | 4,265 | | | 4,000 | | | 3,000 | | | — | | | — | | | — | | | 11,265 | |
| 總計 | $ | 21,713 | | | $ | 20,504 | | | $ | 66,225 | | | $ | 566 | | | $ | 368 | | | $ | — | | | $ | 109,376 | |
表外安排
在本報告所述期間，我們與未合併的組織或金融夥伴關係，如結構性融資或特殊目的實體，沒有任何關係，這些組織或金融夥伴關係是為了促進-資產負債表安排。
關鍵會計估計
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。對這些項目進行監測和分析，以瞭解事實和情況的變化，這些估計數未來可能發生重大變化。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
關於本報告第8項所載綜合財務報表附註2所述的重要會計政策，吾等認為下列會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。
所得税與遞延納税資產的估值
我們按照ASC 740“所得税”(以下簡稱“ASC 740”)核算所得税。在確定所得税優惠或費用以及評估ASC 740項下的不確定性時，需要做出重大判斷。遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差異而產生的税項淨影響入賬。當確定遞延税項資產的部分或全部更有可能無法變現時，就建立估值免税額。該公司的遞延税項資產主要是美國聯邦淨營業虧損結轉(“NOL”)和税收抵免結轉的結果。
遞延税項資產的變現取決於我們在税項屬性到期之前，在這些臨時差額變為可扣除期間產生足夠未來應納税所得額的能力。對遞延税項資產的評估需要在評估我們的財務報表或納税申報單中確認的事件的未來可能的税務後果以及預測未來的盈利能力時做出判斷。
我們評估了現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入，以在適用的到期日內利用現有的遞延税項資產。雖然吾等相信吾等已採用合理方法釐定遞延税項資產及相關估值撥備的發放，但如果因素及條件與吾等使用的因素及條件有重大差異，遞延税項資產的實際變現可能與報告金額有重大差異。
或有損失
我們在正常業務過程中會受到各種或有損失的影響。當一項資產很可能已經減值或發生了一項負債，並且損失金額可以合理估計時，估計損失或有事項就應計。如果某一可能損失範圍內的某一數額看起來比該範圍內的任何其他數額更好的估計，我們就應計該數額。或者，當在可能損失的範圍內沒有一個金額看起來比任何其他金額更好的估計時，我們應計該範圍內的最低金額。如果我們確定損失是合理可能的，並且損失的範圍是可以估計的，那麼如果損失範圍的上限是重大的，我們就披露可能損失的範圍。如果我們無法估計損失範圍，如果有合理的可能性損失金額可能是重大的，我們將披露無法估計損失範圍的原因。我們定期評估當前可用的信息，以確定是否需要應計項目，是否應該調整應計項目，以及是否應該披露一系列可能的損失。
近期會計公告
自指定生效日期起，財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。有關最近發佈的會計準則以及我們採用這些準則的計劃的更多信息，請參閲標題為近期會計公告在本報告第8項所列合併財務報表附註2下。
近期發佈的會計準則
2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06，“信息披露的改進：響應美國證券交易委員會的信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案。”該指南併入了目前存在於美國證券交易委員會法規S-X和S-K中的幾項披露和陳述要求。ASU2023-06當美國證券交易委員會從S-X或S-K條例中刪除相關要求時生效。美國證券交易委員會在2027年6月30日之前沒有從S-X或S-K條例中刪除的任何修正案都將不會生效。修正案將前瞻性地應用，不允許提前採用。由於我們目前受制於這些美國證券交易委員會要求，我們預計ASU2023-06不會對我們的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，“分部報告--可報告分部披露的改進。”該指引擴大了對可報告分部的年度和中期披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的年度期間和2024年12月15日之後的財政年度內的中期期間有效。允許及早領養。我們正在評估採用這一指導方針對我們的綜合財務報表和相關披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， “所得税--所得税披露的改進。”指導意見要求對與有效税率對賬和支付的所得税有關的所得税披露進行分類。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間有效，但允許提前採用。我們正在評估採用這一指導方針對我們的綜合財務報表和相關披露的影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
外幣兑換風險
我們有與我們的收入和運營費用相關的外幣風險，這些風險是以美元以外的貨幣計價的，主要是歐元、英鎊、巴西雷亞爾、澳元、印度盧比和日元。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，我們來自國際業務的收入佔我們收入的47%至49%。美元對其他貨幣相對價值的增加可能會對我們的收入產生負面影響，部分抵消了以美元表示的其他貨幣對運營費用的積極影響。我們已經並將繼續經歷我們的淨收益(虧損)的波動，這是與重估某些流動資產和流動負債餘額(包括公司間應收賬款和應付款)有關的交易損益，這些餘額是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。雖然我們到目前為止還沒有從事我們的外幣交易的對衝，但我們評估了對美元以外的貨幣進行未來對衝交易的成本和收益。
截至2023年12月31日，適用於我們業務的外幣匯率假設變化10%的影響將在我們的綜合運營和全面收益(虧損)表中影響我們的所得税前收入正負70萬美元，並將在我們的綜合現金流量表中影響外幣變化對現金的影響正負660萬美元。
利率風險
與投資有關的風險
我們持有現金和現金等價物，用於營運資本目的。我們在投資方面沒有重大的市場風險敞口，因為我們進行的任何投資都是高流動性的投資。
可變利率債務
2021年7月，我們加入了信貸安排，最初的利息為倫敦銀行同業拆借利率加1.75%至2.50%的保證金。自2023年2月28日起，我們修改了我們的信貸安排，以實施參考利率從LIBOR到SOFR的某些變化。因此，我們之前因基於LIBOR的浮動利率而面臨市場風險，目前由於基於SOFR的浮動利率而面臨市場風險。 截至2023年12月31日，我們在信貸安排下有7260萬美元的未償債務。截至這一日期，合理可能的假設不利變化為100個基點，將導致年度利息支出增加約70萬美元。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在本報告第二部分第8項中，我們的合併財務報表第7項和附註5載有更多與信貸安排有關的資料。
通貨膨脹風險
關於通貨膨脹風險和其他經濟狀況，請參閲項目1A。本報告第一部分所列風險因素。
第8項：財務報表及補充數據
目錄
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獨立註冊會計師事務所報告 | | 60 |
財務報表： | | |
合併資產負債表 | | 62 |
合併經營表和全面損益表(虧損) | | 63 |
合併股東虧損表 | | 64 |
合併現金流量表 | | 65 |
合併財務報表附註 | | 67 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
裏米尼街公司：
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
我們審計了Rimini Street，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。此外，我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，以及對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
評估具有非標準條款的收入合同
如綜合財務報表附註2及附註4所述，本公司確認收入431,496,000美元，主要來自截至2023年12月31日止年度基於訂閲的軟件支持收入。公司合同的很大一部分包含非標準條款，需要通過以下五步框架進行判斷以確定適當的會計ASC主題606-與客户簽訂合同的收入。
我們將評估與基於訂閲的軟件支持收入相關的非標準條款的收入合同視為一項重要的審計事項。這一事項需要更高程度的審計員判斷力，以評估管理層是否適當地評估了合同和修正案中的非標準條款。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了對公司基於訂閲的軟件支持收入流程的內部控制的操作有效性，其中包括識別和評估非標準合同條款。我們應用審計師的判斷來確定要對基於訂閲的軟件支持收入執行的程序的性質和範圍。對於選定的收入交易，我們根據合同和修正案的規定對確認的收入制定了獨立的預期，並將其與公司記錄的金額進行了比較。
我們還通過評估程序的結果來評估審計證據相對於收入的總體充分性。
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖克拉拉
2024年2月28日
裏米尼街，Inc.
合併資產負債表
(以千為單位，每股除外) | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 115,424 | | | $ | 109,008 | |
| 受限現金 | 428 | | | 426 | |
應收賬款，扣除備用金#美元656及$723，分別 | 119,430 | | | 116,093 | |
| 遞延合同費用，當期 | 17,934 | | | 17,218 | |
| 短期投資 | 9,826 | | | 20,115 | |
| 預付費用和其他 | 25,647 | | | 18,846 | |
| 流動資產總額 | 288,689 | | | 281,706 | |
| 長期資產： | | | |
| 財產和設備，淨額 | 10,496 | | | 6,113 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 5,941 | | | 7,142 | |
| 遞延合同費用，非流動 | 23,559 | | | 23,508 | |
| 存款和其他 | 6,109 | | | 7,057 | |
| 遞延所得税，淨額 | 59,002 | | | 65,515 | |
| 總資產 | $ | 393,796 | | | $ | 391,041 | |
| 負債、可贖回股票和股東赤字 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 長期債務當期到期日 | $ | 5,912 | | | $ | 4,789 | |
| 應付帳款 | 5,997 | | | 8,040 | |
| 應計薪酬、福利和佣金 | 38,961 | | | 37,459 | |
| 其他應計負債 | 18,128 | | | 32,676 | |
| 經營租賃負債，流動 | 4,321 | | | 4,223 | |
| 遞延收入 | 263,115 | | | 265,840 | |
| 流動負債總額 | 336,434 | | | 353,027 | |
| 長期負債： | | | |
| 長期債務，扣除本期債務 | 64,228 | | | 70,003 | |
| 遞延收入，非流動收入 | 23,859 | | | 34,081 | |
| 非流動經營租賃負債 | 6,841 | | | 9,094 | |
| 其他長期負債 | 1,930 | | | 2,006 | |
| 總負債 | 433,292 | | | 468,211 | |
| 承付款和或有事項(附註10) | | | |
| 股東赤字： | | | |
優先股，$0.0001每股面值。授權99,820股份(不包括180A系列優先股的股票）;尚未指定其他系列 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面價值。授權1,000,000已發行和已發行的股份89,595和88,517分別為股票 | 9 | | | 9 | |
| 額外實收資本 | 167,988 | | | 156,401 | |
| 累計其他綜合損失 | (4,167) | | | (4,195) | |
| 累計赤字 | (202,210) | | | (228,269) | |
| 庫存股 | (1,116) | | | (1,116) | |
| 股東總虧損額 | (39,496) | | | (77,170) | |
| 負債總額、可贖回優先股和股東赤字 | $ | 393,796 | | | $ | 391,041 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
裏米尼街，Inc.
合併經營表和全面損益表(虧損)
(以千為單位，每股除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 431,496 | | | $ | 409,662 | | | $ | 374,430 | |
| 收入成本 | 162,513 | | | 152,385 | | | 136,464 | |
| 毛利 | 268,983 | | | 257,277 | | | 237,966 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | 142,339 | | | 143,018 | | | 128,496 | |
| 一般和行政 | 73,044 | | | 75,367 | | | 64,172 | |
| 與經營租賃使用權資產相關的減損費用 | — | | | 3,013 | | | 1,649 | |
| 重組成本 | 59 | | | 2,525 | | | — | |
| 訴訟成本和相關追回： | | | | | |
| 訴訟和解費用 | 2,743 | | | — | | | 7,530 | |
| 專業費用和其他訴訟費用 | 7,033 | | | 25,654 | | | 16,457 | |
| 保險費用和賠償，淨額 | — | | | (389) | | | (7,111) | |
| 訴訟費用和相關追回，淨額 | 9,776 | | | 25,265 | | | 16,876 | |
| 總運營費用 | 225,218 | | | 249,188 | | | 211,193 | |
| 營業收入 | 43,765 | | | 8,089 | | | 26,773 | |
| 營業外支出： | | | | | |
| 利息支出 | (5,522) | | | (4,271) | | | (1,550) | |
| 可贖回憑證公允價值變動損失 | — | | | — | | | (4,183) | |
| 其他收入(支出)，淨額 | 2,989 | | | (13) | | | (1,605) | |
| 所得税前收入 | 41,232 | | | 3,805 | | | 19,435 | |
| 所得税 | (15,173) | | | (6,285) | | | 55,784 | |
| 淨收益(虧損) | 26,059 | | | (2,480) | | | 75,219 | |
| 其他全面收入： | | | | | |
| 外幣兑換收益（損失） | 442 | | | (2,480) | | | (2,406) | |
| 衍生工具和其他調整，扣除税款 | (414) | | | 1,009 | | | — | |
| 綜合收益(虧損) | $ | 26,087 | | | $ | (3,951) | | | $ | 72,813 | |
| | | | | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 26,059 | | | $ | (2,480) | | | $ | 45,197 | |
| 歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）—基本 | $ | 0.29 | | | $ | (0.03) | | | $ | 0.54 | |
| 普通股股東應佔每股淨收益（虧損）—攤薄 | $ | 0.29 | | | $ | (0.03) | | | $ | 0.51 | |
| 已發行普通股加權平均股數-基本 | 89,073 | | | 87,672 | | | 84,318 | |
| 已發行普通股加權平均股數-稀釋 | 89,536 | | | 87,672 | | | 88,970 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
裏米尼街，Inc.
合併股東虧損表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合損失 | | 累計赤字 | | 庫存股 | | 總計 |
| | 股票 | | 金額 | | | | | |
| 餘額，2020年12月31日 | 76,406 | | | $ | 8 | | | $ | 98,258 | | | $ | (318) | | | $ | (301,008) | | | $ | — | | | $ | (203,060) | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 9,710 | | | — | | | — | | | — | | | 9,710 | |
| 行使股票期權換取現金 | 1,484 | | | — | | | 5,864 | | | — | | | — | | | — | | | 5,864 | |
| 歸屬的限制性股票單位 | 1,604 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2021年3月普通股發行發行，淨值 | 7,750 | | | 1 | | | 55,641 | | | — | | | — | | | — | | | 55,642 | |
| 與2021年7月和4月贖回A系列優先股相關的增持 | — | | | — | | | (13,693) | | | — | | | — | | | — | | | (13,693) | |
| 與贖回A系列優先股相關的整體股息 | — | | | — | | | (2,945) | | | — | | | — | | | — | | | (2,945) | |
| 2021年1月A系列優先股回購回報率 | — | | | — | | | (38) | | | — | | | — | | | — | | | (38) | |
| A系列優先股折扣的確認 | — | | | — | | | (2,277) | | | — | | | — | | | — | | | (2,277) | |
| A系列優先股以現金支付和應付 | — | | | — | | | (5,839) | | | — | | | — | | | — | | | (5,839) | |
| A系列優先股已支付和以實物支付 | — | | | — | | | (1,752) | | | — | | | — | | | — | | | (1,752) | |
| GP贊助商授權責任的重新分類 | — | | | — | | | 6,305 | | | — | | | — | | | — | | | 6,305 | |
| 外幣折算損失 | — | | | — | | | — | | | (2,406) | | | — | | | — | | | (2,406) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 75,219 | | | — | | | 75,219 | |
| 重新收購國庫券 | (137) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,116) | | | (1,116) | |
| 餘額，2021年12月31日 | 87,107 | | | 9 | | | 149,234 | | | (2,724) | | | (225,789) | | | (1,116) | | | (80,386) | |
| 基於股票的補償費用 | — | | | — | | | 10,895 | | | — | | | — | | | — | | | 10,895 | |
| 行使股票期權換取現金 | 554 | | | — | | | 1,012 | | | — | | | — | | | — | | | 1,012 | |
| 受限制股票單位歸屬 | 1,649 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行普通股 | 60 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股的報廢股份 | (853) | | | — | | | (4,740) | | | — | | | — | | | — | | | (4,740) | |
| 其他全面虧損 | — | | | — | | | — | | | (1,471) | | | — | | | — | | | (1,471) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,480) | | | — | | | (2,480) | |
| 餘額，2022年12月31日 | 88,517 | | | 9 | | | 156,401 | | | (4,195) | | | (228,269) | | | (1,116) | | | (77,170) | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 12,522 | | | — | | | — | | | — | | | 12,522 | |
| 行使股票期權換取現金 | 57 | | | — | | | 79 | | | — | | | — | | | — | | | 79 | |
| 歸屬的限制性股票單位 | 1,194 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股發行 | 75 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股的報廢股份 | (248) | | | — | | | (1,014) | | | — | | | — | | | — | | | (1,014) | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 28 | | | — | | | — | | | 28 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,059 | | | — | | | 26,059 | |
| 餘額，2023年12月31日 | 89,595 | | | $ | 9 | | | $ | 167,988 | | | $ | (4,167) | | | $ | (202,210) | | | $ | (1,116) | | | $ | (39,496) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
裏米尼街，Inc.
合併現金流量表
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
淨收益(虧損) | $ | 26,059 | | | $ | (2,480) | | | $ | 75,219 | |
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | |
債務貼現和發行成本的累積和攤銷 | 973 | | | 973 | | | 441 | |
非現金減值開支 | — | | | 3,013 | | | 1,649 | |
與ROU資產相關的攤銷和增值 | 4,483 | | | 5,530 | | | 6,139 | |
可贖回憑證公允價值變動損失 | — | | | — | | | 4,183 | |
基於股票的薪酬費用 | 12,522 | | | 10,895 | | | 9,710 | |
折舊及攤銷 | 2,827 | | | 2,504 | | | 2,404 | |
遞延所得税 | 6,645 | | | (2,071) | | | (62,318) | |
其他 | 48 | | | 10 | | | — | |
經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (2,978) | | | 18,916 | | | (18,787) | |
| 預付費用、押金和其他 | (6,191) | | | (6,616) | | | (3,455) | |
| 遞延合同成本 | (767) | | | (4,217) | | | (1,564) | |
| 應付帳款 | (1,964) | | | 2,396 | | | 2,489 | |
| 應計薪酬、福利、佣金和其他負債 | (17,828) | | | 2,849 | | | 3,493 | |
| 遞延收入 | (11,362) | | | 3,196 | | | 47,342 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 12,467 | | | 34,898 | | | 66,945 | |
| 用於投資活動的現金流： | | | | | |
| 購買短期投資的付款 | (30,525) | | | (31,215) | | | — | |
| 出售短期投資的收益 | 40,814 | | | 11,101 | | | — | |
| --資本支出 | (7,212) | | | (4,331) | | | (2,108) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 3,077 | | | (24,445) | | | (2,108) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 與2021年3月普通股發行相關的淨收益 | — | | | — | | | 56,965 | |
| 支付與2021年3月普通股發行相關的專業費用 | — | | | (27) | | | (1,296) | |
付款贖回 87,802和60,000A系列優先股股份 | — | | | — | | | (147,802) | |
進行與以下相關的全部股息 87,802和60,000A系列優先股贖回的股份 | — | | | — | | | (2,945) | |
| 發放信貸工具的收益 | — | | | — | | | 89,313 | |
| 支付的債務發行費用 | — | | | — | | | (4,184) | |
借款本金支付 | (5,625) | | | (9,500) | | | (2,250) | |
| 回購A系列優先股股份的付款 | — | | | — | | | (8,951) | |
| A系列優先股現金股息的支付 | — | | | — | | | (9,735) | |
| 回購和報廢普通股的付款 | (1,014) | | | (4,740) | | | — | |
支付庫存股 | — | | | — | | | (1,116) | |
行使員工股票期權所得收益 | 79 | | | 1,012 | | | 5,864 | |
融資租賃本金支付 | (332) | | | (313) | | | (428) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (6,892) | | | (13,568) | | | (26,565) | |
| 外幣變化對現金的影響 | (2,234) | | | (7,441) | | | (6,191) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | 6,418 | | | (10,556) | | | 32,081 | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 109,434 | | | 119,990 | | | 87,909 | |
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 115,852 | | | $ | 109,434 | | | $ | 119,990 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
裏米尼街，Inc.
合併現金流量表，續
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
支付利息的現金 | $ | 4,532 | | | $ | 3,246 | | | $ | 1,102 | |
繳納所得税的現金 | 4,926 | | | 2,789 | | | 2,893 | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | | | |
2021年3月發行的普通股股票折扣發行： | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,948 | |
| 承銷商折扣和佣金 | — | | | — | | | 1,050 | |
| 承銷商費用 | — | | | — | | | 27 | |
可贖回A系列優先股股息和累積： | | | | | |
| A系列優先股折扣的確認 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,277 | |
發行PIK股息A系列優先股 | — | | | — | | | 2,891 | |
| | | | | |
與信貸額度折扣相關的本金增加 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 62 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Rimini Street，Inc.
合併財務報表附註
注1-陳述的基礎
業務性質
裏米尼街公司於2005年在內華達州成立（“RTI”或“前身”），並於2017年與一家上市公司合併，更名為Rimini Street，Inc.，一家特拉華州公司（簡稱“公司”、“我們”和“我們”），在納斯達克全球市場交易，股票代碼為“RNNI”。 該公司是一家全球企業軟件支持服務提供商。其基於訂閲的軟件支持產品和服務為企業軟件許可證持有人提供了一種解決方案選擇，可以替代或補充企業軟件供應商提供的支持產品。
注2-重大會計政策
整固
綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目，是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。
流動性
截至2023年12月31日，公司的流動負債比流動資產高出美元。47.7百萬美元，公司錄得淨收益#美元。26.1截至2023年12月31日，公司擁有可用現金、現金等價物和限制性現金$115.9百萬美元。截至2023年12月31日，公司的流動負債包括美元263.1遞延收入百萬美元履行公司向客户提供服務的承諾的歷史成本約為38截至2023年12月31日止年度相關遞延收入的%。
2021年7月20日，公司贖回了剩餘的87,802ITS的股份13.00%A系列優先股，總贖回價格為$88.41000萬美元。總贖回價格包括$87.8與面值為$的A系列優先股流通股相關1,000每股及$0.62000萬或美元6.86A系列優先股每股與2021年7月1日至2021年7月19日期間賺取的股息相關。A系列優先股的贖回股份連同股息於2021年7月20日贖回日入賬。
該公司於2021年7月20日通過從五年定期貸款美元902000萬美元，於2021年7月20日簽訂(“信貸安排”)。年度最低本金支付金額五年信貸安排的期限為5%, 5%, 7.5%, 7.5%和10%，剩餘餘額在期末到期。有關本公司信貸安排的進一步資料，請參閲附註5。
如附註7所述，本公司於2021年3月11日完成一項承銷公開發售(“2021年3月發售”)的堅定承諾。7.82000萬股普通股，票面價值$0.0001每股(“普通股”)，價格為$7.75每股，總收益為$57.01000萬美元。承銷商折扣和佣金為$2.91000萬美元，承保人費用為0.21000萬美元。該公司還產生了額外的專業費用和開支#美元。1.3作為交易的一部分，2021年3月上市的淨收益約為美元55.61000萬美元。
此外，公司有義務支付未來12個月內到期的運營和融資租賃款項，總額為#美元。5.61000萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，全球經濟繼續經歷利率和通脹壓力、地緣政治衝突、全球供應鏈問題、能源價格上漲以及各國政府為應對和應對冠狀病毒全球爆發(“新冠肺炎”)而採取的財政和貨幣政策的持續效果。假設本公司的經營能力不會繼續受到宏觀經濟環境的相關變化、地緣政治壓力或附註10所述的訴訟事項的重大不利影響，本公司相信，目前的現金、現金等價物、受限現金和來自經營活動的未來現金流量將足以滿足本公司的預期現金需求，包括信貸安排償還、營運資金需求、資本支出和其他合同義務，自該等財務報表發佈之日起至少12個月。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求公司作出影響其綜合財務報表和附註中報告的金額的判斷、假設和估計。新冠肺炎疫情對公司業務和經營業績的全面影響程度將取決於高度不確定和無法準確預測的情況。本公司根據當前事實、歷史經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設，以釐定從其他來源不易顯現的資產及負債的賬面價值。該公司的重要會計估計包括但不限於應收賬款壞賬準備、股票期權的估值假設、經營租賃使用權資產和負債、遞延所得税和相關估值津貼、債務和A系列優先股折價的增加，以及或有事項的評估和計量。如果公司的估計與實際結果之間存在重大差異，公司未來的綜合經營業績可能會受到影響。
風險和不確定性
公司業務中固有的各種風險和不確定因素，包括其迅速變化的行業。這些風險包括公司管理其快速增長的能力、吸引新客户和擴大對現有客户銷售的能力、與訴訟有關的風險以及其他風險和不確定因素。如果公司未能成功執行其業務計劃，某些資產可能無法收回，某些負債可能無法償還，對其股本的投資可能無法收回。該公司的成功取決於人們接受它在提供服務、開發銷售和分銷渠道方面的專業知識，以及它利用這些專業知識創造可觀收入和現金流的能力。
細分市場
本公司首席運營決策者(“首席運營決策者”)是本公司的首席執行官和總裁，根據本公司的財務信息分配資源和評估業績。CODM審查在實體一級提出的財務信息，以便作出經營決定和評估財務業績。實體一級的財務信息與所附的合併業務報表和全面損失表中所列信息相同。因此，本公司已確定其在單一運營和可報告部門中運營。
現金、現金等價物和限制性現金
所有購買的原始到期日為三個月或更短的高流動性投資，可自由用於公司的即時和一般業務用途，均被歸類為現金和現金等價物。現金和現金等價物主要由金融機構的活期存款組成。受限制的現金包括活期存款，這些存款被質押為公司信用卡債務的抵押品。
壞賬準備
公司根據歷史經驗和對應收賬款可回收性的詳細評估，記錄了壞賬準備。在估計壞賬準備時，本公司考慮的因素包括應收賬款的賬齡、其歷史沖銷情況、客户的信用狀況以及總體經濟狀況。當公司認為應收賬款很可能無法收回時，賬户餘額將從撥備中註銷。實際核銷可能超過或低於估計的備抵金額。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊和攤銷採用直線法計算下列資產的估計使用年限： | | | | | | | | |
| | | 年份 |
| 計算機設備 | | 1 - 3 |
| 傢俱和固定裝置 | | 3 - 7 |
| 資本化的軟件成本 | | 3 - 7 |
| 租賃權改進 | | 至.為止8年限不得超過租賃期 |
維護費和維修費在發生時計入。與內部使用軟件項目有關的應用程序開發費用被資本化，並計入財產和設備。內部使用軟件項目的初步規劃活動和實施後活動在發生時計入費用。在建工程主要包括尚未投入使用的計算機設備和租賃改進。折舊和攤銷始於資產最初投入使用以供其預期用途之時。
遞延合同成本
獲得新的客户合同和延長現有客户合同的費用主要包括銷售佣金。最初的銷售佣金通常在其估計使用年限內遞延和攤銷4好幾年了。我們通過考慮客户的估計生命週期、我們的技術和其他因素來確定受益期。我們確認了與遞延合同成本相關的攤銷費用#美元。19.4百萬，$17.7百萬美元和美元16.0截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
所得税
遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。
本公司根據美國會計準則第740條所得税(以下簡稱“ASC740”)對不確定税種進行會計處理，該税種適用於所有與所得税有關的税種。根據ASC 740，噹噹局審查後更有可能維持税收狀況時，才確認税收優惠。公司確認與不確定的税收優惠相關的應計利息和罰金作為所得税支出的組成部分。
長期資產減值準備
只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。只有當長期資產的賬面價值無法收回並超過其公允價值時，才會確認減值。如果長期資產的賬面價值超過該等資產預期產生的未來未貼現現金流量淨額的估計，則該資產的賬面價值不可收回。減值費用確認為資產或資產組的賬面金額超過其公允價值的金額。公司確認減值費用為#美元。3.0百萬美元和美元1.6在截至2022年和2021年12月31日的年度內，由於自新冠肺炎疫情以來遠程工作增加，公司停止使用部分辦公空間，因此公司的兩個寫字樓租賃分別涉及600萬歐元。曾經有過不是截至2023年12月31日止年度的該等減值費用。
發債成本和貼現
債務發行成本指為取得新的債務融資或修改現有債務融資而產生的成本，包括為專業費用和盡職調查服務產生的增量直接成本，包括償還貸款人產生的類似成本。債務發行成本在有資金和無資金的債務部分之間按比例分配。支付給
當融資完成時，貸款人是收益的減少，並被視為債務貼現。與融資債務有關的債務發行成本和貼現在隨附的綜合資產負債表中作為債務賬面價值的減值列示，並使用實際利息法計入利息支出。與無資金來源債務有關的債務發行成本在所附綜合資產負債表中作為長期資產列報，並在債務協議的合同期限內採用直線法攤銷。當相關債務因違反條款而成為活期債務時，只要貸款人很可能放棄違規或同意修改或重組債務條款，未攤銷遞延債務發行成本就不會計入費用。如果任何一種情況可能發生，遞延債務發行成本將繼續在初始攤銷期間的剩餘期限內攤銷。如果不可能，成本將被計入費用。債務貼現和發行成本統稱為DDIC。
A系列優先股的會計核算
A系列優先股之前在公司綜合資產負債表中被歸類為夾層股權，因為持有人從2023年7月開始擁有贖回權(在某些情況下更早)。為完成私募配售而產生的折扣、增量和直接成本根據成交日的相對公允價值在A系列優先股和已發行普通股之間按比例分配。與A系列優先股有關的折價是使用實際利息法增加的。因此，自2018年7月19日發行日至2021年7月20日最終贖回時，A系列優先股的賬面價值隨着額外實收資本的相應減少而增加，屆時賬面價值等於總清算優先股。該公司在所發生的期間記錄了股息負債。應計股息是清算優先權的一個組成部分，直到以現金支付或以A系列優先股的額外股份結算為止。在計算普通股股東應佔收益時，應計股息和應計股息被視為扣除。如上所述，A系列優先股的剩餘股份已於2021年7月20日贖回。
收入確認
收入主要來自支持服務，其次是軟件許可以及相關的維護和專業服務。
當合同中規定的履約義務轉移給客户時，收入就會確認，轉移的金額反映了公司預期從這些支持服務和服務合同中獲得的對價。當合同由雙方當事人執行，當事人的權利和義務被確定，支付條款被確定，合同具有商業實質，對價的可收集性是可能的。本公司的合同一般不包含任何退款條款，除非我們不履行或違反合同。然而，該公司的合同可能包括與每個客户談判的非標準條款，這些條款可能會影響確認收入的金額和時間。
公司通過以下步驟確定收入確認：
•與客户簽訂的合同的標識。
•確定履行義務。
•交易價格的確定。
•將交易價格分配給履約義務。
•在履行業績義務時確認收入。
該公司的大多數合同都包含訂閲支持服務的單一履約義務。在有限數量的安排中，公司還根據定期安排許可軟件和相關維護服務或提供專業服務。對公司的履約義務進行評估的依據是它們是否可以是不同的，或者是否應該作為一項履約義務入賬，主要包括(I)訂閲支持服務或(Ii)按時間和材料出售的專業服務。
交易價格一般與合同價格相同。通常，我們的安排的結構不會引起可變的考慮。然而，在那些應該存在可變對價的情況下，公司在其
估計，可變對價的額外收入當它具有可執行權時，該數額可以可靠地估計，其實現是可能的。
訂閲服務
該公司的訂閲支持服務是一項全面支持計劃的一部分，該計劃幫助客户保持他們的軟件和系統平穩運行並完全符合法律規定。訂閲支持服務包括產品支持(修復和安裝支持)、安全、高級支持(性能調整和互操作性)、戰略路線圖服務(升級流程)、全球税務、法律和監管服務、全球安全、主動支持服務、戰略路線圖服務、設備和用户界面支持以及賬户管理服務。認購合同通常是不可取消的，並且不包含一般返回權。該公司的支持訂閲被視為一項隨時可執行的履行義務，由一系列不同的服務組成，隨着服務的提供，這些服務會在一段時間內按比例得到滿足。考慮到承諾的性質是一項現成的服務，公司的努力在整個期間平均花費，因此使用經過時間的產出方法來衡量進展情況。
其他服務
其他服務包括軟件許可服務和專業服務。公司的軟件許可既包括內部開發的軟件許可，也包括第三方許可。該公司的專業服務包括各種諮詢服務，包括項目監督、小型軟件定製或增強，以及客户開發的軟件定製測試。服務可由本公司單獨提供、由本公司的合作伙伴提供或與本公司的合作伙伴聯合提供。該公司的專業服務通常在與我們的訂閲支持服務不同的工作説明書下提供。收入在提供服務時確認。
收入通常包括外國客户扣繳並隨後匯給這些外國司法管轄區政府當局的任何税款。包括在收入中的外國預扣税為#美元。4.7百萬，$3.9百萬美元和美元3.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
公司剩餘的履約義務是指合同項下尚未確認為收入的所有未來不可註銷的收入，包括遞延收入和未開賬單的金額。截至2023年12月31日，剩餘的履約義務總額為606.8100萬美元，其中287.0100萬美元被記賬並記錄為遞延收入。
遞延收入是一種合同負債，包括開具的不可註銷的賬單和在確認收入之前收到的付款。該公司通常在合同期限開始時向客户開具發票，分年度和多年分期付款。遞延收入在公司在合同服務期內履行其履約義務時確認。該公司預計確認的收入約為$263.1在接下來的一年中，支付的剩餘履約義務126個月，此後確認剩餘的遞延收入餘額。
廣告
廣告費用在發生的期間內計入銷售和營銷費用。廣告費是$2.1百萬，$1.7百萬美元和美元1.2截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
法律費用和延期和解收益
法律費用及成本於產生時計入一般及行政費用，但法律費用及作為遞延發售成本及債務發行成本入賬的成本除外。法律費用、保險費、預付和解所得收入作為遞延負債入賬，由於發生了與訴訟有關的法律費用而減少。
或有損失
本公司在正常業務過程中會受到各種或有損失的影響。當一項資產很可能已經減值或發生了一項負債，並且損失金額可以合理估計時，估計損失或有事項就應計。如果某一可能損失範圍內的某一金額看起來比該範圍內的任何其他金額更好的估計，本公司應計該金額。或者，當在可能損失的範圍內沒有任何金額似乎比任何其他金額更好的估計時，本公司應計提該範圍內的最低金額。如果公司決定
如果損失是合理可能的，並且損失的範圍是可以估計的，那麼如果損失範圍的上限是重大的，公司就會披露可能損失的範圍。如果公司無法估計損失範圍，如果有合理的可能性損失金額可能是重大的，公司將披露無法估計損失範圍的原因。本公司定期評估其現有信息，以確定是否需要應計項目，是否應調整應計項目，以及是否應披露一系列可能的虧損。
基於股票的薪酬
該公司根據所有股權獎勵的公平市場價值，衡量為交換所有股權獎勵而獲得的員工和董事服務的成本。該公司使用Black-Scholes-Merton(“BSM”)期權定價模型計算期權的公允價值。本公司確認股權獎勵在為獲得獎勵而提供的服務期間內的成本，通常是歸屬期間。對於限制性股票單位(“RSU”)，包括受業績條件約束的業績單位(“PSU”)，這些獎勵的公允價值等於授予日公司普通股的公允價值。PSU公允價值取決於基於業績水平的這些獎勵的業績衡量標準。按股票計算的薪酬費用在必要的服務期間被確認為直線基礎上的費用，就好像該賠償實質上是一筆單一的賠償一樣。基於股票的補償支出是根據最終預期授予的獎勵確認的，因此對沒收的估計是基於歷史經驗。
外幣
公司的報告幣種為美元，其境外子公司的本位幣為各自的當地貨幣。境外子公司的資產和負債賬户按資產負債表日的有效匯率從其當地貨幣折算。收入和支出按期間內的平均匯率換算。因換算附屬資產負債表而產生的損益，在扣除税項後記作累計其他全面虧損的組成部分。外幣交易的損益在合併經營報表和綜合損失表中記入其他收入和費用。到目前為止，税收影響還不是很大。
普通股每股收益(虧損)
每股普通股基本淨收益(虧損)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以每一列報期間已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨收入採用庫存股方法計算，將普通股的所有潛在股份(包括股票期權、限制性股票和認股權證)在稀釋的程度上予以行使。RSI優先股參與了分紅，但在出現淨虧損時不被視為參與證券，因為持有人沒有分擔損失的合同義務。
A系列優先股的持有者有權參與普通股分紅，如果和當宣佈時，在一-每股一對一的基礎上。因此，在公司有淨收益的期間，每股收益將使用兩級法計算，根據這種方法，可按比例分配給A系列優先股持有人的股息將從適用於普通股股東的收益中扣除，無論是否為此類未分配收益宣佈股息。
最近採用的會計公告
2023財政年度採用了以下會計準則：
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，並於2022年12月根據ASU 2022-06修訂，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期。ASU 2020-04通過允許將美國公認會計原則應用於受參考匯率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易時的某些權宜之計和例外，為減輕參考匯率改革的會計負擔提供了指導。該等規定只適用於參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或預期因參考利率改革而終止的另一參考利率的交易。ASU 2020-04條款的採用是可選的，有效期為ASU 2022-06修訂的2020年3月12日至2024年12月31日。於截至2023年3月31日止三個月內，本公司於調整利率後採納ASU 2020-04提供的選擇性紓困指引
與修訂信貸安排有關的掉期協議，將參考利率由倫敦銀行同業拆息調整為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。這一權宜之計的應用保留了衍生品的列報與過去的列報一致，對我們的綜合財務報表沒有重大影響。
注3-租契
經營租約
該公司擁有房地產和設備的經營租約，並有權續訂以下範圍的租約一個月至五年。其中一些租約包括在下列情況下終止租約的選項30-提前幾天通知，並處以罰款。該公司的租約有多個剩餘租期，從2024年4月到2028年12月不等。本公司的租賃協議可能包括通常由本公司酌情決定的不同期限的續簽或終止選項。本公司的租賃條款僅包括與本公司認為合理確定將行使的續期期權有關的期限。本公司一般不包括該等續期選擇，因為本公司不能合理地確定於租賃開始日期續期。此項釐定乃根據本公司於租賃開始日期評估及於整個租賃期內重新評估的若干經濟、戰略及其他因素而釐定。部分租約亦包括終止租約的選擇權，而本公司只有在合理確定不會行使終止選擇權的情況下，才包括終止日期後的期間。
該公司使用貼現率來計算ROU資產和租賃負債。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司採用基於租賃開始日可獲得的信息的估計遞增借款利率來確定未來付款的現值。
一些租賃安排需要可變的付款，這取決於使用情況，或者可能因為其他原因而不同，例如支付保險和納税。租賃付款的可變部分不包括在公司的淨資產或租賃負債中。相反，變動付款(依賴於指數或費率的付款除外)在產生這些付款的債務時支出，並計入綜合經營報表銷售和管理費用中記錄的租賃費用。
本公司與租賃和非租賃組成部分都有租賃協議，這些租賃組成部分被視為所有標的資產類別的單一租賃組成部分。因此，與租賃合同有關的所有費用都作為租賃費用入賬。
本公司已選擇將短期租賃例外適用於所有相關資產類別。也就是説，租期為12個月或以下的租約不會在資產負債表上確認，而是在租賃期內以直線方式計入費用。該公司的租約不包括重大限制或契諾，其經營租約一般不包括剩餘價值擔保。截至2023年12月31日，公司已四淨現值為#美元的額外經營租賃0.21000萬美元，將於2024年1月開始實施。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的經營租賃費用和補充資產負債表信息的組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 與ROU資產和負債相關的經營租賃費用 | $ | 4,483 | | | $ | 5,530 | | | $ | 6,139 | |
| 其他租賃費用 | 512 | | | 838 | | | 660 | |
| *租賃費用總額 | $ | 4,995 | | | $ | 6,368 | | | $ | 6,799 | |
截至12月31日，與租賃相關的其他信息如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 補充資產負債表信息 | 2023 | | 2022 |
| 經營租賃使用權資產，非流動 | $ | 5,941 | | | $ | 7,142 | |
| | | |
| 經營租賃負債，流動 | $ | 4,321 | | | $ | 4,223 | |
| 非流動經營租賃負債 | 6,841 | | | 9,094 | |
| *經營租賃負債總額 | $ | 11,162 | | | $ | 13,317 | |
| | | | | | | | | | | |
| 加權平均剩餘租期 | | | 年份 |
| 經營租約 | | | 2.9 |
| 加權平均貼現率 | | | |
| 經營租約 | | | 9.6 | % |
經營租賃負債到期日2023年12月31日具體數字如下(以千計)：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度： | | |
| 2024 | | $ | 5,155 | |
| 2025 | | 3,671 | |
| 2026 | | 2,946 | |
| 2027 | | 566 | |
| 2028 | | 368 | |
| 此後 | | — | |
| 未來未貼現的租賃付款總額 | | 12,706 | |
| 扣除計入的利息 | | (1,544) | |
| 總計 | | $ | 11,162 | |
在過去幾年裏2023年12月31日和2022，公司支付了$5.5百萬美元和美元5.5經營租賃分別為百萬美元。
融資租賃
該公司已就某些計算機設備簽訂了多項融資租賃協議，截至2023年12月31日，其中一項租賃協議尚未完成。剩餘租賃期 22年隱含利率為 7.9%. 截至2023年12月31日，融資租賃義務項下的未來年度最低租賃付款額如下（單位：千）：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度： | | |
| 2024 | | $ | 398 | |
| 2025 | | 332 | |
| 此後 | | — | |
| 最低租賃付款總額 | | 730 | |
| 減去代表利息的金額 | | (48) | |
| 最低租賃付款現值 | | 682 | |
| 減流動部分，計入應計費用 | | (360) | |
| 長期義務，包括在其他長期負債中 | | $ | 322 | |
截至2023年12月31日和2022年，合併資產負債表中租賃設備（包括不動產和設備組成部分）的公允價值如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 租用的計算機設備 | | $ | 4,954 | | | $ | 4,954 | |
| 減去累計折舊 | | (4,954) | | | (4,453) | |
| 淨 | | $ | — | | | $ | 501 | |
注4-其他財務信息
現金、現金等價物和限制性現金
截至2023年和2022年12月31日，現金、現金等值物和限制性現金如下（單位：千）： | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 現金和現金等價物 | $ | 115,424 | | | $ | 109,008 | |
| 受限現金 | 428 | | | 426 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 115,852 | | | $ | 109,434 | |
壞賬準備
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的可疑賬户備抵活動如下（單位：千）： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初免税額 | $ | 723 | | | $ | 576 | | | $ | 723 | |
| 條文 | 209 | | | 218 | | | 255 | |
| 註銷，扣除收回額 | (276) | | | (71) | | | (402) | |
| 年終津貼 | $ | 656 | | | $ | 723 | | | $ | 576 | |
預付費用和其他流動資產
截至2023年和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容（單位：千）： | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 預付費用和押金 | $ | 17,514 | | | $ | 12,145 | |
| 應收國外退税 | 3,228 | | | 2,792 | |
| 其他 | 4,905 | | | 3,909 | |
| 總計 | $ | 25,647 | | | $ | 18,846 | |
財產和設備
截至2023年和2022年12月31日，財產和設備包括以下內容（以千計）： | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 計算機設備 | $ | 18,838 | | | $ | 14,738 | |
| 傢俱和固定裝置 | 2,864 | | | 2,810 | |
| 資本化的軟件成本 | 3,937 | | | 825 | |
| 租賃權改進 | 1,373 | | | 1,271 | |
| 在建工程 | 1,715 | | | 1,910 | |
| 總資產和設備 | 28,727 | | | 21,554 | |
| 減去累計折舊 | (18,231) | | | (15,441) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 10,496 | | | $ | 6,113 | |
折舊費用為$2.8百萬，$2.5百萬美元和美元2.4截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
遞延合同成本
截至2023年和2022年12月31日止年度的延期合同成本活動如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 截至本期初的遞延合同成本（流動和非流動） | | $ | 40,726 | | | $ | 36,509 | |
| 期內資本化佣金 | | 20,144 | | | 21,960 | |
| 期內攤銷延期合同費用 | | (19,377) | | | (17,743) | |
| 截至期末的遞延合同成本（流動和非流動） | | $ | 41,493 | | | $ | 40,726 | |
其他應計負債
截至2023年和2022年12月31日，其他應計負債包括以下各項（單位：千）： | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 應計銷售税和其他税 | $ | 7,963 | | | $ | 6,878 | |
| 應計專業費用 | 3,551 | | | 9,184 | |
| 應計重組成本 | — | | | 2,526 | |
| 資本租賃義務的當前到期日 | 360 | | | 333 | |
| 應付所得税 | 1,771 | | | 2,229 | |
| 應計訴訟和解費用 | 82 | | | 6,979 | |
| 其他應計費用 | 4,401 | | | 4,547 | |
| 其他應計負債總額 | $ | 18,128 | | | $ | 32,676 | |
遞延收入
截至2023年和2022年12月31日止年度的遞延收入活動如下（單位：千）： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 截至本期初的遞延收入（流動和非流動） | | $ | 299,921 | | | $ | 300,268 | |
| 比林斯，淨 | | 418,549 | | | 409,315 | |
| 已確認收入 | | (431,496) | | | (409,662) | |
| 截至期末的遞延收入（流動和非流動） | | $ | 286,974 | | | $ | 299,921 | |
其他收入(支出)，淨額
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，其他費用淨額包括以下費用（單位：千）： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 利息和其他收入 | $ | 3,701 | | | $ | 228 | | | $ | 55 | |
| 外幣得(損) | (330) | | | 12 | | | (1,394) | |
| 其他費用 | (382) | | | (253) | | | (266) | |
| 其他收入(支出)合計，淨額 | $ | 2,989 | | | $ | (13) | | | $ | (1,605) | |
注5-債務
債務在公司資產負債表中扣除債務折扣和發行成本後呈列。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，債務包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 信貸安排 | $ | 70,140 | | | $ | 74,792 | |
| 較少的當前到期日 | 5,912 | | | 4,789 | |
| 長期債務，扣除本期債務 | $ | 64,228 | | | $ | 70,003 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司每季度支付本金總額為美元5.6百萬，$4.5百萬美元和美元2.3分別為100萬美元。2022年5月31日，公司還預付了$5.0在其信貸安排下未償還的債務為1.2億美元不是提前還款罰金。
2022年5月31日，公司還修訂了信貸安排，將公司可回購的普通股總價值增加到$50在信貸安排期限內，貸款總額為1,300萬美元。
自2021年7月20日起，該公司收到了89.3與信貸安排有關的淨收益為1.7億美元。信貸安排下的借款貼現為0.375%。作為交易的一部分，公司產生的發行成本為$4.22000萬美元，這些資金已資本化，並在信貸安排期限內攤銷。
2023年2月22日，該公司修改了其信貸安排。修訂將參考利率由LIBOR改為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。自2023年2月28日起，本公司可在(A)經調整期限SOFR和(B)基本利率之間選擇利率，在每種情況下均加適用的保證金。適用保證金保持與現有信貸協議相同，並基於本公司的綜合槓桿率(定義見信貸協議)以及本公司是否選擇經調整的期限SOFR(範圍為1.75至2.50%)或基本利率(範圍為0.75至1.50%).
信貸安排最初按倫敦銀行同業拆息(LIBOR)計息，外加以下保證金1.75%至2.50%。從2022年1月1日至2022年3月31日，信貸安排的保證金為2.25%。自2022年4月1日起，信貸安排的保證金降至1.752022財年剩餘時間和2023財年的百分比。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，信貸安排的實際利率為8.3%, 4.8%和3.5%。
信貸安排的公允價值為#美元。73.1截至2023年12月31日的2百萬美元(2級投入)，而賬面價值為1美元72.3截至2023年12月31日，為1.2億美元。
信貸安排包含某些金融契約，包括最低固定費用覆蓋率大於1.25，總槓桿率低於3.75，最低流動資金為#美元。201.2億美元現金。年度最低本金支付金額五年信貸安排的期限為5%, 5%, 7.5%, 7.5%，以及10%，剩餘餘額在期末到期。
此外，2023年2月22日的修正案調整了綜合EBITDA的定義，僅為2022年第四財季以及包括該財季在內的任何期間提供回扣，即公司與甲骨文正在進行的訴訟所產生的費用和法律費用最高不超過$10.01000萬美元可以加回並計入綜合EBITDA的適用計算中。
根據信貸方與Capital One，National Association之間於二零二一年七月二日訂立的擔保及擔保協議(“擔保及擔保協議”)，信貸協議項下的責任由本公司若干附屬公司(本公司及擔保人，統稱為“信貸方”)擔保，並以信貸方實質上所有資產的留置權作為抵押，但須受慣常準許的留置權及例外情況所規限。
2022年5月28日，董事會批准增加我們之前宣佈的普通股回購計劃，將我們可以收購的證券的價值從15.0多萬兩年最高可達$50.0在接下來的幾年裏四年，但須繼續遵守我們的信貸安排，前提是所有其他適用條件和法律要求均已滿足。
2022年2月27日，董事會批准了一項股票回購計劃，以收購至多美元15.0在公開市場和私下談判的交易中，包括通過規則10b5-1計劃，到2024年3月4日，在遵守我們1月14日修訂的信貸安排的情況下，我們的普通股將達到100萬股，
2022年將我們可以收購的普通股的總價值增加到不超過$15.0在信貸安排期限內，在滿足所有其他適用條件和法律要求的情況下，提供1,000,000美元。
於2022年5月18日，本公司訂立一項名義價值為美元的利率互換協議402000萬英鎊，固定付款人LIBOR利率為2.9935%，初始浮動LIBOR利率為0.93557%。浮動利率在每個月末重置，並具有嵌入的下限利率0.0%。利率互換協議的期限與信貸安排的期限重合。有關利率互換協議的公允價值會計的進一步資料，請參閲附註13。如上所述，自2023年2月28日起，利率互換協議隨着信貸安排的修訂而修訂，以實施參考利率從LIBOR到SOFR的某些變化。
根據迄今根據信貸安排支付的自願預付款，該公司目前有#美元可用40根據信貸安排的條款，可供未來使用的增量借款為1,000萬美元。
利息支出
截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度利息支出構成如下(單位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 信貸安排： | | | | | |
| 利息支出 | $ | 4,475 | | | $ | 3,205 | | | $ | 977 | |
| 與折價和發行成本相關的增值費用 | 973 | | | 973 | | | 442 | |
| 其他借貸利息 | 74 | | | 93 | | | 131 | |
| 利息支出總額 | $ | 5,522 | | | $ | 4,271 | | | $ | 1,550 | |
注6-可贖回A系列優先股
A系列優先股此前在2018年7月19日至2021年7月20日期間在公司的綜合資產負債表中被歸類為夾層股權，因為持有人從2023年7月開始(以及在某些情況下更早的時候)擁有贖回權。為完成定向增發而產生的折扣、增量和直接成本根據三項不同交易完成日的相對公允價值在A系列優先股和已發行普通股之間按比例分配，如下所列。與A系列優先股有關的折價是使用實際利息法增加的。因此，自2018年7月19日發行日至2021年7月20日最終贖回為止，A系列優先股的賬面價值不斷增加，額外實收資本相應減少，屆時賬面價值將等於總清算優先股。該公司在所發生的期間記錄了股息負債。應計股息是清算優先權的一個組成部分，直到以現金支付或以A系列優先股的額外股份結算為止。在計算普通股股東應佔收益時，應計股息和應計股息被視為扣除。
2018年證券購買協議
於2018年7月19日，本公司與數名認可投資者(“買方”)就(I)的私募(“首次私募”)達成證券購買協議(“2018 SPA”)。140,000A系列優先股股份，(Ii)約2.91,000,000股普通股及(Iii)可轉換有擔保本票(“可換股票據”)，發行時並無本金，僅抵押本公司根據A系列優先股若干贖回條款可能須支付的款項(如有)。
根據2018年SPA，購買者總共購買了140,000A系列優先股，2.91,000萬股普通股，以及截至發行日無本金流出的可轉換票據，總購買價相當於$133.02000萬現金(計入#美元的折扣後7.02000萬美元，但在與私募相關的增量和直接交易成本$之前4.6(億美元)。截至成交日的淨收益分配，以及截至2019年12月31日的A系列優先股賬面淨值的變化情況如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A系列優先股 | | 普普通通 | | 敞篷車 | | |
| 股票 | | 金額 | | 庫存 | | 備註 | | 總計 |
| 2018年7月19日公允價值： | | | | | | | | | |
| A系列優先股 | 140,000 | | | $ | 126,763 | | (1) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 126,763 | |
| 普通股 | — | | | — | | | 20,131 | | (2) | — | | | 20,131 | |
| 可轉換票據 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | 140,000 | | | $ | 126,763 | | | $ | 20,131 | | | $ | — | | | $ | 146,894 | |
| 2018年7月19日相對公允價值分配： | | | | | | | | | |
| 2018年7月19日現金收益總額 | 140,000 | | | $ | 114,773 | | (3) | $ | 18,227 | | (3) | $ | — | | | $ | 133,000 | |
| 增量和直接成本 | — | | | (3,994) | | (4) | (634) | | (4) | — | | | (4,628) | |
| 2018年7月19日淨資產 | 140,000 | | | $ | 110,779 | | | $ | 17,593 | | | $ | — | | | $ | 128,372 | |
_________________
1.首次私募截止日每股A系列優先股的清算優先權為美元1,000總計清算優先權為美元140.0 萬A系列優先股的估計公允價值約為美元126.8 2018年7月19日支付百萬美元，這是淨收益的分配基礎。有關所採用估值方法的進一步討論，請參閲注13。
2.發行的公允價值約為2.92000萬股普通股是根據上次收盤價#美元計算的。6.95在交易完成前一天的每股。
3.現金收益總額為$133.02018年7月19日，根據發行的所有對價的公允價值，按比例分配了1.6億歐元。
4.初始私募的增量和直接成本根據發行的所有對價的公允價值按比例分配。這些費用包括財務諮詢費和專業費用#美元。2.7公司產生的1000萬美元，以及投資者產生的盡職調查和專業費用$1.91000萬美元。
在收盤時，該公司使用了$133.0首次私人配售所得款項，外加現金及現金等價物#美元2.7(I)償還前信貸安排項下的所有未償還債務及各項營運和融資費用及開支，總額為#美元132.82000萬美元，(二)支付增量和直接交易費用#美元2.71000萬美元，以及(3)支付專業服務預聘費#美元0.21000萬美元。
於完成初步私募後，除其他慣常的成交行動外，本公司(I)向特拉華州提交指定證書，列明A系列優先股的權利、優惠、特權、資格、限制及限制，(Ii)與買方訂立登記權利協議，列明買方所持股本的若干登記權利(“登記權利協議”)，(Iii)向每名買方交付可換股票據，及(Iv)就本公司的資產訂立擔保協議(“擔保協議”)，以A系列優先股的若干贖回條款於日後觸發時根據可換股票據可能應付的金額作為抵押。
2019年3月證券購買協議
於2019年3月7日，本公司與一名認可投資者就(I)的私募(“2019年3月私募”)訂立證券購買協議(“2019年3月SPA”)。6,500A系列優先股的股份，（ii） 134,483普通股，以及(Iii)無本金餘額的可轉換票據(定義見下文)。A系列優先股股份已根據指定證書獲授權，並須受經修訂證券協議、可換股票據及登記權協議所載條文規限，而該等登記權協議在所有重大方面與下文討論的2018年證券購買協議訂立的登記權協議大體相似。2019年3月私募的認可投資者與初始私募的其中一位認可投資者有關聯。
2019年3月私募的總現金收益為$5.8 百萬現金（經過 11.0%折扣或美元0.7 百萬）。淨收益約為美元5.0 扣除公司應付的估計交易成本為美元后，為百萬美元0.8 萬交易成本包括 85,000向A系列優先股的現有持有人發行普通股，徵求其同意，成本約為美元0.5 百萬美元，直接交易成本約為美元0.3 百萬美元與盡職調查和專業費用有關。淨收益根據發行A系列優先股和普通股時的相對公允價值進行分配。 2019年3月私募股權淨收益分配如下（單位：千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A系列優先股 | | 普普通通 | | 敞篷車 | | |
| 股票 | | 金額 | | 庫存 | | 備註 | | 總計 |
| 2019年3月7日公允價值： | | | | | | | | | |
| A系列優先股 | 6,500 | | | $ | 5,313 | | (1) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,313 | |
| 普通股 | — | | | — | | | 722 | | (2) | — | | | 722 | |
| 可轉換票據 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | 6,500 | | | $ | 5,313 | | | $ | 722 | | | $ | — | | | $ | 6,035 | |
| 2019年3月7日相對公允價值分配： | | | | | | | | | |
| 2019年3月7日的現金收益合計 | 6,500 | | | $ | 5,093 | | (3) | $ | 692 | | (3) | $ | — | | | $ | 5,785 | |
| 增量和直接成本 | — | | | (661) | | (4) | (90) | | (4) | — | | | (751) | |
| 2019年3月7日賬面淨值 | 6,500 | | | $ | 4,432 | | | $ | 602 | | | $ | — | | | $ | 5,034 | |
1.於2019年3月私募截止日期，A系列優先股每股的清算優先權為$1,000每股，合計清算優先權為$6.5 萬A系列優先股的估計公允價值約為美元5.32019年3月7日，為分配淨收益的基礎。有關採用的估值方法的進一步討論，請參閲附註13。
2.發行的公允價值約為134,483普通股的股票是根據收盤價#美元計算的。5.37在交易結束前一天的每股收益。
3.現金收益總額為$5.82019年3月7日，根據發行的所有對價的公允價值，按比例分配了1.9億歐元。
4.與2019年3月私募相關的增量和直接成本根據發行的所有對價的公允價值按比例分配。這些費用包括髮行85,000向A系列優先股的初始私募投資者出售普通股，並徵得他們的同意，金額約為$0.5以及產生的財務諮詢費和專業費用約為$0.3截至2019年3月31日，公司直接支付或應計的100萬美元。
2019年6月證券購買協議
於2019年6月20日，本公司與認可投資者就(I)的私募(“2019年6月私募”)訂立證券購買協議(“2019年6月SPA”)。3,500A系列優先股的股份，（ii） 72,414普通股，以及(Iii)無本金餘額的可轉換票據(定義見下文)。 A系列優先股股份已根據指定證書(定義見下文)獲授權，並須受經修訂證券協議(定義見下文)、可換股票據及註冊權協議所載條文所規限，而該等協議在各重大方面與與下文討論的2018年證券購買協議訂立的註冊權協議(定義見下文)大體相似。 2019年6月私募的認可投資者與2019年3月私募或初始私募的認可投資者並無關聯。
2019年6月私募的總現金收益為$3.31000萬美元現金(在5.0%折扣或美元0.2 百萬）。淨收益約為美元3.0 扣除公司應付的估計交易成本為美元后，為百萬美元0.3 萬交易成本包括 35,000向A系列優先股的現有持有人發行普通股，徵求其同意，成本約為美元0.2 百萬美元，直接交易成本約為美元0.21,000,000美元與投資者、A系列優先股現有持有人和本公司的專業費用有關。淨收益是根據發行A系列優先股和普通股時的相對公允價值分配的。2019年6月私募的淨收益分配如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A系列優先股 | | 普普通通 | | 敞篷車 | | |
| 股票 | | 金額 | | 庫存 | | 備註 | | 總計 |
| 2019年6月20日公允價值： | | | | | | | | | |
| A系列優先股 | 3,500 | | | $ | 2,997 | | (1) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,997 | |
| 普通股 | — | | | — | | | 376 | | (2) | — | | | 376 | |
| **可轉換票據 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| *總計 | 3,500 | | | $ | 2,997 | | | $ | 376 | | | $ | — | | | $ | 3,373 | |
| 2019年6月20日相對公允價值分配： | | | | | | | | | |
| 2019年6月20日現金收益總額 | 3,500 | | | $ | 2,954 | | (3) | $ | 371 | | (3) | $ | — | | | $ | 3,325 | |
| 增量和直接成本 | — | | | (301) | | (4) | (38) | | (4) | — | | | (339) | |
| 2019年6月20日淨資產 | 3,500 | | | $ | 2,653 | | | $ | 333 | | | $ | — | | | $ | 2,986 | |
1.2019年6月私募截止日每股A系列優先股的清算優先權為美元1,000每股，合計清算優先權為$3.5 萬A系列優先股的估計公允價值約為美元3.0 2019年6月20日支付百萬美元，這是淨收益的分配基礎。有關所採用估值方法的進一步討論，請參閲注13。
2.發行的公允價值約為72,414普通股的股票是根據收盤價#美元計算的。5.19在交易結束前一天的每股收益。
3.現金收益總額為$3.3 2019年6月20日，百萬美元根據已發行的所有對價的公允價值按比例分配。
4.與2019年6月私募相關的增量和直接成本根據所有已發行對價的公允價值按比例分配。此類費用包括髮行 35,000向A系列優先股的初始私募投資者出售普通股，並徵得他們的同意，金額約為$0.2以及產生的財務諮詢費和專業費用約為$0.2 截至2019年6月30日，公司直接支付或應計的百萬美元。
2021年7月20日，公司贖回了剩餘的87,802ITS的股份13.00%A系列優先股，總贖回價格為$88.4 萬總價由美元組成87.8與面值為$的A系列優先股流通股相關1,000每股及$0.62000萬或美元6.86A系列優先股每股與2021年7月1日至2021年7月19日期間賺取的股息相關。A系列優先股的贖回股份連同股息於2021年7月20日贖回日入賬。
該公司通過信貸融資項下的借款為2021年7月20日的贖回提供資金。有關公司信貸額度的更多信息，請參閲注5。
2021年4月16日，公司贖回 60,000ITS的股份13.00%A系列優先股，總贖回價格為$62.3 萬總價由美元組成60.0300萬美元與面值美元相關1,000每股A系列優先股和$2.32000萬或美元39.05A系列優先股的每股，與2021年4月1日至2021年7月18日期間將賺取的股息有關。A系列優先股的贖回股份以及股息是在A系列優先股於2021年4月16日強制贖回時記錄的。
該公司用2021年3月發行所得資金的一部分為2021年4月16日的贖回提供資金，此次發行籌集了約美元的淨收益55.61000萬美元。
於2021年1月5日，本公司與其A系列優先股若干持有人訂立回購協議(“2021年1月股份回購協議”)10,000A系列優先股股份及根據本公司就A系列優先股發行的已發行可轉換擔保本票所產生的相關債務(“票據債務”)，總購買價約為$8.951.6億美元，相當於A系列優先股此類股票的面值的折扣，不需要全額支付。
於2020年10月30日，本公司與若干A系列優先股持有人訂立股份回購協議5,000A系列優先股的股份和相關票據義務，總購買價約為$4.51.6億美元，相當於A系列優先股此類股票的面值的折扣，不需要全額支付。
於二零二一年一月股份回購協議擬進行的交易完成後，本公司所購A系列優先股的股份已註銷(相關票據責任亦已註銷)，並不符合本公司根據守則條款重新發行的資格。
A系列優先股自2020年12月31日至2021年12月31日的賬面淨值變動情況如下(以千美元為單位)： | | | | | | | | | | | |
| A系列優先股 |
| 股票 | | 金額 |
| 截至2020年12月31日的賬面淨值 | 154,911 | | | $ | 137,854 | |
| 2021年1月4日發行股份以結算PIK股息 | 1,193 | | | 1,193 | |
回購10,0002021年1月5日股票 | (10,000) | | | (8,913) | |
| 2021年4月1日發行股份以結算PIK股息 | 1,051 | | | 1,051 | |
贖回60,0002021年4月16日股票 | (60,000) | | | (54,327) | |
| 2021年7月1日發行股份以結算PIK股息 | 647 | | | 647 | |
贖回87,8022021年7月20日股票 | (87,802) | | | (79,782) | |
| 2021年1月1日至2021年7月20日期間恢復折扣 | — | | | 2,277 | |
| 截至2021年12月31日的淨資產 | — | | | $ | — | |
以下是截至2020年12月31日至2021年12月31日止年度宣佈的股息總額和每股股息摘要（以千美元計，每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 應付股息： | | 股息總額 | | 分紅 |
| 現金 | | PIK | | | 每股 |
| 未支付股息的責任，2020年12月31日 | $ | 3,842 | | | $ | 1,193 | | | $ | 5,035 | | | $ | 32.50 | |
現金股息為10.0年率： | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度業績 | 5,839 | | | — | | | 5,839 | | | 89.98 | |
PIK紅利在3.0年率： | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度業績 | — | | | 1,752 | | | 1,752 | | | 27.00 | |
| *截至2021年12月31日的年度以現金支付的零碎股份 | 54 | | | (54) | | | — | | | — | |
| *在截至2021年12月31日的年度內支付的股息 | (9,735) | | | (2,891) | | | (12,626) | | | (194.57) | |
| 股息負債，2021年12月31日 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
注7-資本結構
優先股
在完成附註1所述的特拉華州本地化後，本公司有權發行100,000,000面值為$的優先股0.0001在一個或多個系列中的每股。本公司董事會有權確立適用於每個系列股份的投票權、指定、權力、優惠、特別權利及其任何資格、限制和限制。董事會已授權發行最多180,000A系列優先股的股份。截至2021年7月20日，A系列優先股的所有股票均已贖回。A系列優先股的具體條款在附註6中討論。
普通股
自2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日起，公司有權發行最多1,000,000,000普通股，面值為$0.0001每股公司普通股股份的持有者有權 一為每一股投票。
2021年3月11日，公司完成了2021年3月的發行 7.8 百萬股普通股，價格為美元7.75每股，總收益為$57.01000萬美元。承銷商折扣和佣金為$2.9 百萬元及
承銷商費用為美元0.21000萬美元。該公司還產生了額外的專業費用和開支#美元。1.3作為交易的一部分，2021年3月上市的淨收益約為美元55.6 萬公司使用2021年3月發行的淨收益進行贖回 60,0002021年4月的A系列優先股股票。
普通股已退休
2022年5月28日，董事會授權增加公司此前宣佈的普通股回購計劃，以將公司可能收購的股份價值從最高增加至美元15.0多萬兩年最高可達$50.0在接下來的幾年裏四年，但須遵守本公司的信貸安排，前提是所有其他適用條件和法律要求均已滿足。
2022年2月27日，董事會批准了一項股票回購計劃，以收購至多美元15.0在2024年3月4日之前，在公開市場和私下談判的交易中，包括通過第10b5-1條計劃，在遵守公司的信貸安排的情況下，公司普通股的總價值將增加到不超過美元。修訂的信貸安排於2022年1月14日生效，旨在將公司可以收購的普通股的總價值增加到不超過$15.0在信貸安排期限內，在滿足所有其他適用條件和法律要求的情況下，提供1,000,000美元。
截至2023年12月31日的年度，本公司收購了0.22000萬股公開市場上的普通股，總成本為1.01000萬美元。截至2022年12月31日的年度，本公司收購了0.92000萬股公開市場上的普通股，總成本為4.71000萬美元。當所有回購交易完成後，普通股的相關股份即告註銷。
限制性股票單位歸屬時普通股的收購
2021年8月6日，公司重新收購0.12000萬股普通股，價格為1美元1.12000萬與當天歸屬的限制性股票單位(RSU)有關。
注8-基於股票的薪酬和認股權證
股權激勵計劃概述
公司2007年股票計劃(“2007計劃”)預留約14.3百萬股普通股，用於向員工和董事授予股票期權和股票購買權。2007年計劃於2013年11月終止；然而，2007年計劃的條款繼續適用於根據該計劃作出的任何未完成的裁決。截至2023年12月31日，有不是根據2007年計劃，剩餘的未償還股票期權。
2013年10月，公司制定了於2017年7月修訂和重述的2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)，規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、業績單位(“PSU”)。截至2023年12月31日，公司擁有約7.82000萬股，RSU約為2.1100萬股和PSU0.6根據2013年的計劃，已發行的股票為1.9億股。大約有幾個8.5百萬股可用於未來的授予。2013年計劃將於2027年7月31日到期。
2007年計劃和2013年計劃(統稱為“股票計劃”)規定，授予員工和董事的股票期權的行使價格不低於100授予日公允價值的%。授予的期權通常最長期限為10自授予之日起數年，並可在歸屬時行使。授予僱員的購股權一般於指定歸屬開始日期的每個週年日(可能在授予該等授予日期之前)歸屬於受授予的股份的三分之一。授予董事的期權一般授予所有股份一年在授予之日之後。
2023年3月31日，公司董事會批准了公司2023年長期激勵計劃(“2023年長期激勵計劃”)，該計劃包括獎勵PSU、RSU和股票期權，以根據修訂後的2013年計劃條款購買公司普通股，自2023年4月3日起生效。
在2018年開始的每個財政年度的第一天，2013年計劃規定，可供發行的授權股票數量將增加，數額等於(I)4.8百萬股；(Ii)4(I)本公司所有類別普通股截至上一會計年度最後一天的已發行股份的百分比；或(Iii)本公司董事會可能決定的其他金額。董事會批准增加以下公司的授權股份3.62024年2月23日，1.2億股。
股票期權
下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度公司股票計劃項下的股票期權活動摘要（以千股為單位）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | 股票 | | 價格(1) | | 學期（2） | | 股票 | | 價格(1) | | 學期（2） | | 股票 | | 價格(1) | | 學期（2） |
| 突出，年初 | 6,994 | | | $ | 6.17 | | | | | 6,824 | | | $ | 5.92 | | | | | 7,007 | | | $ | 5.24 | | | |
| 授與 | 2,043 | | | 4.13 | | | | | 1,352 | | | 5.58 | | | | | 1,759 | | | 7.18 | | | |
| 被沒收 | (336) | | | 5.84 | | | | | (434) | | | 5.94 | | | | | (249) | | | 6.41 | | | |
| 過期 | (844) | | | 5.44 | | | | | (194) | | | 5.96 | | | | | (208) | | | 7.08 | | | |
| 已鍛鍊 | (57) | | | 1.38 | | | | | (554) | | | 1.83 | | | | | (1,485) | | | 3.95 | | | |
未完成，年終(3)(4) | 7,800 | | | 5.77 | | | 5.9 | | 6,994 | | | 6.17 | | | 5.5 | | 6,824 | | | 5.92 | | | 5.6 |
背心，年底 (3) | 4,744 | | | 6.36 | | | 4.1 | | 4,754 | | | 6.17 | | | 4.0 | | 4,733 | | | 5.64 | | | 4.0 |
____________________
(1)代表加權平均行使價。
(2)代表股票期權到期前的加權平均剩餘合同期限。
(3)截至2023年、2022年和2021年12月31日，未行使股票期權的總內在價值為美元0.1百萬，$0.2百萬美元，以及$5.9分別為百萬。截至2023年、2022年和2021年12月31日，已歸屬股票期權的總內在價值為美元0.0百萬，$0.2百萬美元和美元5.1分別為100萬美元。
(4)因沒收而預計最終不會歸屬的未行使股票期權數量為 0.3截至2023年12月31日，100萬股。
下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度根據2013年計劃可授予的股份總數（單位：千）： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初可用 | 7,543 | | | 4,324 | | | 4,037 | |
| 已授予的股票期權 | (2,043) | | | (1,352) | | | (1,759) | |
| 已授予RSU和PSU | (2,113) | | | (893) | | | (2,105) | |
| 股票計劃下的到期期權 | 844 | | | 194 | | | 208 | |
| 股票計劃下沒收的期權 | 336 | | | 434 | | | 249 | |
| 根據股票計劃沒收的RSU | 200 | | | 559 | | | 501 | |
| 已發行股份 | (75) | | | (60) | | | — | |
| 回購股份 | 248 | | | 853 | | | 137 | |
| 新獲董事會授權 | 3,541 | | | 3,484 | | | 3,056 | |
| 年底可用 | 8,481 | | | 7,543 | | | 4,324 | |
股票期權的公允價值
根據股票計劃授予的每個股票期權的公允價值是在授予日期使用BSM期權定價模型估計的，並對截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度採用以下加權平均假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 預期壽命(年) | 6.0 | | 6.0 | | 6.0 |
| 波動率 | 56 | % | | 46 | % | | 44 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
| 無風險利率 | 3.8 | % | | 2.7 | % | | 1.1 | % |
BSM模型需要各種高度主觀的假設，這些假設代表了管理層對公司普通股的公允價值、波動性、無風險利率、預期期限和股息收益率的最佳估計。普通股期權價值以公司在授予之日的收盤價為基礎。
預期期限代表授予的期權預計未償還的加權平均期間，並考慮到歸屬時間表。由於本公司沒有較長的實際行使歷史，本公司使用一種簡化的方法估計了預期期限，該方法將預期期限計算為授予時間和合同期限的平均值。公司從未宣佈或支付過現金股利，也不打算在可預見的將來支付現金股利；因此，公司使用了預期股息率為零。無風險利率是基於贈款預期期限內有效的美國國債利率。預期波動率是基於上市同行公司的歷史波動率。
於截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度內行使的既有員工期權的內在價值為0.2百萬，$1.9百萬美元和美元6.6分別為100萬美元。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度授出的加權平均授出日期每股僱員購股權公允價值為$2.30, $2.64及$3.05，分別為。
截至2023年12月31日、2023年12月、2022年12月和2021年12月，與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本總額為1美元。4.6百萬，$4.1百萬美元和美元3.9分別為100萬美元。其餘未確認的費用預計將在加權平均期間內以直線方式確認，加權平均期約為1.84好幾年了。
限售股單位
在截至2023年12月31日的年度內，董事會根據2013年計劃授予了RSU，總額約為1.5向董事會非僱員成員、公司高級管理人員和員工發放普通股百萬股。這些RSU在以下範圍內授予12至36於有關授予日期起計數月內，於董事會終止聘用或服務時，獎勵將會被沒收。基於普通股的加權平均公允市值$4.02於授出日每股股份的總公平值為$。6.1百萬美元，在授予日確認為歸屬期間的補償成本。因此，薪酬支出為#美元。7.4在截至2023年12月31日的一年中，確認了100萬歐元。未被確認的美元部分5.7由於RSU在加權平均期間約為1.41好幾年了。
績效單位
根據2023年LTI計劃授予的PSU(“目標PSU”)將在2023年1月1日至2023年12月31日(“履約期”)的服務期內進行衡量，但將繼續遵守以服務為基礎的歸屬要求。被授予的PSU中有一半將有資格根據公司相對於2023財年調整後的EBITDA目標的業績進行授予，其餘一半被授予的PSU將有資格根據公司相對於2023財年的目標總收入目標的業績進行授予。可授予的PSU的最終數量(根據計算，即“賺取的PSU”)範圍為零至200目標PSU的百分比。根據2023年LTI計劃的條款，所賺取的PSU將在授予之日的第一、二和三週年分成等額的年度分期付款，一般情況下，獲獎者在適用的歸屬日期之前繼續作為服務提供商。
該公司授予0.62023年4月3日以授權價$3.93。該公司確認了與PSU有關的補償費用#美元。1.5在截至2023年12月31日的一年中，該公司的利潤為3.8億美元。PSU在加權平均時間段內1.25好幾年了。
基於股票的薪酬費用
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股票期權、RSU和PSU的股票薪酬支出總額分類如下(以千為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | $ | 1,972 | | | $ | 2,052 | | | $ | 1,474 | |
| 銷售和市場營銷 | 2,844 | | | 3,146 | | | 3,018 | |
| 一般和行政 | 7,706 | | | 5,697 | | | 5,218 | |
| 總計 | $ | 12,522 | | | $ | 10,895 | | | $ | 9,710 | |
員工購股計劃
在2018年6月7日召開的股東年會上，公司股東批准了Rimini Street，Inc.2018年員工股票購買計劃(ESPP)。ESPP規定員工最多可購買5.0百萬股普通股。根據ESPP，在發售期間出售股份的每股購買價將等於以下較小者85(I)於發售期間的首個交易日，或(Ii)於購買日期(即發售期間的最後一個交易日)。服務期將包括二六個月每一日曆年一般開始兩次。ESPP的目的是為公司的合資格員工提供機會，通過從該員工符合資格的薪酬中自願出資，以折扣價購買公司股票，從而吸引、留住和獎勵該等人員，並加強該等員工與公司股東之間的利益互惠關係。截至2023年12月31日，ESPP下的任何報價期尚未開始，並且不是普通股已根據ESPP發行。
尚未行使之認股權證
2021年4月12日，美國證券交易委員會發布《關於特殊目的收購公司出具權證的會計及報告注意事項的員工説明書》(《美國證券交易委員會員工説明書》)。在審閲美國證券交易委員會員工聲明後，該聲明闡述了與本公司GP保薦人私募認股權證類似的權證的某些會計和報告考慮因素，並在審閲ASC815-40實體自身股權合同後，本公司確定其GP保薦人私募認股權證應被歸類為負債而不是股權。2021年10月29日，GP贊助商以#美元的價格出售了認股權證1.04根據對外部持有者的搜查令。作為出售的結果，私募認股權證的新持有人擁有與公開認股權證持有人相同的權利。因此，截至2021年10月29日，公司將可贖回認股權證的負債重新歸類為額外實收資本#6.31000萬美元。有關GP保薦人私募認股權證截至2021年10月29日的公允價值的信息，請參閲附註13。
截至2023年12月31日，未償還認股權證總數為3.42000萬股普通股，可行使的價格為$5.64每股。2022年10月10日，公開認股權證和私募認股權證到期。這些認股權證合計為14.71,000萬股普通股，行權價為1美元。11.50每股
該公司剩餘的未償還認股權證目前可予行使。行使認股權證時的行使價及可發行股份數目可在某些情況下作出調整，包括派發股息、資本重組、重組、合併或合併。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行認股權證條款和行使時可發行的RMNI普通股數量的摘要(以千為單位，每股金額除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 發行日期 | | 到期日 | | 行權價格 | | 股份數量 | |
| 描述 | | | | | 2023 | | 2022 | |
| 發起代理授權 | | 2017年10月 | | 2026年6月 | (1) | $ | 5.64 | | | 3,440 | | | 3,440 | | (2) |
_____________________
(1)發起代理保證書的到期日是聲明的到期日或公司發生控制權變更的日期中的較早者。
(2)發端代理人認股權證於完成附註1及11所述合併後發出，並導致取消與2016年發行的兩份認股權證相關的贖回特徵。
注9-所得税
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)通過成為法律，修改了美國相關税法的部分內容。CARE法案包含對公司税收的變化，其中包括調整淨營業虧損(NOL)限制和結轉規則、可退還AMT抵免、獎金折舊和利息支出限制。CARE法案還規定了員工留任抵免，為某些符合條件的僱主提供全額可退還的工資税抵免，並允許所有符合條件的僱主推遲支付截至2020年12月31日的工資所欠僱主份額的工資税。該公司已選擇推遲支付總計#美元的工資税。3.21000萬美元。我們花了$1.6根據《關注法》的要求，2022年12月和2021年分別為1.2億美元。曾經有過不是截至2023年12月31日需支付的剩餘金額。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，所得税支出前收入如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內 | $ | 29,299 | | | $ | (9,012) | | | $ | 8,255 | |
| 國際 | 11,933 | | | 12,817 | | | 11,180 | |
| | $ | 41,232 | | | $ | 3,805 | | | $ | 19,435 | |
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，通過將美國法定聯邦所得税税率適用於所得税前收入與財務報表中確認的所得税總支出計算的所得税優惠之間的對賬如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按美國聯邦法定税率計算的所得税支出 | $ | (8,658) | | | $ | (799) | | | $ | (4,082) | |
| 可歸因於美國各州的所得税(費用)福利，淨額 | 491 | | | 53 | | | (2,005) | |
| 永久性差異： | | | | | |
| 不可扣除的費用 | (116) | | | (206) | | | (1,178) | |
| 基於股票的薪酬 | (1,666) | | | (796) | | | 1,021 | |
| 其他 | 543 | | | 600 | | | 507 | |
| 全球無形低税收入 | (40) | | | (206) | | | (65) | |
| 外國利率差和外國税收抵免 | (600) | | | (868) | | | (596) | |
| 外國預提税金 | (4,679) | | | (3,495) | | | (2,910) | |
| 其他 | (464) | | | (650) | | | (600) | |
| 估價免税額減少 | 16 | | | 82 | | | 65,692 | |
| 所得税總額 | $ | (15,173) | | | $ | (6,285) | | | $ | 55,784 | |
對於2018年1月1日之後開始的納税年度，全球無形低税收收入（GILTI）要求公司報告其外國子公司的收入超過其固定資產計算的視為有形回報率的10%。公司確定截至2023年12月31日止年度GILTI收入納入的税收影響（估值撥備前）為美元0.21000萬美元。
根據美國公認會計原則，公司可以做出會計政策選擇：（1）將未來美國包含的應納税收入中與GILTI相關的應税收入中的税款視為發生時的本期費用（“期間成本法”）或（2）將此類金額計入公司對其遞延税的計量（“遞延法”）。公司已選擇將GILTI視為本期費用，並且不會記錄GILTI遞延税。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，所得税費用包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當期所得税支出： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | (282) | | | (273) | | | (264) | |
| 外國 | (8,246) | | | (8,083) | | | (6,270) | |
| 當期所得税支出總額 | (8,528) | | | (8,356) | | | (6,534) | |
| 遞延所得税(費用)福利： | | | | | |
| 聯邦制 | (7,477) | | | 1,336 | | | 51,542 | |
| 狀態 | 734 | | | 155 | | | 10,732 | |
| 外國 | 98 | | | 580 | | | 44 | |
| 遞延所得税(費用)福利總額 | (6,645) | | | 2,071 | | | 62,318 | |
| 所得税的全部(撥備)利益 | $ | (15,173) | | | $ | (6,285) | | | $ | 55,784 | |
截至2023年和2022年12月31日，導致大部分遞延所得税資產和負債的暫時性差異的税務影響如下（單位：千）： | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 遞延所得税資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 29,915 | | | $ | 37,752 | |
| 遞延收入 | 6,585 | | | 5,525 | |
| 應付賬款和應計費用 | 15,449 | | | 12,659 | |
| 基於股票的薪酬 | 1,442 | | | 1,565 | |
| 經營租賃負債 | 1,999 | | | 2,181 | |
| 税收抵免結轉 | 305 | | | 321 | |
| 其他 | 2,689 | | | 2,158 | |
| 境外遞延資產 | 2,234 | | | 2,097 | |
| 商業利益結轉 | 12,938 | | | 16,298 | |
| 遞延所得税總資產 | 73,556 | | | 80,556 | |
| 遞延所得税資產的估值備抵 | (300) | | | (316) | |
| 遞延所得税淨資產 | 73,256 | | | 80,240 | |
| 遞延所得税負債： | | | |
| 遞延合同成本 | (10,002) | | | (9,940) | |
| 經營性租賃使用權資產 | (733) | | | (628) | |
| 其他 | (3,519) | | | (4,157) | |
| 遞延税項資產，淨額 | $ | 59,002 | | | $ | 65,515 | |
遞延税項淨資產包括預期在未來變現的美國和外國遞延税項淨額，並計入合併資產負債表中的長期資產。在2023年、2023年和2022年12月31日終了年度，估值津貼的變化是淨減少#美元。161,000美元0.1分別為100萬美元。截至2023年12月31日的年度估值免税額僅與已到期的聯邦外國税收抵免有關。
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。根據管理層對所有可用正面和負面證據的分析，本公司已確定，截至2023年12月31日，其聯邦和州遞延税項資產不需要記錄估值備抵。
截至2023年12月31日，公司的聯邦營業税淨虧損結轉約為$100.7百萬美元和不同數額的美國州淨營業虧損結轉，總額為$112.7100萬，分別於2035年和2025年開始到期。截至2023年12月31日，公司擁有聯邦外國税收抵免結轉$0.3從2024年開始將有100萬人到期。
本公司將任何未分配的外國子公司的收益視為無限期再投資，因此，沒有為美國聯邦或州所得税提供相關撥備。在以股息或其他形式分配海外收益時，該公司可能需要繳納美國所得税，但需調整外國税收抵免和在不同國家/地區的預扣税。截至2023年12月31日，公司境外子公司累計未匯出收益約為美元。48.2百萬美元。這些收益的未確認遞延税項負債約為#美元。3.7100萬美元，主要由外國預扣税組成。
該公司在美國聯邦司法管轄區、加利福尼亞州以及其他州和外國司法管轄區提交所得税申報單。由於未使用的淨營業虧損，該公司2010年及以後的聯邦和州納税年度將受到税務機關的審查。所有外國司法管轄區的納税年度也都要進行審查。到目前為止，該公司沒有任何未確認的税收優惠。
附註10-承諾和繼續
購買承諾
在截至2023年12月31日的三個月內，公司與一家供應商簽訂了採購承諾，要求公司支付#美元1.0每季度3,000萬美元三年。三年期滿後，雙方均有權終止協議。該公司產生的費用為#美元。1.0在截至2023年12月31日的一年中，
退休計劃
該公司為其美國和外國員工制定了繳費計劃。對於這些計劃中的某些計劃，員工的繳費可以達到法定的最高限額，這是法律每年設定的。這些計劃還規定了僱主的繳費。該公司對這些計劃的相應捐款總額為#美元3.4百萬，$3.5百萬美元和美元3.2截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
裏米尼一號訴訟
2010年1月，甲骨文公司的某些子公司(連同其個別和集體的子公司，即甲骨文)提起訴訟，甲骨文美國公司等人V.Rimini Street，Inc.等人(美國內華達州地區法院)(“地區法院”)(“Rimini I”)對公司及其首席執行官、董事會主席總裁和Seth Ravin提起訴訟，指控公司的某些流程(Process 1.0)違反了甲骨文與其客户的許可協議，並且公司存在侵犯版權的行為，並違反了其他聯邦和州法律。訴訟涉及該公司的業務流程和該公司向其客户提供服務的方式。
在2015年完成陪審團審判和隨後的上訴後，Rimini I的最終結果是，Ravin先生被裁定不對任何索賠負責，而公司被裁定僅對一索賠：“無辜侵權”，陪審團裁定該公司不知道也沒有理由知道其以前的支持流程正在侵權。陪審團還發現，侵權行為並未導致甲骨文遭受利潤損失。該公司被勒令支付一筆$的判決。124.42016年，該公司迅速支付了這筆錢，然後提起上訴。加上利息、律師費和費用，公司在完成所有上訴後向甲骨文支付的判決總額約為$89.91000萬美元。該判決的一部分由該公司的保險公司支付。
裏米尼I禁制令程序
自2018年11月以來，公司一直受到一項永久禁令(“Rimini I禁令”)的約束，該禁令禁止公司使用在Rimini I中發現的某些支持進程“無辜”侵犯某些Oracle版權。Rimini I禁令並未禁止本公司為任何甲骨文產品線提供支持服務，而是定義了本公司為某些甲骨文產品線提供支持服務的方式。
2020年7月，甲骨文向地區法院提出了一項提出理由的動議，辯稱該公司違反了Rimini I禁令，該公司反對這項動議，對甲骨文的索賠提出異議。在2022年1月舉行證據聽證會後，地區法院裁定該公司違反了#年裏米尼一號禁令。五實例，給予甲骨文$$的制裁0.62000萬美元，並下令隔離某些計算機文件，禁止使用，並向甲骨文提供這種隔離的通知和證據。地方法院還裁定，甲骨文可以收回其合理的律師費和費用。本公司保留與地方法院裁決有關的所有權利，包括上訴權利。該公司遵守了有關隔離某些計算機文件的命令。
該公司隨後就地區法院2022年1月的裁決向第九巡迴上訴法院(“上訴法院”)提出上訴。關於甲骨文收回合理律師費和費用的簡報被地區法院擱置，直到該公司的上訴得到解決。
2023年8月，上訴法院就公司對地區法院判定公司藐視法庭的五項物品的上訴作出裁決，確認地區法院對四的五並推翻地方法院對第五項的藐視法庭裁決。此外，上訴法院撤銷了地區法院的命令，因為它宣讀了裏米尼一號禁令，禁止“最低限度”複製，並鑑於地區法院推翻了對第五項的藐視法庭裁決，將制裁裁決撤銷併發回地區法院重新計算。
2023年10月，在還押後，地區法院提交了一項命令，對該公司重新計算裁決，將最初對甲骨文公司的制裁減少了#美元。0.11000萬美元，並重新徵收剩餘的美元0.51000萬美元的制裁獎。該公司之前支付了$0.6在截至2022年12月31日的年度內，向甲骨文支付了600萬美元的制裁賠償金，甲骨文向該公司償還了#美元0.12023年11月，為減少的制裁裁決部分支付了100萬美元。由於該公司向上訴法院提出的上訴已經解決，地方法院還為甲骨文與此事有關的合理律師費和費用賬單制定了一個簡報時間表。
2023年11月，甲骨文提交了一項動議，要求支付律師費、應税成本和非應税成本，總額約為美元12.2截至2023年9月30日的藐視法庭訴訟相關費用，外加估計的額外金額，涉及2023年10月和11月期間為準備動議而發生的額外律師費和費用，一旦支付。
2023年12月，甲骨文和本公司提交了一份聯合規定，並與地方法院提出瞭解決甲骨文2023年11月動議的建議命令(以下簡稱《規定》)。根據規定，雙方同意甲骨文動議的決議，公司支付約#美元9.7不遲於2023年12月8日向甲骨文支付300萬美元，這筆款項由公司在2023年12月7日支付，使甲骨文2023年11月的動議失去意義。此外，根據該規定，雙方請求地方法院考慮撤回甲骨文的動議，並同意甲骨文公司將放棄關於這一事項的任何剩餘上訴權利。該公司先前應計了#美元。6.9這是與甲骨文合理的律師費和與此事有關的費用有關的估計數，導致公司增加支出#美元。2.8在截至2023年12月31日的一年中，
因此，在地方法院於2023年12月6日命令撤回甲骨文的動議及本公司支付上述款項後，與2020年7月藐視法庭訴訟有關的所有事宜均已解決。目前，該公司認為它基本上遵守了裏米尼一號禁令。
裏米尼II訴訟
2014年10月，該公司單獨提起訴訟，Rimini Street Inc.訴甲骨文國際公司。，在地方法院起訴甲骨文，尋求宣告性判決，該公司至少從2014年7月開始使用的修訂後的“Process 2.0”支持做法沒有侵犯甲骨文的某些版權(“Rimini II”)。該公司的起訴書主張宣告性判決、侵權行為和法定索賠，包括要求對甲骨文公司違反加州不公平競爭法的不正當競爭行為進行禁令救濟的請求。甲骨文提出的反訴包括侵犯版權、違反數字千年版權法(DMCA)和蘭漢姆法案、違反合同以及與PeopleSoft和其他甲骨文品牌產品(包括J.D.Edwards、Siebel、甲骨文數據庫和甲骨文電子商務套件(EBS))有關的商業侵權行為。
於2022年10月中，甲骨文撤回其針對本公司及本公司首席執行官兼董事會主席總裁先生在Rimini II案中的所有金錢損害賠償申索，並就其衡平法濟助申索進行法官審判而非陪審團審判。
地方法院於2022年10月24日發佈了一項命令，有損於駁回甲骨文在裏米尼II案中要求的任何法律理論下的任何形式的金錢救濟[,]包括但不限於損害賠償、恢復原狀、不當得利和貪婪的索賠。。。“此外，甲骨文的違約索賠--導致違約和會計--被有偏見地駁回，這意味着這些索賠(包括金錢損害賠償)已根據其案情被駁回，所作的判決是最終判決。在地區法院命令駁回甲骨文的所有金錢救濟要求之日之前，裏米尼二號地區法院沒有判給任何形式的損害賠償。雙方均保留在法律允許的範圍內要求或反對任何律師費和/或費用的權利。
在2022年12月結束的長凳審判之後，雙方於2023年2月向地區法院提交了他們在裏米尼第二案中提出的事實調查結果和法律結論。
2023年7月，地區法院發佈了對裏米尼二期案件的事實認定和法律結論，並附有針對本公司的永久禁令(“裏米尼二期禁令”)，如下文所述，該禁令受到行政暫緩執行的限制，目前無效。地方法院裁定甲骨文的PeopleSoft和甲骨文數據庫產品侵權，但沒有發現甲骨文的EBS、Siebel和J.D.Edwards產品侵權，進一步命令該公司有權宣佈甲骨文的EBS產品不侵權。地方法院還裁定甲骨文在DMCA和Lanham Act的索賠中勝訴，禁止本公司作出某些聲明，並禁止採取與下述有關甲骨文產品的營銷、銷售和向客户提供服務的方式有關的某些行為，以及針對公司首席執行官、董事會主席和總裁先生的間接和替代版權侵權索賠。地方法院駁回了該公司的加州不公平競爭法索賠和其他宣告性判決索賠。
2023年7月下旬，本公司向地方法院提交上訴通知，開始對地方法院2023年7月的裏米尼II判決和禁制令提出上訴。此後不久，它向地區法院提出緊急動議，要求暫停執行裏米尼II禁令，等待公司對裏米尼II判決和禁令提出上訴。
2023年8月，地方法院發佈命令，駁回了公司要求在公司向上訴法院提出上訴期間暫緩執行裏米尼II禁令的緊急動議，但批准了裏米尼II禁令的行政暫緩執行，以等待公司向上訴法院提交的暫緩動議的結果。此後不久，該公司向上訴法院提交了單獨的動議，要求擱置Rimini II禁令，聲稱Rimini II禁令的某些條款含糊其辭且過於寬泛，地區法院犯了法律錯誤，某些條款將要求公司實施犯罪行為以遵守其條款，以及Rimini II禁令將給公司和第三方造成“不可彌補的損害”等理由。
2023年9月，上訴法院發佈了一項命令，擱置了公司對地區法院在Rimini II案中的決定的上訴，等待地區法院對甲骨文於2023年8月提出的一項動議的裁決，該動議旨在修訂Rimini II判決，該動議涉及與甲骨文的EBS軟件產品相關的更新、技術規範和工具。地方法院於2024年1月9日駁回了甲骨文的修訂動議。
2024年1月18日，第九巡迴法院發佈命令，解除對該公司上訴的擱置。公司的開業簡報截止日期為2024年3月4日。甲骨文的回覆簡報截止日期為2024年4月3日。本公司的任選回覆摘要應在甲骨文回覆摘要送達後21天內提交。第九巡迴法院工作人員已通知各方，由三名法官組成的陪審團希望於2024年6月5日在舊金山就該公司的上訴進行口頭辯論，甲骨文和該公司的律師已確認他們可以在當天進行辯論。
截至本報告之日，上訴法院尚未就公司暫停Rimini II禁令的動議做出裁決。因此，地方法院發佈的裏米尼II禁令目前已被地方法院擱置，這意味着它目前不生效。Rimini II禁令主要針對Oracle的PeopleSoft軟件產品，如果有效，將限制但不會完全禁止該公司可以使用Oracle PeopleSoft軟件產品向客户提供的支持服務。
除其他事項外，Rimini II禁令要求公司立即永久刪除Rimini II禁令中確定的某些PeopleSoft軟件環境、文件和更新，以及刪除並立即永久停止使用某些公司創建的自動化工具。Rimini II禁令還禁止使用、分發、複製或製作某些文件的衍生作品，並禁止將PeopleSoft文件、更新和修改以及在一個客户的系統中開發、測試或存在的PeopleSoft軟件的部分傳輸或複製到公司的系統或另一個客户的系統。
Rimini II禁令還規定，公司不得從包含Oracle版權通知的任何文件中刪除、更改或遺漏任何Oracle版權通知或其他Oracle版權管理信息，並禁止公司公開發表與地區法院認定為“虛假和誤導性”的聲明或聲明，這些聲明或聲明在Rimini II禁令中列出。
雖然公司計劃繼續積極尋求暫緩執行裏米尼II禁令，等待上訴，並就裏米尼II判決和禁令提出上訴，但無法預測這些事項的時間或結果。不能或不能保證該公司將在上訴期間全部或部分擱置裏米尼II禁令的努力取得成功，或在其全部或部分裏米尼II上訴中獲勝。
地區法院在Rimini II案的判決中沒有包括金錢損害賠償。
2023年11月，甲骨文向地方法院提出動議，要求支付律師費和約1美元的應税費用70.6與裏米尼二號訴訟有關的600萬美元。該公司於2024年2月20日提出反對甲骨文的動議。在其反對意見中，該公司辯稱，地區法院應全面駁回甲骨文的動議。該公司進一步辯稱，如果地區法院判給甲骨文任何律師費，此類費用不應超過#美元。14.51000萬美元。甲骨文的回覆截止日期為2024年3月15日。截至本報告之日，地方法院尚未就是否向甲骨文支付任何律師費和/或費用以及如果是，金額作出決定。
儘管該公司繼續評估其責任和風險，但目前認為不太可能向甲骨文支付律師費和費用，從而造成重大損失。然而，由於與預測甲骨文動議的決定結果相關的內在不確定性，公司對虧損是可能的、合理的可能的還是遙遠的判斷以及對可能的損失金額的估計可能與實際結果不同。地方法院有可能判給甲骨文律師費和費用，金額可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
Rimini II禁令如果恢復，將影響該公司向接受甲骨文PeopleSoft產品支持的客户提供的某些支持服務，預計將導致未來額外的成本，以及其他潛在影響。然而，這些費用目前無法估計，需要在發生時入賬。因此，截至2023年12月31日，公司沒有相關的應計項目。向公司PeopleSoft客户提供支持服務的方式的任何必要變化都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。該公司僅為甲骨文的PeopleSoft軟件產品提供的服務獲得的收入百分比約為8佔公司截至2023年12月31日止年度總收入的%。
本公司保留與地區法院在Rimini II和Rimini II禁令中的裁決有關的所有權利，包括上訴權利，包括向甲骨文支付律師費和費用的任何裁決。
其他訴訟
有時，本公司可能是訴訟的一方，並可能受到正常業務過程中附帶索賠的影響。雖然訴訟和索償的結果無法確切預測，但公司目前相信，這些正常過程的最終結果不會對其業務產生實質性的不利影響。無論結果如何，由於判決、辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。在每個報告期內，本公司評估根據美國會計準則第450條，潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能和合理估計，或有事件。律師費在發生時計入費用。
違約金
本公司與客户簽訂協議，其中包含與違約金有關的條款，在公司不再能夠向這些客户提供服務的情況下將觸發這些條款。與這些違約金有關的最高現金支付金額約為#美元。9.3百萬美元和美元8.1分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。截至目前，本公司並未因該等撥備而產生任何成本，亦未在該等綜合財務報表中應計任何與該等撥備有關的負債。
注11-關聯方交易
於二零一七年五月，RSI與GP Investments Acquisition Corp.(“GPIA”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，GPIA是一間為與一項或多項業務進行業務合併而成立的公眾控股公司。合併協議於2017年10月獲得RSI和GPIA各自股東的批准，並於2017年10月10日完成。在完成合並之前，GPIA的最終母實體是GP Investments，Ltd.(“GP Investments”)，這是一家全球性的私募股權公司，也是本公司的前關聯公司。GP Investments的一家附屬公司(Antonio Bonchristiano先生)在2021年5月5日之前一直是我們的董事會成員。
此外，亞當斯街合夥公司及其聯營公司(統稱為“ASP”)的一家聯營公司也是公司董事會的成員。截至2023年12月31日，ASP擁有約26.3公司普通股已發行和流通股的百分比。2018年7月，ASP收購了19,209A系列優先股的股份和大約0.4首次非公開配售發行的普通股，總代價約為$19.2本公司於2021年按適用於A系列優先股其他持有人的相同條款贖回了A系列優先股的全部股份。
附註12-每股收益(虧損)
下表列出了截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度普通股每股基本和攤薄淨(虧損)的計算(單位為千，每股金額除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 26,059 | | | $ | (2,480) | | | $ | 75,219 | |
| 回購A系列優先股的回報 | — | | | — | | | (38) | |
| 與贖回A系列優先股相關的增值 | — | | | — | | | (13,693) | |
| 與贖回A系列優先股相關的整體股息 | — | | | — | | | (2,945) | |
| 與A系列優先股相關的股息和增值： | | | | | |
| 宣佈的現金股利 | — | | | — | | | (5,839) | |
| 宣佈PIK股息 | — | | | — | | | (1,752) | |
| 折扣的增加 | — | | | — | | | (2,277) | |
| 26,059 | | | (2,480) | | | 48,675 | |
| 使用兩級法的未分配收益 | — | | | — | | | (3,478) | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 26,059 | | | $ | (2,480) | | | $ | 45,197 | |
| | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 已發行普通股加權平均股數 | 89,073 | | | 87,672 | | | 84,318 | |
| 如果A系列優先股被轉換，將增加發行股份 | — | | | — | | | 6,489 | |
| 如果A系列優先股轉換為普通股，已發行股份總數 | 89,073 | | | 87,672 | | | 90,807 | |
| 可分配給A系列優先股的股份百分比 | — | % | | — | % | | 7.1 | % |
| | | | | |
| 已發行普通股基本加權平均股數 | 89,073 | | | 87,672 | | | 84,318 | |
| 稀釋作用： | | | | | |
| 權證 | — | | | — | | | 983 | |
| *股票期權 | 11 | | | — | | | 1,899 | |
| 績效份額單位 | 107 | | | — | | | — | |
| 限制性股票單位 | 345 | | | — | | | 1,770 | |
| 已發行普通股稀釋加權平均股數 | 89,536 | | | 87,672 | | | 88,970 | |
| 歸屬於普通股的每股淨利潤（虧損）-基本 | $ | 0.29 | | | $ | (0.03) | | | $ | 0.54 | |
| 歸屬於普通股的每股淨利潤（虧損）-稀釋 | $ | 0.29 | | | $ | (0.03) | | | $ | 0.51 | |
截至2021年12月31日止年度，A系列優先股持有人有權在宣佈時參與普通股股息 一-每股一對一的基礎上。
截至2023年12月31日、2023年12月、2022年12月和2021年12月31日，以下潛在普通股等價物被排除在每股稀釋淨收益(虧損)的計算之外，因為納入的影響是反稀釋的(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 認股權證 | 3,440 | | | 3,440 | | | 14,688 | |
| 股票期權 | 7,718 | | | 6,994 | | | 2,458 | |
| 限制性股票單位 | 601 | | | 2,009 | | | 248 | |
| 業績存量單位 | — | | | — | | | — | |
| 總計 | 11,759 | | | 12,443 | | | 17,394 | |
注13-金融工具和重大集中度
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定公允價值時，本公司會考慮其進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。該公司採用以下公允價值等級，將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允計量具有重要意義的可用投入的最低等級進行分類：
第1級--報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價
第2級-不包括第1級中的報價，即資產和負債在基本上整個資產或負債期限內直接或間接通過市場協作可觀察到的報價
第3級-用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，如果沒有可觀測的投入，從而允許在計量日資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
本公司的政策是確認1級、2級和3級之間的資產或負債轉移，截至導致轉移的事件或情況變化的實際日期。在截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司並無在公允價值層級之間轉移其資產或負債。截至2023年12月31日，該公司不有任何按公允價值經常性列賬的資產或負債。
本公司的金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。根據本公司目前就類似條款的債務所提供的借款利率，資本租賃債務的賬面價值接近各自資產負債表日的公允價值。
投資
從2022年開始，該公司開始將部分現金和現金等價物投資於美國聯邦機構債券、美國政府債券、美國國債和其他證券。本公司將所有在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性利息投資視為現金等價物。這些投資的公允價值接近其賬面價值。
一般來説，初始到期日超過三個月，剩餘到期日不到一年的投資被歸類為短期投資。債務投資被歸類為可供出售，並使用特定的確認方法記錄收益和損失。公允價值變動記錄在經營報表中。公允價值是根據公開的市場信息計算的。
以下是截至2023年12月31日的現金等價物和短期投資餘額(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允價值水平 | 成本基礎 | | 未實現收益(虧損) | | 記錄基礎 | | 現金等價物 | | 短期投資 |
| 聯邦機構債券 | 2級 | $ | 10,491 | | | $ | 44 | | | $ | 10,535 | | | $ | 4,590 | | | $ | 5,945 | |
| 美國國庫券 | 2級 | 4,324 | | | 55 | | | 4,379 | | | 498 | | | 3,881 | |
| | $ | 14,815 | | | $ | 99 | | | $ | 14,914 | | | $ | 5,088 | | | $ | 9,826 | |
以下是截至2022年12月31日的現金等價物和短期投資餘額(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允價值水平 | 成本基礎 | | 未實現收益(虧損) | | 記錄基礎 | | 現金等價物 | | 短期投資 |
| 聯邦機構債券 | 2級 | $ | 15,893 | | | $ | 67 | | | $ | 15,960 | | | $ | — | | | $ | 15,960 | |
| 美國政府債券 | 2級 | 494 | | | 5 | | | 499 | | | — | | | 499 | |
| 美國國庫券 | 2級 | 3,625 | | | 31 | | | 3,656 | | | — | | | 3,656 | |
| 可變票據 | 2級 | 52 | | | — | | | 52 | | | 52 | | | — | |
| | $ | 20,064 | | | $ | 103 | | | $ | 20,167 | | | $ | 52 | | | $ | 20,115 | |
衍生品
於2022年5月18日，本公司訂立一項利率互換協議，名義價值為$40.01000萬美元。該衍生產品在所附的綜合資產負債表中以其截至2023年12月31日的估計公允價值確認。該公司使用衍生品來管理與利率變化相關的風險。本公司不會為投機目的而訂立衍生工具。
為了估計本公司利率互換協議截至2023年12月31日的公允價值，本公司使用了未來現金流的現值，利用了使用利率收益率曲線等第二級可觀察到的輸入的模型衍生估值。本公司估計利率互換協議的公允價值為#美元0.9截至2023年12月31日，為1.2億美元。
符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動記入所附綜合資產負債表的累計其他綜合虧損(税後淨額)，直至收益受到現金流量變動的影響。
截至年底止年度2023年12月31日，公司收到的利率掉期付款 $0.8 百萬，其中記錄為利息費用的減少。止年度 2022年12月31日，公司發生淨付款額為美元0.2 與利息互換工具相關的百萬美元，被記錄為利息費用.
利率互換協議記錄的金額如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 衍生工具 | 資產負債表分類 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 利率互換 | 存款和其他 | | $ | 891 | | | $ | 1,402 | |
| 累計綜合損失 | | 713 | | | 1,107 | |
| | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| 衍生工具 | 損益表分類 | | 2023 | | 2022 |
| 利率互換 | 利息支出（福利） | | $ | (843) | | | $ | 158 | |
認股權證
截至2021年12月31日止年度，該公司確定其GP贊助商私募股權令應視為負債。只要GP贊助商私募股權認購證由初始買家或該買家允許的轉讓人持有，公司就不得贖回這些認購證。如果該等認購權由初始買家或該等買家允許的轉讓人以外的人持有，則該等認購權可由公司贖回，並可在與某些認購權相同的基礎上行使。 8.62000萬股公司普通股，每股面值美元11.50每股(“公開認股權證”)。因此，GP保薦人私募認股權證被重新歸類為負債。2021年10月29日，GP保薦人私募認股權證的持有人以#美元的價格出售了權證1.04每份認股權證，從而剝奪這些持有人所擁有的獨特權利。因此，截至2021年10月29日，這些工具的公允價值為1美元6.3百萬美元。GP贊助商的私募認股權證隨後被重新歸類為額外實繳
截至2021年10月29日的資本。用於確定公允價值的關鍵假設是認股權證的期限、無風險利率和波動率。公開認股權證和私募認股權證於2022年10月10日到期，未獲行使。
A系列優先股
如附註6所述，我們於2019年6月20日、2019年3月7日和2018年7月19日發行的A系列優先股的公允價值被確定為$3.01000萬，$5.31000萬美元和300萬美元126.81000萬美元，這是分配淨收益的基礎。公允價值是利用與A系列優先股產生的資金有關的貼現現金流方法以及與轉換特徵有關的BSM期權定價模型相結合來確定的。適用於貼現現金流和BSM分析的主要假設包括：(I)A系列優先股在以下三種不同情況下將保持未償還狀態4和5年以及分配給每個情景的概率權重，(Ii)A系列優先股的隱含收益率，範圍為20.9%至22.9分別為截至2019年6月20日、2019年3月7日和2018年7月19日的交易價值的百分比：(Iii)無風險利率1.72%, 2.44%和2.8%，以及(Iv)歷史波動性30%.
顯著濃度
該公司根據其客户簽約實體的所在地將收入歸因於地理區域。以下顯示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度收入(以千為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美利堅合眾國 | $ | 219,975 | | | $ | 215,372 | | | $ | 199,811 | |
| 國際 | 211,521 | | | 194,290 | | | 174,619 | |
| 總收入 | $ | 431,496 | | | $ | 409,662 | | | $ | 374,430 | |
截至2023年12月31日的年度，日本代表10佔總收入的%。在截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度中，沒有客户佔收入的10%以上。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，公司沒有客户超過應收賬款淨額的10%。該公司按實際位置跟蹤其資產。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司位於美國境外的財產和設備的賬面淨值約為1美元。4.31000萬美元和300萬美元1.8分別為100萬美元。截至2023年12月31日，公司擁有經營性租賃使用權資產美元。3.0百萬，$2.0百萬美元和美元0.9美國、印度和世界其他地區分別為100萬人。截至2022年12月31日，公司擁有經營租賃使用權資產美元。2.6百萬，$3.4百萬美元和美元1.2美國、印度和世界其他地區分別為100萬人。
使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金和應收賬款。該公司在高質量的金融機構，主要是在美利堅合眾國，維持其現金、現金等價物和限制性現金。存款，包括在全球銀行外國分行持有的存款，可能會超過為此類存款提供的保險金額。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司與一家金融機構的現金和現金等價物合計為$48.9百萬美元和美元44.9分別為100萬美元。此外，截至2023年12月31日，公司與其他三家金融機構的現金和現金等價物合計為美元。51.71000萬美元。該公司還擁有$0.4截至2023年12月31日，限制性現金達100萬美元。本公司從未經歷過與這些餘額有關的任何損失。
一般來説，應收賬款的信用風險是多樣化的，這是由於構成公司客户基礎的實體的數量及其在不同地區和行業的分散性。該公司對某些客户進行持續的信用評估，通常不需要應收賬款的抵押品。該公司為潛在壞賬保留了準備金，從歷史上看，此類損失通常不大。
第9項：報告會計和財務信息披露中與會計師的變更和分歧
沒有。
項目9A：管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持着一套披露控制和程序體系，旨在合理地確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告需要在美國證券交易委員會報告中披露的信息，併合理地確保此類信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官、總裁和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於需要披露的決定。
我們的管理層，包括我們的首席執行官、總裁和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則)(“披露控制”)能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。我們監控我們的披露控制，並在必要時進行修改；我們在這方面的意圖是，隨着系統的變化和條件的允許，披露控制將被修改。
在本報告所述期間結束時，對我們的披露控制的設計和運作的有效性進行了評估。本次評估是在我們管理層的監督和參與下進行的，包括首席執行官、總裁和首席財務官。基於這項評估，我們得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在向管理層和董事會提供關於我們的財務報告的可靠性的合理保證的過程，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在我們的管理層，包括首席執行官、總裁和首席財務官的監督下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年)框架》對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。該評估包括審查控制文件、評估控制的設計有效性、測試控制的操作有效性以及對該評估的結論。根據我們的評估，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2010年的財政季度， 2023年12月31日這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。
獨立註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所已就我們對財務報告的內部控制的有效性發布了一份證明報告，該報告載於本年度報告的第二部分，第8項，表格10-K。
項目9B.報告和其他資料
在截至2023年12月31日的季度內，我們的董事或高級管理人員均未通知我們領養或終端“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，這些術語在S-K條例第408(C)項中定義，但下文所述除外。
本公司的RSU和PSU通知和獎勵協議規定，在符合該等協議的裁決達成和解後，公司確定為履行相關最低法定預扣税款義務而適當數量的公司普通股將自動代表獲獎者出售，銷售所得款項將匯回適當的税務機關。這一規定可構成“非規則10b5-1交易安排”(定義見S-K條例第408(C)項)。我們的某些高管已經選擇自動出售一定數量的公司普通股，以產生超過在未來RSU和/或PSU裁決結算時滿足相關最低法定預扣税義務所需的現金收益(按確定的税率)，並將所有銷售收益匯至適當的税務當局。
項目9 C. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10. 董事、行政人員及企業管治
本報告第一部分“關於我們的執行幹事的信息”的標題下列出了我們的執行幹事名單和簡歷資料。本項目要求提供的其餘信息以2024年委託書的形式併入，該委託書將在截至2023年12月31日的年度後120天內提交給美國證券交易委員會。
我們為董事、高級管理人員和員工制定了《商業行為和道德準則》，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。該代碼可在我們的投資者關係網站的公司治理部分獲得，網址為Investors.risecreet.com。我們打算通過在同一網站上張貼這些信息來滿足表格8-K第5.05項下關於對守則的修訂和豁免的披露要求。
項目11. 高管薪酬
本項要求提供的信息，參照截至2023年12月31日的年度後120天內提交給美國證券交易委員會的2024年委託書納入。
項目12. 某些受益所有人的擔保所有權以及管理和相關股東事宜
本項要求提供的信息，參照截至2023年12月31日的年度後120天內提交給美國證券交易委員會的2024年委託書納入。
項目13. 某些關係和關聯交易以及董事獨立性
本項要求提供的信息，參照截至2023年12月31日的年度後120天內提交給美國證券交易委員會的2024年委託書納入。
項目14. 主要會計費用和服務
我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所, 加利福尼亞州聖克拉拉，審計師事務所ID：185.
本項要求提供的信息，參照截至2023年12月31日的年度後120天內提交給美國證券交易委員會的2024年委託書納入。
第四部分
項目15. 展品和財務報表附表
（a）（1）及（a）（2）財務報表及財務報表附表：
請參閲第二部分第8項下的本公司財務報表索引。所有財務報表附表均被省略，因為它們不適用，或數額不重大，不需要，或所需資料載於上文第二部分第8項的財務報表及其附註。
(B)展品。作為本報告附件提交的某些協議包含協議各方僅為協議各方的利益而做出的陳述和保證。這些陳述和保證：
•可能受到與協議談判有關的向其他當事方作出的披露的限制，而這些披露不一定反映在協議中；
•可適用與合理投資者不同的重要性標準；以及
•僅在協定中規定的日期作出，並視隨後的事態發展和情況變化而定。
因此，這些陳述和保證可能不描述作出這些陳述和保證之日或任何其他時間的實際情況。投資者不應依賴它們作為事實陳述。
以下附錄索引中列出的附錄作為本報告的一部分提交或以引用的方式納入。以下是本報告的附件，如果以引用的方式納入，我們已註明之前向SEC提交的包含該附件的文件。
展品索引 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以引用方式併入 |
展品
數 | | 描述 | |
表格 | |
文件編號 | |
展品 | |
提交日期 |
| 2.1* | | 註冊人、GPIA、Let ' s Go以及其中指定的持有人代表簽署的合併協議和計劃，日期為2017年5月16日 | | 8-K | | 001-37397 | | 2.1 | | 2017年5月17日 |
| 2.2* | | 註冊人、GPIA、Let ' s Go以及其中指定的持有人代表簽署的合併協議和計劃第1號修正案，日期為2017年6月30日 | | 8-K | | 001-37397 | | 2.1 | | 2017年6月30日 |
| 3.1* | | 註冊人註冊成立證書的修訂和重訂 | | 8-K | | 001-37397 | | 3.1 | | 2017年10月16日 |
| 3.2* | | 修訂及重訂註冊人附例 | | 10-Q | | 001-37397 | | 3.2 | | 2023年11月1日 |
| 4.1* | | 註冊人普通股證書格式 | | S-4 | | 333-219101 | | 4.5 | | 2017年6月30日 |
| 4.2+ | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明 | | | | | | | | |
| 4.3* | | 註冊人的授權證書格式 | | S-1 | | 333-203500 | | 4.3 | | 2015年4月17日 |
| 4.4* | | GPIA與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的令狀協議，日期為2015年5月19日 | | 8-K | | 001-37397 | | 4.1 | | 2015年6月1日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.5* | | 註冊人、GPIA和CB Agent Services LLC簽署的許可證同意和轉換協議，日期為2017年5月16日 | | S-4 | | 333-219101 | | 4.8 | | 2017年6月30日 |
| 4.6* | | 註冊權協議，日期：2018年7月19日 | | 8-K | | 001-37397 | | 10.1 | | 2018年7月19日 |
| 4.7* | | 註冊權協議，日期：2019年3月7日 | | 8-K/A | | 001-37397 | | 10.2 | | 2019年3月12日 |
| 4.8* | | 修訂並重述的投資者權利協議，日期為2016年10月31日，Rimini Street，Inc.，一家內華達州公司，以及Rimini Street，Inc的某些股東。' s是內華達州一家公司的股本，其中列出了 | | S-4 | | 333-21910 | | 4.7 | | 2017年6月30日 |
| 10.1* | | 註冊人與其每一名董事和行政人員之間的賠償協議格式 | | 8-K | | 001-37397 | | 10.1 | | 2017年10月16日 |
| 10.2*† | | 裏米尼街公司2007年庫存計劃，包括2007年庫存計劃下的表格協議 | | S-4 | | 333-219101 | | 10.19 | | 2017年6月30日 |
| 10.3*† | | 裏米尼街公司2013年股權激勵計劃，包括2013年股權激勵計劃下的表格協議 | | S-4/A | | 333-219101 | | 10.20 | | 2017年8月9日 |
| 10.4*† | | 2013年股權激勵計劃下的RSU獎勵協議形式於2021年2月23日生效 | | 10-K | | 001-37397 | | 10.4 | | 2021年3月3日 |
| 10.5*† | | 2013年股權激勵計劃項下績效單位授予和全球績效單位獎勵協議通知表格2023年4月1日生效 | | 8-K | | 001-37397 | | 10.1 | | 2023年4月6日 |
| 10.6*† | | 裏米尼街公司高管激勵薪酬計劃 | | S-4/A | | 333-219101 | | 10.52 | | 2017年8月9日 |
| 10.7*† | | 登記人和賽斯·A·拉文之間修訂和重新簽署的就業協議，日期為2017年1月6日 | | S-4 | | 333-219101 | | 10.21 | | 2017年6月30日 |
| 10.8*† | | 登記人和賽斯·A·拉文之間於2020年6月3日對修訂和重新簽署的就業協議的修正案，日期為2017年1月6日 | | 8-K | | 001-37397 | | 10.2 | | 2020年6月5日 |
| 10.9*† | | Rimini Street，Inc.和Seth A.Ravin之間的修訂和重新簽署的僱傭協議的第二修正案，日期為2023年4月1日，日期為2017年1月6日 | | 8-K | | 001-37397 | | 10.2 | | 2023年4月6日 |
| 10.10*† | | 2020年8月28日致邁克爾·佩裏卡的聘書 | | 8-K | | 001-37397 | | 10.1 | | 2020年10月1日 |
| 10.11*† | | 非員工董事薪酬政策2021年1月1日生效 | | 8-K | | 001-37397 | | 10.1 | | 2020年12月23日 |
| 10.12* | | Rimini Street，Inc.員工股票購買計劃 | | 8-K | | 001-37397 | | 10.1 | | 2018年6月8日 |
| 10.13* | | 日期為2021年7月2日的信貸協議，由Rimini Street，Inc.作為借款人、貸款人一方和Capital One，National Association作為貸款人和所有貸款人的代理簽訂 | | 8-K | | 001-37397 | | 10.1 | | 2021年7月8日 |
| 10.14* | | 簽署日期為2021年7月2日的擔保和安全協議，由裏米尼街公司、其中指定的其他設保人和作為代理的Capital One全國協會簽署 | | 8-K | | 001-37397 | | 10.2 | | 2021年7月8日 |
| 10.17* | | 日期為2021年7月20日特定信貸協議的第1號修正案，日期為2021年7月2日，由Rimini Street，Inc.作為借款人，Rimini Street，Inc.的某些子公司作為擔保人，貸款人一方Capital One，National Association作為所有貸款人的貸款人和行政代理，以及在其簽名頁上標識的金融機構 | | 8-K | | 001-37397 | | 10.1 | | 2021年7月21日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.18* | | 截至2022年1月14日對日期為2021年7月2日的特定信貸協議的第2號修正案，經截至2021年7月20日的第1號修正案修訂，由Rimini Street，Inc.作為借款人，Rimini Street，Inc.的某些子公司作為擔保人，貸款人一方Capital One，National Association作為所有貸款人的貸款人和行政代理，以及在其簽名頁上標識的金融機構 | | 8-K | | 001-37397 | | 10.1 | | 2022年1月18日 |
| 10.17* | | 對日期為2021年7月2日的特定信貸協議的第3號修正案，經日期為2021年7月20日的第1號修正案和2022年1月14日的第2號修正案修訂，由裏米尼街公司作為借款人，裏米尼街公司的某些子公司作為擔保人，貸款方Capital One，National Association作為所有貸款人的貸款人和行政代理，以及在其簽名頁上標識的金融機構 | | 8-K | | 001-37397 | | 10.1 | | 2022年6月1日 |
| 10.18* | | 日期為2023年2月22日的特定信貸協議的第4號修正案，經日期為2021年7月20日的第1號修正案、2022年1月14日的第2號修正案和2022年5月21日的第3號修正案修訂，由裏米尼街公司作為借款人，裏米尼街公司的某些子公司作為擔保人，貸款方Capital One，National Association作為所有貸款人的貸款人和行政代理，以及在其簽名頁上標識的金融機構 | | 8-K | | 001-37397 | | 10.1 | | 2月23日，
2023 |
21.1+ | | 註冊人的子公司名單 | | | | | | | | |
23.1+ | | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意 | | | | | | | | |
31.1+ | | 根據規則第13a-14(A)條認證首席執行官賽斯·拉文和總裁 | | | | | | | | |
31.2+ | | 根據細則13a-14(A)核證首席財務官邁克爾·佩裏卡 | | | | | | | | |
32.1++ | | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官賽斯·拉文和總裁的認證 | | | | | | | | |
32.2++ | | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官Michael L.Perica的證明 | | | | | | | | |
97.1+ | | 與追回錯誤判給的賠償有關的政策 | | | | | | | | |
| 101.INS+ | | 內聯XBRL實例文檔 | | | | | | | | |
| 101.SCH+ | | 內聯XBRL分類擴展架構 | | | | | | | | |
| 101.Cal+ | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | | | | | | | | |
| 101.定義+ | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase | | | | | | | | |
| 101.實驗室+ | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase | | | | | | | | |
| 101.Pre+ | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase | | | | | | | | |
| 104+ | | 封面互動數據文件（嵌入式 Inline BEP文檔中幷包含在附件101中） | | | | | | | | |
* 先前提交併通過引用併入本文。
+隨函存檔。
++根據SEC第33-8238版，附件32.1和32.2正在提供，但未提交。
†管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
不適用
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。 | | | | | | | | |
| | Rimini Street，Inc. |
| | | |
| 日期：2024年2月28日 | 發信人： | /s/ Seth A. Ravin |
| | | 賽斯·A·拉文 |
| | | 首席執行官、董事會主席兼總裁
(首席行政主任) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。 | | | | | | | | |
| 日期：2024年2月28日 | 發信人： | /s/ Seth A. Ravin |
| | | 賽斯·A·拉文 |
| | | 首席執行官、董事會主席兼總裁
(首席行政主任) |
| | |
| 日期：2024年2月28日 | 發信人： | /s/邁克爾·L. p圓 |
| | 邁克爾·L·佩裏卡 |
| | 常務副總裁兼首席財務官 |
| | (首席財務官和首席會計官) |
| | |
| | |
| 日期：2024年2月28日 | 發信人： | /s/傑克·L。阿科斯塔 |
| | | 傑克·L阿科斯塔 |
| | | 董事： |
| | |
| 日期：2024年2月28日 | 發信人： | /s/史蒂夫·卡佩利 |
| | | 史蒂夫·卡佩利 |
| | | 董事： |
| | |
| 日期：2024年2月28日 | 發信人： | /s/ Katrinka McCallum |
| | | 卡特林卡·麥卡勒姆 |
| | | 董事： |
| | |
| 日期：2024年2月28日 | 發信人： | /s/羅賓·穆雷 |
| | | 羅賓·穆雷 |
| | | 董事： |
| | |
| 日期：2024年2月28日 | 發信人： | /s/傑伊·斯奈德 |
| | | 傑伊·斯奈德 |
| | | 董事： |
