美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14a

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

清潔能源特殊情況公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

清潔能源特殊情況公司
c/o Graubard Miller
列剋星敦大道 405 號，44 樓
紐約州紐約 10174

代替年度股東大會的特別會議通知

將於 2024 年 5 月 27 日舉行

致清潔能源特殊情況公司的股東:

誠摯邀請您參加將於美國東部時間2024年5月27日上午11點虛擬在www.virtualshareholdermeeting.com/SWSS2024SM舉行的清潔能源特殊情況公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）年度股東大會（“特別會議”）的特別會議，其唯一目的是對以下提案進行審議和表決:

• 一項修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，將公司完成初始業務合併（“延期”）的截止日期從2024年5月28日延長至2024年8月28日，並可由公司董事會酌情將該日期進一步延長至最多四次，每次延長一個月（因此最多延至2024年12月28日）（“延期日期”）（“延期修正提案”）；

• 如果我們確定延期需要更多時間，則建議將特別會議延期到以後某個或多個日期休會（“休會提案”）。

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案和休會提案。

特別會議將是虛擬會議。你可以訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/sws2024SM 在線參加和參與特別會議。請參閲 “關於特別會議的問題與解答——我如何參加特別會議？”以獲取更多信息。

正如公司的首次公開募股（“IPO”）招股説明書中所述，該章程最初規定，公司只能在2023年2月28日之前完成業務合併。2023 年 2 月，我們修訂了章程，將該日期延長至 2023 年 8 月 28 日。2023年8月28日，公司舉行了一次特別會議，批准了進一步修改公司章程的提案，將公司必須完成交易的期限從2023年8月28日延長至2023年11月28日，並且可以將該日期進一步延長至最多六次，每次延長一個月（因此最多延長至2024年5月28日）。在2024年5月28日之前，沒有足夠的時間讓公司完成初步的業務合併。因此，我們的董事會已確定，將公司完成初始業務合併的日期延長至延期符合股東的最大利益。

公司董事會已將2024年5月1日的營業結束日期定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。截至記錄日期，公司共有6,290,769股已發行普通股，包括在首次公開募股中出售並由公眾股東持有的1,648,426股普通股（“公開股”），我們的高管、董事、初始股東及其附屬公司，包括Springwater Promote LLC（“贊助商”）持有的4,304,343股普通股（“內幕股”），以及我們的某些高管和董事的關聯公司，以及本公司承銷商代表EarlyBirdCapital, Inc. 持有的338,000股普通股的首次公開募股及其指定人（“EBC創始人股份”）。4,304,343股內幕股票約佔公司已發行和流通普通股的68.4％，EBC創始人的338,000股股票約佔公司已發行和流通普通股的5.4％。因此，即使所有公開股票都對此類提案投了反對票，提案仍將獲得批准。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間內出於與特別會議相關的任何目的查閲。

如果延期修正提案獲得批准且延期得以實施（“贖回”），則公開發行股票的持有人可以選擇按比例贖回其在信託賬户中持有的資金（按特別會議前兩個工作日計算）。公開股票的持有人不需要

對延期修正提案（或此處描述的任何其他提案）進行投票，或在記錄日期成為記錄持有者行使贖回權。考慮到預期應付但在該日期之前尚未繳納的税款後，信託賬户在記錄日期（預計與會議前兩個工作日的大致金額相同）的每股比例部分約為10.62美元。截至記錄日期，公司普通股的收盤價為10.60美元。因此，如果在會議召開之日之前市場價格保持不變，則與股東在公開市場上出售此類股票相比，行使贖回權將使公眾股東獲得的收益高出約0.02美元。但是，贖回日的實際市場價格可能高於或低於該日信託賬户的每股比例部分。此外，公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果延期修正提案在2024年5月28日之前未獲得批准（無論是在特別會議的預定日期，還是在休會提案獲得批准後的休會上），延期將無法實施，根據我們的章程，我們預計（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日，贖回100％的已發行公眾股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，前提是上述（ii）和（iii））根據特拉華州法律，我們有義務為債權人的索賠作出規定，以及其他適用法律的要求。

如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，公司將（i）從信託賬户中扣除相當於信託賬户中與已贖回的公開股票相關的可用資金的比例部分的金額（“提款金額”），並且（ii）向此類已贖回的公開股票的持有人按比例交付提款金額中的比例。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前用於完成業務合併。如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則現在未贖回公開股票的公開股票持有人將在延期日之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。

在仔細考慮了所有相關因素之後，公司董事會確定將在特別會議上提出的兩項提案對公司及其股東是公平的，符合公司及其股東的最大利益，並宣佈這是可取的，並建議您投票或指示您對延期修正提案投票 “贊成”，如果提出 “贊成” 休會提案，“反對”。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案和休會提案以及特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

感謝您關注此事。

你的投票很重要。請儘快簽署、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果你是登記在冊的股東，你也可以通過網絡直播提交選票，在特別會議上進行虛擬投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過聘請經紀公司或銀行的代理在特別會議上進行虛擬投票。你未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，與對這兩項提案投反對票的效果相同。

關於將於2024年5月27日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本會議通知以及截至2022年12月31日止年度的隨附委託書和10-K表年度報告可在www.virtualshareholdermeeting.com/sws2024SM上查閲。

清潔能源特殊情況公司
c/o Graubard Miller
列剋星敦大道 405 號，44 樓
紐約州紐約 10174

致清潔能源特殊情況公司的股東:

代替年度股東大會的特別會議

將於 2024 年 5 月 27 日舉行

委託聲明

本委託書和隨附的委託書是向清潔能源特殊情況公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東提供的，涉及我們董事會徵集代理人，用於在我們特別會議上進行投票，以代替將於美國東部時間2024年5月27日上午11點舉行的年度股東大會（“特別會議”），虛擬地進行投票，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/sws2024SM，其唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

• 一項修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，將公司完成初始業務合併（“延期”）的截止日期從2024年5月28日延長至20924年8月28日，並可由公司董事會酌情將該日期進一步延長至最多四次，每次延長一個月（因此最多延長至2024年12月28日）（“延期日期”）（“延期修正提案”）；

• 如果我們確定延期需要更多時間，則建議將特別會議延期到以後某個或多個日期休會（“休會提案”）。

本委託書更全面地描述了延期修正提案和休會提案。

特別會議將是虛擬會議。你可以訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/sws2024SM 在線參加和參與特別會議。請參閲 “關於特別會議的問題與解答——我如何參加特別會議？”以獲取更多信息。

正如公司的首次公開募股（“IPO”）招股説明書中所述，該章程最初規定，公司只能在2023年2月28日之前完成業務合併。2023 年 2 月，我們修訂了章程，將該日期延長至 2023 年 8 月 28 日。2024年8月28日，公司舉行了一次特別會議，批准了進一步修改公司章程的提案，將公司必須完成交易的期限從2023年8月28日延長至2023年11月28日，並且可以將該日期進一步延長至最多六次，每次延長一個月（因此最多延長至2024年5月28日）。在2024年5月28日之前，沒有足夠的時間讓公司完成初步的業務合併。因此，我們的董事會已確定，將公司完成初始業務合併的日期延長至延期符合股東的最大利益。

休會提案的目的是在我們確定需要更多時間才能實現延期的情況下，允許公司將特別會議延期到以後的某個或多個日期休會。

公司董事會已將2024年5月1日的營業結束日期定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間內出於與特別會議相關的任何目的查閲。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期（“贖回”），則公開股票持有人可以選擇將其公開股票贖回信託賬户中持有的資金的比例部分。公開發行股票的持有人無需對延期修正提案進行投票或成為持有人

在記錄之日記錄在案的行使贖回權。如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則現在未贖回公開股票的公開股票持有人將在延期日之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。批准延期修正提案是實施延期的條件。

如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，公司將（i）從信託賬户中扣除相當於信託賬户中與已贖回的公開股票相關的可用資金的比例部分的金額（“提款金額”），並且（ii）向此類已贖回的公開股票的持有人按比例交付提款金額中的比例。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前用於完成業務合併。因此，公司可能需要獲得額外資金才能完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將按公司可接受的條件提供，或者根本無法保證。此外，如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則該公司的認股權證和權利將根據其現有條款保持未償狀態。

如果延期修正提案在2024年5月28日之前未獲得批准（無論是在特別會議的預定日期，還是在休會提案獲得批准後的休會上），延期將無法實施，根據我們的章程，我們預計（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日，贖回100％的已發行公眾股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，前提是上述（ii）和（iii））根據特拉華州法律，我們有義務為債權人的索賠作出規定，以及其他適用法律的要求。

隸屬於公司高管和董事的實體Springwater Promote LLC（“贊助商”）以及公司的高管、董事和內部股東已放棄參與其持有的4,304,343股普通股（“內幕股”）的任何清算分配的權利，而首次公開募股中承銷商的代表EarlyBirdCapital, Inc. 已放棄參與首次公開募股的權利與其及其指定人持有的338,000股普通股相關的任何清算分配（“EBC”）創始人股票”）。由於此類豁免，將僅對公開股票進行清算分配。信託賬户不會對公司的認股權證或權利進行分配，如果我們清盤，認股權證或權利將毫無價值地到期。4,304,343股內幕股票約佔公司已發行和流通普通股的68.4％，EBC創始人的338,000股股票約佔公司已發行和流通普通股的5.4％。因此，即使所有公眾股都對此類提案投了反對票，所有提案也將獲得批准。

截至記錄日期，公開股票的每股清算價格預計約為10.62美元（預計與特別會議前兩個工作日的大致金額相同）。但是，由於債權人不可預見的索賠，公司無法向您保證，如果公司清盤，信託賬户的每股分配將不低於約10.62美元。

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），股東可能對第三方對公司的索賠承擔責任，但以此類股東在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠做出合理的準備，包括可以向公司提出任何第三方索賠的60天通知期、公司可以拒絕任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待150天，則股東在清算分配方面的任何責任都是有限的。以較小者為準在解散三週年之後，股東按比例分攤的索賠份額或分配給股東的金額以及股東的任何責任將被禁止。但是，由於公司將不遵守DGCL第280條，DGCL第281（b）條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在未來十年內向我們提出的索賠。由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務一直並將繼續侷限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

我們認為本委託書中的某些信息構成前瞻性陳述。你可以用 “可能”、“期望”、“預期”、“考慮”、“相信”、“估計”、“打算” 和 “繼續” 等前瞻性詞語來識別這些陳述。你應該仔細閲讀包含這些詞的陳述，因為它們：

• 討論未來的期望；

• 包含對未來經營業績或財務狀況的預測；或

• 陳述其他 “前瞻性” 信息。

我們認為，向股東傳達我們的期望很重要。但是，將來可能會出現我們無法準確預測或無法控制的事件。本委託書中的警示性措辭舉例説明瞭可能導致實際業績與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件，其中包括第三方對信託賬户的索賠、信託賬户資金分配的意外延遲以及公司在分配信託賬户資金後融資和完善業務合併的能力以及公司建立信託賬户資金的能力與任何潛在目標達成最終協議，完成業務合併。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本委託書發佈之日。

本節中包含或提及的警示性陳述對本文包含的所有歸因於公司或代表公司行事的任何人的前瞻性陳述進行了明確的全面限定。除非適用法律法規要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

背景

該公司

該公司是一家空白支票公司，於2020年10月2日在特拉華州成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2023 年 8 月，該公司將其名稱從 “斯普林沃特特殊情況公司” 更名為 “清潔能源特殊情況公司”

關於我們的成立，發起人於2020年10月購買了287.5萬股普通股，總價為2.5萬美元。2021年2月16日，公司為每股已發行普通股派發0.5股的股息，因此已發行股票總數為4,312,500股。在首次公開募股完成之前，我們還向EBC發行了37.5萬股普通股。保薦人持有的股份總共包括多達562,500股股份，根據承銷商在公司首次公開募股中行使超額配股權的程度，這些股票將被沒收，因此保薦人持有的股份數量將等於公司首次公開募股後已發行和流通普通股的20％（假設保薦人沒有在首次公開募股中購買任何公開股份，不包括EBC創始人的股票和股份普通股包含在私募單位中（如下所述）。

2021年8月30日，我們完成了1500萬個單位的首次公開募股，每單位10.00美元，總收益為1.5億美元。在完成首次公開募股的同時，該公司以私募方式向保薦人和EBC出售了總計64.5萬套單位（“私募單位”），價格為每個私募單位10.00美元，總收益為6,45萬美元。

2021年9月3日，承銷商通知公司，他們打算部分行使首次公開募股超額配股權，並沒收剩餘餘額。2021年9月7日，該公司以每套10.00美元的價格完成了另外2,118,624套私募單位的出售，以及另外63,559套私募單位的出售，每套私募單位10.00美元，總收益為21,821,830美元。由於承銷商選擇部分行使超額配股權，共有529,656股股票不再被沒收，32,844股股票被保薦人沒收。

在首次公開募股和出售私募單位的總收益中，共有172,898,105美元（本次發行中出售的每單位10.10美元，包括超額配股權）存入了由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人的信託賬户。

2023年2月27日，我們舉行了一次特別的股東會議，會上這些股東投票決定將我們完成初始業務合併的時間從2023年2月28日延長至2023年8月28日。在這類投票中，共有15,142,910股公開股票的持有人行使了以總額為155,858,751.61美元現金贖回股票的權利。

2024年8月28日，我們舉行了一次特別的股東會議，會上這些股東投票決定將我們完成初始業務合併的時間從2023年8月28日延長至2024年5月28日。在這類投票中，共有327,288股公開股票的持有人行使了以總額為3,389,649美元現金贖回股票的權利。因此，截至記錄日期，該公司的信託賬户中有大約1,750萬美元的現金。公司打算在法律允許的範圍內，繼續以現行利率將信託賬户中的資金投資於活期存款賬户或國庫券。

公司主要執行辦公室的郵寄地址是紐約州列剋星敦大道405號44樓Graubard Miller的郵寄地址10174，其電話號碼是 (212) 818-8800。

風險因素

您應仔細考慮我們（i）與我們的首次公開募股相關的招股説明書，（ii）2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，（iii）我們於2023年5月30日、2023年12月1日和4月向美國證券交易委員會提交的截至3月31日、6月30日和9月30日的季度10-Q表季度報告中所述的所有風險在做出投資證券的決定之前，分別為2024年1月1日，以及（iv）我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠完成最初的業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准和實施，公司也無法保證初始業務合併將在延期日期之前完成。我們完成初始業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准並實施，公司預計將尋求股東批准初始業務合併。根據延期修正案，我們必須向公眾股東提供贖回公開股票的機會，並且在股東投票批准初始業務合併時，我們將被要求再次向公眾股東提供贖回權。即使延期和初始業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件完成業務合併，甚至根本無法完成業務合併。我們在延期或企業合併投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。

除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

如果我們被視為《投資公司法》所指的 “投資公司”，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改活動以使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

如果根據1940年《投資公司法》（“投資公司法”），我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

• 對我們投資性質的限制；以及

•對證券發行的限制，

每一項都可能使我們難以完成初步的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括：

• 在美國證券交易委員會註冊為投資公司；

• 採用特定形式的公司結構；以及

• 我們目前不受的報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

為了不受《投資公司法》規定的投資公司的監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產 40%（不包括美國政府證券和現金項目）的 “投資證券”

未合併的基礎。我們的業務是確定並完成初始業務合併，然後長期經營交易後的業務或資產。我們不打算收購企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算購買無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們認為我們當前和預期的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能作為現金持有，或投資於《投資公司法》第2（a）（16）條所指的到期日不超過185天的美國 “政府證券”，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過限制收益投資於這些工具或將所得款項作為現金持有，並制定了旨在長期收購和發展企業（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和賣出業務）的商業計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的 “投資公司”。如果我們不按上述方式投資所得款項，則我們可能被視為受《投資公司法》的約束。

但是，即使我們將所得款項投資於《投資公司法》第2（a）（16）條所指的到期日為185天或更短的美國 “政府證券”，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中僅投資於美國政府直接國債的特定條件的貨幣市場基金，我們也可能被視為投資公司。此外，在美國證券交易委員會於2024年1月24日發佈的最終規則（“2021年SPAC規則”）的通過中，美國證券交易委員會提供了指導，即SPAC作為 “投資公司” 的潛在地位取決於多種因素，例如SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動，並且 “是事實和情況的問題”，需要進行個性化分析。信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要進行清算。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。如果我們被視為投資公司，需要根據《投資公司法》進行註冊、遵守和監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們進行清算，我們的認股權證將毫無價值地到期，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或不遵守任何法律、法規、解釋或申請可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

我們受國家、地區、州和地方政府以及適用的非美國司法管轄區的法律法規以及對此類法律法規的解釋和適用的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求以及可能的其他法律和監管要求，我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，任何業務合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能很困難、耗時和昂貴。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。不遵守解釋和適用的法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

2024年《SPAC規則》除其他條款外，對SPAC的首次公開募股以及涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易規定了額外的披露要求；修訂了適用於涉及此類公司的企業合併交易的財務報表要求；更新和擴大了有關SEC文件中一般使用預測以及何時披露與擬議業務合併交易相關的預測的指導方針；增加某些參與者的潛在責任在擬議的業務合併交易中；並可能影響SPAC可能成為標的範圍

受1940年《投資公司法》的監管。2024 年 SPAC 規則可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的談判和完成能力，以及與我們的初始業務合併和經營業績相關的成本。

為了降低我們可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險，我們已指示受託人Continental清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入計息活期存款賬户，直至初始業務合併完成或清算之前為止。在清算信託賬户中的投資後，我們將減少信託賬户中持有的資金的利息（如果有），這減少了我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要進行清算。為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），從而受《投資公司法》的監管，我們指示信託賬户的受託管理人Continental清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金作為計息持有在銀行活期存款賬户，直到我們的存款完成之前初始業務合併或公司清算。清算後，我們減少了信託賬户中持有的資金的利息。但是，在允許的情況下，以前從信託賬户中持有的資金中賺取的利息仍可以發放給我們，用於支付我們的税款（如果有）和某些其他費用。因此，我們決定清算信託賬户中持有的投資，然後將信託賬户中的所有資金存入銀行的計息活期存款，這減少了我們的公眾股東在公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

如果根據某些美國或外國法律或法規，擬議的交易需要監管機構的審查或批准，我們可能無法完成業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併可能會受到監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長到允許我們完成初始業務合併的時間期限，則我們可能無法完成具有此類目標的業務合併。此外，監管方面的考慮可能會減少我們可能願意或能夠考慮的潛在目標公司的數量。

在美國，某些可能影響競爭的兼併可能需要向司法部和聯邦貿易委員會提交某些申報和審查，而可能影響國家安全的投資或收購則需要接受美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查。CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們與在考慮國家安全因素的司法管轄區、參與受監管行業（包括電信）或可能涉及某個國家文化或遺產的企業註冊或開展業務的潛在目標公司完成業務合併的能力。

美國和外國監管機構通常有權剝奪各方完成交易的能力，或根據特定的條款和條件對交易進行批准，這可能是我們或目標方無法接受的。在這種情況下，我們可能無法完成與該潛在目標的交易。

由於這些不同的限制，我們可以完成業務合併的潛在目標可能受到限制，並且在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們完成業務合併的時間有限，因此我們未能獲得任何所需信息

在必要的時間段內獲得批准可能要求我們進行清算。如果我們清算公司，我們的認股權證將毫無價值地到期，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

如果我們的大量公開股票的延期修正提案獲得批准，我們的公眾股東行使贖回權的能力可能會對我們證券的流動性產生不利影響。

根據我們的章程，如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換成現金。我們的公眾股東對大量公開股票行使此類贖回權的能力可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。因此，即使每股市場價格高於支付給在延期修正提案獲得批准後選擇贖回其公開股票的公眾股東的每股贖回價格，您也可能無法出售普通股。

延期修正提案所考慮的延期違反了納斯達克的規定，因此，我們預計納斯達克將在2024年8月28日之後暫停或退市我們的證券在其交易所的交易，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券存在暫停交易的風險，納斯達克可能會將我們除名，尤其是在延期修正提案獲得批准的情況下。我們無法向您保證，我們的證券將來會繼續在納斯達克上市，包括在延期之後或進行任何初始業務合併之前。為了在任何初始業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。總的來説，我們必須維持最低數量的證券持有人以及一定的財務、分銷和股票價格水平。此外，在業務合併方面，為了繼續維持我們的證券在納斯達克的上市，我們將被要求證明遵守了納斯達克的首次上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更為嚴格。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外市場上市。

納斯達克上市規則 IM-5101-2 還要求SPAC，例如公司，必須在首次公開募股註冊聲明（“納斯達克截止日期”）生效後的36個月內完成一項或多項業務合併。延期修正提案所考慮的延期將把我們完成初始業務合併的能力延長至2024年12月28日，這將使我們超過納斯達克的最後期限。由於我們將無法在2024年8月28日之前完成初始業務合併，因此由於我們不遵守此類要求，我們預計將被暫停並從納斯達克退市。因此，在此之後（包括延期之後），納斯達克很可能不會繼續上市我們的證券，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制，詳情見下文。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，包括由於未能在納斯達克截止日期之前完成初始業務合併，並且我們無法在另一家國家證券交易所上市此類證券，我們很可能會失去任何活躍的證券交易市場，因為那時我們的證券只能在一個場外市場上交易（如果有的話）。如果發生這種情況，預計我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括以下一種或多種後果：

• 我們證券的市場報價有限；

• 大幅降低我們證券交易市場的流動性和效率；

• 由於與納斯達克或其他交易市場相關的市場效率下降，我們的證券價格可能會下跌，並可能面臨更大的波動；

• 持有人可能無法在願意時出售或購買我們的證券；

• 我們可能會失去機構投資者對我們證券的利益；

• 確定普通股為 “便士股”，這將要求交易此類證券的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

• 我們可能會受到股東訴訟；

• 媒體、新聞和分析師的報道數量有限或完全丟失；

• 就初始業務合併而言，我們可能會成為吸引力較小的收購和投資工具；以及

• 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

此外，作為聯邦法規的1996年《國家證券市場改善法》禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據該法規，我們的普通股、單位和認股權證符合承保證券的資格。儘管各州在監管擔保證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售特殊目的收購公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙本州空白支票公司的證券出售。

如果我們不再在納斯達克或其他國家證券交易所上市，則根據該法規，我們的證券將沒有資格成為受保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

在建議股東投票贊成批准本委託書中的提案時，保薦人和我們的董事和高級管理人員在提案中可能與其他股東的利益衝突。

在建議股東投票批准提案時，保薦人和我們的董事和高級管理人員在提案中的利益可能與其他股東的利益相沖突。例如，在股東投票批准延期修正提案時，我們的初始股東已同意放棄其創始人股份和公開股票的贖回權（如適用）。此外，如果公司未能在延期日之前完成業務合併，他們同意放棄從信託賬户中獲得與其持有的任何創始人股份相關的清算分配的權利。因此，如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年5月28日之前完成業務合併，則保薦人持有的創始人股票和購買公司獨立董事持有的創始人股票的期權將一文不值，保薦人持有的私募認股權證也將一文不值。

這些利益可能會影響我們的董事提出建議，即您投票贊成批准本委託書中描述的提案。在決定是否對此類提案投贊成票時，應考慮這些利益。

1％的美國聯邦消費税可能會降低我們初始業務合併後的證券價值，阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少與清算相關的可用於分配的資金金額。

根據2022年的《減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”），對上市的國內（即美國）公司和上市外國公司的某些國內子公司在2022年12月31日之後進行的某些股票回購（包括贖回）徵收1％的美國聯邦消費税。消費税將適用於與企業合併或其他股東投票相關的股份贖回，根據這些股東投票，股東將有權提交股份進行贖回（“贖回活動”）。消費税是對回購公司徵收的，而不是向其股東徵收的。消費税金額等於回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。2024年4月9日，美國財政部（“財政部”）發佈了消費税擬議法規。

儘管法規不是最終法規，但在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴此類擬議法規。擬議的法規明確規定，完全清算或根據解散決議或計劃進行的某些分配通常不是需要繳納消費税的回購。此外，在完成清算的同一應納税年度發生的某些贖回或解散的某些贖回通常免徵此類消費税。但是，我們不保證任何兑換活動都有資格獲得這兩種豁免。

如下所述，如果我們完成商業交易的最後期限（目前為2024年5月28日）延長，我們的公眾股東將有權要求我們贖回其公開股票。與初始業務合併相關的任何贖回或其他回購，尤其是涉及我們與美國實體合併的回購，都可能需要繳納消費税。我們在多大程度上需要繳納與贖回活動相關的消費税將取決於多種因素，包括：（i）與贖回活動相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或與贖回活動無關但在企業的同一納税年度內發行的其他股票）的性質和金額合併），（iii）如果我們未能及時完成業務合併並進行清算贖回活動後的應納税年度，以及（iv）財政部任何最終法規和其他指導的內容。我們因贖回活動而應繳的任何消費税都可能導致我們完成業務合併所需的現金減少，並可能影響我們完成業務合併的能力。

延期修正提案

該公司提議修改其章程，將公司完成業務合併的截止日期延長至延期日期。延期修正提案的批准對於董事會計劃的整體實施至關重要，該計劃旨在讓公司有更多時間完成初始業務合併。批准延期修正提案是實施延期的條件。為實現延期而提出的公司章程修正案的副本作為附件A附於本委託書中。

只要延期得到實施，公司公眾股份的所有持有人，無論他們對延期修正提案投贊成票還是反對票，都將被允許將其全部或部分公開股份兑換成信託賬户的按比例分配部分。公開股票的持有人無需在記錄日期成為登記持有人即可行使贖回權。

考慮到預期應付但在該日期之前尚未繳納的税款後，信託賬户在記錄日期（預計與會議前兩個工作日的大致金額相同）的每股比例部分約為10.62美元。截至記錄日期，公司普通股的收盤價為10.60美元。因此，如果在會議召開之日之前市場價格保持不變，則與股東在公開市場上出售此類股票相比，行使贖回權將使公眾股東獲得的收益高出約0.02美元。但是，贖回日的實際市場價格可能高於或低於該日信託賬户的每股比例部分。此外，公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

延期修正提案的原因

該公司的章程目前規定，公司必須在2024年5月28日之前完成業務合併。但是，在2024年5月28日之前，沒有足夠的時間讓公司完成此類初始業務合併。該公司認為，鑑於公司在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，因此有必要為公眾股東提供考慮延長公司完成初始業務合併的最後期限的機會。因此，公司決定尋求股東批准，將2024年5月28日之後的業務合併完成時間延長至延期日期。該公司及其高級管理人員和董事同意，除非它向公開股份的持有人提供了尋求贖回與修正案有關的公開股份的權利，否則不會尋求修改公司章程以留出更長的時間來完成業務合併。在股東對延期修正提案的投票中，公開股票的持有人有權尋求贖回其公開股票，詳情見下文。

如果延期修正提案未獲得批准

如果延期修正提案在2024年5月28日之前未獲得批准（無論是在特別會議的預定日期，還是在休會提案獲得批准後的休會上），延期將無法實施，根據我們的章程，我們預計（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日，贖回100％的已發行公眾股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，前提是上述（ii）和（iii））根據特拉華州法律，我們有義務為債權人的索賠作出規定，以及其他適用法律的要求。

內幕股票和EBC創始人股票的持有人已放棄參與此類股票的任何清算分配的權利。信託賬户不會對公司的認股權證或權利進行分配，如果延期修正提案未獲批准且公司清盤，認股權證或權利將毫無價值地到期。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，公司將以本文附件A的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。該公司打算繼續努力完善其業務合併，直到延期為止。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，在延長期內，其單位、普通股、認股權證和權益將繼續公開交易。

目前，您不會被要求對任何企業合併進行投票。如果延期已實施並且您不選擇立即贖回公開股票，則在任何擬議的業務合併提交給股東的時間和時間內，您將保留對任何擬議的業務合併進行投票的權利，以及在擬議的業務合併獲得批准並完成或公司尚未在延期日期之前完成業務合併的情況下，將公眾股份贖回信託賬户中按比例分配部分的權利。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中扣除提款金額將減少公司的淨資產價值。如果延期修正提案獲得批准並實施延期，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至記錄日期信託賬户中約1,750萬美元的一小部分。

贖回權

如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，則每位公眾股東均可尋求按比例贖回信託賬户中可用資金的一部分，減去我們預計將對此類資金應繳但尚未繳納的任何税款，按特別會議前兩個工作日計算。公開股票的持有人無需對延期修正提案進行表決，也無需在記錄日期成為記錄持有者即可行使贖回權。

要要求贖回，您必須在延期修正提案投票前兩個工作日以電子方式將股票交付給轉讓代理人，該公司的過户代理人，位於紐約州紐約州街1號10004，電子郵件：SPACREDEMPTIONS@ CONTINENTALSTOCK.COM，或者不遲於投票前兩個工作日以電子方式將股票交付給過户代理人使用存託信託公司的 DWAC 的延期修正提案 (存款/取款（託管人）系統。要求在特別會議表決前至少兩個工作日進行實物或電子交付，這可確保在延期修正提案獲得批准和延期實施後，贖回持有人的選擇即告完成。因此，在特別會議投票前兩個工作日之後，即進行選舉的股東將無法投標其股票。

股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成通過DWAC系統的電子交付流程，無論其是否是記錄持有者還是以 “街道名稱” 持有股份。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取象徵性金額，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在最後期限之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在延期修正提案投票前至少兩個工作日尚未按照這些程序投標的股票將不能按比例兑換信託賬户中持有的資金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議表決之前（或特別會議之後，但在經公司同意的延期生效之前）決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股份交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前（或特別會議之後，但在經公司同意的延期生效之前）決定不贖回您的股份，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票，但延期修正提案未獲批准或被放棄，則這些股份將在2023年8月28日到期日之後立即根據章程條款贖回，如本文其他地方所述。公司預計，在延期修正案的投票中競標贖回股票的公眾股東將在延期實施後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或贖回與我們的清盤有關為止。

如果要求得當，公司將按比例將每股公開股票贖回信託賬户中可用資金的比例，減去我們預計將要為此類基金繳納但尚未繳納的任何税款，該税款按會議前兩個工作日計算。截至記錄日期，考慮到預計應付但未在該日期之前繳納的税款，這將達到每股約10.62美元（預計與會議前兩個工作日的金額大致相同）。截至記錄日期，公司普通股的收盤價為10.60美元。因此，如果在會議召開之日之前市場價格保持不變，則與股東在公開市場上出售此類股票相比，行使贖回權將使公眾股東獲得的收益高出約0.02美元。但是，贖回日的實際市場價格可能高於或低於該日信託賬户的每股比例部分。

如果您行使贖回權，您將把公司的普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在延期修正提案投票前兩個工作日向公司的過户代理人投標股票，正確地要求贖回，您才有權獲得這些股票的現金。如果延期修正提案未獲批准或被放棄，則這些股份將在2023年8月28日到期日之後立即根據章程條款進行兑換，如本文其他部分所述。

美國聯邦所得税的某些重要注意事項

以下是對美國持有人和非美國公民的某些重要的美國聯邦所得税注意事項的討論。如果延期修正提案得到實施，我們的公開股票的持有人（定義見下文）將全部或部分公開股票兑換成現金。由於公司首次公開募股中出售的每個單位的組成部分可以由股東選擇分開，因此出於美國聯邦所得税的目的，通常應將單位持有人視為標的公開股票的所有者。因此，下文關於公開股票實際持有人的討論也應適用於單位持有人（作為標的公開發行股票的所有者），這些單位為行使贖回權而將其單位分成一股普通股和一份認股權證的一半。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的將公司證券作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的股東。鑑於特定股東的特殊情況或地位，本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定股東有關，包括：

• 金融機構或金融服務實體；

• 經紀交易商；

• 美國公司；

• 受按市值計價會計規則約束的納税人；

• 免税實體；

• 政府或機構或其工具；

• 符合税收條件的退休計劃；

• 保險公司；

• 受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

• 外籍人士或前長期居民或美國公民；

• 直接、間接或建設性地擁有我們百分之五或以上的有表決權股份或佔我們所有類別股份總價值百分之五或以上的人；

• 通過行使員工股票期權、與員工股份激勵計劃或其他薪酬有關而收購我們證券的人員；

• 在跨界、推定性出售、對衝、轉換、合成證券或其他綜合或類似交易中持有我們證券的人員；

• 須繳納替代性最低税的人；

• 本位貨幣不是美元的人員；

• 受控外國公司；

• 為避開美國聯邦所得税而累積收入的公司；

• “合格外國養老基金”（根據《守則》第897（l）（2）條（定義見下文））和權益由合格外國養老基金持有的實體；

• 按照《守則》第451（b）條的規定提交適用財務報表的應計法納税人；

•《財政條例》第1.367 (b) -3 (b) (1) (ii) 條所指的擁有一名或多名美國股東的外國公司；

• 被動外國投資公司或其股東；

• 保薦人或我們的董事和高級職員；或

• 非美國持有人（定義見下文，除非下文另有討論）。

以下討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）的規定、根據該法頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋，均截至本文發佈之日。這些權限可能會被廢除、撤銷、修改或作出不同的解釋，可能是在追溯的基礎上，從而導致與下文討論的不同的美國聯邦所得税後果。本討論不涉及其他美國聯邦税法的任何方面，例如贈與税、遺產税或醫療保險繳款税法，或州、地方或非美國税法。

我們沒有尋求也不會尋求美國國税局（“IRS”）就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，法院可能會維持其裁決。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

就本摘要而言，“美國持有人” 是受益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

• 出於美國聯邦所得税目的的美國公民或美國居民的個人；

• 出於美國聯邦所得税目的，在美國或其任何州或政治分支機構的法律下創建或組建的公司或其他實體；

• 用於美國聯邦所得税目的的收入可計入總收入的遺產，無論其來源如何；或

• 信託（A）其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名有權控制信託所有實質性決定的美國人（根據該守則），或（B）根據適用的財政部條例，該信託實際上已被視為美國個人。

“非美國持有人” 是股票的受益所有人，既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

本討論未考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排）持有我們的證券，則該合夥企業（或其他直通實體）中的合夥人、成員或其他受益所有人的税收待遇通常將取決於合夥人、成員或其他受益所有人的身份、合夥企業（或其他直通實體）的活動以及合夥人、成員或其他受益人做出的某些決定所有者級別。如果您是持有我們證券的合夥企業（或其他直通實體）的合夥人、成員或其他受益所有人，我們敦促您就我們證券的所有權和處置的税收後果諮詢您的税務顧問。

以下內容僅供參考。每位股東應就行使或不行使公開股票贖回權對該股東造成的特定税收後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州和地方以及非美國的影響。税法。

美國聯邦所得税對非贖回股東的影響

美國持有人或非美國持有人不選擇贖回其公開股票的持有人將繼續擁有其公開股票和公開認股權證（如果有），並且不會因延期而確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

贖回美國持有人的某些重要美國聯邦所得税注意事項

贖回的税收待遇——總的來説

對於行使贖回權以獲得現金以換取全部或部分公開股票的美國公開股票持有人的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合（i）在公司完全清算時向該股東進行分配，根據《守則》第331條，此類分配被視為為換取此類公開股票而收到的付款，如下文 “——贖回美國持有人” 中所述。— 贖回公開股票 — 贖回與之相關的公開股票我們的清算”，（ii）出售根據《守則》第302條贖回的公開股票，如下所述 “——贖回美國持有人——公股的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失”，或（iii）根據《守則》第301條進行分配，如下文 “——贖回美國持有人——非清算分配” 中所述。

如果贖回（i）相對於贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致 “完全贖回” 該贖回的美國持有人在公司的權益，或（iii）對於此類贖回的美國持有人 “基本上不等於股息”，則非清算贖回通常符合出售此類公開股票的資格。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

出於此類測試的目的，贖回的美國持有人不僅要考慮該贖回的美國持有人直接擁有的公共股份，還要考慮該贖回的美國持有人建設性地擁有的股份。贖回的美國持有人可以建設性地擁有某些關聯個人和實體擁有的股份，這些個人和實體擁有該贖回的美國持有人擁有權益或與該贖回的美國持有人擁有權益，以及該贖回的美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，其中通常包括行使認股權證後可能收購的股份。

如果贖回的美國持有人在贖回後直接或建設性地擁有的已發行有表決權股票的百分比低於我們的已發行有表決權股份的百分比的80％，則非清算贖回的美國持有人 “基本不成比例”

此類贖回的美國持有人在贖回前直接或以建設性方式擁有，而在贖回後立即直接和建設性地持有此類贖回權的美國持有人擁有的總有表決權股份的不到50％。如果 (i) 贖回該贖回的美國持有人直接或建設性擁有的所有公開股票，或 (ii) 贖回該贖回的美國持有人直接擁有的所有公開股票，並且該可贖回的美國持有人有資格放棄並根據具體規則實際放棄所擁有股份的歸屬，則可以完全贖回此類贖回的美國持有人的權益某些家庭成員和此類可贖回的美國持有人不以建設性方式擁有任何其他股份。如果非清算贖回導致此類贖回的美國持有人在公司的比例權益 “大幅減少”，則非清算贖回本質上並不等同於股息。贖回是否會導致此類贖回的美國持有人的相應利息 “大幅減少”，將取決於適用的特定事實和情況。美國國税局在公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的小額少數股東的相應權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

非清算贖回是否滿足上述一項或多項測試通常將取決於正在贖回的美國持有人的特殊情況。在適當情況下，該決定可能會考慮作為包括此類贖回的計劃的一部分對我們證券的其他收購或處置，包括處置與我們的清算相關的證券。

如果上述測試均未滿足，則非清算贖回將被視為對已贖回股東的非清算分配，對此類贖回的美國持有人的税收影響將如下文標題為 “——非清算分配的税收” 部分所述。適用這些規則後，贖回的美國持有人在已贖回的公開股票中的任何剩餘税基都將計入該股東其剩餘股票的調整後税基中，如果沒有，則添加到該股東在其認股權證或可能由其建設性擁有的其他股票中的調整後納税基礎中。

贖回與我們的清算有關的公開股票

如果延期修正提案未獲得批准而我們被迫進行清算，那麼根據該守則第331條，美國持有人在我們清算時收到的用於公共股票的現金將被視為向該股東的分配，這種分配被視為為換取此類公開股而收到的款項。這種分配的後果通常如下文標題為 “——美國持有人——出售收益或虧損、應納税交易所或其他應納税處置公共股份” 的部分所述。

贖回的美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解根據本委託書中描述的行使贖回權或延期修正提案未獲得批准則與我們的清算有關的公共股票贖回的税收後果，包括任何特殊報告要求。

非清算分配的徵税

如果美國持有人公開股票的贖回被視為非清算分配，則根據《守則》第301條，此類贖回通常將被視為對股票的分配，在這種情況下，贖回的美國持有人將被視為接受公司分配。根據美國聯邦所得税原則，此類分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以當期或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。超過當期和累計收益和利潤的非清算分配通常構成資本回報，該資本回報率通常用於抵消和減少（但不低於零）贖回的美國持有人在此類美國持有人的公開股票中調整後的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分通常將被視為出售或以其他方式處置此類美國持有人公開股票時實現的收益，並將按下文 “—美國持有人—此類贖回美國持有人公開股票的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益或損失” 中描述的方法處理。

如果滿足必要的持有期要求，我們向作為應納税公司的可贖回美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除。除某些例外情況（包括出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收益的股息），並且只要滿足某些持有期要求，我們向非公司贖回的美國持有人支付的股息通常構成 “合格股息”，將按長期資本收益的適用税率納税。它是

不清楚本委託書中描述的公開股票的贖回權是否會阻止贖回的美國持有人滿足與所得股息扣除額或合格股息收入優惠税率有關的適用持有期要求（視情況而定）。

公股出售、應税交換或其他應納税處置的收益或損失

如果根據《守則》第302條，贖回符合出售或交換此類贖回美國持有人的公開股票的條件，則此類贖回的美國持有人通常需要確認的收益或損失金額等於收到的現金金額與所贖回股票的税基之間的差額（如果有）。如果在贖回之日將此類股份作為資本資產持有，則應將此類收益或損失視為資本收益或虧損。如果贖回的美國持有人在贖回時持有此類股票的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或損失。贖回此類美國持有人的股票的美國持有人的税收基礎通常等於此類股票的成本。但是，目前尚不清楚本委託書中描述的公開股票的贖回權是否會阻止公開股票的持有期在終止此類權利之前開始。資本損失的可扣除性受到各種限制。贖回持有不同批次公開股票（例如，在不同日期或以不同價格購買或收購的公開股票）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

敦促所有正在贖回的美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解根據行使贖回權或不行使此類權利而贖回全部或部分公開股票對他們的税收後果。

贖回非美國聯邦所得税的某些重要注意事項持有者

非清算分配的徵税

如果兑換的是可兑換的非美國人持有人的公開股票被視為非清算分配，如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，此類分配通常將被視為股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。前提是此類股息與贖回的非美國股息沒有實際關係持有人在美國境內開展貿易或業務時，我們（或其他適用的預扣税代理人）將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非此類贖回非美國股息。根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税率，並提供適當證明其有資格獲得此類降低税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上，視情況而定）。任何不構成股息的非清算分配的任何部分將首先被視為減少（但不低於零）可贖回的非美國股息。持有人調整後的公開股票的納税基礎，並在此類分配超過可贖回的非美國股票的範圍內持有人調整後的納税基礎，即出售或交換我們的公開股票所實現的收益，將按照 “贖回非美國股票” 中的説明進行處理持有人——公開股票的出售、應納税交易或其他應納税處置的收益”。

支付給可贖回的非美國人的非清算分配被視為股息且與此類可贖回的非美國股息相關的持有人持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果適用税收協定）應歸因於由可兑換的非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人）通常無需繳納30％的美國預扣税，前提是此類兑換非美國預扣税持有人遵守某些認證和披露要求（通常通過提供 IRS W-8ECI 表格）。取而代之的是，此類股息通常需要繳納扣除某些扣除額後的美國聯邦所得税，其累進税率與適用於贖回美國持有人的個人或公司税率相同。如果兑換的不是美國持有人是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

公股出售、應税交換或其他應納税處置的收益或損失

正在兑換的非美國人持有人通常無需為贖回被視為出售或交易的公股贖回所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税（無論此類贖回是根據行使贖回權還是與我們的清算有關，如上所述），除非：

• 收益實際上與可贖回的非美國人開展貿易或業務有關美國境內（如果適用的税收協定有此要求）的持有人應歸屬於由可贖回的非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人）；

• 可兑換的非美國人持有人是指在應納税處置年度內在美國居住183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人；或

• 在截至處置之日的五年期或贖回的非美國期限內，我們隨時是或曾經是用於美國聯邦所得税的 “美國不動產控股公司”持有人持有我們的公開股份。

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。上述第一個要點中描述的非美國人兑換的任何收益外國公司的持有人還可能需要按30％的税率（或更低的適用協議税率）繳納額外的 “分支機構利得税”。上述第二個要點中描述的收益通常需要繳納30％的統一美國聯邦所得税。兑換非美國貨物我們敦促持有人諮詢其税務顧問，瞭解根據所得税協定可能獲得的福利資格。

通常，如果公司的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益的公允市場價值加上我們用於或持有的用於貿易或業務的其他資產之和的50％，則公司就是美國不動產控股公司，該資產是出於美國聯邦所得税目的而確定的公司。根據我們目前的資產構成，我們認為我們目前不是一家美國不動產控股公司。

《外國賬户税收合規法》

《守則》第1471至1474條以及據此頒佈的《財政條例》和行政指導（通常稱為 “外國賬户税收合規法” 或 “FATCA”）通常對由某些外國金融機構（包括投資基金）持有的我們證券的股息徵收30％的預扣税，除非任何此類機構（1）與美國國税局簽訂並遵守該協議進行報告每年提供有關利益的信息，以及由該機構開設的賬户，由某些美國人擁有的以及由美國人全部或部分擁有的某些非美國實體持有的賬户，並預扣某些款項，或 (2) 根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，當地税務機關將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要預扣的決定。

同樣，在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體股東持有的我們證券的股息通常需要按30％的税率預扣，除非該實體 (1) 向我們或適用的預扣税代理人證明該實體沒有任何 “美國主要所有者”，或者 (2) 提供有關該實體 “美國主要所有者” 的某些信息，反過來將提供這些信息到美國財政部。非美國持有人應就FATCA對贖回的可能影響諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

一般而言，信息報告要求將適用於向非美國國家支付的股息和出售證券的收益。不是豁免領取者的持有人。我們必須每年向美國國税局和每位此類持有人報告我們向此類非美國人支付的股息或其他分配金額我們公開股票的持有人和

某些關係和關聯人交易

關聯人政策

在完成首次公開募股之前，我們通過了一項道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據董事會（或董事會的相應委員會）批准的指導方針或決議，或者在向美國證券交易委員會公開文件中披露的指導方針或決議。根據我們的道德準則，利益衝突情況包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保）。

此外，根據我們在首次公開募股完成之前通過的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行此類交易的關聯方交易。要批准關聯方交易，必須獲得出席會議法定人數的審計委員會大多數成員的贊成票。整個審計委員會的大多數成員構成法定人數。未經會議，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意，才能批准關聯方交易。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或對董事、僱員或高級管理人員構成利益衝突。

關聯人交易

2020年10月，隸屬於公司管理團隊某些成員的實體Special Sits General Partner I SA支付了25,000美元，合每股約0.009美元，用於支付與公司組織相關的287.5萬股普通股的某些首次公開募股費用。2021年2月，公司為每股已發行普通股派發0.5股股息，因此已發行股票總數為4,312,500股。同樣在2021年2月，Special Sits普通合夥人I SA向發起人轉讓了4,312,500股內幕股份。由於首次公開募股的承銷商沒有完全行使超額配股權，發起人沒收了32,844股內幕股票。

根據公司初始股東和管理團隊簽訂的協議中的封鎖條款，每股內幕股票都受到轉讓限制。這些封鎖條款規定，除下文所述的有限例外情況外，此類證券不可轉讓或出售（i），其期限為初始業務合併完成之日起一週年紀念日和公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、重組和重組調整後）以較早者為準在之後的30個交易日內任意 20 個交易日的資本化）完成初始業務合併以及 (ii) 對於剩餘的50％的此類股份，期限為自初始業務合併完成之日起一週年紀念日，或者在任何一種情況下，如果在初始業務合併之後，公司完成了清算、合併、證券交易或其他類似交易，從而使公司的所有股東都有權將其普通股換成現金，則在任何一種情況下，均更早、證券或其他財產。有限的例外情況包括：（i）向我們或我們的初始股東高管、董事、顧問或其關聯公司轉移、轉讓或出售，（ii）在實體清算時向其成員轉移、轉讓或出售，（iii）出於遺產規劃的目的向親屬和信託轉讓，（iv）根據血統和死亡時的分配法，（v）根據合格的家庭關係令，（vi）向我們進行無價值的註銷我們的初始業務合併，或（vii）與業務的完成有關在每種情況下（第 (vi) 條除外，或經我們事先同意），受讓人同意託管協議的條款並受這些轉讓限制的約束，其價格均不高於最初購買股票的價格。

在首次公開募股的同時，保薦人共購買了622,966個私募單位，總收購價為6,229,660美元。私募單位與公共單位相同。

在首次公開募股的同時，公司與其高級管理人員和董事簽訂了協議，除了公司經修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。

截至本委託書發佈之日，公司高管、董事及其關聯公司已向公司預付總額為395,160美元，用於支付代表公司產生的費用。如果延期修正提案未獲批准且業務合併未完成，則此類預付款將不予償還。

此外，為了滿足首次公開募股完成後的營運資金需求，公司的初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司可以不時或隨時向公司貸款，但沒有義務自行決定以他們認為合理的金額向公司貸款。每筆貸款都將以期票為證。這些票據要麼在初始業務合併完成後支付，不計利息，要麼持有人自行決定，最多可將1,500,000美元的票據轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私募單位相同。如果最初的業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户中的收益不會用於此類還款。截至記錄日，尚未發行任何用於營運資金需求的期票。

內幕股票、EBC創始人股票和私募股份，以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司為償還向我們（以及所有標的證券）提供的營運資本貸款而可能發行的任何單位的持有人將有權獲得註冊權。這些證券中大多數的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券，但EarlyBirdCapital僅在一次場合提出要求，並且只能在自首次公開募股註冊聲明生效之日起的五年內提出要求。大多數內幕股的持有人可以選擇從這些普通股解除託管之日前三個月起隨時行使這些註冊權。大多數私募股權和為償還向我們提供的營運資本貸款（或標的證券）而發行的單位的持有人可以在我們完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。此外，對於在我們完成業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一定 “搭便車” 的註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

休會提案

公司正在提出休會提案，允許公司將特別會議延期到更晚的一個或多個日期，以便公司有更多時間出於任何原因實施延期，包括為尋求延期修正提案的批准提供更多時間。

如果休會提案已提交特別會議，但未獲得股東的批准，則必要時，公司可能無法將特別會議延期至以後的某個或多個日期。在這種情況下，延期可能無法生效。

董事會建議

董事會建議股東對休會提案的批准投贊成票。

特別會議

日期、時間和地點。公司股東特別會議將於美國東部時間2024年5月27日上午11點舉行，虛擬地址為www.virtualshareholdermeeting.com/sws2024SM。

投票權; 記錄日期.如果您在2024年5月1日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有公司普通股，則您將有權在特別會議上投票或直接投票。在創紀錄的日期營業結束時，共有6,290,769股已發行普通股，每股普通股的持有人有權對每份提案投一票。公司認股權證和權利不附帶投票權。

代理；董事會徵集。公司董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求您的代理人。沒有就您是否應該選擇贖回股票提出任何建議。可以親自或通過電話索取代理。如果您授予代理權，您仍然可以在特別會議上撤銷代理並對股票進行虛擬投票。Advantage Proxy, Inc.正在協助公司完成本次特別會議的代理招標程序。在任何擬議的業務合併結束時，公司將向該公司支付7,500美元的費用外加此類服務的支出。

必選投票

延期修正提案。延期修正提案的批准將需要在記錄日期持有大多數已發行普通股的股東投贊成票。在記錄的日期，4,304,343股內幕股票約佔公司已發行和流通普通股的68.4％，而338,000股EBC創始人股票約佔公司已發行和流通普通股的5.4％。預計內幕股和EBC創始人股票的持有人將對他們擁有投票控制權的任何普通股進行投票，以支持延期修正案提案。因此，我們不需要任何額外的公開股票即可對延期修正案投贊成票即可獲得批准。

休會提案。休會提案的批准將需要本公司大多數普通股的持有人在會議上親自出席（包括虛擬）或通過代理人代表並有權對該提案進行表決，投贊成票。

在特別會議之前的任何時候，在他們不知道有關公司或其證券的任何重大非公開信息期間，發起人、公司高管和董事及/或其各自的關聯公司可以從投票或表示打算投票反對提案的機構投資者和其他投資者那裏購買普通股，或簽署將來從此類投資者手中購買此類股票的協議，或者他們可以與此類投資者和其他人進行交易為他們提供與延期修正提案相關的收購普通股或不尋求贖回其公開股份的激勵措施。此類股票購買和其他交易的目的是減少兑換現金的公開股票的數量。儘管截至本委託書發佈之日，任何此類激勵措施的性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護此類投資者或持有人免受潛在股票價值損失的安排，包括授予看跌期權和向此類投資者轉讓保薦人以名義價值擁有的普通股或其他證券。訂立任何此類安排都可能導致延期的完成，否則可能無法完成。此外，這種安排可能會對普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的平均價格有效擁有股票，因此更有可能在特別會議之前或之後立即出售其所擁有的股份。保薦人、公司高管、董事或其關聯公司購買的任何股票的價格都將不高於當前每股約10.62美元的贖回價格。此外，任何購買的股票都不會被投票贊成發行修正提案或延期修正提案，持有人將無權獲得此類股票的贖回權。我們將通過表格8-K提交最新報告，披露贊助商或公司任何董事、執行官或其各自關聯公司進行的任何購買的實質性條款。無法保證能夠根據適用的證券法進行購買，因此，在這種情況下，不會進行此類購買。

公司董事和高級職員的利益

當你考慮公司董事會的建議時，你應該記住，公司的執行官和公司董事會成員的利益可能與你作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

• 如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在2024年5月28日之前完成業務合併，則以25,000美元總收購價收購的4,304,343股內幕股票將一文不值（因為持有人放棄了此類股票的清算權），保薦人與首次公開募股同時收購的622,966股私募股也將一文不值（因為持有人放棄了此類股票的清算權），保薦人與首次公開募股同時收購的622,966個私募股也將一文不值。根據普通股最後一次出售價格為10.60美元，內幕人士股票的總市值約為4560萬美元，以及記錄日期在納斯達克的銷售價格；

• 公司章程中規定的與高管和董事獲得公司賠償的權利以及公司高管和董事因先前的行為或不作為而免除金錢責任的權利有關的所有權利將在企業合併後繼續有效。如果延期修正提案未獲批准且公司進行清算，則公司將無法履行這些條款規定的對高級管理人員和董事的義務；

• 如果公司在業務合併完成之前需要額外的資金來運營，則公司的高級管理人員和董事及其關聯公司可以向公司預付或貸款此類資金。截至本委託書發佈之日，公司高管、董事及其關聯公司已向公司預付總額為395,160美元。如果延期修正提案未獲批准且業務合併未完成，則此類預付款將不予償還；以及

• 公司的高級職員、董事及其關聯公司有權報銷他們為公司開展某些活動（例如確定和調查可能的業務目標和業務合併）而產生的自付費用。如果延期修正提案未獲批准且業務合併未完成，則除非信託賬户之外有可用資金，否則這些自付費用將不予償還。

此外，如果延期修正提案獲得批准並實施延期，並且公司完成了最初的業務合併，則高級管理人員和董事可能會有額外的權益，這些權益將在此類交易的委託書中描述。

董事會建議

董事會一致建議你投贊成票 “贊成” 延期修正提案，對延期提案投贊成票（如果提出）。董事會對您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

證券的實益所有權

下表列出了截至本委託書發佈之日我們普通股的實益所有權信息：

• 我們所知的每個人是我們已發行普通股5％以上的受益所有人；

• 我們的每位高級管理人員和董事；以及

• 我們所有的高級管理人員和董事作為一個整體。

截至創紀錄的日期，共有6,290,769股已發行普通股。除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映首次公開募股或私募股中提供的認股權證的實益所有權記錄，因為這些認股權證在自本公開募股之日起的60天內不可行使。以下內容也未考慮任何持有我們已發行普通股5％以上的持有人持有的公開股票的贖回，這些持有人與我們的高管和董事無關。

____________

* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址均為紐約州列剋星敦大道405號克萊斯勒大廈Graubard Miller的c/o Clean Energy Speciations Corp.

(2) 顯示的權益包括3,329,656股創始股票，歸類為普通股。

(3) 包括我們的贊助商Springwater Promote LLC持有的3,329,656股股票，如上文腳註2所述，格雷斯托克先生和基蘭比先生均為管理成員。

(4) 不包括我們的保薦人持有的任何股份，這些實體均為非控股成員。每個實體均否認對此類證券的實益所有權，除非其最終金錢利益不在此限。

(5) 包括Kirarv Capital LLC實益擁有的299,429股股份，基蘭比先生是其中的管理成員。Kirarv Capital LLC的營業地址為佛羅裏達州陽光島海灘柯林斯大道17975號，1902N號，33160。

(6) 艾伯塔省投資管理公司的營業地址為加拿大艾伯塔省埃德蒙頓市西北101街1600—10250號T5J 3P4。信息源自 2024 年 2 月 12 日提交的附表 13G。

股東提案

如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，則公司打算舉行股東特別會議，以批准其擬議的業務合併和相關事項，包括合併後公司的董事選舉。因此，公司的下一次年度股東大會將在未來日期舉行，具體日期將由業務合併後的公司決定。該公司預計，在初始業務合併完成後，它將通知股東提交提案以納入下一次年會委託書的最後期限。您應將任何提案提交給公司主要辦公室的公司祕書。如果您是股東，並且想提名某人蔘加我們的董事會選舉或提出業務事項供考慮，則根據公司章程，您必須及時將提名或此事以書面形式通知公司祕書。為了及時起見，通知必須在年會日期前60至90天發出。

如果延期修正提案未獲批准且公司清盤，則公司將不再舉行年會。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規定，允許公司及其向股東發送通信的代理人向共享相同地址的兩名或更多股東提供一份公司委託書的副本。應書面或口頭要求，公司將向任何希望將來單獨收到此類文件副本的股東提供委託書的副本，該股東位於共享地址。收到此類文件多份副本的股東同樣可以要求公司將來提供此類文件的單份副本。股東可以通過致電或寫信給公司將其請求通知公司，地址為紐約州紐約州列剋星敦大道405號44樓Graubard Miller街10174號的公司主要執行辦公室。

在這裏你可以找到更多信息

公司按照《交易法》的要求以電子方式向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問本公司的信息，其中包含報告、委託聲明和其他信息，網址為 http://www.sec.gov。本委託書描述了作為本委託書附件的證物和其他信息的重要內容。本委託書中包含的信息和陳述在所有方面均以本委託書附件所列相關文件的副本為準。您可以通過以下地址或電話號碼聯繫我們，免費獲取其他信息或本委託聲明的其他副本：

清潔能源特殊情況公司

c/o Graubard Miller
列剋星敦大道 405 號，44 樓
紐約州紐約 10174
電話：(212) 818-8800

您也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師 Advantage Proxy, Inc.

Advantage Proxy
郵政信箱 13581
華盛頓州得梅因 98198
收件人：凱倫·史密斯
免費電話：(877) 870-8565
主電話：(206) 870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

為了在特別會議之前及時收到文件，您必須在2024年5月24日之前提出信息申請。

附件 A

的擬議修正案
經修訂和重述的公司註冊證書
清潔能源特殊情況公司

根據特拉華州通用公司法第242條

下列簽署人是清潔能源特殊情況公司的正式授權官員（“公司”）是一家根據特拉華州法律存在的公司，特此證明如下：

1。該公司的名稱是清潔能源特殊情況公司

2。該公司的公司註冊證書於2020年10月2日向特拉華州國務卿辦公室提交，經修訂和重述的公司註冊證書於2021年8月25日向特拉華州國務卿辦公室提交。經修訂和重述的公司註冊證書修正案已於2023年2月28日、2023年8月2日和2023年8月28日向特拉華州國務卿辦公室提交。

3.經修訂和重述的公司註冊證書的本修正案進一步修訂了經修訂和重述的公司註冊證書。

4。根據經修訂和重述的公司註冊證書第六條和《特拉華州通用公司法》第242條的規定，經修訂和重述的公司註冊證書的本修正案在股東大會上以至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票正式通過。

5。特此刪除第六條第 A.3 節，全部替換如下：

3.“終止日期” 是指 2024 年 8 月 28 日；前提是該日期可由公司董事會自行決定延長四 (4) 次。

代理

清潔能源特殊情況公司
c/o Graubard Miller

列剋星敦大道 405 號，44 樓
紐約州紐約 10174

股東特別會議
2024年5月27日

你的投票很重要
在此處摺疊並分離

清潔能源特殊情況公司

該代理由董事會徵集
供股東特別會議於當天舉行
2024年5月27日

下列簽署人撤銷了先前與這些股票相關的任何代理人，特此確認收到日期為2024年5月 [•] 的通知和委託書，該通知和委託書與將於美國東部時間2024年5月27日上午11點虛擬在www.VirtualShareholdermeeting.com/sws2024SM上舉行的特別會議有關，特此任命拉古·基蘭比和亞歷克斯·格雷斯托克為下列簽署人的律師和代理人，替代權，對以所提供的名稱註冊的清潔能源特殊情況公司（“公司”）的所有普通股進行投票，下列簽署人有權在股東特別會議及其任何續會上進行投票，並擁有下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理人就隨附的委託書中提出的提案進行表決或採取以下行動，並且每個代理人都被指示按以下方式行事。

該代理在執行後將按此處規定的方式進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將被表決 “贊成” 延期修正提案（提案1）和 “贊成” 休會提案（提案2）（如果提案 2）。

董事會建議對所有提案進行 “贊成” 投票。

關於將於2024年5月27日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在www.virtualshareholdermeeting.com/sws2024SM上查閲。

簽名應與此處印出的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們以何種身份簽名。律師應提交委託書。

請簽名、註明日期並將委託書裝在隨附的信封中退還給大陸股票轉讓和信託公司。該委託書將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示, 該代理人將被投贊成票 "贊成" 提案1中提出的提案, 如果提案2中提出的提案是在特別會議上提出的, 則該代理人將被投贊成票, 並將給予對特別會議或其任何休會之前適當舉行的其他事項進行表決的酌處權。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。