誠邀您參加將於2024年美國東部夏令時間上午舉行的NexImmune, Inc.（“公司”）股東特別會議（“特別會議”）。我們決定通過互聯網的網絡直播虛擬方式舉行特別會議。我們相信，舉辦虛擬特別會議可以增加來自世界各地的股東出席和參與度，提高會議效率和我們與股東有效溝通的能力，並降低特別會議的成本和環境影響。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/，你可以在特別會議期間參加特別會議、投票和提交問題。您將無法親自參加特別會議。

特別會議的目的是通過和批准 (i) 解散公司（“解散”），並在解散後根據清算和解散計劃（可能不時修訂的 “解散計劃”）對公司進行清算和清盤，該計劃如果獲得批准，將授權公司董事會（“董事會”）進行清算和根據解散計劃（“解散提案”）不時將公司清盤，以及（ii）特別會議休會時間，如果董事會或其任何委員會認為必要或可取，包括在特別會議召開時沒有足夠的票數批准解散提案（“休會提案”）時，徵求額外的代理人。

審議解散的特別會議最初於2023年12月21日召開，於該日休會，計劃於2024年1月18日再次召開，並於該日休會，並定於2024年2月7日再次開會。在每次此類休會時，公司收到的代理人反映的 “贊成” 解散票比對解散的 “反對” 和 “棄權” 票還要多；但是，從該特別會議上確定法定人數的股東那裏收到的此類代理人沒有達到規定法定人數所需的股東人數。2024年2月2日，該公司透露，已簽訂協議，向第三方投資者出售其普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）和認股權證，不計費用和開支的總收益約為367萬美元，因此，該公司決定推遲該特別會議，同時繼續尋求旨在實現業務及其資產價值最大化的替代方案。在推遲解散時，公司收到的代理人中 “贊成” 解散的選票仍然多於對解散的 “反對” 和 “棄權” 票；但是，再次沒有收到在那次特別會議上確定法定人數所需數量的股東的此類委託書。迄今為止，公司獲得額外融資的努力尚未成功，因此，董事會目前認為，解散的替代方案可能僅限於在資產可能減少的情況下尋求自願解散或尋求破產保護（如果我們的淨資產下降到需要採取此類行動的水平）。有鑑於此，鑑於在最初召開特別會議時，以及隨後每次休會和推遲，公司收到的代理人對解散的 “贊成” 票比對解散的 “反對” 或 “棄權” 票還要多，董事會已批准並向我們的總裁兼首席執行官和董事會成員發放了一股A系列優先股。因此，A系列優先股的持有人有權（i）與普通股持有人作為單一類別共同對解散提案、休會提案以及董事會（自行決定）認定與解散提案（均為 “投票提案”）相關的任何其他事項進行投票，並且（ii）親自或通過代理人對該投票提案投了相當於該投票提案的票數 2024年6月11日營業結束時已發行的普通股數量，董事會將其設定為

特別會議的記錄日期，前提是親自出席或通過代理人出席並有權就該投票提案投票 “支持” 該投票提案的普通股總數大於親自出席或通過代理人出席並有權就該投票提案投票 “反對” 或 “棄權” 的普通股總數。

A系列優先股旨在確保，假設對解散提案投了贊成票，則當親自或通過代理人到場並有權對解散提案投票 “贊成” 的普通股總數大於親自或通過代理人出示並有權對解散投票 “反對” 或 “棄權” 的普通股總數時，解散提案獲得通過提案。因此，為了使解散提案獲得批准，親自或通過代理人出席、有權對解散提案投票 “支持” 的普通股總數必須大於親自或通過代理人出席、有權對解散提案投票 “反對” 或 “棄權” 的普通股總數。

董事會根據公司的財務狀況，包括其可用現金、資源和業務，以及公司審查和尋求公司可用的戰略選擇（包括融資、合作或其他交易）的情況，仔細審查和考慮了公司根據解散計劃解散、清算和清盤事宜，並考慮了儘管先前宣佈了成本節約措施且缺乏成本但公司仍會產生成本收入來源。董事會認為根據解散計劃解散公司、清算和清盤是可取的，符合公司和股東的最大利益，批准了、通過並批准瞭解散和解散計劃，並指示將解散和解散計劃提交給公司股東通過和批准。董事會一致建議您對解散提案投贊成票，對隨附的委託書中描述的其他每項提案投贊成票。

有關解散提案、休會提案和特別會議的更多信息載於隨附的委託書中。特別是，您應仔細閲讀委託書第9頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，討論在評估解散時應考慮的風險。

無論您是否計劃參加會議，我們都希望通過互聯網或按照隨附的代理卡上的説明通過電話提交代理人來對股票進行投票，或者儘快在隨附的信封中填寫、簽署並交還代理委託書，從而代表您的股票。您的股票將根據您在代理人中給出的指示進行投票，如果沒有此類指示，則按照董事會的建議進行投票。

特此通知，NexImmune, Inc.（“公司”）的股東特別會議（包括任何休會、延續或延期，即 “特別會議”）將於美國東部夏令時間2024年上午通過互聯網網絡直播虛擬舉行。通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/並輸入隨附的代理卡中包含的16位數控制號碼，你可以在會議期間參加特別會議、投票和提交問題。

在特別會議上，股東將考慮以下事項並進行投票：

為了確定有權獲得特別會議通知和投票權的股東，記錄日期為2024年6月11日（“記錄日期”）的營業結束。登記在冊的股東名單將在特別會議之前的10天內在我們位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡蓋瑟路9119號的主要執行辦公室公佈，20877號。

截至記錄日營業結束時，只有持有創紀錄的普通股（面值每股0.0001美元或A系列優先股，面值每股0.0001美元）的股東才有權獲得特別會議或其任何延期、延續或休會的通知並在特別會議上投票。無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。

我們強烈建議您按照隨附代理卡上的説明通過互聯網或電話提交一份委託書，對您的股票進行投票，或者無論您是否希望參加特別會議，都要填寫日期、簽署並立即歸還隨附的代理卡。為方便起見，隨函附上寄給用作代理製表人的Broadridge Financial Solutions的預付郵資信封。如果您參加特別會議，即使您之前提交了代理人，也可以對股票進行投票。

本通知將於2024年郵寄給股東。

本委託書和隨附的代理卡是與NexImmune, Inc. 董事會（“董事會”）（在本委託書中也稱為 “公司”、“NexImmune”、“我們” 或 “我們”）徵集代理人時提供的，用於虛擬股東特別會議（包括任何續會、延期或延期，“特別會議”）2024 年美國東部夏令時間上午，以及任何延期、延期或休會。我們已經決定，特別會議將通過互聯網上的網絡直播以虛擬方式舉行，不舉行面對面的實際會議。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/，你可以在特別會議期間參加特別會議、投票和提交問題。就本委託書而言，“親自” 出席特別會議是指虛擬出席特別會議。

本委託書和隨附的代理材料將於2024年郵寄給股東。

我們的董事會正在徵求你對特別會議的投票。

確定有權獲得特別會議通知和投票權的股東的記錄日期為2024年6月11日營業結束。特別會議的記錄日期適用於該特別會議日期的任何提前、延期、延期、延期、休會或其他變更。

特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在特別會議期間與我們溝通，這樣他們就可以在時間允許的情況下向董事會或管理層提問。

特別會議的網絡直播將於2024年東部夏令時間上午準時開始。網絡直播的在線訪問將在特別會議開始前 15 分鐘開放，以便您有時間登錄和測試設備的音頻系統。虛擬特別會議正在運行適用軟件和插件的最新版本。無論你打算參加特別會議在哪裏，都應確保有良好的互聯網連接。您還應留出足夠的時間登錄，並確保在特別會議開始之前可以聽到流媒體音頻。

登錄説明。要獲準參加虛擬特別會議，您需要使用先前郵寄或提供給有權在特別會議上投票的股東的代理卡或投票指示卡上的16位控制號碼登錄www.virtualshareholdermeeting.com/。

股東可以在登錄後向特別會議提交問題。如果你想提交問題，你可以登錄虛擬會議平臺www.virtualshareholdermeeting.com/，在 “提問” 字段中鍵入你的問題，然後單擊 “提交”。請在會議開始之前提交任何問題。如果時間允許，將在特別會議期間回答與特別會議事務（正在表決的提案）有關的適當問題。有關股東在特別會議期間提問的能力的更多信息，與行為準則和其他特別會議材料有關，可在www.virtualshareholdermeeting.com/上查閲。

從特別會議之前和會議期間 15 分鐘開始，我們將派遣技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬特別會議、在特別會議上投票或在特別會議上提交問題時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬特別會議時遇到任何困難，請撥打技術支持熱線，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/。

我們的普通股面值為每股0.0001美元（“普通股”），在記錄的日期流通，所有這些股票都有權就特別會議上將要採取行動的所有事項進行投票。每位登記在冊的股東都有權就該股東持有的每股普通股獲得一票。

在記錄的日期，我們的A系列優先股（“A系列優先股”）有一股面值每股0.0001美元（“A系列優先股”）已流通。因此，A系列優先股的持有人有權（i）與普通股持有人作為單一類別共同對解散提案、休會提案以及董事會（自行決定）認定與之相關的任何其他事項進行投票

解散提案（均為 “投票提案”）和（ii）親自或通過代理人對該投票提案投了若干票，相當於2024年6月11日營業結束時已發行普通股的數量，董事會已將其定為特別會議的記錄日期，前提是親自或通過代理人出席，並有權對該提案投贊成票的普通股總數投票提案大於親自或通過代理人出示並有權投票的普通股總數他們對該投票提案投了 “反對” 或 “棄權” 票。

我們經修訂和重述的章程規定，有權在會議上投票（或被視為有權投票）的所有股本的三分之一表決權的持有人，無論是出席會議還是由代理人代表，都將構成特別會議業務交易的法定人數。

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），被投棄權票，經紀人 “不投票” 的股票（由派代表出席會議的經紀人或被提名人持有的股份，但此類股份的受益所有人沒有指示經紀人或被提名人對特定提案進行表決），以確定特別會議是否有法定人出席。

為了確定特別會議是否存在法定人數，A系列優先股被視為其持有人有權擁有等於2024年6月11日營業結束時已發行普通股數量的投票權，董事會已將該普通股的總數定為特別會議的記錄日期，無論親自出席還是通過代理人出席的普通股總數，並且有權這樣做對該投票提案 “投贊成票” 的就此進行投票的總數大於投票提案的總數親自或通過代理人出席、有權對該投票提案投票 “反對” 或 “棄權” 票的普通股。因此，只要至少有一股普通股和A系列優先股的股份出席或由代理人代表出席特別會議，就會達到法定人數。

如果由於任何原因未達到法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。

如果您是股票的記錄保持者，則可以通過以下四種方式之一進行投票。您可以通過互聯網、電話或郵件提交代理進行投票，也可以在特別會議上投票。

您可以通過互聯網或電話提交代理人進行投票：按照通知中包含的説明進行投票，或者，如果您收到了印刷材料，請按照代理卡中的説明通過互聯網或電話進行投票。

您可以通過郵件提交代理人進行投票：如果您通過郵寄方式收到代理卡，則可以通過填寫、簽署和歸還代理卡來進行郵寄投票。

您可以在會議期間投票：如果您參加特別會議，則可以參與特別會議並在線投票。您需要輸入16位數的控制號碼才能在特別會議上對您的股票進行投票。請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/ 瞭解如何通過互聯網直播參加特別會議的説明。要在特別會議期間投票開始時進行投票，請使用界面上的 “投票” 按鈕。

登記在冊的股東的電話和互聯網投票將在2024年東部夏令時間晚上 11:59 之前開放，郵寄的代理卡必須在 2024 年之前收到，才能在特別會議上計入。如果特別會議休會或推遲，這些截止日期可能會延長。

所有有效代理所代表的股份將按照這些代理中的規定進行投票。如果您擁有的股票是以您的名義持有的，並且您退回了正式執行的委託書，但沒有具體説明您的股票將如何投票，則將根據董事會的建議按以下方式進行投票：

如果您是經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人：如果您是經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則您應該從您的經紀人、銀行或其他被提名人而不是我們那裏收到一份包含這些代理材料的投票指示表。股票受益所有人的投票截止日期以及是否可以通過電話或互聯網提交代理人將取決於持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的投票程序。因此，我們敦促您仔細閲讀並遵守投票指示表和您從該組織收到的任何其他材料。如果您在多個賬户中持有股份，則應按照收到的每套代理材料中的説明提交一份代理人對您的股票進行投票。

如果您擁有的股票是以街道名稱持有的，則銀行或經紀公司作為您股票的記錄持有人，必須按照您的指示對您的股票進行投票。您應該指導您的經紀人如何對您賬户中持有的股票進行投票。根據管理經紀人就其作為被提名人持有的股票進行投票的經紀人的規則，經紀人有權自由決定僅就例行事項對此類股票進行投票。解散和解散計劃的批准被視為非例行事項。經紀人 “不投票” 是指經紀人提交代理表格，但由於經紀人未收到受益所有人的投票指示而拒絕對特定事項進行投票。由於解散提案的投票標準是我們有權對該提案進行表決的普通股和A系列優先股的已發行股票的多數投票權，按單一類別計算，因此，在不考慮A系列優先股條款的情況下，經紀商的無票將產生 “反對” 該提案投票 “反對” 的效果。但是，正如 “選擇不對我的股票進行投票與投票反對解散提案或休會提案具有同等效力” 中進一步討論的那樣，假設A系列優先股被投票 “支持” 此類投票提案，那麼我們的一股普通股未能對解散提案進行表決實際上不會對投票結果產生任何影響。

休會提案被視為例行公事。如果您沒有指示經紀人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人將有權根據休會提案對您的股票進行投票。

如果您在特別會議的記錄日期是登記在冊的股東，則有權在特別會議上對您的代理進行投票之前隨時撤銷您的委託書。您可以通過以下四種方式之一撤銷您的代理：

在特別會議上進行表決之前，我們的公司祕書必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知。此類撤銷或後續代理卡的書面通知應交給我們的公司祕書，地址為馬裏蘭州蓋瑟斯堡蓋瑟路9119號 20877，收件人：NexImmune, Inc.

你最新的選票，無論是通過電話、互聯網還是代理卡，都將被計算在內。如果經紀人、銀行或其他被提名人持有您的股票，您必須聯繫該經紀人、銀行或被提名人，以瞭解如何更改您的投票。

根據DGCL，解散提案要求我們普通股和A系列優先股已發行股票大多數表決權的持有人投贊成票，有權就此進行投票，並作為單一類別進行投票。

A系列優先股旨在確保，假設對解散提案投了贊成票，則當親自或通過代理人到場並有權對解散提案投票 “贊成” 的普通股總數大於親自或通過代理人出示並有權對解散投票 “反對” 或 “棄權” 的普通股總數時，解散提案獲得通過提案。因此，為了使解散提案獲得批准，親自或通過代理人出席、有權對解散提案投票 “支持” 的普通股總數必須大於親自或通過代理人出席、有權對解散提案投票 “反對” 或 “棄權” 的普通股總數。正如 “選擇不對我的股票進行投票與投票反對解散提案或休會提案具有同等效力” 中進一步討論的那樣，假設A系列優先股被投票 “支持” 此類投票提案，那麼我們的一股普通股未能對解散提案進行表決實際上不會對投票結果產生任何影響。

休會提案要求對該提案投贊成票或反對票的多數票獲得批准。關於休會提案，棄權票和經紀人不投票不會影響投票結果。

選票將由擔任特別會議選舉檢查員的約翰·霍萊瓦清點、製成表和認證。

沒有。如果您不希望解散提案或休會提案獲得批准，則應對適用的提案投反對票。

解散提案的批准需要我們的普通股和A系列優先股的已發行股票的大多數投票權投贊成票，有權就此進行表決，並作為單一類別進行投票。因為A系列優先股有權對每項提案投相當於我們在記錄日期已發行的普通股數量的選票，前提是親自或通過代理人出席、有權對此類投票提案投票 “贊成” 的普通股總數大於親自或通過代理人出示並有權對之投票 “反對” 或 “棄權” 投票的普通股總數在這樣的投票提案上 “stain”，也因為經紀商對於 “不投票”對於解散提案，假設A系列優先股投票贊成解散提案，則我們的普通股未能被投票表決實際上不會對解散提案的結果產生任何影響，因此不考慮解散提案中未派代表的普通股。

休會提案要求對該提案投贊成票或反對票的多數票獲得批准。關於休會提案，棄權票和經紀人不投票不會影響投票結果。

董事會根據公司的財務狀況，包括我們之後的可用現金、資源和業務，以及我們對公司可用的戰略選擇（包括融資、合作或其他交易）的審查和追求，仔細審查和考慮瞭解散和解散計劃，並考慮了儘管先前宣佈了成本節約措施和缺乏收入來源，但公司仍繼續產生成本。經過適當考慮

公司有多種選擇，董事會認為解散是可取的，符合公司和股東的最大利益。請參閲 “提案1：批准解散和解散計劃——擬議解散的原因”。

解散計劃概述了根據特拉華州法律解散公司的步驟。解散計劃規定，我們將在獲得所需的股東批准後提交解散證書；但是，是否進行解散以及何時提交解散證書的決定將由董事會自行決定。

如果解散獲得股東的批准，我們的董事會將有權自行決定是否以及何時（在股東批准解散後的適當時間）進行解散。如果董事會決定繼續進行解散，我們將清算所有剩餘資產，為剩餘債務清償或做出合理的準備金，並向股東分配可用收益（如果有）。董事會打算在DGCL和解散計劃的允許下，尋求儘快向我們的股東分配資金，並打算採取一切合理的行動來優化對股東的可分配價值。

如果我們的董事會確定解散不符合我們的最大利益，因此不符合股東的最大利益，則我們的董事會可以指示放棄解散，或者可以在特拉華州法律允許的範圍內修改或修改解散計劃，而無需進一步獲得股東的批准。提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

我們無法確定地預測向股東分配的金額（如果有）。但是，根據我們目前掌握的信息，如果我們的股東批准解散，我們估計在解散中將沒有任何現金可供分配給我們的股東，根據我們目前的估計，我們預計您不會獲得任何分配。儘管如此，我們仍無法預測任何分配的時間或金額，因為我們的負債的最終金額、運營成本和清算和清盤過程中為索賠、債務和準備金預留的金額以及完成此類交易的相關時機都存在不確定性，因此無法確定地預測最終可能分配給股東的實際淨現金金額（如果有）或任何此類分配的時機。因此，當你對批准解散計劃的提案進行表決時，你根本不知道是否會進行任何分配，也不知道是否會進行分配，也不知道這種分配的確切金額。

儘管我們無法預測任何此類分配的時間或金額，但只要有資金可以分配給股東，董事會打算在DGCL和解散計劃的允許下儘快向股東分配此類資金，並將採取一切合理的行動來優化股東的可分配價值。請參閲本委託書第13頁開頭的題為 “提案1——批准解散和解散計劃——向股東的預計分配” 的章節，以瞭解我們對解散時向股東分配的總現金的估計所依據的假設和敏感性。

正如先前披露的那樣，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市資格部門（“員工”）於2023年11月30日通知公司，鑑於公司先前披露的裁員計劃以及專注於探索戰略替代方案，基於員工認為公司是《納斯達克上市規則》第5101條（“上市規則”）中定義的 “公開空殼”，該公司將被解僱除非公司及時要求在納斯達克聽證會前舉行聽證會，否則將在納斯達克資本市場上市小組（“小組”）將解決不足之處並提出恢復合規的計劃。2023年12月7日，公司要求該小組舉行聽證會，該聽證會於2024年2月29日舉行。隨後，我們收到通知，該小組已批准我們在2024年5月28日之前的豁免請求，以證明遵守了《上市規則》。

如果解散獲得股東的批准，並且董事會決定繼續進行解散，我們將在解散證書生效時（“生效時間”）關閉轉讓賬簿。在此之後，我們將不再記錄普通股的任何進一步轉讓，除非我們已收到足夠的書面通知通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施進行此類轉讓，並且我們不會發行任何新的股票證書。此外，生效期過後，我們不會在行使未償還期權、認股權證或限制性股票單位時發行任何普通股。由於我們的轉讓賬簿已關閉，預計與解散相關的分配（如果有）將按比例分配給截至生效日的登記股東，並且預計在生效時間之後不會進一步轉讓我們普通股的記錄所有權，除非我們自行決定通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施進行此類轉讓我們已經收到了足夠的書面通知.

此外，無論解散是否獲得批准，在我們退出此類報告要求之前，我們都有義務繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的適用報告要求。如果解散獲得股東的批准，並且董事會決定繼續進行解散，則公司計劃採取措施退出《交易法》規定的某些報告要求。

但是，此類過程可能會曠日持久，我們可能需要繼續在表格8-K上提交當前報告，以披露重大事件，包括與解散有關的事件。因此，我們將繼續產生減少可用於分配的金額的費用，包括遵守上市公司報告要求和向我們的服務提供商付款的費用等。

特拉華州的法律、經修訂的第六次修訂和重述的公司註冊證書或經修訂的經修訂和重述的章程均未規定異議股東與解散有關的評估或其他類似權利，我們也不打算獨立向股東提供任何此類權利。

是的。您應仔細閲讀本委託書第9頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解與解散相關的風險的描述。

如果解散獲得批准並實施，則身為美國人的股東通常將逐股確認收益或虧損，等於 (1) 每股分配給股東的現金總額和財產公允市場價值（如果有）之間的差額，減去股東承擔的任何已知負債或分配財產（如果有）所涉的任何已知負債，以及 (2) 股票持有人調整後的普通股每股納税基礎。我們敦促您閲讀本委託書第24頁開頭的題為 “提案1——批准解散和解散計劃——擬議解散的某些重大美國聯邦所得税後果” 的章節，以概述解散對美國聯邦所得税的某些重大影響，包括清算信託權益的所有權（如果有）。

如果解散證書是向特拉華州國務卿辦公室（“國務卿”）提交的，則我們的普通股（如果之前未退市和註銷）將在生效時起和之後從納斯達克退市並根據《交易法》註銷註冊，根據適用法律，我們普通股的每位持有人將停止對該股票的任何權利，但獲得的權利除外根據並根據解散計劃和DGCL進行分配（如果有）。生效時間過後，我們的股票轉讓記錄將關閉，我們不會記錄或承認在生效時間之後發生的任何普通股轉讓，除非我們自行決定此類轉讓是根據遺囑、無遺囑繼承或法律實施進行的，我們已收到足夠的書面通知。根據DGCL，任何股東均不得擁有與解散有關的任何評估權。

我們預計將提交解散證書，並在股東批准解散後儘快使解散生效；但是，是否進行解散的決定將由董事會自行決定。我們打算在股票轉讓記錄截止之前提前通知股東。

本委託書中的信息包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算使此類前瞻性陳述受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條規定的安全港的約束。這些陳述包括有關我們管理團隊成員的意圖、信念或當前預期的陳述，以及此類陳述所依據的假設，通常使用 “可能”、“將”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“計劃”、“預測”、“打算”、“應該”、“可以”、“繼續” 等詞語來識別。或者這些詞語或其他類似詞語的否定版本。本委託書中的前瞻性陳述包括但不限於：

提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。此類陳述受已知和未知的風險和不確定性以及其他不可預測因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們對任何前瞻性陳述的準確性不作任何陳述或保證（明示或暗示）。這些陳述基於涉及管理層判斷的許多假設。本委託書第9頁的 “風險因素” 標題下以及本委託書和合並文件中均描述了許多相關風險，在閲讀本文檔時，應考慮這些重要的警示因素。

本委託書中的前瞻性陳述涉及某些不確定性和風險，包括但不限於：

任何前瞻性陳述僅在本委託書發佈之日作出。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息存在重大差異。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本委託書中提及的或此處以引用方式納入的文件或其他定期報告或不時向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他文件或文件中包含的一個或多個風險因素或風險和不確定性的發生或發生任何重大不利變化，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除非法律要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映在本委託書發佈之日之後發生的實際業績、計劃、假設、估計或預測的變化或影響此類前瞻性陳述的其他情況。

在決定是否投票批准本委託書中所述的解散提案之前，應仔細考慮以下風險因素，以及本委託書和以引用方式納入本委託聲明的文件中的 “風險因素” 部分中的其他信息（參見本委託書第32頁開頭的題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 的部分）。此外，股東應記住，下述風險並不是與您的投票決定相關的唯一風險。下述風險是我們目前認為是股東應注意的重大風險。儘管如此，我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險也可能被證明是重要的。值得注意的是，該公司警告説，公司證券的交易具有高度投機性，並構成重大風險。

公司證券的交易價格可能與公司證券持有人實現的實際價值（如果有）幾乎沒有關係。因此，公司敦促對其證券的現有和未來投資格外謹慎。

我們目前的意圖是，如果獲得股東的批准，將在獲得批准後立即提交解散證書；但是，是否進行解散的決定將由董事會自行決定。無需進一步的股東批准即可實現解散。但是，如果董事會確定解散不符合我們的最大利益，因此不符合股東的最大利益，則董事會可以自行決定放棄解散或可以在特拉華州法律允許的範圍內修改或修改解散計劃，而無需進一步獲得股東的批准。提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

根據特拉華州法律，解散的公司在向其股東進行任何分配之前，必須支付或做出合理的準備金以支付其所有索賠和債務，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠。此外，我們可能會對第三方或我們的現任和前任高級管理人員和董事承擔與賠償義務（如果有）相關的潛在責任。解決這些問題可能需要很長時間，因此我們無法預測向股東進行分配（如果有的話）的時機。

我們無法確定地預測向股東分配的金額（如果有）。但是，根據我們目前掌握的信息，如果我們的股東批准解散，我們估計在解散中將沒有任何現金可供分配給我們的股東，根據我們目前的估計，我們預計您不會獲得任何分配。儘管如此，我們仍無法預測任何分配的時間或金額，因為我們的負債的最終金額、運營成本和清算和清盤過程中為索賠、債務和準備金預留的金額以及完成此類交易的相關時機都存在不確定性，因此無法確定地預測最終可能分配給股東的實際現金金額（如果有）或任何此類分配的時機。因此，當你對批准解散計劃的提案進行表決時，你根本不知道是否會進行任何分配，也不知道是否會進行分配，也不知道這種分配的確切金額。可能降低股東分配價值的不確定性示例包括：與辯護、清算或解決我們或我們的董事或高級管理人員面臨的訴訟或其他索賠相關的意外成本；解決任何債權人或其他第三方索賠所需的金額；以及清算和解散或其他清盤程序的延遲。

此外，隨着我們的結束，我們將繼續產生運營費用，包括董事和高級職員保險；向服務提供商和任何在職員工或顧問的付款；税收；以及與向美國證券交易委員會申報義務相關的法律、會計和諮詢費用和費用，這將減少可供分配給股東的任何金額。因此，我們無法向您保證，如果董事會繼續解散，將向股東分配任何款項。如果我們的股東不批准解散提案，我們將無法繼續進行解散和清算

將就此進行分發。請參閲本委託書第13頁開頭的題為 “提案1——批准解散和解散計劃——向股東的預計分配” 的章節，以瞭解我們對解散時向股東分配的總現金的估計所依據的假設和敏感性。

假設解散獲得批准，董事會目前的意圖是，任何現金都將首先用於支付我們的未償流動負債，然後用於支付與公司清盤相關的持續公司和管理成本及費用、與任何訴訟事項有關或產生的負債和潛在負債，以及與我們的服務提供商或現任和前任高管和董事的賠償義務（如果有）相關的潛在負債。

董事會將自行決定在解散時向股東分配剩餘款項（如果有）的時間安排。我們無法保證是否或何時進行任何此類分配，也無法保證在任何此類分配（如果進行分配）中向股東支付的金額。股東可能根本不會獲得任何分配。在有資金可以分配給股東的範圍內，董事會打算在DGCL允許的情況下尋求儘快向我們的股東分配此類資金，並打算採取一切合理的行動來優化向股東分配的價值。

2023年8月31日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈，為了在繼續執行現有戰略計劃的同時減少現金支出，我們的董事會批准了裁員，管理層實施了裁員，旨在降低成本和增加現金。2023年10月31日，我們的董事會批准進一步裁減公司幾乎所有員工，但實施清盤和支持實現業務及其資產價值最大化所必需的關鍵管理層成員除外。2023 年 11 月 2 日，我們的董事會一致批准根據清算和解散計劃對公司進行清算和清盤，但須經股東批准，同時繼續尋求旨在實現業務及其資產價值最大化的替代方案。審議解散的特別會議最初於2023年12月21日召開，於該日休會，計劃於2024年1月18日再次召開，並於該日休會，並定於2024年2月7日再次開會。2024年2月2日，該公司透露，它已簽訂協議，向第三方投資者出售其普通股和認股權證，不計費用和開支的總收益約為367萬美元，因此，該公司決定推遲該特別會議，同時繼續尋求旨在實現業務及其資產價值最大化的替代方案。迄今為止，該公司為獲得額外融資所做的努力尚未成功。如果我們的股東不批准解散提案，董事會將繼續根據公司的業務活動探索公司的未來還有哪些替代方案（如果有）；但是，這些替代方案可能僅限於在資產可能減少的情況下尋求在以後自願解散或尋求破產保護（如果我們的淨資產降至需要採取此類行動的水平）。這些替代方案不太可能帶來比擬議的解散和解散計劃更高的股東價值。

即使解散提案獲得股東的批准，董事會也可以自行決定不進行解散。如果我們的董事會選擇尋求解散計劃以外的任何替代方案，我們的股東可能無法獲得本來可以分配給股東的任何資金。提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

如果解散生效，我們可以設立應急儲備金，以滿足可能產生的任何其他索賠和義務。任何應急儲備金可能不足以支付我們的所有索賠和義務。根據DGCL，如果我們未能設立足夠的應急準備金來支付我們的開支、索賠和義務，則每位股東都有責任向我們的債權人支付在我們提交申報後的存活期（定義見下文）之前或之後提出的索賠

對於存活期到期之前提出的索賠，由國務卿出具的解散證書（或者，如果我們選擇安全港程序（定義見本委託書第17頁起標題為 “提案1——批准解散和解散計劃——特拉華州適用於我們的解散的法律——對索賠人和股東的付款和分配 — DGCL第280和281（a）條規定的安全港程序” 的部分）)，不超過 (i) 該股東在所欠款項中的比例份額中的較小值超過應急準備金的債權人以及（ii）該股東先前在解散時從我們和任何清算信託中獲得的款項。因此，在這種情況下，可能要求股東退還先前向該股東進行的部分或全部分配，而根據解散計劃，股東不能從我們那裏獲得任何款項。此外，如果股東對先前收到的款項繳納了税款，則如果償還先前分配的金額不會導致應繳税款相應減少，其金額等於先前分配的税款金額，則償還該金額的全部或部分可能會導致股東產生淨税收成本。

如果董事會決定繼續進行解散，我們打算在生效時關閉股票轉讓賬簿並停止記錄普通股的轉讓。在我們關閉股票轉讓賬簿後，我們不會在賬簿上記錄任何普通股的進一步轉讓，除非我們已收到足夠的書面通知，但根據遺囑、無遺囑繼承或法律實施進行的此類轉讓，我們可自行決定。因此，生效期過後，我們的普通股將不可自由轉讓。由於股票轉讓賬簿的關閉，解散中的所有清算分配可能會按比例分配給生效時登記在冊的股東的相同股東。

我們的普通股目前是根據《交易法》註冊的，該法要求我們以及我們的高管和董事遵守該法第16條規定的某些公開報告和委託書要求。遵守這些要求既昂貴又耗時。如果解散獲得股東的批准，並且董事會決定繼續進行解散，我們計劃採取措施退出此類報告要求以削減開支；但是，此類過程可能會曠日持久，我們可能需要繼續通過8-K表格提交當前報告或其他報告，以披露重大事件，包括與解散相關的事件。因此，我們將繼續產生減少可用於分配的金額的費用，包括遵守上市公司報告要求和向我們的服務提供商付款的費用等。如果我們的報告義務終止，有關我們的公開信息將大大減少。

解散後，出於美國聯邦所得税的目的，美國人的股東通常將逐股確認收益或虧損，等於（1）分配給股東的每股現金總額和財產公允市場價值（如果有）之間的差額，減去股東承擔的任何已知負債或分配財產（如果有）所涉的任何已知負債，以及（2）股東在普通股每股中調整後的税基。根據解散計劃進行的清算分配可能會在不同的時間和一個以上的納税年度內發生。通常，任何虧損只能在股東獲得最終清算分配的納税年度內由股東確認，然後前提是我們普通股的所有清算分配的總價值低於該股股東的納税基礎。敦促股東諮詢自己的税務顧問，瞭解根據解散計劃解散對他們的具體税收影響。請參閲本委託書第24頁開頭的題為 “提案1——批准解散和解散計劃——擬議解散的某些重大美國聯邦所得税後果” 的部分。

我們沒有要求美國國税局就解散的預期税收後果作出裁決，我們也不會就任何清算分配的預期税收後果徵求律師的意見。如果本委託書中描述的任何預期税收後果被證明不正確，則結果可能是增加公司或股東層面的税收，從而減少解散給股東和我們帶來的好處。適用於特定股東的税收考慮因素可能因股東的個人情況而異，並視股東的個人情況而定。您應該向自己的税務顧問諮詢税務建議，而不是依賴本委託書中關於税收後果的討論。

我們要求您通過並批准解散事宜，並在解散後根據解散計劃對公司進行清算和清盤。我們的董事會認為解散是可取的，符合公司和股東的最大利益，已批准、通過和批准解散，並批准、通過和批准瞭解散計劃。解散的原因在本委託書第14頁開頭的 “提案1——批准解散和解散計劃——擬議解散的背景” 中進行了描述。解散需要我們大多數已發行普通股和A系列優先股的持有人的批准，後者有權就此進行投票。我們的董事會一致建議我們的股東批准解散。

一般而言，當我們解散時，我們將按照DGCL的要求，在解散後的至少三年內停止開展業務，結束我們的事務，處置我們的非現金資產，支付或以其他方式支付我們的債務，並分配剩餘資產（如果有）。我們將遵循DGCL規定的解散和清盤程序，詳情見本委託書第16頁開頭的 “提案1——批准解散和解散計劃——適用於我們的解散的特拉華州法律”。我們的清算、清盤和分配程序將進一步遵循我們的解散計劃，詳見本委託書第19頁開頭的 “提案1——批准解散和解散計劃——我們的解散計劃”。您應仔細考慮與我們的完全解散和清算相關的風險因素，這些風險因素在本委託書第9頁開頭的 “風險因素——與解散相關的風險” 中進行了描述。

根據DGCL和我們的解散計劃的要求，如下所述，我們將使用現有現金來支付清盤程序，包括：

我們無法確定地預測向股東分配的金額（如果有）。但是，根據我們目前掌握的信息，如果我們的股東批准解散，我們估計在解散中將沒有任何現金可供分配給我們的股東，根據我們目前的估計，我們預計您不會獲得任何分配。儘管如此，我們仍無法預測任何分配的時間或金額，因為我們的負債的最終金額、運營成本和清算和清盤過程中為索賠、債務和準備金預留的金額以及完成此類交易的相關時機都存在不確定性，因此無法確定地預測最終可能分配給股東的實際淨現金金額（如果有）或任何此類分配的時機。因此，當你對批准解散計劃的提案進行表決時，你根本不知道是否會進行任何分配，也不知道是否會進行分配，也不知道這種分配的確切金額。向我們的股東分配（如果有）可以通過一次或多次分配來支付。此類分配要等到解散證書提交後才會進行，而且我們無法預測任何此類分配（如果有）的時間或金額，因為我們的最終金額尚不確定

負債、運營成本和在清算和清盤過程中為索賠預留的金額、債務和準備金以及完成此類交易的相關時機使得無法確定地預測最終可供分配給股東的實際淨現金金額或任何此類分配的時機。可能降低向股東分配價值（如果有）的不確定性示例包括：與辯護、滿足或解決現有或未來針對我們或我們的高管或董事的訴訟或其他索賠相關的意外成本；解決債權人索賠所需的金額；以及由於我們無法解決索賠或其他原因而導致的清算和解業延遲。

我們對不會有任何分配金額的估計是初步的，決定我們能夠向清算中的股東分配多少（如果有的話）所必需的許多因素可能會發生變化，並且超出了我們的控制範圍。儘管我們打算在獲得股東批准後儘快處理與清算和清盤有關的事項，但解散後這一過程的許多內容的時機將不完全在我們的控制範圍內，因此，我們無法估計何時能夠開始向股東進行任何解散後的清算分配，只要有任何金額可供分配。請參閲本委託書第9頁開頭的 “風險因素——與解散相關的風險” 部分。

本導言部分中對解散的描述本質上是一般性的，受各種其他因素和要求的約束，詳見下文。

2023 年 11 月 2 日，在審查了公司可用的戰略替代方案（包括融資、合作或其他交易）後，考慮到儘管先前宣佈了成本節約措施且缺乏收入來源，但公司仍會產生成本，董事會一致批准了公司的解散以及隨後的清算和清盤，但須經股東批准，同時繼續尋求旨在實現公司業務及其資產價值最大化的替代方案。

審議解散的特別會議最初於2023年12月21日召開，該日休會至2024年1月18日，並於該日休會，並定於2024年2月7日再次開會。在每次此類休會時，公司收到的代理人反映的 “贊成” 解散票比對解散的 “反對” 和 “棄權” 票還要多；但是，從該特別會議上確定法定人數的股東那裏收到的此類代理人沒有達到規定法定人數所需的股東人數。在披露該特別會議的第二次休會時，該公司還透露，預計其現有現金和現金等價物將足以滿足2024年2月中旬之前的預期現金需求，除了向股東徵集投票外，公司還將繼續探索戰略或融資替代方案。該公司隨後披露，如果能夠在重新召開特別會議之前籌集足夠滿足其預期現金需求的額外資金繼續為作為一家持續經營的企業，該公司預計將推遲或取消特別會議。

2024年2月2日，該公司透露，它已簽訂協議，向第三方投資者出售普通股和認股權證，註冊發行，扣除費用和支出前的總收益約為367萬美元，因此，該公司決定推遲特別會議，同時繼續尋求旨在實現業務及其資產價值最大化的替代方案。在推遲解散時，公司收到的代理人中 “贊成” 解散的選票仍然多於對解散的 “反對” 和 “棄權” 票；但是，再次沒有收到必要數量的股東的此類委託書，無法在那次特別會議上確定法定人數。

從此類融資結束到5月底，該公司一直在尋求獲得額外融資的手段。同時，鑑於特別會議未能獲得法定人數，以及向董事會提供的建議，即如上所述，一再未能達到法定人數，這在很大程度上是由於公司龐大的零售股東基礎，導致過去股東會議的參與率和投票率低，向董事會建議了確保此類融資需要股東批准時達到法定人數的備選方案，包括 (i) 將法定人數要求降低至有權獲得的股份投票權的三分之一在會議上投票，以及（ii）指定一股優先股以保證法定人數。

迄今為止，公司獲得額外融資的努力尚未成功，因此，董事會目前認為，公司可用的解散替代方案可能僅限於在資產可能減少的情況下尋求自願解散或尋求破產保護（如果公司的淨資產下降到需要採取此類行動的水平），而且此類替代方案不太可能比公司的解散和清算以及清算以及清盤產生更高的股東價值根據解散計劃。

基於上述情況，以及董事會至少自2023年8月31日以來進行的多次討論，當時公司首次發佈新聞稿宣佈，為了減少現金支出，正在實施裁員，包括討論解散及其替代方案，董事會確定（i）解散、清算和清盤符合公司及其所有股東的最大利益根據計劃解散後的公司解散，以及（ii）授權並向我們的總裁兼首席執行官和董事會成員發行A系列優先股的一股。

A系列優先股旨在確保在大多數普通股的持有人實際投票贊成解散提案的情況下，解散提案將獲得批准和通過。為此，A系列優先股的持有人有權（i）與普通股持有人作為單一類別共同對解散提案、休會提案以及董事會（自行決定）認定與解散提案（均為 “投票提案”）相關的任何其他事項進行投票，以及（ii）親自或通過代理人對此類投票進行多次投票提案等於2024年6月11日已發行普通股數量，董事會已將其設為特別股的記錄日期會議，前提是親自或通過代理人出席、有權就該投票提案投票 “支持” 該投票提案的普通股總數大於親自出席或通過代理人出席、有權就該投票提案投票 “反對” 或 “棄權” 的普通股總數。儘管A系列優先股的持有人沒有義務對任何投票提案投贊成票，但該公司瞭解到，如果大多數普通股的持有人實際投票贊成解散提案，則A系列優先股的持有人打算對該提案投贊成票。

解散後，A系列優先股的持有人有權獲得0.01美元，在向我們的普通股持有人支付任何金額之前，以現金形式從其合法可用的資金中支付，僅此而已。不得為A系列優先股支付任何股息。A系列優先股可隨時由董事會選擇（自行決定）以0.01美元的價格兑換，以現金支付，並且只能從合法可用的資金中支付。如果公司與其他實體（無論公司是否是倖存的實體）合併或合併，則A系列優先股的持有人無權獲得與之相關的任何對價。未經董事會事先書面同意，A系列優先股的持有人不得直接或間接（通過出售、轉讓、抵押、抵押、質押、信託轉讓、贈送、遺贈、設計或血統）將此類股份轉讓給任何其他個人或實體，包括向破產或其他破產程序中的任何接管人、債權人、受託人）自行決定行事）；前提是這不禁止向任何人授予或交付代理人由公司指定或任命代表公司股本持有人行事，這些持有人已授予與解散提案或休會提案有關的委託書。修改包含A系列優先股條款的指定證書需要獲得作為單獨類別投票的A系列優先股持有人的批准。

董事會認為，解散符合公司的最大利益，也符合我們股東的最大利益。董事會仔細考慮並探討了公司可用的潛在戰略替代方案，根據此類審查的結果，現在認為，根據解散計劃尋求公司清盤可以讓我們的董事會最大限度地靈活地為股東實現價值最大化。

在決定批准解散時，除了其他相關因素外，董事會還考慮了這樣一個事實，即儘管缺乏收入來源或融資選擇，但公司仍將繼續承擔與上市公司相關的大量會計、法律和其他費用；以及

事實上，公司已經進行了評估，以確定涉及公司的其餘戰略選擇，例如融資、合作或其他交易，這些選擇有可能為我們的股東帶來價值。根據評估結果，董事會得出結論，解散是公司目前可用的替代策略中的首選策略，符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會批准了根據解散計劃解散公司，並建議我們的股東批准解散提案。

我們是一家根據特拉華州法律組建的公司，解散將受DGCL管轄。以下是適用於解散的部分DGCL條款的簡要摘要。以下摘要完全受DGCL第275至283條的限制，這些條款作為附件B附在本委託書中。

董事會和股東的授權。如果公司董事會認為解散公司是可取的，則可以通過全體董事會的多數票通過一項相關決議，並通知有權就解散決議進行表決的公司股東通過該決議和召集股東會議就該決議採取行動。我們的董事會一致通過並批准了一項決議，批准瞭解散和解散計劃，認為這是可取的，並將其推薦給我們的股東。根據DGCL，解散要求我們的普通股和A系列優先股已發行股票大多數表決權的持有人投贊成票，有權就此進行投票，作為單一類別進行投票，這意味着在不考慮A系列優先股條款的情況下，棄權票和經紀人無票將產生 “反對” 解散提案投票 “反對” 的效果。但是，正如上文在 “選擇不投票我的股票與投票反對解散提案或休會提案” 中進一步討論的那樣，假設親自或通過代理人到場並有權對該投票提案投票 “投贊成票” 的普通股總數大於親自或通過代理人出示並有權對之投票 “反對” 或 “投反對票” 的普通股總數對此類投票提案投棄權票，A系列優先股投了贊成票在解散提案中，我們的一股普通股未能對解散提案進行表決，實際上不會對解散提案的結果產生任何影響。

解散證書。如果公司的股東批准解散，則要完成解散，公司必須向國務卿提交解散證書。如果我們的股東在特別會議上批准解散，我們打算在收到解散證書後儘快向國務卿提交解散證書。但是，此類申報的時間由董事會酌情決定。

可能允許放棄解散。公司董事會通過的授權解散的決議可以規定，儘管公司股東批准解散，但董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下放棄解散。儘管我們目前認為董事會沒有任何理由在獲得股東授權後放棄解散提議，以使董事會有最大的靈活性以維護股東的最大利益行事，但董事會通過的決議中包括允許董事會在提交解散證書之前隨時靈活地放棄解散的措辭，無需股東採取進一步行動。

解散時間。當公司向國務卿提交解散證書並生效後，連同公司對國務卿授權徵收的所有税款（包括特拉華州特許經營税）和費用的投標，公司將被解散。我們在此將解散證書的生效時間稱為 “生效時間”。

解散的公司在解散後繼續存在三年，或特拉華州財政法院可能指示的更長期限，目的是起訴和辯護由他們提起或針對他們的民事、刑事或行政訴訟，使公司能夠逐步結算和關閉業務，處置和轉讓其財產，履行其責任並向其股東分配任何款項

剩餘資產。但是，解散的公司不得繼續按照其組建目的開展業務。公司在解散之日之前或之後三年內提起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟均不會因解散而減弱，就任何此類訴訟、訴訟或程序而言，公司將持續到存活期過後，直到任何相關的判決、命令或法令得到充分執行，無需特拉華州財政法院作出任何特別指示。我們的解散計劃將指導我們在解散後的清算和清盤程序。請參閲本委託書第19頁開頭的題為 “提案1——批准解散計劃——我們的解散計劃” 的章節。

解散的公司必須根據DGCL的適用條款支付或作出合理的準備金以支付對公司的所有索賠（在某些情況下或儲備資金作為付款擔保）。此類索賠或義務應全額支付，如果資產充足，則應全額支付任何此類款項。如果資產不足，則應根據其優先順序支付或提供此類債權和債務，在同等優先權的債權中，應在合法可用的資產範圍內按比例支付或提供這些債權和債務。任何剩餘資產應分配給已解散公司的股東。解散的公司可以通過以下兩種程序之一來做到這一點。

解散的公司可以選擇向對公司提出索賠（在公司作為一方的任何未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠的人員）（“當前索賠人”）以及根據未來事件的發生或不發生或其他有條件或未成熟的事件提出合同索賠的人（“或有合同索賠人”）發出解散通知，並在發出這些通知後，按照DGCL中規定的程序，如下所述。

解散計劃為董事會提供了選擇遵循安全港程序而不是替代程序（定義見下文）的自由裁量權。

通知和出版物。發給當前索賠人的通知必須註明 (1) 所有此類索賠必須以書面形式向公司提出，並且必須包含足夠的信息，可以合理地告知公司索賠人的身份和索賠的實質內容；(2) 索賠必須寄往的郵寄地址；(3) 公司必須收到索賠的截止日期（“索賠日期”），該日期必須不早於自索賠之日起60天公司的通知；(4) 如果在索賠日之前沒有收到索賠，索賠將被禁止；(5)公司可以在不另行通知當前索賠人的情況下向其他索賠人和公司的股東或有興趣的人進行分配；以及（6）公司在解散之日前三年中每年向其股東進行的所有分配的總額。該通知必須至少每週發佈一次，連續兩週在公司在特拉華州的註冊代理人所在縣和公司主要營業地點的普通發行報紙上發佈一次，對於解散時總資產在1,000萬美元或以上的公司，則在全國發行的所有版本的日報中至少發佈一次。在通知首次發佈之日當天或之前，公司還必須通過掛號信或掛號信將通知的副本郵寄給公司的每位已知索賠人，包括在公司參與的未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠的人。

對通知不迴應的影響。如果解散的公司在索賠日期之前沒有收到根據前段收到實際通知的當前索賠人對公司通知的答覆，則索賠人的索賠將被禁止。

對通知回覆的處理。如果解散的公司在索賠日之前收到對公司通知的答覆，則解散的公司可以全部或部分接受或拒絕索賠。如果已解散的公司拒絕索賠，則必須在收到索賠後的90天內（如果早於存活期到期前至少150天），通過掛號信或掛號信將拒絕通知郵寄給當前索賠人，並要求退貨收據。通知必須説明，如果當前索賠人在被駁回之日起的120天內沒有就該索賠提起訴訟、訴訟或訴訟，則任何被拒絕的索賠都將被禁止。

對索賠被拒絕作出迴應的影響。如果解散的公司拒絕了索賠，而當前索賠人沒有在駁回後的120天內就該索賠提起訴訟或提起訴訟，則當前索賠人的索賠將被禁止。

通知。發給或有合同索賠人（根據未來事件的發生或不發生而提出合同索賠的人，或者有條件的或未到期的人）的通知必須與發給當前索賠人的通知的形式和發送和發佈方式基本相同，並應要求或有合同索賠人根據此類通知的條款提出索賠。

對合同索賠人的迴應。如果解散的公司在通知中規定的日期（公司必須收到或有合同索賠人的索賠）之前收到答覆，該日期必須不早於公司向或有合同索賠人發出通知之日起的60天，則解散的公司必須向或有合同索賠人提供已解散的公司認為足以在索賠到期時向索賠人提供補償的擔保。此優惠必須在已解散的公司收到索賠後的90天內（或者，如果更早，則至少在解散後存活期到期前150天），通過認證信或掛號信郵寄給或有合同索賠人，並要求退貨收據。如果或有合同索賠人在收到擔保提議後的120天內沒有向已解散的公司發出拒絕該提議的書面通知，則索賠人被視為接受擔保作為滿足對已解散公司索賠的唯一來源。

已解散的遵守安全港程序的公司必須向特拉華州財政法院提出申請，以確定擔保金額和形式將 (1) 合理可能足以賠償已解散的公司所參與的未決訴訟、訴訟或訴訟所涉的任何索賠，但根據《安全港程序》禁止的索賠除外，(2) 足以向任何或有合同索賠人提供賠償誰拒絕瞭解散的決定公司為此類人員根據《安全港程序》提出的索賠提供擔保的提議，以及 (3) 合理可能足以為尚未向解散的公司披露或尚未提出的索賠提供賠償，但根據已解散的公司所知的事實，在解散之日後五年內或特拉華州財政法院等更長的時間內可能出現或為已解散的公司所知的索賠可以決定，自簽訂之日起不超過十年解散。

如果已解散的公司遵循了安全港程序，則它將（1）支付當前提出但未被駁回的索賠，（2）過期的、有條件的或未到期的合同索賠所提供但未被拒絕的擔保，（3）將特拉華州財政法院為迴應解散的公司向上述法院提出的申請而下令的任何擔保，以及（4）為所有其他到期、已知的索賠支付或準備金而且沒有爭議, 或者最終確定應歸已解散的公司所有.如果沒有足夠的資產來支付這些款項和準備金，那麼在資產允許的範圍內，將根據法律優先權按比例償還這些款項。

所有剩餘資產將分配給已解散公司的股東，但不得早於已解散的公司根據安全港程序向當前索賠人發出最後一次拒絕通知之日起的150天。

如果已解散的公司不選擇遵循安全港程序，則它必須通過一項分配計劃，根據該計劃，它將 (1) 支付或做出合理的準備金來支付所有索賠和債務，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠，(2) 做出合理可能足以賠償針對已解散公司的任何索賠，如果該索賠是未決訴訟、訴訟或訴訟的標的解散的公司是當事方並且 (3)作出合理可能足以提供的條款

對於尚未向已解散的公司提出或尚未提出但根據已解散公司所知的事實提出的索賠，很可能會在解散的公司解散之日後的十年內提出或為已解散的公司所知悉的索賠提供賠償。分配計劃必須規定，此類索賠應全額支付，如果有足夠的資產，任何此類付款準備金都將全額支付。如果沒有足夠的資產來支付這些款項和準備金，那麼在資產可用範圍內，將根據法律優先權按比例償還這些款項。所有剩餘資產將分配給已解散公司的股東。

就替代程序而言，董事會通過並提交股東批准的解散計劃構成分配計劃。

如果解散的公司遵循安全港程序或替代程序，則（1）解散公司的股東對針對已解散公司的任何索賠不承擔任何超過以下金額的責任：（a）股東在索賠中的比例份額和（b）分配給股東的金額中的較低值。如果已解散的公司遵循安全港程序，則解散公司的股東將不對在存活期到期之前未開始訴訟、訴訟或訴訟的針對已解散公司的任何索賠承擔責任。在任何情況下，已解散公司的股東對已解散公司的索賠的總負債均不得超過解散時分配給股東的金額。如果解散的公司完全遵守《安全港程序》或《替代程序》，則解散的公司的董事將不對已解散公司的索賠人承擔個人責任。

我們目前計劃選擇遵循替代程序。但是，我們的解散計劃特別允許我們的董事會自由決定放棄任何遵循替代程序的計劃，並遵循特拉華州法律允許的安全港程序。如果我們遵循安全港程序，那麼所需的已發佈通知將在特拉華州紐卡斯爾縣（我們的註冊代理人所在地）和馬裏蘭州蓋瑟斯堡（我們的主要營業地點）的一家普遍發行的報紙上發佈。有關我們的清算、清盤和分配程序的更多信息，請參閲本委託書第19頁開頭的標題為 “提案1——批准解散和解散計劃——我們的解散計劃” 的章節。

解散以及隨後的清算和清盤將根據解散計劃進行，解散計劃作為附件A附於本委託書中，並以引用方式納入本委託書。以下是我們的解散計劃的摘要，並不聲稱完整，也不包含所有對您重要的信息。為了更全面地瞭解我們的解散計劃，我們敦促您閲讀本委託書以及解散計劃。我們的解散計劃可隨時通過董事會的行動進行修改、澄清或修改，詳情見下文。

如果有資格對解散提案進行表決的已發行股本大多數投票權的持有人批准瞭解散計劃和解散計劃，並將構成我們的授權計劃，並將證明我們有權採取解散計劃中描述的所有行動，則我們的解散計劃將被視為獲得批准。在股東批准解散後，我們將在董事會認為合適的時間向國務卿提交解散證書，並確保繳納所有相關税款（包括特拉華州特許經營税）和費用。我們的解散生效時間將是向國務卿提交解散證書之日或解散證書中規定的較晚日期和時間。

在生效期限（或特拉華州財政法院可能指示的更長時期）（“存續期”）後的三年內，我們將繼續作為法人團體起訴和辯護由我們提起或針對我們的訴訟（民事、刑事或行政）；和解和關閉我們的業務；處置

出售和轉讓我們的財產；根據DGCL履行我們的負債；並將我們的剩餘資產（如果有）分配給我們的股東。我們將不再參與心肺疾病治療的開發。我們預計，根據DGCL，對股東的分配（如果有的話）將以現金進行，並且可以隨時不時地進行分配。

我們打算選擇遵循本委託書第18頁開頭的題為 “提案1——批准解散和解散計劃——適用於我們的解散的特拉華州法律——DGCL第281（b）條規定的替代程序” 部分中描述的替代程序，但我們的董事會保留根據安全港程序選擇解散公司的自由裁量權。

董事會打算在DGCL和解散計劃的允許下，尋求儘快向我們的股東分配資金（如果有），並打算採取一切合理的行動來優化對股東的可分配價值。

在生存期內，我們可能會保留、僱用、僱用員工、顧問、代理人、受託人、獨立專業顧問（包括法律顧問、會計師和財務顧問）和其他人或與之簽訂合同，董事會可能不時認為是必要或可取的，以實現我們的解散計劃中所述的解散。董事會還預計，外部法律和財務顧問將繼續就解散提供建議和協助。

在提交解散證書後，董事會預計將把董事會的規模縮減到三個或更少的董事會席位，以節省成本。

我們可以由董事會全權酌情向公司董事、其可能僱用的任何員工、顧問、代理人和其他代表支付超出正常薪酬的薪酬或額外薪酬，包括根據遣散費和留用協議，以表彰他們在執行解散計劃方面需要付出的非凡努力；但是，鑑於公司已經精簡了運營，董事會預計不需要僱用任何僱員或以其他方式擴大目前的顧問和顧問團隊。

我們擁有一系列專利、專有技術、商業祕密和其他知識產權，涵蓋我們的平臺技術和產品發現。解散計劃考慮在董事會批准的情況下出售我們所有剩餘的非現金資產，包括我們的知識產權，而無需進一步獲得股東的批准。解散計劃沒有具體説明我們可以以何種方式出售資產。此類出售可以採取出售個人資產、出售按資產類型或其他組織的一組資產、一次性出售我們的全部或幾乎所有資產，或某種其他形式的出售。在一段時間內，可以通過一次或多筆交易將資產出售給一個或多個購買者。預計不會就批准董事會批准的任何特定資產出售的具體條款徵求任何進一步的股東投票。無法保證我們能夠以有吸引力的條件出售我們的知識產權資產，或者根本無法保證。除非適用法律要求，否則我們預計不會修改或補充本委託書以反映任何此類協議或銷售。請參閲本委託書第9頁開頭的題為 “風險因素——與解散相關的風險” 的部分。

我們將根據解散計劃支付董事會不時認為必要或可取的所有費用和開支，以實現解散，以及為繼續我們的存在和運營所必需或可取的費用。這些成本和支出可能包括但不限於就解散計劃所述事項向公司提供服務的人員的經紀費、代理費、專業費、諮詢費和其他費用，以及為遵守公司作為當事方的合同而產生的成本。

我們將繼續根據DGCL、經修訂的第六次修訂和重述的公司註冊證書、經修訂的經修訂和重述的章程以及任何合同安排，在要求或允許的範圍內，向我們的高管、董事、員工和代理人提供賠償，無論這些安排在解散之前存在還是在解散後簽訂的。在存活期內，任何受保人或被保險人與執行解散計劃有關的作為和不作為的承保範圍將與解散生效之前的承保範圍相同。公司有權獲得和維持必要的保險，以支付公司的賠償義務，或董事會可能認為必要或可取的保險，包括尋求延長我們目前有效的保險單的時間和承保範圍。

在法律允許的最大範圍內，有權進行表決的普通股和A系列優先股已發行股票的多數表決權持有人授權解散，即構成對委託書中描述的與解散有關的所有事項的批准，包括我們的解散計劃。

我們的普通股和A系列優先股的已發行股票的多數表決權持有人授權解散，並作為單一類別進行表決，則構成對在解散生效後出售、交換或以其他方式處置公司所有剩餘財產和資產的授權，無論出售、交換或其他處置發生在一筆交易還是一系列交易中，均構成批准所有合約中以股東批准為條件的出售、交換或其他處置。

我們將根據我們的法律和其他顧問的建議和建議，以董事會可能不時批准的方式、時間和費用為任何針對我們或我們的高級管理人員或董事的索賠進行辯護，無論索賠是在生效期之前提出的，還是在存續期內提出。在存續期內，我們可以繼續起訴我們在生效期之前對他人提出的任何索賠，並可能根據董事會認為必要或可取的方式對任何人提起任何新的索賠，以保護公司及其資產和權利或實施解散計劃。董事會可酌情為任何訴訟進行辯護、起訴或和解。

生效時間將是向國務卿提交的解散證書的生效時間。

從生效期起和之後，根據適用法律，我們普通股的每位持有人應停止擁有該股票的任何權利，但根據解散計劃和DGCL獲得分配的權利（如果有）除外。生效時間過後，我們的股票轉讓記錄將關閉，我們不會記錄或承認在生效時間之後發生的任何普通股轉讓，除非我們自行決定此類轉讓是根據遺囑、無遺囑繼承或法律實施進行的，我們已收到足夠的書面通知。我們預計，在股東批准解散後，生效時間將盡快到來，並且我們打算在關閉股票轉讓記錄之前提前通知股東。任何股東都不擁有與我們的解散和清盤有關的任何評估權。預計在生效時間之後，我們的股票將不會進行進一步的交易。

如果無法向股東進行任何分配，無論是因為找不到股東，沒有交出證明公司普通股所有權的證書，還是出於任何其他原因，股東本來有權獲得的分配將在法律允許的範圍內在法律允許的範圍內轉移給該州或其他司法管轄區的官員，在我們進行最終清算分配時，在法律允許的範圍內，向該州或其他司法管轄區的官員移交分佈。此類分配的收益將

此後僅為股東的利益而持有，並最終分配給股東，股東是分配的唯一股東，將被視為廢棄財產，並根據適用法律避讓適用的州或其他司法管轄區。任何此類分配的收益都不會歸還給我們或任何其他股東或成為其財產。

雖然我們目前不提議將資產轉讓給清算信託，但根據我們的法律、税務和會計顧問的建議，如果董事會認為合適，我們可以這樣做。例如，如果我們無法在存活期的最初三年內完成解散，我們可能會將資產轉移到清算信託。

儘管如本委託書所述，我們的股東批准瞭解散，但如果我們的董事會認為解散符合我們和股東的最大利益，則在DGCL允許的情況下，我們的董事會有權在生效時間之前的任何時候放棄解散並終止我們的解散計劃，股東無需採取任何行動。在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會可以在特拉華州法律允許的範圍內，放棄、修改或修改我們解散計劃的任何部分，並可以對我們的解散計劃的條款規定例外情況或澄清。生效時間過後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

根據特拉華州法律，在解散時，我們需要為償還我們的負債和義務支付或做出合理的準備金。在力所能及的範圍內，我們將努力支付所有開支（包括在整個解散和清盤過程中產生的運營和清盤費用）和其他已知的非或有負債。在存活期結束之前，我們已經使用並預計將繼續使用現金購買許多物品，包括但不限於以下物品：

在力所能及的範圍內，我們將設法維持由現金或其他資產組成的儲備金，以清償我們目前未知、或有和/或有條件的索賠和負債。我們還可能採取其他措施來滿足合理估計的此類索賠和責任金額，包括為某些索賠和責任購買保險。

無法保證儲備金會足夠。如果我們對清算過程中產生的支出的任何估計，包括解散和清算公司所需的人員費用和其他運營費用（包括法律、會計和諮詢費用），以及清算過程中清償未清債務、負債和索賠的費用，不準確，則我們可能需要增加準備金金額。在設立儲備金的負債、費用和債務得到全額償付（或確定不欠款）後，我們將向股東分配儲備金的剩餘部分。

如果我們未能設立足夠的儲備金來支付費用和負債，並且已根據解散計劃向股東分配了款項，則我們的債權人可以直接向股東提出索賠。參見本委託書第10頁開頭的題為 “風險因素——與解散相關的風險——如果儲備金不足，我們的股東可能會就我們在清算分配中從我們那裏獲得的部分或全部金額向第三方承擔責任” 的部分。

如果法院認定我們未能為我們的費用和負債提供足夠的準備金，或者此類負債所需支付的金額超過了儲備金的可用金額，以及

清算信託中的任何資產，我們的債權人可以尋求禁令，禁止根據解散計劃進行清算分配，理由是分配的金額需要用於支付我們的費用和負債。任何此類行動都可能延遲或大幅減少根據解散計劃向股東發放的現金。

無論解散是否獲得批准，我們都有義務繼續遵守《交易法》的適用報告要求，直到我們退出此類報告要求為止。如果解散獲得股東的批准，並且董事會決定繼續進行解散，我們計劃採取措施退出《交易法》規定的某些報告要求。但是，此類過程可能會曠日持久，我們可能需要繼續在表格8-K上提交當前報告，以披露重大事件，包括與解散有關的事件。因此，我們將繼續產生減少可用於分配的金額的費用，包括遵守上市公司報告要求和向我們的服務提供商付款的費用等。

在生效之後，我們預計我們的董事會（或其中的一部分）和一些高級管理人員將繼續任職，以結束我們的業務和事務。我們希望在生效時間之前向這些個人提供與其薪酬水平基本一致的薪酬。

有關我們的董事和執行官擁有的普通股數量的信息，請參閲 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”。

在生存期內，我們將繼續受經修訂的第六次修訂和重述的公司註冊證書，以及經修訂和重述的章程的約束，前提是其條款適用，並且在實施我們的解散計劃所必要或適當的情況下。我們的董事會將繼續有權在其認為必要或可取的情況下修改經修訂的經修訂和重述的章程。在任何程度上，如果我們的解散計劃的條款與DGCL的任何條款相沖突，則以DGCL的規定為準。

我們的董事會有權採取他們認為必要或可取的所有行動來實施我們的解散計劃，而無需股東採取進一步行動。董事會做出的所有決定和決定將由董事會絕對和全權酌情決定。

以下討論概述了擬議解散對作為美國股東的普通股股東產生的某些重大美國聯邦所得税後果（定義見下文）。以下討論以《守則》、其立法歷史、《財政條例》和已公佈的裁決和決定為基礎，所有這些裁決和決定截至本委託書發佈之日仍然有效，所有內容都可能發生變化，可能具有追溯效力。本委託書未述及州和地方法律、與所得税有關的聯邦法律或非美國税法規定的税收考慮。以下討論對美國國税局或法院沒有約束力。本討論並未涉及股東的個人情況可能涉及的所有美國聯邦所得税後果。以下討論並未涉及美國聯邦所得税對股東的任何影響，出於美國聯邦税收的目的，這些股東受特殊規則的約束，例如：

此外，本討論不適用於期權或認股權證持有人或通過行使期權或認股權證收購股票的股東，也不適用於因提供服務而獲得股份的股東。本討論假設股東將其普通股作為資本資產持有《守則》第1221條所指的資本資產。

就本次討論而言，“美國持有人” 是公司普通股的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，這些普通股是：

如果合夥企業（或出於美國聯邦税收目的被視為合夥企業的其他實體或安排）是我們普通股的受益所有者，則該合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。非美國持有人的普通股持有人，包括合夥企業和這些合夥企業的合夥人，應就擬議的清算和解散對他們的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

在我們所有剩餘資產分配給股東或清算信託並完成清算之前，我們將繼續對利息收入等所得税（如果有）繳納美國聯邦所得税。我們將確認出售我們直接持有的與解散相關的任何資產的收益或損失（如果有），其金額等於（1）出售每項資產所得對價的公允市場價值與（2）出售資產中調整後的納税基礎之間的差額。作為擬議解散計劃的一部分，我們不應確認向股東分配現金的任何收益或損失。作為擬議解散計劃的一部分，我們目前預計不會向股東分配現金以外的財產。如果我們確實向股東進行現金以外的財產的清算分配，我們通常會確認財產分配的收益或損失，就好像財產在分配之日按公允市場價值出售給股東一樣。擬議的解散所產生的任何納税義務都將減少可用於分配給股東的現金。

根據解散計劃獲得我們進行的任何分配的美國持有人將被視為收到這些款項的全額付款，以換取他們在公司的普通股。美國持有人通常將逐股確認收益或虧損，等於（1）分配給美國持有人的每股股份（包括對任何清算信託的分配）的現金總額和財產的公允市場價值（如果有），減去美國持有人承擔的任何已知負債或分配財產（如果有）所受的負債之間的差額，以及（2）美國。持有人調整後的普通股每股納税基礎。如果美國持有者持有我們的普通股大塊（通常是由於同時以相同的價格收購一批普通股的結果），則美國持有人可以逐個區塊確定收益或虧損。每位美國持有人必須按比例向美國持有者持有的每股普通股或（如果適用）每批普通股分配清算分配。在確認任何收益或損失之前，首先對美國持有人調整後的股票或區塊的税基進行清算分配，然後減少其調整後的税基。美國持有人將確認收益，前提是分配給普通股或（如果適用）普通股的分配總額超過了美國持有人對此類股票或此類區塊的調整後納税基礎。美國持有人在考慮分配給股票或區塊的所有清算分配後，只有在調整了股票或區塊的税基的情況下，才會確認虧損。任何損失只能在美國持有人收到我們的最終清算分配的納税年度內予以確認。

通常，美國持有人確認的與擬議解散相關的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有人持有股票或區塊超過一年，則為長期資本收益或損失；如果美國持有人持有該股票或區塊一年或更短時間，則為短期資本收益或損失。某些美國持有人，包括個人，可能有資格獲得長期資本收益的優惠税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。儘管作為擬議解散的一部分，我們預計不會向我們的美國持有人或清算信託分配任何或有索賠，但美國持有人在解決已分配的或有索賠時收到的金額（如果有）可以被視為普通收入，而不是資本收益。作為擬議解散計劃的一部分，美國持有人應就收到或有索賠的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果我們執行擬議的解散方案，我們打算向美國持有人和美國國税局提供報表，説明在適用的美國財政條例所要求的時間和方式分配給我們的美國持有人（或轉移到清算信託，如下文所述）的現金金額，以及我們對任何其他財產公允市場價值的最佳估計。

對未能根據適用的美國財政條例提供適當認證的任何美國持有人的分配，通常將按適用的税率通過備用預扣税來減少

分發時間。備用預扣税通常不適用於向某些豁免收款人（例如公司）支付的款項。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的金額可以退還或抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債（如果有），前提是及時向國税局提供某些必需的信息。美國持有人應就其特殊情況下的備用預扣税的申請諮詢自己的税務顧問。

上面總結的美國聯邦所得税後果僅供一般參考。股東應就可能對他們產生的特殊後果諮詢自己的税務顧問。

根據DGCL，解散要求我們的普通股和A系列優先股的已發行股票大多數表決權的持有人投贊成票，作為單一類別進行投票，這意味着在不考慮A系列優先股條款的情況下，棄權票和經紀人無票將產生 “反對” 該提案投票 “反對” 的效果。但是，正如上文在 “選擇不投票我的股票與投票反對解散提案或休會提案” 中進一步討論的那樣，假設親自或通過代理人到場並有權對該投票提案投票 “投贊成票” 的普通股總數大於親自或通過代理人出示並有權對之投票 “反對” 或 “投反對票” 的普通股總數對此類投票提案投棄權票，並對A系列優先股進行投票贊成解散提案，但我們的一部分普通股未能對解散提案進行表決，實際上不會對投票結果產生任何影響。

董事會建議股東對解散提案投贊成票。

如果董事會或其任何委員會認為必要或可取，我們的股東將被要求不時考慮通過和批准特別會議休會的提案並進行表決，包括在特別會議召開時沒有足夠的票數批准解散提案時徵集更多代理人。

在休會提案中，我們要求您授權董事會邀請的任何代理人的持有人單獨投票贊成批准特別會議的提案，並在董事會或其任何委員會認為必要或可取的情況下不時將特別會議延期至以後的某個或多個日期，包括在特別會議召開時沒有足夠的票數批准特別會議時徵集更多代理人解散提案。如果股東批准休會提案，我們可以休會特別會議，並利用額外的時間來徵集更多代理人，包括向先前投票的股東徵集代理人。

休會提案要求在特別會議上以肯定或負面的多數股票獲得批准。關於休會提案，棄權票和經紀人不投票不會影響投票結果。

董事會建議，如果董事會或其任何委員會認為必要或可取，股東不時對特別會議休會投贊成票，包括在特別會議召開時沒有足夠的票數批准解散提案時徵集更多代理人。

下表列出了截至2024年3月1日我們普通股受益所有權的信息，在我們所知或可從公開文件中查明的範圍內：

標題為 “實益擁有的股份” 的專欄基於截至2024年3月1日我們已發行的1,371,051股普通股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。目前在自2024年3月1日起60天內可行使或行使的受期權、認股權證和限制性股票單位約束的普通股被視為已發行並由持有期權的人實益持有，用於計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下文另有規定，否則每位受益所有人的地址均為NexImmune, Inc.，位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡蓋瑟路9119號20877。

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們可能只有一份文件（包括本委託書）的副本已發送給您家中的多位股東。根據書面或口頭要求，我們將立即向您單獨提供本委託書副本，公司地址為馬裏蘭州蓋瑟斯堡蓋瑟路9119號20877或 (301) 825-9810。如果您希望將來向股東單獨收到委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

如果解散計劃獲得特拉華州國務卿的批准，我們不打算在未來舉行股東年會，包括2024年年會。

我們的董事會不知道還有任何其他事項要提交特別會議。如果本委託書中未提及的任何其他事項適當地提交會議，則所附委託書中提及的個人打算根據他們對這些事項的最佳判斷，使用委託書下的自由裁量投票權對代理人進行投票。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子方式訪問，包括美國證券交易委員會的互聯網主頁（www.sec.gov）。

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本委託書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。此類文件被視為本委託書的一部分，自此類文件提交之日起生效。如果這些文檔中存在相互矛盾的信息，則應將最新提交的文件中的信息視為正確信息。我們正在以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本委託書提交之日之後提交的所有文件，但未來任何報告或文件中未被視為根據此類條款提交的任何部分除外：

根據要求，我們將以口頭或書面形式向包括任何受益所有人（包括任何受益所有人）免費提供本委託聲明副本以引用方式納入本委託聲明但未隨委託聲明一起交付的文件的副本。您可以致函以下地址：NexImmune, Inc.，馬裏蘭州蓋瑟斯堡蓋瑟路9119號20877或致電 (301) 825-9810，免費索取這些文件的副本，以及我們在本委託書中特別以引用方式納入的任何證物。

本清算和解散計劃（“計劃”）旨在根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第275條完成特拉華州公司NexImmune, Inc.（此類公司或繼承實體，“公司”）的解散（“解散”），並在解散後根據DGCL第281（b）條完成公司的清盤和清算。

1。批准計劃。公司董事會（“董事會”）已通過本計劃並將該計劃提交給公司股東。如果本計劃以公司股東的必要投票通過，則根據DGCL第281（b）條，該計劃應構成公司通過的 “分配計劃”。

2。解散證書。根據本協議第14條，在公司股東批准解散後，公司應根據DGCL在董事會自行決定的時間（提交此類文件的時間或其中規定的晚些時候 “生效時間”）向特拉華州國務卿辦公室提交解散證書（“解散證書”）。

3.停止業務活動。生效後，公司不得從事任何業務活動，除非是根據本計劃保持資產價值、清盤業務和分配資產所必需的範圍以外。

4。持續的員工和顧問。公司可以僱用或留用公司認為必要或理想的員工、顧問和顧問，以監督或促進公司的解散以及隨後的清算和清盤。

5。清算和清盤程序。

從生效時間起和之後，公司應完成以下公司行動：

(i) 公司 (a) 應支付或提供合理的準備金以支付所有索賠和債務，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠，(b) 應作出合理可能足以賠償本公司參與的未決訴訟、訴訟或程序所涉的任何針對公司的索賠，並且 (c) 應作出合理可能的準備金足以為尚未告知的索賠提供賠償公司或尚未成立但基於公司已知事實的公司很可能會在解散之日起的10年內出現或為公司所知的公司。所有此類索賠均應全額支付，如果資產充足，則應全額支付任何此類款項。如果資產不足，則應根據其優先順序支付或提供此類債權和債務，在同等優先權的債權中，應以合法可用資產的範圍按比例支付或提供這些債權和債務。

(ii) 在根據上述第 (i) 款付款和準備金後，如果還有剩餘資產，公司應根據經修訂和/或重述的公司註冊證書，向股東分配所有剩餘資產，包括所有可用現金，包括任何出售、交換或處置的現金收益。此類分配可以同時進行，也可以分成一系列分配，應以現金或資產形式進行，其金額和時間由董事會根據其絕對酌處權決定。為了進一步執行本計劃第5（i）節，如果董事會認為必要、適當或可取的範圍內，公司可自行決定設立和預留合理數量的現金和/或財產以滿足對公司的索賠，包括但不限於納税義務、與出售公司財產和資產有關的所有費用、與收繳和辯護公司財產和資產有關的所有費用以及清算以及本計劃中規定的解散。

儘管此處包含任何相反的規定，但公司可以根據董事會自行決定選擇根據DGCL第280和281（a）條規定的程序對公司進行清算和清盤。

6。取消庫存。根據DGCL第278條，根據本協議第5節向公司股東進行的分配（如果有）應被視為完全取消了截至公司合法存在終止之日公司所有已發行股本。自生效之日起和之後，在適用法律的前提下，公司所有已發行股本的持有人將停止擁有與之相關的任何權利，但根據本協議第5節獲得分配的權利（如果有）除外。公司可以要求公司股東 (i) 向公司股東交出證明其股本的證書，或 (ii) 向公司提供令公司滿意的關於此類證書丟失、被盜或銷燬的證據，以及可能需要的擔保保證金或其他擔保或賠償，以此作為向公司股東進行任何分配的條件對公司滿意並令公司滿意。公司將在生效時關閉其股票轉讓賬簿並停止記錄公司股本的轉讓，此後，除非通過遺囑、無遺囑繼承、法律實施或股東或其繼任者解散，否則任何代表公司股本的證書均不可在公司賬簿上轉讓或轉讓。

7。計劃批准後的公司行為。根據特拉華州法律，解散自向特拉華州國務卿提交解散證書或解散證書中規定的未來生效日期起生效。《公務總法》第278條規定，已解散的公司應在解散後的3年內繼續存在，或在財政法院酌情指示的更長時間內，以起訴或辯護其提起或針對其提起的民事、刑事或行政訴訟，並使其能夠逐步結算和關閉業務、處置和轉讓其財產、清償債務和進行分配向其股東提供任何剩餘資產，但不以繼續為目的公司成立的業務。對於公司在解散之日之前或之後的3年內由公司提起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或程序，該訴訟不得因公司解散而減弱；僅出於此類訴訟、訴訟或程序的目的，公司應作為法人團體繼續作為法人團體延續到其中的任何判決、命令或法令得到充分執行為止，無須作出任何特別指示為此，由大法官審理。在這段時間內，公司高級職員和董事的權力應繼續有效，以使他們能夠採取必要措施結束公司事務。

8。缺乏評估權。根據特拉華州法律，公司的股東無權獲得與本計劃所設想的交易有關的公司股本的評估權。

9。被遺棄的財產。如果無法向公司股東進行任何分配，無論是因為找不到該股東，還是沒有按本協議要求交出證明股本的證書，還是出於任何其他原因，該股東有權獲得的分配應在法律允許的範圍內，在公司進行最終清算分配時，在法律允許的範圍內，移交給該州或其他司法管轄區的官員此類分配的收益。此後，此類分配的收益應僅供作為唯一股權所有者的股東的利益持有，並最終分配給他們，並應被視為廢棄財產，並應根據適用法律避讓適用的州或其他司法管轄區。在任何情況下，任何此類分配的收益均不得歸還給本公司或成為公司的財產。

10。股東同意出售資產。公司股東通過本計劃即表示此類股東批准出售、交換或以其他方式處置公司所有財產和資產，無論此類出售、交換或其他處置發生在一筆交易還是一系列交易中，均構成對以通過本計劃為條件的所有銷售、交換或其他處置合同的批准。

11。解散費用。為了實施和確保本計劃的完成，公司可以向向向公司提供服務的人員支付與收集、出售、交換或以其他方式處置公司財產和資產以及執行本計劃有關的任何經紀費、代理費、專業費用和其他費用及開支。

12。補償。為了實施和確保本計劃的完成，公司可以向公司的高級職員、董事、員工、代理人和代表或其中任何人支付超出正常薪酬的薪酬或額外薪酬，包括根據遣散費和留用協議，以金錢或其他財產支付，以表彰他們或他們中的任何人在執行本計劃方面必須作出或實際作出的非凡努力。以公司已發行股本的必要投票通過本計劃即表示公司股東批准支付任何此類薪酬。

13。賠償。公司應根據其公司註冊證書、章程和合同安排（如適用）、公司現有董事和高級職員責任保險單及適用法律，繼續向其高級職員、董事、員工、代理人和受託人進行賠償並預支費用（如適用），此類賠償和預付款應適用於此類人員與本實施相關的作為或不作為（如適用）計劃和清理公司事務。公司有權購買和維持必要的保險，以支付公司的賠償義務或董事會可能認為必要或可取的保險。

14。修改或放棄計劃。儘管公司股東通過了本計劃，但董事會可以在DGCL允許的範圍內修改、修改或放棄本計劃和本計劃中設想的交易，而無需這些股東採取進一步行動。

15。授權。特此授權董事會在不經公司股東採取進一步行動的情況下，採取和執行或促使公司高管採取和執行任何和所有行動，並制定、執行、交付或通過任何和所有被認為必要、適當或可取的協議、決議、交通工具、證書和其他文件，以實施本計劃和本文所設想的交易，包括但不限於前述內容任何州或聯邦法律或法規要求的終止行為或行為公司事務。

未能根據本小節及時向任何公司提交解散證書，不得影響該公司在根據本標題第 102 (b) (5) 節在公司註冊證書中規定的日期到期，也不得取消本小節所設想的提交解散證書的要求。如果國務卿在公司根據本標題第 102 (b) (5) 節簽發的公司註冊證書中規定的日期之後簽發的良好信譽證書，則該良好信譽證書無效或無效。

大法官法院對本分章規定的任何申請以及有關訴訟中出現的所有問題擁有管轄權，並可根據正義和公平的要求在其中發佈命令和法令併發布禁令。