假的Q1--12-31000150549700015054972024-01-012024-03-3100015054972024-06-1000015054972024-03-3100015054972023-12-310001505497BRTX：B系列可轉換優先股成員2024-03-310001505497BRTX：B系列可轉換優先股成員2023-12-3100015054972023-01-012023-03-310001505497美國公認會計準則：優先股成員BRTX：B系列可轉換優先股成員2023-12-310001505497美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001505497US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001505497US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001505497美國公認會計準則：優先股成員BRTX：B系列可轉換優先股成員2022-12-310001505497美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001505497US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001505497US-GAAP：留存收益會員2022-12-3100015054972022-12-310001505497美國公認會計準則：優先股成員BRTX：B系列可轉換優先股成員2024-01-012024-03-310001505497美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001505497美國公認會計準則：優先股成員BRTX：B系列可轉換優先股成員2023-01-012023-03-310001505497美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001505497US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001505497US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001505497美國公認會計準則：優先股成員BRTX：B系列可轉換優先股成員2024-03-310001505497美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001505497US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001505497US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001505497美國公認會計準則：優先股成員BRTX：B系列可轉換優先股成員2023-03-310001505497美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001505497US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001505497US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100015054972023-03-310001505497US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001505497US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001505497US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001505497US-GAAP：可轉換優先股成員2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：可轉換優先股成員2023-01-012023-03-310001505497BRTX：現有認股權證會員2024-02-060001505497BRTX：新認股權證成員2024-02-060001505497BRTX：新認股權證成員2024-02-062024-02-060001505497BRTX：現有認股權證會員2024-03-310001505497US-GAAP：Warrant 會員2024-02-060001505497BRTX：新認股權證成員US-GAAP：私募會員2024-02-062024-02-060001505497BRTX：新認股權證成員US-GAAP：私募會員2024-02-060001505497US-GAAP：Warrant 會員BRTX：羅斯資本合夥人有限責任公司成員2024-02-052024-02-050001505497US-GAAP：Warrant 會員BRTX：羅斯資本合夥人有限責任公司成員2024-01-012024-03-310001505497美國公認會計準則：投資者會員BRTX：現有認股權證成員2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001505497BRTX：新認股權證成員2024-03-310001505497BRTX：新認股權證成員美國公認會計準則：投資者會員2024-01-012024-03-310001505497BRTX：新認股權證成員美國公認會計準則：投資者會員2024-02-062024-02-060001505497美國公認會計準則：股票期權會員2024-02-130001505497美國公認會計準則：股票期權會員2024-02-132024-02-130001505497美國公認會計準則：股票期權會員2024-01-012024-03-310001505497美國公認會計準則：股票期權會員2023-01-012023-03-310001505497US-GAAP：Warrant 會員2023-12-310001505497US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001505497美國公認會計準則：股票期權會員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001505497美國公認會計準則：股票期權會員SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001505497US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001505497US-GAAP：一般和管理費用會員US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：一般和管理費用會員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001505497US-GAAP：一般和管理費用會員US-GAAP：員工股權會員2024-03-310001505497US-GAAP：員工股權會員2024-03-310001505497US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001505497US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001505497BRTX：梅爾維爾租賃會員2024-03-310001505497BRTX：梅爾維爾租賃會員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001505497BRTX：梅爾維爾租賃會員SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310001505497BRTX：梅爾維爾租賃會員2019-06-012019-06-300001505497BRTX：梅爾維爾租賃會員SRT: 最低成員2019-06-012019-06-300001505497BRTX：梅爾維爾租賃會員SRT: 最大成員2019-06-012019-06-300001505497BRTX：現有認股權證成員BRTX: BlackScholesOption會員2024-02-082024-02-080001505497BRTX：現有認股權證成員BRTX: BlackScholesOption會員2024-02-080001505497BRTX: BlackScholesOption會員2024-01-012024-03-310001505497BRTX: BlackScholesOption會員2024-03-310001505497US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-02-082024-02-080001505497US-GAAP：測量輸入預期期限成員SRT: 最大成員2024-02-082024-02-080001505497US-GAAP：測量輸入預期期限成員SRT: 最低成員2024-02-082024-02-080001505497US-GAAP：計量輸入價格波動率成員SRT: 最大成員2024-02-082024-02-080001505497US-GAAP：測量輸入預期股息率成員SRT: 最大成員2024-02-082024-02-080001505497US-GAAP：計量輸入無風險利率成員SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-02-082024-02-080001505497US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-02-082024-02-080001505497US-GAAP：計量輸入價格波動率成員SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-02-082024-02-080001505497US-GAAP：測量輸入預期股息率成員SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-02-082024-02-080001505497US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：測量輸入預期期限成員SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：測量輸入預期期限成員SRT: 最低成員2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：測量輸入預期股息率成員SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310001505497US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001505497US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001505497US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001505497US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-31iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票utr: sqftxbrli: pure

 

 

 

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

 

表格 10-Q

 

☒ 每季度 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告

 

對於 已結束的季度期 3月31日 2024

 

要麼

 

☐ 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告

 

對於 從 _______ 到 _________ 的過渡期

 

佣金 文件號： 001-37603

 

生物修復的 療法公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

 

內華達州   30-1341024

（州 或其他司法管轄區

公司成立 或組織）

  

（I.R.S. 僱主

身份識別 不是。）

 

40 馬庫斯大道， 梅爾維爾， 紐約   11747
（地址 主要行政辦公室）   （Zip 代碼）

 

(631) 760-8100

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

 

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

 

標題 每個班級的   交易 符號   姓名 註冊的交易所
常見 股票，面值0.0001美元   BRTX   納斯達 資本市場

 

指示 通過複選標記註冊人（1）是否已提交證券第13或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的最短期限內）的 1934 年《交易法》 報告）和（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

 

大號 加速文件管理器 ☐ 加速 申報人 ☐
       
非加速 申報人 ☒ 更小 舉報公司 ☒
       
    新興 成長型公司 ☐

 

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則：☐

 

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

 

指示 勾選註冊人是否已提交證券第 12、13 或 15 (d) 條要求提交的所有文件和報告 1934 年的《交易法》是在根據法院確認的計劃分配證券之後頒佈的。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

如 2024 年 6 月 10 日有 6,769,919 註冊人已發行普通股的股份。

 

 

 

 
 

 

生物修復的 療法公司

 

表格 10-Q

 

對於 截至2024年3月31日的季度期間

 

桌子 的內容

 

    頁面
   
第一部分財務信息 3
     
項目 1。 財務報表 3
     
  截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 3
     
  截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表 4
     
  截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動簡明合併報表 5
     
  截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 6
     
  未經審計的簡明合併財務報表附註 7
     
物品 2。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 15
     
項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露 20
     
項目 4。 控制和程序 20
     
第二部分。其他信息 22
     
項目 1A。 風險因素 22
     
物品 2。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 22
     
項目 6。 展品 22
     
簽名 23

 

2

 

 

部分 I-財務信息

 

物品 1。財務報表

 

生物修復的 療法公司

濃縮 合併資產負債表

 

   3月31日   十二月三十一日 
   2024   2023 
   （未經審計）   （如重述） 
資產          
流動資產：          
現金和現金等價物  $1,157,080   $884,377 
持有的有價證券投資   15,261,220    10,181,618 
應收賬款   35,000    19,300 
預付費用和其他流動資產   316,963    305,231 
流動資產總額   16,770,263    11,390,526 
財產和設備，淨額   365,025    356,055 
使用權資產   115,385    151,447 
無形資產，淨額   691,255    713,692 
延期發行成本   9,538    - 
總資產  $17,951,466   $12,611,720 
           
負債和股東權益          
           
流動負債：          
應付賬款  $230,902   $189,389 
應計費用和其他流動負債   338,343    711,686 
租賃責任   123,536    162,317 
衍生負債   

2,755,358

    1,543,953 
流動負債總額   3,448,139    2,607,345 
負債總額   3,448,139    2,607,345 
           
承付款和意外開支   -    - 
           
股東權益：          
優先股，$0.01 面值； 20,000,000 已獲授權的股份；          
B系列可轉換優先股； 1,543,158 指定股份， 1,398,158 已發行的股票和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日未繳款   13,982    13,982 
普通股，美元0.0001 面值； 75,000,000 已獲授權的股份； 6,769,919 和 4,706,917 已發行的股票 並分別於2024年3月31日和2023年12月31日未繳清   677    471 
額外的實收資本   163,411,257    156,689,256 
累計赤字   (148,922,589)   (146,699,334)
股東權益總額   14,503,327    10,004,375 
負債和股東權益總額  $17,951,466   $12,611,720 

 

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

 

3

 

 

生物修復的 療法公司

濃縮 合併運營報表

（未經審計）

 

           
   在已結束的三個月中 
   3 月 31 日 
   2024   2023 
       （如重述） 
收入  $35,000   $31,300 
           
運營費用：          
研究和開發   1,058,131    1,231,745 
一般和行政   3,086,121    4,578,653 
總運營費用   4,144,252    5,810,398 
運營損失   (4,109,252)   (5,779,098)
           
其他（收入）支出：          
利息收入   (162,597)   (18,216)
其他收入   (149,021)   (76,660)
交換認股權證的收益   

(1,711,698

)   - 
衍生負債公允價值的變化   

137,319

    1,488,350 
其他（收入）支出總額   (1,885,997)   1,393,474
淨虧損  $(2,223,255)  $(7,172,572)
           
每股淨虧損-基本虧損和攤薄  $(0.33)  $(1.93)
           
已發行普通股的加權平均值——基本和 稀釋   6,671,382    3,717,472 

 

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

 

4

 

 

生物修復的 療法公司

濃縮 股東權益變動合併報表

（未經審計）

 

                                    
   截至2024年3月31日的三個月 
   B 系列敞篷車           額外         
   優先股   普通股   付費   累積的     
   股份   金額   股份   金額   資本   赤字   總計 
                             
餘額——2024 年 1 月 1 日（重述）   1,398,158   $13,982    4,706,917   $471   $156,689,256   $(146,699,334)  $10,004,375 
                                    
與認股權證交易有關發行的普通股 [1]   -    -    2,000,000    200    4,742,043    -    4,742,243 
                                    
退回和註銷股份以代替工資税預扣税   -    -    (34,825)   (4)   (48,406)   -    (48,410)
                                    
股票薪酬：                                   
                                    
限制性股票單位   -    -    97,827    10    985,028    -    985,038 
                                    
選項   -    -    -    -    1,043,336    -    1,043,336 
                                    
淨虧損   -    -    -    -    -    (2,223,255)   (2,223,255)
                                    
餘額——2024 年 3 月 31 日   1,398,158   $13,982    6,769,919   $677   $163,411,257   $(148,922,589)  $14,503,327 

 

   在截至2023年3月31日的三個月中 
   B 系列敞篷車           額外         
   優先股   普通股   付費   累積的     
   股份   金額   股份   金額   資本   赤字   總計 
                             
餘額——2023 年 1 月 1 日（重述）   1,518,158   $15,182    3,677,775   $369   $146,556,418   $(136,281,630)  $10,290,339 
                                    
退回和註銷股份以代替工資税預扣税   -    -    (10,058)   (1)   (39,307)   -    (39,308)
                                    
股票薪酬：                                   
                                    
限制性股票單位   -    -    99,898    10    1,188,057    -    1,188,067 
                                    
選項   -    -    -    -    2,190,428    -    2,190,428 
                                    
淨虧損（重報）   -    -    -    -    -    (7,172,572)   (7,172,572)
                                    
餘額——2023 年 3 月 31 日（重述）   1,518,158   $15,182    3,767,615   $378   $149,895,596   $(143,454,202)  $6,456,954 

 

[1] 代表的總公允價值 3,351,580 股份 普通股，其中包括 2,000,000 已經發布了而且 1,351,580 暫時擱置的股份。參見注釋 4- 股東權益——認股權證行使和發行以及附註6——公允價值計量了解更多詳情。

 

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

 

5

 

 

生物修復的 療法公司

濃縮 合併現金流量表

（未經審計）

 

           
   在已結束的三個月中 
   3月31日 
   2024   2023 
       （如重述） 
經營活動產生的現金流：           
淨虧損  $(2,223,255)  $(7,172,572)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：          
折舊和攤銷   42,713    39,351 
股息和利息收入   (151,596)   (63,940)
基於股票的薪酬   2,028,374    3,378,495 
非現金租賃費用   36,062    29,011 
交換認股權證的收益   

(1,711,698

)   - 
衍生負債公允價值的變化   

137,319

    1,488,350 
運營資產和負債的變化：          
應收賬款   (15,700)   - 
預付費用和其他流動資產   (60,142)   (69,281)
應付賬款   41,513    (78,316)
應計費用和其他流動負債   (402,589)   102,913 
租賃責任   (38,781)   (33,288)
用於經營活動的淨現金   (2,317,780)   (2,379,277)
           
來自投資活動的現金流：          
出售有價證券   5,800,000    4,066,501 
購買有價證券   (10,728,006)   (1,467,310)
購買設備   -    (60,022)
投資活動提供的淨現金（用於）   (4,928,006)   2,539,169 
           
來自融資活動的現金流：          
交換和發行認股權證的收益，淨額 [1]   7,528,027    - 
延期發行成本   

(9,538

)   - 
融資活動提供的淨現金   7,518,489    - 
           
現金及現金等價物的淨增加   272,703    159,892 
           
現金及現金等價物-期初   884,377    1,676,577 
           
現金及現金等價物-期末  $1,157,080   $1,836,469 
           
現金流信息的補充披露：          
在此期間支付的現金用於：          
利息  $-   $- 
所得税  $-  $- 
           
非現金投資和融資活動：          
應計購買的設備  $29,246   $- 
退回和註銷股份以代替工資税預扣税  $

48,410

   $

39,308

 

 

[1]包括 $ 的總收益8,123,391，減去發行成本 $595,364。

 

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

 

6

 

 

生物修復的 療法公司

筆記 至簡明的合併財務報表

（未經審計）

 

注意 1 — 業務組織、運營性質、列報基礎和流動性

 

企業 歷史

 

生物修復 Therapies, Inc. 有一家全資子公司——Stem Pearls, LLC（“Stem Pearls”）。生物修復療法公司及其 子公司統稱為 “BRT” 或 “公司”。

 

開啟 2022年12月23日，公司通過向內華達州提交公司章程，從特拉華州重新註冊到內華達州。這個 重組結構為法定合併。

 

業務 操作

 

BRT 使用細胞和組織方案開發治療產品和藥物療法，主要涉及成體幹細胞。BRT 網站位於 www.biorestorative.com。本網站中包含的信息或與之相關的信息無意納入 參考本季度報告。BRT目前正在開發一個名為 “BRTxDisc” 的光盤/脊柱程序。它是 領先的細胞療法候選者， BRTX-100，是由自體（或個人自己的）培養的間充質配製而成的產品 從患者骨髓中採集的幹細胞。該產品旨在用於非手術治療疼痛 腰骶椎間盤疾病或作為外科手術的補充療法。BRT還參與了這方面的研究工作 轉向一種利用棕色脂肪（脂肪）進行治療的平臺技術，用於治療 2 型糖尿病、肥胖和其他代謝 疾病，並將該計劃標記為ThermoStem計劃。此外，為了延續BRT的使命，開發和 它將基於細胞的生物製劑商業化，正在尋求發展基於生物製劑的化粧品業務。根據此類業務, BRT將配製、製造和銷售專為化粧和美學用途設計的產品。此外，BRT已獲得專利曲面許可 針頭設備，是一種針頭系統，旨在將細胞和/或其他治療產品或材料輸送到脊柱和椎間盤 或其他潛在地點。

 

基礎 演示文稿

 

這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據會計原則編制的 中期財務信息在美利堅合眾國（“美國公認會計原則”）中得到普遍接受， 表格 10-Q 和 S-X 條例第 8 條的説明。因此，它們不包括所有的信息和披露 美國公認會計原則要求完整財務報表。2023 年 12 月 31 日的合併資產負債表數據來自 經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。管理層認為，這樣的説法 包括所有被認為是公允列報所必需的調整（僅包括正常的經常性項目） 截至2024年3月31日以及截至該日止三個月的公司未經審計的簡明合併財務報表。這個 截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全部經營業績 截至2024年12月31日的年度或任何其他時期。應閲讀這些未經審計的簡明合併財務報表 以及截至2023年12月31日的公司經審計的合併財務報表和相關披露，以及 截至當日止年度的數據，已於2024年6月11日作為一部分向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 公司對10-K/A表年度報告（“10-K/A表格”）的第1號修正案，其中包括對公司合併財務報表的重述， 包括本10-Q表季度報告中包含的時期。請參閲附註2 —重要會計政策摘要—重報先前發佈的合併報告 財務報表及附註3 — 重報先前發佈的未經審計的中期簡明合併財務報表 在 10-K/A 表格中獲取更多信息

 

流動性

 

對於 截至2024年3月31日的三個月，該公司的淨虧損為美元2.2 百萬， 來自美元運營的負現金流2.3 百萬美元和營運資金13.3 百萬。該公司的經營活動消耗了其大部分現金資源。該公司預計這種情況將繼續下去 在執行2024年及以後的發展計劃時產生淨虧損和運營現金流負值，以及 其他潛在的戰略和業務發展舉措。該公司此前已提供資金，並計劃繼續提供資金， 這些損失主要來自當前的手頭現金、對有價證券的投資以及來自有價證券的額外現金注入 股權和債務融資。在截至2024年3月31日的三個月中，公司籌集的淨收益約為美元7.5百萬 與認股權證行使計劃有關，該計劃將在附註4——股東權益中進一步討論。

 

7

 

 

基於 截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的手頭現金和投資，其中包括 $7.5 該公司認為其有足夠的現金為認股權證行使計劃提供資金的淨收益為其運營提供資金 自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月。

 

但是， 公司目前的資金將不足以使公司完全完成其開發活動或實現 有利可圖的業務。如果公司無法及時獲得此類所需的額外融資，則公司可能必須 削減其開發、營銷和促銷活動，這將對公司的業務產生重大不利影響， 財務狀況和經營業績，最終公司可能被迫停止運營和清算。

 

這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該公認會計原則考慮了 繼續將公司作為持續經營企業，並在正常過程中變現資產和清償負債 商業。未經審計的簡明合併財務報表中列報的資產和負債賬面金額不是 必然旨在代表可變現或結算的價值。隨附的未經審計的簡明合併財務報表 不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。

 

筆記 2 — 重要會計政策摘要

 

由於 截至2023年12月31日止年度的10-K/A表年度報告的第1號修正案，沒有重大變化 公司的重要會計政策，本附註中披露的除外。

 

改敍

 

可以肯定 前期運營報表、股東權益變動和現金流金額已重新分類，以符合公司2024財年的財務報表。這些 重新分類對公司先前報告的淨虧損沒有影響。

 

濃度

 

金融 可能使公司面臨信用風險集中的工具包括金融現金賬户 機構。公司在其賬户中存有超過聯邦存款的現金和現金等價物的存款 保險公司（“聯邦存款保險公司”）的承保額為美元250,000 每個銀行機構。該公司的存款超過了聯邦存款保險公司的承保範圍 $830,125 和 $604,226 截至3月31日， 分別是 2024 年和 2023 年 12 月 31 日。截至2024年3月31日，公司在該賬户上沒有出現虧損。

 

這個 與公司分許可相關的特許權使用費構成了截至3月的三個月中公司的所有收入 31、2024 年和 2023 年。

 

公平 金融工具的價值

 

公平 價值定義為在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額 在測量日期的市場參與者之間，使用以下三個類別之一的輸入進行測量：

 

級別 1 衡量標準基於活躍市場中我們有能力的相同資產或負債的未經調整的報價 訪問。對這些物品進行估值並不需要大量的判斷。

 

級別 2 衡量標準基於活躍市場中類似資產或負債的報價，相同或相似的報價 非活躍市場中的資產或負債，或資產或負債可觀察到的報價以外的市場數據。

 

級別 3 項衡量標準基於不可觀察的數據，這些數據幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對公允價值具有重要意義 資產或負債的。

 

8

 

 

這個 公司考慮現金和現金等價物、持有的有價證券投資、應收賬款、應付賬款和 符合金融工具定義的衍生負債。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，攜帶 現金和現金等價物、持有的有價證券投資、應收賬款和應付賬款的金額 由於其發起和預期變現之間的時間相對較短，因此估計其公允價值或 付款。歸類為衍生負債的認股權證按公允價值計量（見附註6——公允價值） 測量以獲取更多細節）。

 

網 普通股每股虧損

 

網 每股虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 年。所有未償還的期權和認股權證均被視為潛在普通股。該公司有 1,351,580 暫時擱置的股份包含在每股基本虧損中，因為這些股票無需額外對價即可發行（見附註4） — 股東權益（瞭解更多詳情）。股票期權和認股權證的稀釋作用（如果有）是 使用庫存法計算。所有已發行的可轉換優先股一開始就被視為普通股 根據轉換後的方法，期限或發行時（如果晚於發行）。由於普通股的影響 等價物在虧損、期權、認股權證、限制性股票單位（“RSU”）和可轉換股票方面具有反稀釋作用 公司對三個月普通股攤薄後每股淨虧損的計算中不包括優先股 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日結束。

 

這個 下表彙總了被排除在攤薄後每股計算之外的證券，因為將這些證券包括在內 儘管行使價或轉換價格可能為，但由於公司的淨虧損狀況，潛在股票具有反稀釋作用 低於普通股的平均市場價格：

 

   2024   2023 
   在已結束的三個月中 
   3月31日 
   2024   2023 
股票期權   3,401,608    1,493,656 
認股權證   3,952,840    4,791,075 
未歸屬的限制性股票   -    97,827 
可轉換優先股   1,398,158    1,518,158 
總計   8,752,606    7,900,716 

 

9

 

 

最近 發佈的會計公告

 

在 2023 年 11 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 2023-07，對應申報分部披露的改進（主題 280），其中更新了可申報的分部披露要求， 主要是通過加強對年度和中期重大（“亞利桑那州立大學 2023-07”）分部支出的披露 基礎。該指導方針對2023年12月15日之後的財政年度以及財政年度內的過渡期生效 從 2024 年 12 月 15 日之後開始，允許提前收養。由於這個新的亞利桑那州立大學僅涉及披露問題，因此公司確實如此 不要指望該亞利桑那州立大學的採用會對其財務狀況、經營業績或現金流產生任何實質性影響。 該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07時可能需要的任何新披露。

 

在 2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2023-09 號 “所得税（主題 740）： 所得税披露的改進，”（“亞利桑那州立大學 2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 年的修正案旨在增強 通過要求統一類別和進一步分解税率中的信息，提高所得税披露的透明度 對賬以及按司法管轄區分列的所得税.亞利桑那州立大學 2023-09 對之後開始的財政年度有效 2024 年 12 月 15 日，允許提前收養。該公司目前正在評估此更新對其精簡版的影響 合併財務報表和相關披露。

 

注意 3- 應計費用和其他流動負債

 

應計 費用和其他流動負債包括:

  

   3月31日   十二月三十一日 
   2024   2023 
應計獎金  $143,594   $638,000 
應計一般和管理費用   194,749    73,686 
應計費用和其他流動負債總額  $338,343   $711,686 

 

注意 4- 股東權益

 

逮捕令 行使與發行

 

開啟 2024 年 2 月 6 日，公司與現有認股權證的某些持有人簽訂了協議，總行使金額為 3,351,580 其普通股（統稱為 “現有認股權證”），以減少行使認股權證 美元的價格2.33 每股，以換取發行下述新認股權證（“新認股權證”）（“認股權證”）（“認股權證”） 行使和發行”）。行使現有認股權證和支付新認股權證的總收益總額 認股權證, 如下所述, 約為 $8.1 百萬，在扣除金額為美元的現金髮行成本之前595,364。 降低現有認股權證的行使價和新認股權證的發行按市價結構編制 根據納斯達克規則進行交易。其中 3,351,580 在行使現有認股權證時可發行的普通股，截至2024年3月31日，公司已發行了 的總和 2,000,000 普通股。剩下的 1,351,580 由於Auctus的最大受益所有權，可向Auctus發行的普通股被暫時擱置 限制（“Abeyance 股份”）。此類Abeyance股票已全額支付，可在收到通知後發行 拍賣給公司。

 

在 考慮立即行使現有認股權證以換取現金並支付美元0.125新認股權證所依據的每股， 根據第4（a）（2）條，行使權持有人收到了新的認股權證，以私募方式購買普通股 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。新認股權證的行使期限為五年 年合計 2,513,686 行使價為美元的普通股2.43 每股。私下發行的證券 配售尚未根據《證券法》或適用的州證券法進行登記。因此，證券可能不能 除非根據有效的註冊聲明或適用的註冊豁免，否則將在美國提供或出售 《證券法》和此類適用的州證券法的要求。作為交易的一部分，公司同意申報 向美國證券交易委員會提交的轉售登記聲明，以登記發行的新認股權證所依據的普通股的轉售情況 在私募中。此類轉售註冊聲明已於2024年4月18日提交併由美國證券交易委員會宣佈生效。

 

在 與上述交易有關的是，公司於2月5日簽訂了財務諮詢服務協議， 2024 年，與 Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）合作，根據該協議，公司向羅斯支付了約美元的現金費528,000 除了報銷某些費用外，還要為其服務提供報銷。在截至2024年3月31日的三個月中，公司共產生了美元595,364 現金髮行量 與認股權證行使和發行相關的費用。

 

10

 

 

在逮捕令之前 行使和發行，現有認股權證被歸類為衍生負債。此外，該公司分析了該表格 新認股權證，並決定應將其歸類為衍生負債 根據ASC 815-40《衍生品和套期保值——實體自有股權合約》。根據新認股權證， 公司無法控制可能觸發新股現金結算的事件（例如要約或交換）的發生 認股權證，不會導致公司控制權的變更。因此，此類新認股權證不符合股權標準 治療。此外，某些新認股權證包含根據非輸入變量對結算金額的調整 相當於ASC 815-40中定義的 “固定換固定” 期權的公允價值，因此，此類新認股權證不是 被視為與公司自有股票掛鈎，沒有資格獲得衍生品會計的例外情況。參見 附註6 —有關現有認股權證和新認股權證估值的詳細信息的公允價值計量 認股權證。

 

這個 公司確定認股權證的行使和發行是對 (a) 現有認股權證的交換 公允價值為美元的認股權證1,115,334 以及美元的現金對價8,123,392 （由 $ 組成7,809,181 為行使現有認股權證而支付的費用和美元314,211 為 (b) 支付了新認股權證） 3,351,580 公允價值為美元的普通股4,742,244， 公允價值為美元的新認股權證2,189,420 以及美元的現金髮行成本595,364。 因此，公司估算了每個組成部分的公允價值，因此記錄了交換認股權證的收益 $1,711,698 在截至2024年3月31日的三個月中。

 

認股權證

 

參見注釋 6 — 公平 價值衡量了解有關公司新認股權證估計公允價值的詳細信息。

 

一個 公司的認股權證活動和相關信息摘要如下：

  

           加權 
       加權   平均值 
       平均值   剩餘的 
   的數量   運動   生活 
   認股權證   價格   以年為單位 
未繳税款，2024 年 1 月 1 日   4,791,019   $10.57      
已授予   2,513,686    2.43      
已鍛鍊   (3,351,580)   2.33      
已過期   (285)   3,211      
傑出，2024 年 3 月 31 日   3,952,840   $4.10    4.1 
                
可行使，2024 年 3 月 31 日   3,952,840   $4.10    4.1 

 

如 截至2024年3月31日，可行使和未償還的認股權證的內在價值為美元0 加權平均剩餘壽命約為 4.1 年份。

 

股票 選項

 

開啟 2024 年 2 月 13 日，公司授予了購買總額的期權 1,934,716 行使中的公司普通股股份 美元的價格1.45 每股發放給員工、公司董事會和公司科學顧問成員 董事會。這些期權的總授予日公允價值為 $2,140,000 並按以下方式歸屬：（i）購買總額的期權 513,663 普通股在一年內每月歸屬，以及 (ii) 總共購買普通股的期權 1,421,053 普通股背心 到的程度 50立即獲得百分比，其餘部分自授予之日起兩年內每季度歸屬。這個 公司將確認與歸屬期成比例的期權授予日的公允價值。

 

11

 

 

在 公司將Black-Scholes期權定價模型應用於授予的股票期權，使用了以下假設：

  

   在已結束的三個月中 
   3月31日 
   2024   2023 
無風險利率    4.14 — 4.30%   4.22%
預期期限（年）    2.77 — 5.27    3.5 
預期波動率    101 - 102%   175%
預期分紅    0.00%   0.00%

 

選項 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中授予的加權平均授予日每股公允價值為美元1.11 和 $2.77 分別為每股。

 

一個 截至2024年3月31日的三個月中股票期權活動摘要如下：

 

           加權     
       加權   平均值     
       平均值   剩餘的     
   數字 的   運動   生活   固有的 
   選項   價格   在 年份   價值 
太棒了， 2024 年 1 月 1 日   1,466,892   $4.11           
已授予   1,934,716    1.45           
已鍛鍊   -    -                  
被沒收   -    -           
太棒了， 2024 年 3 月 31 日   3,401,608   $2.60    8.3   $- 
                     
可行使， 2024 年 3 月 31 日   2,028,811   $3.22    7.9   $- 

 

受限 庫存單位

 

依照 在公司的2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）中，公司可以向員工、顧問發放限制性股票單位 或非僱員董事（“合格個人”）。授予符合條件的 RSU 的數量、條款和條件 個人由2021年計劃管理員根據個人情況決定。在分發之日，公司應發放給 合格個人公司普通股的一股不受限制、完全可轉讓的股份（或一股的公允市場價值） 每個既得和不可沒收的 RSU 的此類現金份額）。

 

12

 

 

一個 截至2024年3月31日，公司未歸還的限制性股票單位摘要如下：

 

   股票數量 
2024 年 1 月 1 日未歸屬                        97,827 
已授予   - 
既得   (97,827)
被沒收   - 
截至 2024 年 3 月 31 日尚未歸屬   - 

 

以股票為基礎 補償費用

 

這個 下表顯示了與股票薪酬支出相關的信息：

 

   在已結束的三個月中   在以下位置無法識別   剩餘加權平均值 
   3月31日   3月31日   攤銷期 
   2024   2023   2024   （年份） 
一般和行政  $2,028,374   $3,378,495   $1,668,697                                 2.04 
總計  $2,028,374   $3,378,495   $1,668,697    2.04 

 

這個 下表顯示了按獎勵類型劃分的股票薪酬：

 

時間表 按獎勵類型劃分的股票補償

   在已結束的三個月中 
   3月31日 
   2024   2023 
選項  $1,043,336   $2,190,428 
RSU   985,038    1,188,067 
總計  $2,028,374   $3,378,495 

 

注意 5- 租賃

 

這個 公司是租約的當事方 6,800 位於紐約梅爾維爾的平方英尺空間（“梅爾維爾租約”） 用於其公司和實驗室業務。梅爾維爾租約計劃於2020年3月到期（可選擇延期） 公司的租期為五年），並規定初始期限內的年基本租金在美元之間132,600 和 $149,260。2019 年 6 月， 該公司行使了延長梅爾維爾租約的選擇權，並與出租人簽訂了租賃修正案 因此，五年延期從2020年1月1日開始，年基本租金在美元之間153,748 和 $173,060。

 

什麼時候 在衡量歸類為經營租賃的租賃的租賃負債時，公司使用其估計值對租賃付款進行了貼現 2019年8月1日的增量借款利率。適用的加權平均增量借款利率為 12%.

 

13

 

 

這個 下表列出了淨租賃成本和其他補充租賃信息:

 

   2024   2023 
   在已結束的三個月中 
   3月31日 
   2024   2023 
租賃成本          
經營租賃成本（租賃付款產生的成本）  $43,265   $42,007 
淨租賃成本  $43,265   $42,007 
           
經營租賃-運營現金流（固定付款）  $43,265   $42,007 
經營租賃-運營現金流（負債減少）  $38,781   $33,288 
非流動租賃-使用權資產  $115,385   $212,749 
流動負債——經營租賃負債  $123,536   $144,821 
非流動負債——經營租賃負債  $-   $123,536 

 

未來 截至2024年3月31日，剩餘租賃條款中不可取消的經營租賃的最低付款額：

 

財政年度  經營租賃 
     
2024  $129,795 
未來最低租賃付款總額   129,795 
代表利息的金額   (6,259)
未來最低租賃付款淨額的現值  $123,536 

 

注意 6 — 公允價值計量

 

開啟 2024 年 2 月 8 日，與認股權證行使和發行有關，本公司 估計現有認股權證的總公允價值（詳見附註4——股東權益）為美元1,115,334 使用Black-Scholes期權定價模型（三級投入），相應地確認了公允價值變動造成的損失 美元的衍生負債12,999 在截至2024年3月31日的三個月中。下表顯示了所使用的估值假設的詳細信息：

   2024年2月8日 
無風險利率   4.20 - 4.28%
預期期限（年）   2.75 - 2.76 
預期波動率   102%
預期分紅   0.00%

 

2024 年 2 月 8 日， 公司估算了與新認股權證相關的衍生負債的總髮行日期公允價值（見附註4— 股東權益（詳情請見下文）為 $2,189,420 使用 Black-Scholes 期權定價模型（第 3 級輸入）。

 

下表顯示了所使用的估值假設的詳細信息：

 

   2024年2月8日 
無風險利率   4.12%
預期期限（年）   5.00 
預期波動率   101%
預期分紅   0.00%

 

2024年3月31日，公司估算了計為衍生品的認股權證的總公允價值 負債為美元2,755,358 使用Black-Scholes期權價格模型（3級輸入），並相應地確認變動造成的損失 這些衍生負債的公允價值為美元124,320 在截至2024年3月31日的三個月中。下表顯示了 所用估值假設的細節：

 

   2024年3月31日 
無風險利率   4.21 - 4.22%
預期期限（年）   2.61 - 4.86 
預期波動率   101%
預期分紅   0.00%

 

以下 該表彙總了定期按公允價值計量的第三級負債的公允價值變化 在截至 2024 年 3 月 31 日的三個月中：

 

 

餘額，2024 年 1 月 1 日（重述）  $1,543,953 
發行認股權證   2,189,420 
行使認股權證   (1,115,334)
衍生負債公允價值的變化   137,319 
餘額，2024 年 3 月 31 日  $2,755,358 

 

已計量的資產和負債 定期按公允價值計算如下：

 

   使用以下方法衡量報告日的公允價值： 
   活躍市場中相同負債的報價（第 1 級）   重要的其他可觀測輸入（級別 2）   大量不可觀察的輸入（級別 3）   公允價值總額 
資產：                    
截至2024年3月31日的有價證券  $15,261,220   $-   $-   $15,261,220 
截至2023年12月31日的有價證券  $10,181,618   $-   $-   $10,181,618 
                     
負債：                    
截至2024年3月31日的衍生負債  $-   $-   $2,755,358   $2,755,358 
截至 2023 年 12 月 31 日的衍生負債（重述）  $-   $-   $1,543,953   $1,543,953 

 

14

 

 

項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

這個 以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的同時閲讀 本10-Q表季度報告和經審計的簡明合併中期財務報表和相關附註 截至2023年12月31日止年度的合併財務報表及其附註以及相關管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析，兩者均包含在我們的年度第1號修正案中 2024 年 6 月 11 日提交的 10-K/A 表格報告。

 

注意 關於前瞻性陳述

 

這個 10-Q表季度報告包括許多前瞻性陳述，這些陳述反映了管理層當前的觀點 尊重未來的事件和財務業績。前瞻性陳述是對未來事件的預測或我們 未來的財務表現。在某些情況下，您可以通過 “可能” 等術語識別前瞻性陳述 “應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”， 這些術語的 “估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或否定值或 其他類似的術語。這些陳述包括有關我們的意圖、信念或當前期望的陳述，以及 我們管理團隊的成員，以及此類陳述所依據的假設。提醒潛在投資者 任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性，而且 實際結果可能與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。這些陳述只是 預測並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括本節中列出的風險 我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-K/A表年度報告中標題為 “風險因素”，該報告提交給 2024 年 6 月 11 日的美國證券交易委員會（“SEC”），其中任何一項都可能導致我們公司或 我們行業的實際業績、活動水平、表現或成就將與任何未來都存在重大差異 我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就。這些風險和 舉例而言，因素包括但不限於：

 

● 我們的 獲得完成臨牀試驗和實施業務計劃所需的融資的能力；
● 我們的 能夠成功開發和商業化 BRTX-100，這是我們治療慢性腰椎間盤疾病的主要候選產品， 以及我們的代謝熱力學計劃；
● 我們的 保護我們所有權的能力；
● 我們的 實現和維持現有業務領域盈利能力的能力；
● 我們的 吸引和留住世界一流研發人才的能力；
● 我們的 吸引和留住關鍵科學、技術和管理人員以及擴大我們的管理團隊的能力；
● 這 有關支出、未來收入、資本需求、盈利能力和額外融資需求的估計的準確性；
● 商業 地緣政治行動造成的中斷，包括戰爭和恐怖主義或疾病爆發（例如最近的疫情） COVID-19）；
● 我們的 吸引和留住客户的能力；
● 我們的 能夠駕馭日益複雜的治療監管環境；
● 我們的 成功參與我們所追求的任何新業務領域的能力；以及
● 與重報我們先前發佈的財務報表相關的風險。

 

雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，我們無法保證未來的業績和水平 活動或表現。除非適用法律（包括美國證券法）的要求，否則我們無意 更新任何前瞻性陳述，使這些陳述與實際業績保持一致。

 

讀者 我們敦促仔細審查和考慮我們在本報告和向其提交的其他報告中披露的各種信息 秒。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化和意外情況的發生 除非法律要求，否則未來經營業績隨時間推移發生的事件或變化。我們相信我們的假設是基於 從我們的業務和運營中得出並已知的合理數據。沒有保證行動的實際結果或 我們未來活動的結果與我們的假設沒有實質性差異。

 

如 在本10-Q表季度報告中使用，除非另有説明，否則使用 “公司”、“我們”、“我們” 等術語 而 “我們的” 是指內華達州的一家公司（“BRT”）BioRestorative Therapies, Inc. 及其全資子公司， Stem Pearls, LLC，一家紐約有限責任公司（“Stem Pearls”）。除非另有説明，否則所有美元金額均為 以美元表示。

 

15

 

 

知識分子 財產

 

這個 報告提到了我們的聯邦註冊商標， 生物修復療法和蜻蜓 設計， BRTX-100， 恆温系統， 和 BRTX。這個 蜻蜓 徽標也在美國版權局註冊。該報告還可能包括 提及屬於其他組織財產的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，商標 並且本報告中提及的商品名稱不帶有®， 軍士長 或™ 符號和受版權保護的內容出現 不使用符號 ©，但不使用這些符號並不能影響其有效性或可執行性 我們或第三方擁有的知識產權。

 

企業 歷史

 

我們的 辦公室位於紐約梅爾維爾，我們在那裏建立了實驗室設施，以提高我們的能力 進一步開發可能的基於細胞的治療方法、產品和方案、幹細胞相關知識產權和轉化 研究應用。

 

如 截至2024年3月31日，我們的累計赤字為148,922,589美元。從歷史上看，我們只創造了少量的收入，而我們的 損失主要是在研發、營銷和促銷活動中發生的業務費用，目的是 將我們的產品和服務商業化，加上與滿足上市公司要求相關的成本。我們預計 至少在明年繼續為這些活動造成鉅額費用。

 

商業 概述

 

我們 使用細胞和組織方案開發治療產品和藥物療法，主要涉及成體幹細胞。

 

我們 目前正在追求我們的 光盤/脊柱項目 我們最初的研究性治療產品被稱為 BRTX-100。 2022年3月，我們頒發了一項美國專利 光盤/脊柱項目。我們已獲得美國食品和藥物管理局的授權開始使用 一項調查使用情況的2期臨牀試驗 BRTX-100 用於治療退行性引起的慢性下背部疼痛 椎間盤疾病。我們已經通過與專業研究諮詢公司簽訂的CRO協議開始了這樣的臨牀試驗， d/b/a PRC Clinical、臨牀試驗場所協議的執行、患者入組、患者手術的開始、 購買製造設備和擴建我們的實驗室，以包括臨牀生產能力。我們已經收到 紐約州衞生部頒發的充當間充質幹細胞處理組織庫的許可證。2023 年 6 月，我們 收到了數據安全監測委員會的一致建議，即在不進行任何更改的情況下繼續我們的2期臨牀試驗。 我們已獲得全球（亞洲和阿根廷除外）使用技術進行研究性成人幹細胞治療的獨家許可 椎間盤和脊柱狀況，包括腰椎間盤突出和隆起。該技術是一種先進的幹細胞注射程序 這可以緩解下背部疼痛、臀部和腿部疼痛以及腿部和腳部的麻木和刺痛。我們正在調查 臨牀應用的擴大 BRTX-100 轉到體內的其他適應症。

 

我們 也在開發我們的 ThermoStem。該臨牀前計劃涉及使用與以下相關的棕色脂肪（脂肪） 以細胞為基礎的2型糖尿病和肥胖症以及高血壓、其他代謝性疾病和心臟缺陷的治療。 與之相關的美國專利 ThermoStem 於 2015 年 9 月、2019 年 1 月、2020 年 3 月、2021 年 3 月、7 月發佈 2021 年、2023 年 6 月和 2023 年 12 月；與 ThermoStem 於 2017 年 4 月、2019 年 10 月發佈， 以及 2021 年 8 月；與... 相關的日本專利 ThermoStem 於 2017 年 12 月、2021 年 6 月、2022 年 2 月發佈， 2023 年 6 月；與我們相關的以色列專利 ThermoStem 於 2019 年 10 月、2020 年 5 月和 2022 年 3 月發佈；歐洲專利 與 ThermoStem 於 2020 年 4 月、2021 年 1 月和 2023 年 7 月發行。

 

我們 已獲得專利的曲針裝置的許可證，該針頭系統旨在輸送細胞和/或其他治療方法 脊柱和椎間盤或其他潛在部位的產品或材料。我們預計必須獲得美國食品藥品管理局的批准或許可 在商業化之前用於該設備。我們不打算在我們的 2 期臨牀試驗中使用該設備 考慮到 BRTX-100。

 

16

 

 

在 此外，為了延續我們開發和商業化基於細胞的生物製劑的使命，我們正在尋求開發一種基於生物製劑的生物製劑 化粧品業務。根據此類業務，我們將配製、製造和銷售專為化粧品和美容設計的產品 使用。2024年4月。我們宣佈已與Cartessa Aesthetics, LLC（“Cartessa”）簽訂了為期五年的獨家供應協議， 一家總部位於北美的領先美容公司，將向Cartessa提供我們的第一款商業產品。

 

收入

 

我們 我們的所有收入是根據2012年1月與SCTC簽訂的、經2015年11月修訂的許可協議獲得的，以及 2022年11月。根據許可協議，SCTC授予我們使用某些相關知識產權的獨家許可 除其他外，還包括幹細胞椎間盤手術，我們已授予SCTC使用再許可和再許可權 第三方有權在美國和開曼羣島的某些地方使用某些許可的知識產權 財產。考慮到分許可證，SCTC已同意按每張光盤的程序向我們支付特許權使用費。

 

結果 運營的

 

比較 在截至2024年3月31日的三個月至截至2023年3月31日的三個月中

 

我們的 與截至3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的財務業績彙總如下， 2023 年：

 

  

在已結束的三個月中

3 月 31 日

 
   2024   2023 
       （如重述） 
收入  $35,000   $31,300 
           
運營費用：          
研究和開發   1,058,131    1,231,745 
一般和行政   3,086,121    4,578,653 
           
總運營費用   4,144,252    5,810,398 
           
運營損失   (4,109,252)   (5,779,098))
           
其他（收入）支出：          
利息收入   (162,597))   (18,216)
其他收入   (149,021))   (76,660))
交換認股權證的收益   

(1,711,698

)   - 
衍生負債公允價值的變化   137,319    1,488,350 
           
其他（收入）支出總額   (1,885,997)   1,393,474
           
淨虧損  $(2,223,255))  $(7,172,572)

 

收入

 

對於 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別創造了35,000美元和31,300美元的特許權使用費收入 我們的再許可協議。

 

研究 和發展

 

研究 開發費用包括 (a) 我們的研發副總裁的現金和非現金薪酬；(b) 我們的科學薪酬 顧問委員會成員；以及（c）與我們的棕色脂肪和椎間盤/脊柱計劃相關的實驗室工作人員和費用。研究和開發 費用在發生時記作支出。在截至2024年3月31日的三個月中，研發費用減少了 與截至2023年3月31日的三個月相比，為173,614美元，佔14％。減少的主要原因是薪酬減少 2023年期間與全權獎金相關的237,383美元費用被實驗室相關費用的增加部分抵消 轉到我們耗資74,005美元的二期臨牀試驗。我們預計，在隨後的財政期間，我們的研發費用將增加。

 

17

 

 

普通的 和行政

 

普通的 管理費用主要包括工資、獎金、工資税和向員工發放的股票薪酬 例如公司費用，例如法律和專業費用，投資者關係和與佔用相關的費用。在這三個月裏 截至2024年3月31日，與截至2024年3月31日的三個月相比，一般和管理費用減少了1,492,532美元，下降了33％ 2023 年 3 月 31 日，主要是由於 2021 年授予的期權導致股票薪酬支出減少了 1,350,121 美元，以及 2022年在2023年完全歸屬，員工成本減少了243,171美元，但部分被法律和預算的增加所抵消 64,628美元的專業費用支出主要與我們的認股權證行使計劃有關。

 

利息 收入

 

對於 截至2024年3月31日的三個月，利息收入為162,597美元，而截至2024年3月31日的三個月的利息收入為18,216美元 2023 年 3 月 31 日。這一變化主要是由於有價證券投資的利息和股息收入所致。

 

其他 收入

 

對於 截至2024年3月31日的三個月，其他收入主要與某些應計費用結算收益和已實現收入有關 以及未實現的投資收益。在截至2023年3月31日的三個月中，其他收入主要與結算收益有關 某些應計支出和未實現的投資收益。

 

增益 關於交換認股權證

 

在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了與發行相關的1,711,698美元的匯兑收益 認股權證和普通股以換取取消現有認股權證。

 

改變 在衍生負債的公允價值中

 

對於 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們確認衍生負債公允價值變動虧損137,319美元 和1,488,350美元，分別與計為衍生負債的認股權證公允價值的增加有關。

 

流動性 和資本資源

 

流動性

 

我們 以多種方式衡量我們的流動性，包括：

 

   3月31日   十二月三十一日 
   2024   2023 
       （如重述） 
現金和現金等價物  $1,157,080   $884,377 
           
持有的有價證券投資  $15,261,220   $10,181,618 
           
營運資金  $13,322,124   $8,783,181 

 

正在工作 資本增加了4,538,943美元，這主要是由於融資活動提供的7,518,489美元現金被部分抵消 2,317,780美元的現金用於為我們的運營提供資金。

 

可用性 額外資金的比例

 

基於 基於截至2024年3月31日我們的累計赤字為148,922,589美元，以及我們對持續營業虧損的預測和我們的需求 為了為我們當前和計劃中的臨牀試驗提供資金，我們最終將需要額外的股權和/或債務融資 繼續我們的運營。但是，根據現金和現金等價物以及手頭的投資，我們認為我們有足夠的現金來 自這些財務報表發佈之日起至少12個月的資金運作。

 

18

 

 

我們的 運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為我們的臨牀試驗提供資金所需的金額、營運資金 和資本支出。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括 我們成功實現產品和服務商業化的能力、競爭性的技術和市場發展，以及以下方面的需求 與其他公司合作或收購其他公司或技術，以增強或補充我們的產品和服務 供應。

 

我們 可能無法在需要時籌集足夠的額外資金，也無法以優惠條件籌集資金。未來的融資可能需要 我們將抵押某些資產並簽訂契約，這可能會限制某些業務活動或我們進一步承受的能力 債務，並可能包含對我們的股東或我們不利的其他條款。如果我們無法獲得足夠的資金 在合理的條件下，我們可能需要大幅削減或停止運營或通過融資獲得資金 以沒有吸引力的條件達成的協議。

 

現金 流量

 

期間 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的現金來源和用途如下：

 

   截至3月31日的三個月 
   2024   2023 
         

（如重述）

 
用於經營活動的淨現金  $(2,317,780))  $(2,379,277)
投資活動提供的（用於）淨現金   (4,928,006))   2,539,169 
融資活動提供的淨現金   7,518,489    - 
現金淨增加  $272,703   $159,892 

 

運營 活動

 

網 截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為2317,780美元，這主要是用於資助的現金 淨虧損2,223,255美元，經非現金支出淨額381,174美元調整後，用於運營資產變動的現金為475,699美元 負債。截至止三個月，用於經營活動的淨現金為2,379,277美元 2023年3月31日，主要是由於用於為7,172,572美元的淨虧損提供資金的現金，經調整後的淨非現金支出為4,871,267美元，以及 用於運營資產和負債變動的現金77,972美元。

 

投資 活動

 

網 截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為4,928,006美元，而投資提供的淨現金為4,928,006美元 截至2023年3月31日的三個月中，活動為2,539,169美元，這主要是由於出售有價證券， 5,800,00美元的現金和使用10,728,006美元現金購買的有價證券。

 

融資 活動

 

網 截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為7,518,489美元，而融資沒有提供現金 截至2023年3月31日的三個月的活動，歸因於與行使和發行認股權證相關的淨收益。

 

效果 的通貨膨脹

 

我們 我認為在本報告所述期間，通貨膨脹不會對我們的業務、收入或經營業績產生重大影響。

 

19

 

 

關鍵 會計估計

 

我們 根據美國公認的會計原則編制合併財務報表，這需要我們的管理 作出影響資產負債和或有資產和負債披露金額的估計 資產負債表日期，以及報告期內報告的收入和支出金額。在某種程度上 如果這些估計與實際業績之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營業績將受到影響。 我們的估計基於我們自己的歷史經驗和其他假設，在考慮了我們之後，我們認為這些假設是合理的 根據現有信息，情況和對未來的期望。我們會持續評估這些估計。

 

我們 在以下情況下，將會計估算視為關鍵：（i）會計估計要求我們對以下事項做出假設 在進行會計估算時非常不確定，並且（ii）估算值中合理可能發生的變化 不同時期或使用我們在當前時期合理本可以合理使用的不同估算值將產生重大影響 根據我們的財務狀況或經營業績。我們未經審計的簡明合併財務報表中有一些項目 如上所定義，需要估算但不被視為關鍵。

 

對於 對我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論，見未經審計的簡明合併附註2 “項目1” 中的財務報表本報告的財務報表”。

 

物品 3.有關市場風險的定量和定性披露

 

不是 適用的。作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

 

物品 4。控制和程序

 

評估 披露控制和程序

 

我們 按照《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義維持披露控制和程序 經修訂的1934年的（“交易法”），旨在確保我們的報告中需要披露信息 根據《交易法》，將在美國證券交易委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 表格，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和負責人 酌情為財務官員，以便及時就所需的披露做出決定。在設計披露控制和程序時, 我們的管理層在評估可能的披露控制措施的成本效益關係時必須運用其判斷力 和程序。任何披露控制措施和程序的設計也部分基於對可能性的某些假設 未來發生的事件，也無法保證任何設計在所有潛在的未來都能成功實現其既定目標 條件。任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能提供合理而非絕對的保證 實現預期的控制目標。

 

在下面 在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下， 我們必須對我們的披露控制和程序進行評估，因為該術語的定義見第 13a-15 (e) 條 《交易法》，自2024年3月31日起生效。

 

管理 已完成此類評估，並得出結論，我們的披露控制和程序未能有效提供合理的信息 確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是適當的 及時做出有關所需披露的決定。由於上述財務報告的內部控制存在重大缺陷 下面，我們得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序無效。

 

20

 

 

材質 財務報告內部控制的薄弱環節

 

一個 根據薩班斯-奧克斯利法案制定的標準，實質性弱點是內部缺陷或缺陷的組合 控制財務報告，使我們的年度或中期合併報告存在重大誤報的可能性 不會及時阻止或發現財務報表。

 

內部 對財務報告的控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程 以及根據美國公認會計原則編制財務報表.我們的內部控制存在以下重大缺陷 財務報告截至 2023 年 12 月 31 日發佈，並於 2024 年 3 月 31 日繼續存在：

 

● 缺乏 遵守正式政策和程序的情況；
● 缺乏 有關內部控制的風險評估程序，以及時發現財務報告風險；
● 缺乏 對記錄在案的正式程序和控制措施進行足夠的正式管理測試，並有時間評估持續的有效性 為實現完整和準確的財務報告和披露而採取的控制措施，包括對編制工作的書面控制 以及審查日記賬分錄和賬户對賬；以及
● 對與以下方面有關的認股權證的會計核算缺乏設計和實施有效的控制措施 股權融資。

 

管理層的 制定補救實質性缺陷的計劃

 

管理 一直在實施並將繼續執行旨在確保控制缺陷加劇實質薄弱環節的措施 已得到補救，從而使這些控制措施得以有效設計、實施和運作。補救措施包括：

 

● 管理 包括我們的首席財務官在內的人員正在監督財務報告流程和強化控制措施的實施 和治理;
● 聘用具有重大和複雜非例行會計專業知識的外部財務諮詢公司 繼續加強財務報告、財務運營和內部控制的交易；以及
● 文檔 使用基於風險的方法對關鍵程序和控制措施進行控制。

 

管理 致力於維持強大的內部控制環境，並實施旨在幫助確保控制缺陷的措施 造成重大缺陷的因素會盡快得到糾正。我們使用基於風險的方法記錄了關鍵程序和控制措施 方法，因此在補救方面取得了進展。我們將繼續實施補救計劃，其中包括繼續 聘請外部財務諮詢公司以加強財務報告和運營以及設計和實施 的控件。我們將考慮在適用的控制措施運作足夠長的一段時間後糾正的重大缺陷， 管理層通過測試得出結論，控制措施正在有效運作。

 

管理 將繼續監測和評估我們對財務報告的內部控制和程序的有效性 basis 並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施額外的增強或改進。

 

更改 在財務報告的內部控制中

 

其他 與上述相比，我們對財務報告的內部控制在第一季度沒有變化 2024年中對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的內容。

 

21

 

 

部分 II-其他信息

 

物品 1A。風險因素

 

一個 投資我們的普通股涉及許多非常重大的風險。你應該仔細考慮其中包含的風險因素 向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K/A表年度報告第1號修正案的 “風險因素” 部分 2024年6月11日，除了該報告和本季度報告中包含的其他信息外，還包括評估公司的其他信息 在購買我們的普通股之前的業務。公司的業務、經營業績和財務狀況可能 由於任何這些風險而受到不利影響。

 

物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

期間 在截至2024年3月31日的三個月中，我們在不涉及任何公開募股的交易中發行了以下證券。對於 以下交易是發行人的交易，我們以經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條為依據 不涉及任何公開發行。對於此類交易，我們沒有使用一般招攬或廣告來推銷 證券，證券是向有限數量的實體發行的，投資者可以獲得有關我們的信息，而我們 可以回答潛在投資者的問題。我們有理由相信投資者是認可的 投資者們。

 

       認股權證       
發行日期  普通股   股份   行使價格   期限（年）   購買者   考慮(1) 
2/6/24   -    2,513,686   $2.43    5    (2)   $314,211 

 

(1) 這個 認股權證是根據私募證券發行的，每份認股權證的價格為0.125美元。認股權證的公允價值 截至2024年2月8日，即發行之日，為2,189,420美元。
   
(2) 已認證 投資者們。

 

物品 6。展品

 

        註冊成立 按參考文獻

展覽

數字

   展覽 描述   表單   展覽   備案 日期
3.1   經修訂和重述的公司章程   8-K   3.3   2023 年 1 月 5 日
3.2   優先股指定證書（B系列）   8-K   3.4   2023 年 1 月 5 日
3.3   章程   8-K   3.5   2023 年 1 月 5 日
10.1   公司與認股權證持有人（Auctus Fund, LLC除外）於2024年2月6日簽訂的協議表格   8-K   10.1   2/8/2024
10.2   公司與 Auctus Fund, LLC 於 2024 年 2 月 5 日簽訂的協議形式   8-K   10.2   2/8/2024
10.3   向擔保持有人（Auctus Fund, LLC除外）簽發的新認股權證表格   8-K   10.3   2/8/2024
10.4   向Auctus Fund, LLC發行的新認股權證表格   8-K   10.4   2/8/2024
31.1*   首席執行官認證            
31.2*   首席財務官認證            
32.1**   第 1350 條首席執行官和首席財務官的認證            
101.INS   內聯 XBRL 實例文檔            
101.SCH   內聯 XBRL 分類擴展架構文檔            
101.CAL   內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔            
101.DEF   內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔            
101.LAB   內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔            
101.PRE   內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔            
104   封面 頁面交互式日期文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）            

 

* 已歸檔 隨函附上。
** 在 根據美國證券交易委員會第33-8238號文件，附錄32.1正在提供中，尚未提交。

 

22

 

 

簽名

 

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人，因此獲得正式授權。

 

生物修復的 療法公司  
     
來自： /s/ 蘭斯·阿爾斯托特  
  蘭斯 阿爾斯托特  
  首席 執行官、總裁兼董事會主席  
  （校長 執行官）  
日期： 六月 2024 年 11 月 11 日  
     
來自： /s/ 羅伯特 E. 克里斯塔爾  
  羅伯特 E. Kristal  
  首席 財務官員  
  （校長 財務官員）  
日期： 六月 2024 年 11 月 11 日  

 

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