招股説明書補充第10號 根據424（b）（3）規則提交

（截至2023年11月21日的招股説明書）編號333-260530註冊

Vintage Wine Estates，Inc.（公司名稱）

5,977,957股普通股

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本招股説明書補充是為了更新和補充2023年11月21日招股説明書（隨時補充或修訂，稱為“招股説明書”）中包含的信息，並將我們在2024年6月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的當前報告（“報告”）的信息附於本招股説明書補充中。因此，我們將報告附於本招股説明書補充中。

該招股説明書及本招股説明書補充關係到根據那些特定認購協議而發行的5,977,957股我們的普通股，每股無面值（“普通股”），這些認購協議是與業務合併（如招股説明書中所定義）相關聯簽訂的。正如招股説明書所述，列名的出售證券持有人（總稱為“出售股票股東”）或其允許的受讓人可以隨時提供並出售業務合併和股權私募股權投資（“PIPE投資”）結束時發給出售股票股東的5,977,957股普通股。

此招股説明書的更新和補充是為了補充招股説明書中的信息。如果沒有招股説明書，包括任何修訂或補充，本招股説明書補充是不完整的，無法傳送或使用的。閲讀本招股説明書補充時應與招股説明書一同閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充中的信息不一致，應以本招股説明書補充中的信息為準。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上以“VWE”符號上市。2024年6月10日，我們的普通股在納斯達克上的收盤價為每股$0.19。

投資我們的普通股存在風險，詳見招股書第3頁的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書或本招股説明書補充是否真實或完整。任何與此相反的陳述都屬於違法行為。

本招股説明書補充日期為2024年6月11日。

美國
美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓特區20549

8-K表格

現行報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

Vintage Wine Estates, Inc.（公司名稱）

（註冊者的確切名稱，如它的章程所規定的）

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務，請勾選適當的框:

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

請在以下情況下勾選複選框，以指示註冊人是根據1933年證券法規則405（本章230.405節）或1934年證券交易法規則12b-2（本章240.12b-2節）定義的新興增長公司。

新興成長公司 ☒

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

項目1.01.簽訂重大合同。

如先前披露的那樣，於2024年2月28日，Vintage Wine Estates，Inc.，一家內華達州公司（“VWE”或“公司”），其全資子公司Vintage Wine Estates， Inc.，一家加利福尼亞州公司（“借方代理”），借方代理的某些其他子公司（加起來，借款人，包括借方代理，債權人（如下定義）一方面，BMO Bank N.A.是管理代理和抵押品代理（“代理”）。根據第二次修訂和重新制定的貸款和擔保協議（“貸款協議”），該公司，借款人，不時參加債權人和代理之間簽署的豁免協議（“原始豁免協議”）），代理和債權人的某些分會議同意豁免執法貸款協議下某些違約事件的期間，這決定接受用户協議（即瀏覽或使用我們的網站，我們的服務，應用程序或工具等））。2024年4月2日，根據某些修訂和重新制定的豁免協議（在此之前修訂和重新制定，稱為“A&R豁免協議”）。

2024年6月10日，公司，借款人，放貸人和代理簽訂了第二個修訂和重新制定的豁免協議（“第二個A&R豁免協議”），該協議修訂和重新制定了A&R豁免協議，其中包括：（a）延長代理和債權人同意依據貸款協議中某些違約事件暫停執行各自權利和追索權的期限（“期限”，具體條款見上文）至2024年7月25日，(b)將貸款的適用保證金增加300個基本點，這300個基本點應以實物方式支付(c)移除在2024年6月17日義務強制償還1000萬美元)的固定貸款，並要求在2024年6月30日償還2030萬元固定貸款（與2024年6月17日的預付款合計）(d)要求現金抵押某些現有的信用證和銀行產品義務,(e)要求公司和借款人遵守某些指定條款和里程碑，其中包括保持實際現金收據，不少於預測現金收據的85％和實際支出，不大於預測支出的110％，均為了四周的期間。

與第二個A&R豁免協議有關，公司和借款人還同意向代理支付某些費用，包括支付給代理用於支付放款人公司的存款的60個基本點。已出售的貸款和承諾，其支付方式如下：（i）第二個A&R豁免協議生效時以現金支付10個基本點，並在2024年7月25日以現金支付50個基本點。

第二次修改和重新制定的豁免協議的上述描述僅為摘要，並按照全文參考第二次修改和重新制定的豁免協議。第二個A&R豁免協議的副本將隨附於截至2024年6月30日結束的公司的10-K年度報告中。

項目2.03 直接金融義務或註冊人的場外融資協議的設立

項1.01下敍述的信息被引用納入此項2.03

項目5.02董事或高級管理人員離職；選擇董事；任命某些高級管理人員；某些高級管理人員薪酬安排。

如先前披露的，於2024年5月23日，公司董事會（“董事會”）批准了一項保留計劃，以保留選擇的員工和高管，包括負責執行的高管（“保留計劃”）。2024年6月5日，董事會批准了保留計劃的修訂版。根據修訂後的保留計劃，該公司的首席執行官Seth Kaufman有權收取142.5萬美元的現金保留費，但必須簽署有利於公司及其關聯公司的權利放棄。

如先前披露的，修訂後的保留計劃的付款必須由Kaufman先生在實現某些里程碑之前，包括：（i）將就業轉移給公司的資產買家，（ii）完成重組或更改交易，（iii）2025年6月30日以前，（iv）在沒有正當理由的情況下被迫分開或（v）死亡或殘疾，之前必須向公司支付Kaufman先生。根據修訂後的保留計劃，正當理由包括Kaufman先生的薪水實質性降低，職稱顯著減少，任何要求Kaufman先生將其主要執行辦事處或住所遷至距離當前位置超過20英里的位置，或者如果公司實質性違反了保留計劃或Kaufman先生的僱用協議的條款。

修訂後的保留計劃的副本將隨附於截至2024年6月30日結束的公司的10-K年度報告中。

簽名。

根據1934年證券交易法案的規定，註冊人已授權下面的人以代表該公司簽署提交此報告。