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美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓特區20549

表格8-K

現行報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

Vintage Wine Estates, Inc.（公司名稱）

（註冊者的確切名稱，如它的章程所規定的）

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務，請勾選適當的框:

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

請在以下情況下勾選複選框，以指示註冊人是根據1933年證券法規則405（本章230.405節）或1934年證券交易法規則12b-2（本章240.12b-2節）定義的新興增長公司。

新興增長型公司☒

如果是新興增長企業，請勾選。如果註冊人已選擇不使用根據交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。☐

項目1.01.簽訂重大合同。

如之前披露的那樣，2024年2月28日，Vintage Wine Estates，Inc.，一家內華達州公司（“VWE”或“公司”），其全資子公司Vintage Wine Estates，Inc.，一家加利福尼亞州公司（“借款人代理”），借款人代理的某些其他子公司（連同借款人代理，共同稱為“借方”），當事方的貸方（定義見下文）銀行——BMO Bank N.A.——作為行政代理和抵押代理（“代理人”）根據2022年12月13日的第二次修訂借貸和擔保協議（以下簡稱“貸款協議”）與公司、借方、貸方和代理人簽署了一份暫緩協議（“原暫緩協議”）。2024年4月2日，根據某種被修訂和修訂的暫緩協議（截至本文日期之前的時間內不時修訂的“A&R暫緩協議”）修訂和取代原暫緩協議。

2024年6月10日，公司、借方、貸方和代理人簽署了第二次修訂暫緩協議（“第二次A&R暫緩協議”），該協議修訂和取代A&R暫緩協議，其中包括但不限於：（a）將代理人和貸方同意暫緩強制執行貸款協議下某些違約事件權利和救濟的時間，根據其中的條款和條件，延長至2024年7月25日；（b）將貸款的適用利差增加300個基點，其中300個基點以實物支付；（c）取消要求於2024年6月17日強制償還1000萬美元的期限貸款和於2024年6月30日在（與2024年6月17日的償還款項相加總計為）2000萬美元的期限貸款償還款項的要求；（d）要求現金抵押某些現有的信用證和銀行產品義務；和（e）要求公司和借方遵守某些指定的契約和里程碑，包括但不限於維持4週期間預測現金收入的實際現金收入不低於預測現金收入的85％，以及4週期間實際支付的預測支付不大於預測支付的110％。

與第二次A&R暫緩協議有關的是，公司和借方還同意向代理人支付某些費用，包括向貸方支付的代理人受益金，金額相當於放貸中貸方未償還的貸款和承諾數額的60個基點，將按以下方式支付：（i）在第二次A&R暫緩協議生效日支付10個基點的現金，以及（ii）於2024年7月25日支付50個基點的現金。

上述第二次A&R暫緩協議的描述僅是摘要，並以其整體描述為限。第二次A&R暫緩協議的全文副本將隨公司於截至2024年6月30日的年度報告提出。

項目2.03 直接金融義務或註冊人的場外融資協議的設立

第1.01條下載的信息已納入本第2.03條。

項目5.02董事或高級管理人員離職；選擇董事；任命某些高級管理人員；某些高級管理人員薪酬安排。

如之前披露的，2024年5月23日，公司董事會（“董事會”）批准了一個保留計劃，以保留選定的員工和執行官，包括首席執行官（“保留計劃”）。2024年6月5日，董事會批准了對保留計劃的修訂。根據修訂後的保留計劃，公司首席執行官Seth Kaufman有權獲得一筆現金保留金，金額為1,425,000美元，有條件簽署有利於公司及其關聯方的索賠放棄協議。

如之前披露的，修訂後的保留計劃下，如果Kaufman先生在實現某些里程碑之前離職或因原因被解僱，包括（i）將就業轉移到公司資產的買方，（ii）重組或控制變更交易的完成，（iii）2025年6月30日，（iv）無過失的強制分離或（v）死亡或殘疾。根據修訂後的保留計劃，一個好的原因包括Kaufman先生的薪資大幅減少，其工作職稱明顯縮小，要求其將其主要行政辦公室或住所遷往距當前位置20英里以上的位置，或者如果公司實質性違反保留計劃或Kaufman先生的僱用協議之間的條款，經修訂。

修訂後的保留計劃的副本將隨公司於截至2024年6月30日的年度報告一起提交。

簽名。

根據1934年證券交易法案的規定，註冊人已授權下面的人以代表該公司簽署提交此報告。