2024 年 6 月 11 日

致附表 1 中列出的收件人

背景

定義和解釋

本意見中使用的大寫術語應具有附表 5 A 部分中賦予的含義 （定義和解釋)。

本意見應根據附表 5 的 B 部分進行解釋和解釋 (定義和 口譯)。

範圍

本意見僅限於：(a) 截至本意見發表之日的澤西島法律和慣例問題；以及 (b) 本意見中明確陳述的事項。

我們沒有進行任何調查，也沒有對任何其他國家的法律或實踐發表任何意見 管轄權。

本意見僅以我們在本意見發表之日所知的事實為依據。

檢查和搜索的文件

在提出本意見時，我們檢查了通過電子郵件以電子形式發送給我們的每份文件的副本。

此外，我們還研究了每份進一步的文件。

文件和進一步文件是我們為以下目的查看或審查的唯一文件 這個觀點。

搜查是我們為此目的進行的唯一搜查、調查或查詢 意見。

假設和資格

本意見的給出是：（a）依據假設；（b）假設的基礎是 （我們尚未進行獨立調查或核實）在本意見發佈之日以及所有其他相關時間在所有方面都是準確的，也是準確的。

本意見受限於條件。

意見

公司註冊、有效存在、權力和容量

公司正式註冊成立，承擔有限責任，根據澤西島法律有效存在。

公司擁有訂立和履行每項協議規定的義務的公司權力和能力 文檔。

權力和執行

公司已根據澤西島法律採取必要的公司和其他行動，以授權接受和 適當執行和履行每份文件規定的義務。

每份文件均由公司正式簽署。

搜尋結果

公共記錄搜索沒有發現任何現行決議或清盤命令的證據，或 公司解散，沒有證據表明已就公司或其任何資產任命任何清算人。

子爵辦公室已經確認了子爵的身份。

格雷夫法官已經向債權人進行了清盤確認。

管轄該意見、限制、利益、披露和依賴的法律

本意見受澤西島法律管轄，並應根據澤西島法律進行解釋。

我們沒有義務就任何法律問題向您或任何其他人提供建議，也沒有義務進行任何調查 本意見發佈之日後出現的可能會影響本意見中表達的觀點的事態發展或事實問題。

本意見僅向您提出，僅供您和您的專業法律顧問使用 就每份文件而言，除非我們事先書面同意，否則不得向任何其他人披露、使用或依賴這些文件，也不得出於任何其他目的，也不得以任何方式提及或公開。

我們同意提交本意見的副本作為當前表格8-K報告的附件，並以引用方式納入註冊聲明。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於美國第7條要求獲得同意的人員類別 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的規則和條例。

公司、Aptiv Global等公司於2024年6月11日簽訂的第十份補充契約 Financing Limited、Aptiv Corporation、受託人和補充基礎契約（“補充契約”）的代理人。

編號為1的全球票據代表票據，根據契約發行。

以下內容的副本：

公司註冊證書；

公司備忘錄和章程；

登記冊；以及

同意。

記錄董事決議的會議紀要摘錄的副本；

以下內容的副本：

註冊聲明；

招股説明書補充文件；以及

基本契約。

公共記錄。

子爵確認書。

債權人清盤確認書。

真實性

所有文件上所有簽名、首字母縮寫、印章、印章和標記的真實性和真實性 由我們檢查，如果是複印文件，則包括對這些副本的原件進行檢查。

如果任何人聲稱通過電子簽名為公司或代表公司簽署文件， 要麼：

該人在該文件上或其中粘貼、附上或插入了自己的電子簽名；或

該人授權他人（“委託人/代理人”）粘貼、附上或插入 該代表/代理人在此類文件上或其中的電子簽名以及該人的電子簽名均由代表/代理人粘貼、附上或插入，沒有其他人在該文件中或該文件中粘貼、附加或插入該簽名。

如果任何人（“見證人”）聲稱要簽署文件作為簽名的見證人簽署 其他人代表公司或代表公司提交的此類文件：

當證人簽署該文件時，該證人親自與該另一人在一起 人；或

在該文件由該另一人簽署時：

證人和該另一人能夠通過視聽鏈接見到對方；以及

要麼：

副本

執行版本/草稿

如果我們收到了已執行形式的文件（無論是原件還是副本），或者僅提供了 已執行文件的簽名頁，該已執行文件與提供給我們的文件的最新草稿或執行版本沒有區別，和/或，如果我們僅以草稿、執行或樣本形式審查了文件， 它是以該草稿、執行版本或樣本的形式執行的。

簽署

每份文件均由一位授權簽署人代表公司或代表公司簽署。

各方（根據澤西島法律，公司除外）已正式簽署了其所簽署的文件 一個派對。

如果任何人為公司或代表公司簽署了文件，或作為此類簽署的見證人 文檔，通過電子簽名，該人使用了可接受的方法。

約會和交貨

董事的職責

在裁定公司簽訂每份文件和交易時，本公司記錄或考慮的交易 公司董事的每份文件都以公司的最大利益為出發點，並在其他方面根據所有適用法律規定的職責行使權力。

公司的每位董事都披露了《公司法》和《公司法》要求披露的所有權益 公司章程符合《公司法》和《公司章程》的規定。

償付能力

公司仍然具有償付能力（這意味着公司將能夠在負債下降時清償其負債） 在簽訂每份文件和每份文件所記錄或考慮的交易後，以及公司董事在進一步文件中作出或表達的所有償付能力陳述、評估和意見均已到期 製作得正確。

該公司尚未就第157A (2) 條的目的向其發出要求付款的法定要求書 《公司法》。

不提起訴訟

同意等-澤西島

同意等-其他法律

建立、存在、能力和權威——其他各方

能力和權力 — 公司

董事決議已正式通過，完全有效，尚未被撤銷、取代 或經修訂，是公司董事就這些決議中提及的事項通過的唯一決議。

通過董事決議的每次會議均按時召集和舉行，並自始至終都進行了全額投票 而且這種會議的記錄是其中描述的議事情況的準確記錄。

公司以委託人身份代表自己簽訂每份文件，而不是以代理人的身份行事， 受託人、被提名人或以任何其他身份。

沒有主權佔有、控制權、利益或權力

任何州（包括一個州的君主或其他首腦、政府或政府部門）都沒有 持有或控制公司任何財產或對本公司任何財產的任何權益。

公司不行使主權權力（無論是涉及記錄在案的交易還是 任何文件或其他方面都考慮到了這一點）。

無衝突——外國法律或法規

搜索

公共記錄準確完整，包含所有需要歸檔的文件或信息 或由公司向公司註冊處註冊或與公司有關的註冊（無論此類申請或註冊的時限是否已過），已按此申報或註冊並出現在公共記錄中。

子爵確認書（解釋為 “據我所知和所信” 一詞）或 類似內容沒有出現在其中）是準確和完整的。

債權人清盤確認書（解釋為 “據我所知”） 而且 “信念” 或類似內容沒有出現在其中）是準確和完整的。

可供查閲的與公司有關的公共記錄沒有變化 自我們進行公共記錄搜索以來，公司就在公司註冊處的網站上註冊。

此後，子爵辦公室獲得的與公司有關的記錄沒有變化 它給予子爵確認書的時間。

自那時以來，向司法格雷夫提供的與公司有關的記錄沒有變化 它向債權人提供了清盤確認書。

公司註冊證書和組織備忘錄和章程

登記和任命

登記冊的準確性和完整性，以及每位董事、候補董事（如果有）和 公司祕書和登記冊中列出的公司任何公司董事的祕書均已獲得有效任命。

截至本意見發佈之日，登記冊保持最新狀態。

不是 AIF 或 AIF 的另類投資基金經理

要麼：

不是 “AIF”；或

從未在英國或任何歐盟/歐洲經濟區國家 “銷售”；以及

不擔任任何 “AIF” 的另類投資基金經理，

關於事實問題的陳述、評估和意見

未知事實

董事會議記錄摘錄

標題

沒有衝突——目的、合同義務等

陳述和保證

搜索/註冊表

公共記錄搜索無法最終揭示是否：(a) 清盤令 已就公司清盤作出或通過決議；或 (b) 已下達命令或通過一項決議，任命公司清盤人，因為有關這些事項的通知可能無法向註冊處處長提交 公司立即提交，一旦提交，不得立即記錄在公司的公共記錄中。

子爵查詢和子爵確認僅涉及被申報的公司財產 在悲劇中。沒有確定公司是否以其他方式破產的正式程序。

為了提供債權人的清盤確認書，司法機關已填寫完畢 債權人清盤查詢。債權人清盤搜索：

只能透露該公司是否已被列為申請標的 皇家法院負責債權人清盤，而不是在皇家法院或任何其他法院或法庭進行的任何其他訴訟，包括澤西島小額債務法院（處理不超過以下金額的債務索賠） 30,000 英鎊）；

無法最終揭示是否已向皇家法院提出申請 命令債權人必須開始對公司的清盤，因為此類申請一旦提交，不得立即記錄在皇家民事法院的記錄中；以及

除其他外，無法透露以下信息：(1) 是否有任何法定要求 在《公司法》中，已向公司送達，要求公司支付到期款項；或 (2) 是否已下達命令：(i) 債權人必須開始對公司的清盤；或 (ii) 為公司委任清盤人和/或臨時委任清算人。

澤西島公共登記處提供的信息有限。在擔保權益方面，有： (a) 擔保權益登記冊；以及 (b) 以下方面的公開記錄：(i) 假設 位於澤西島的不動產；（ii）在澤西島註冊的船舶的抵押貸款；以及（iii）抵押貸款 飛機和飛機發動機，在澤西島註冊。我們沒有為了發表本意見而審查過任何此類公共記錄。

執法

意思是：

(a) 某人通過基於網絡的電子簽名平臺訪問文檔，然後點擊將其姓名以打字或手寫字體顯示，或以圖像形式將其簽名自動插入文檔的適當位置；

(b) 以電子方式進行的人 將他或她的簽名（例如圖像形式）粘貼到相應位置的文檔的電子（即軟拷貝）版本中；和/或

(c) 某人使用手指、光筆或手寫筆和觸摸屏寫下自己的名字 以電子方式放置在文檔的適當位置，

在每種情況下，方法 used 可識別提供簽名的人，並表示該人已批准該文件（或者，如果該人作為簽署文件的見證人簽名，則表示該人對該文件簽署的證明） 該文件）；

一起意味着：

a) COBO 同意書；以及

b) 根據控制措施於2017年1月1日向公司授予的發行股票的同意 《1958年借款（澤西島）令》

提供給我們的那樣；

意味着：

a) 2011年11月3日關於授予或發行股票期權、股票的同意 增值權、限制性股票、限制性股票、績效獎勵和其他股票獎勵；

b) 2019年2月27日關於公司發行票據的同意，

c) 4月27日的同意 2020年，與公司簽發的權利和權利證書有關；

d) 2021年11月5日關於公司發行票據的同意；以及

e) 2月7日的同意 2022年有關本公司發行票據之事宜；

本意見中提及：

a 附表是對本意見附表的引用；

“個人” 包括任何由法人或非法人組成的團體；

立法酌情包括提及在本意見發表之日修正的此類立法；

“已簽署”（“簽署” 和 “簽名” 應據此解釋） 在相關且上下文允許的情況下，包括通過電子簽名簽署和 “執行”（“執行” 和 “執行” 這兩個詞應相應解釋），在相關和上下文允許的情況下，包括 通過電子簽名簽名；

“您” 指收件人，如果有多個收件人，則指每個收件人；以及

與檢查、視察、收貨或審查有關的 “我們”、“我們” 或 “我們的” 我們或向我們提供的信息或文件僅指參與起草本意見的律師。

附表 5 A 部分左欄中出現大寫術語時 (定義和 口譯) 以單數表示，如果在本意見中使用其複數形式，則應據此解釋，並且 反之亦然。

本意見中的標題僅為方便起見，不應影響本意見的解釋 意見。