附錄 1.1

執行版本

APTIV PLC

750,000,000 歐元 2036年到期的4.250％優先票據

承保協議

2024 年 6 月 4 日

摩根大通證券有限公司

巴克萊銀行有限公司

法國巴黎銀行

花旗集團環球市場有限公司

美林國際

高盛公司有限責任公司

興業銀行 將軍

SMBC 日興資本市場有限公司

道明環球金融無限公司

Truist 證券有限公司

美國Bancorp Investments, Inc.

聯合信貸銀行有限公司

富國銀行證券國際有限公司

渣打銀行 銀行

c/o 摩根大通證券有限公司

銀行街 25 號

金絲雀碼頭

倫敦 E14 5JP

英國

c/o 巴克萊銀行有限公司

1 丘吉爾廣場

倫敦 E14 5HP

英國

和

c/o 法國巴黎銀行

16，意大利大道

75009 巴黎

法國

女士們、先生們：

澤西島上市有限公司（“發行人”）Aptiv PLC和私人有限公司Aptiv Global Financing Limited（以下簡稱 “發行人”） 根據愛爾蘭法律註冊的股份和發行人的間接子公司（“共同債務人”，與發行人一起，“發行人”）提議發行和出售 致本附表1中列出的幾家承銷商（統稱為 “承銷商”，各為 “承銷商”），摩根大通證券有限公司、巴克萊銀行有限公司和法國巴黎銀行擔任這些承銷商 代表（統稱 “代表”），發行人2036年到期的4.250％優先票據（“證券”）的本金總額為7.5億歐元。證券將根據以下規定發行 發行人、共同承付人、特拉華州一家公司Aptiv Corporation和發行人的間接子公司於2015年3月10日簽訂的契約（“基礎契約”）（ “擔保人”），全國協會威爾明頓信託基金作為受託人（“受託人”），德意志銀行美洲信託公司，作為註冊商、付款代理人和認證代理人（“代理人”），作為 由截至截止日期（定義見下文）的補充契約（“第十份補充契約” 以及與基本契約一起的 “契約”）進行修訂和補充，並將是 由擔保人以無擔保的優先權擔保（“擔保”）。

發行人和擔保人特此確認 他們與幾家承銷商就證券的購買和出售達成的協議如下：

1。註冊 聲明。發行人已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章條例制定並向證券交易委員會（“委員會”）提交 （統稱為 “證券法”）、S-3ASR 表格的註冊聲明（文件編號 333-258499）及其第 1 號修正案，包括 招股説明書，與證券有關。此類註冊聲明在生效時進行了修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊一部分的信息（如果有） 就證券發行和出售而言，其生效時的聲明（“規則430信息”）在此處稱為 “註冊聲明”；在此處使用的聲明中， “初步招股説明書” 一詞是指此類註冊聲明（及其任何修正案）中包含的招股説明書，以及向委員會提交的與證券有關的任何招股説明書 根據《證券法》第424（a）條，“招股説明書” 一詞是指首次使用（或根據《證券法》第173條應買方要求提供）的與之相關的招股説明書 確認證券的銷售。本承保協議（本 “協議”）中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括 根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入的文件，截至註冊聲明生效之日或該初步招股説明書發佈之日或 招股説明書（視情況而定）以及任何提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 均應視為指幷包括 在此日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “交易法”）提交的任何被視為以引用方式納入的文件 其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。

在首次出售證券時（“出售時間”）或之前，發行人已經準備好了 以下信息（統稱為 “銷售時間信息”）：2024年6月4日的初步招股説明書（包括其中包含的基本招股説明書）和每份 “免費撰寫的招股説明書”（如定義） 根據《證券法》第405條），見本文附件A。

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2。承銷商購買和轉售證券；償還發行人的費用 開支。

(a) 發行人同意按照本協議的規定向幾家承銷商發行和出售證券，並且每家承銷商 承銷商根據此處規定的陳述、擔保和協議，並遵守此處規定的條件，單獨而不是共同同意從發行人那裏購買相應的本金 自2024年6月11日起至截止日，在本附表1中以與該承銷商名義相反的證券的本金的99.223％，外加應計利息（如果有）。發行人不會 有義務交付任何證券，除非按照本協議的規定支付所有要購買的證券。

(b) 發行人 明白，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行證券，並根據代表的判斷最初按設定的條款發行證券 在銷售時信息中排名第四。發行人承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售證券，任何此類關聯公司均可向承銷商發行和出售其購買的證券 或通過任何承銷商。

(c) 證券的付款和交付將在倫敦時間6月11日上午10點進行， 2024年，或者代表和發行人可能以書面形式商定的其他時間，不遲於其後的第五個工作日。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為 “截止日期”。

(d) 證券的付款應通過電匯將即時可用的資金轉賬給 發行人向代表指定的賬户，用於通過歐洲清算銀行股份有限公司的普通存託機構交付代表證券的一張或多張全球票據（統稱為 “全球票據”） （“Euroclear”）和Clearstream Banking、Société anonyme（“Clearstream”）的承銷商賬户，與出售證券相關的任何應繳轉讓税由承銷商按期支付 發行人。全球票據將在截止日期前一個工作日紐約時間上午10點之前提供給代表們查閲。

(e) 發行人和擔保人承認並同意，每位承銷商僅以獨立身份行事 就本文設想的證券發行（包括與確定發行條款有關的證券）與發行人和擔保人簽訂的合同對手，而不是作為財務顧問或受託人，或 代理人、發行人、擔保人或任何其他人。此外，沒有承銷商就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向發行人、擔保人或任何其他人提供建議。發行人和 擔保人應就此類問題與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，任何承銷商均不得進行任何調查和評估 就此對發行人或擔保人承擔的責任或責任。任何承銷商將對發行人、擔保人、本文所設想的交易或與此類交易有關的其他事項進行任何審查 僅限於此類承銷商的利益，不得代表發行人、擔保人或任何其他人。

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3.發行人和擔保人的陳述和保證。發行人和 擔保人共同和個別地向每位承銷商陳述和保證：

(a) 初步招股説明書。沒有命令可以阻止 或暫停使用銷售時信息中包含的任何初步招股説明書已由委員會發布，並且每份初步招股説明書在提交時在所有重大方面都符合《證券法》 並且沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述根據作出這些陳述的情況，其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不是 誤導性；前提是發行人和擔保人對依據和根據向承銷商提供的與任何承銷商有關的信息所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證 發行人和擔保人由該承銷商以書面形式明確用於任何初步招股説明書，但我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括中描述的信息 本協議第 7 (b) 節。

(b) 銷售時間信息。在銷售時，銷售時信息不是，而且在 截止日期不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；前提是 發行人和擔保人對依據和根據向發行人和擔保人提供的任何承銷商的信息所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證 該承銷商通過代表明確寫信給初步招股説明書、銷售時間信息或招股説明書，但我們理解並同意，這是任何承銷商提供的唯一此類信息 包含本文第 7 (b) 節所述的信息。

(c) 發行人免費寫作招股説明書。除了 註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書、發行人和擔保人（包括其代理人和代表，承銷商以其身份除外）未編制、製作、使用、授權 批准或提及且不會準備、提出、使用、授權、批准或提及任何構成賣出要約或徵求買入要約的 “書面通信”（定義見《證券法》第405條） 證券（發行人或擔保人或其代理人和代表的每份此類通信（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的通信除外）、“發行人自由寫作招股説明書”）其他 不是 (i) 根據《證券法》第2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，(ii) 初步招股説明書，(iii) 招股説明書，(iv) 所列文件 在本協議附件A中，作為銷售時間信息的一部分，以及 (v) 任何電子路演或其他書面通信，包括本協議附件C中列出的投資者介紹（“投資者”） 演示文稿”），每種情況均由代表批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書均符合所有材料

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尊重《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據《證券法》提交（在規定的範圍內），以及在採取時 此類發行人自由寫作招股説明書連同初步招股説明書在出售時沒有，在截止日期也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述發行人所必需的重大事實 根據作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性；前提是發行人和擔保人對每份陳述或遺漏不作任何陳述或保證 發行人自由撰寫招股説明書依據並符合該承銷商通過代表以書面形式向發行人和擔保人提供的任何承銷商的相關信息 撰寫招股説明書時，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第7（b）節所述的信息。

(d) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是 “自動貨架註冊聲明”，因為 根據《證券法》第405條定義，在不早於本協議發佈之日前三年向委員會提交；委員會沒有對使用此類註冊聲明或任何生效後的聲明發出異議通知 發行人已收到根據《證券法》第401（g）（2）條提出的修正案。委員會沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的提起任何訴訟或 根據《證券法》第8A條，針對發行人或與發行相關的證券法第8A條已由委員會發起或威脅；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期， 註冊聲明已遵守並將遵守經修訂的1939年《證券法》和《信託契約法》，以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “信託契約”），並將遵守該法案的規章制度（統稱為 “信託契約”）。 Act”），過去和將來都沒有包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述為使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；以及截至招股説明書和任何修正案發佈之日或 補充其內容，截至截止日期，招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會漏述其中要求陳述的重大事實，或 鑑於發表這些陳述的情況，必須在其中作出陳述，不能產生誤導；前提是發行人和擔保人不對 (i) 該部分作出任何陳述或保證 構成《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明（表格T-1）的註冊聲明，或（ii）根據信託協議作出的任何陳述或遺漏 根據該承銷商通過代表以書面形式向發行人提供的與任何承銷商有關的信息，明確用於註冊聲明和招股説明書以及任何修正案或 作為補充，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 7 (b) 節所述的信息。

(e) 合併文檔。這些文件以引用方式納入每份註冊聲明、招股説明書和時間 向委員會提交的銷售信息在所有重要方面均符合《交易法》的要求，並且此類文件均不包含任何不真實的陳述

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重要事實或根據作出這些陳述的情況，沒有陳述在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性；以及在截止日期之前，以此方式提交併以引用方式納入註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息中的任何其他文件，當此類文件生效或向銷售時提交時 視情況而定，委員會將在所有重要方面遵守《證券法》或《交易法》（如適用）的要求，不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重要事實 根據作出這些陳述的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的，不得誤導。

(f) 財務報表。每份財務報表及其相關附註均以提及方式納入或納入 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求（如適用），並公允地反映了公司的財務狀況 截至所示日期的發行人及其子公司及其經營業績和指定期間的現金流變化；此類財務報表是按照公認會計編制的 原則始終如一地適用於註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中的每份註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中包含或以引用方式納入的支持時間表 其中要求提供的信息；以及每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息均來自會計 發行人及其子公司的記錄，並在所有重要方面公平地呈現由此顯示的信息。註冊中包含或以引用方式納入可擴展業務報告語言的交互式數據 聲明、招股説明書和銷售時間信息公平地提供了所有重要方面所需的信息，並根據委員會適用的規則和準則編寫。

(g) 無重大不利變化。自發行人最新財務報表發佈之日起 每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均有提及，除非在銷售時信息中披露，(i) 發行人的股本或長期債務沒有任何變化或任何 其重要子公司（定義見下文），或發行人就任何類別的股本或任何重大不利變化或任何涉及... 的事態發展而宣佈、預留支付、支付或支付的任何形式的股息或分配 發行人及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況或經營業績的潛在重大不利變化；(ii) 發行人及其任何子公司都沒有 訂立任何對發行人及其子公司具有重要意義的交易或協議，或承擔了對發行人及其子公司整體而言具有重要意義的任何直接或或有負債或義務；以及 (iii) 發行人及其任何子公司的業務均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何物質損失或物質幹擾，無論是否有保險，也沒有因任何勞動幹擾或 爭議或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何訴訟、命令或法令，但註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露的每種情況除外，包括 但不限於根據發行人的股票回購計劃進行回購而導致的股本變動。

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(h) 組織和良好信譽。發行人及其每個重要發行人 子公司已正式註冊或組建，根據其各自組織或公司所在司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，具有開展業務的正式資格，各子公司信譽良好 在這些司法管轄區，他們各自的財產所有權或租賃財產或開展各自的業務需要此類資格，並擁有擁有或持有各自財產和開展業務所必需的所有權力和權限 他們所從事的業務，除非不具備如此資格、信譽良好或不具有這種權力或權力，不合理地預計不會對個人或總體上產生重大不利影響 發行人及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、經營業績或前景，或發行人和擔保人履行交易文件規定的義務的情況 (定義見下文) (“重大不利影響”).發行人不直接或間接擁有或控制註冊附錄21中列出的子公司以外的任何公司、協會或其他實體 聲明，根據S-K法規第601（b）（21）項被省略的實體除外。本協議附表 2 中列出的子公司是唯一的 “重大” 子公司 發行人的子公司”。

(i) 資本化。的所有已發行股本或其他股權 發行人的每家子公司均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評税，而且（任何外國子公司除外，董事的合格股份除外） 由發行人直接或間接擁有，不存在任何留置權、押金、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何其他第三方的任何其他索賠，銷售時信息和 可以合理地預期招股説明書會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，招股説明書都將產生重大不利影響。

(j) 到期 授權。發行人和擔保人擁有執行和交付本協議、證券和契約（包括其中規定的擔保）（統稱為 “交易”）的全部權利、權力和權力 雙方均為當事方並履行本協議及其下的各自義務的文件”）；以及為適當授權、執行和交付每份交易文件而需要採取的所有行動 由此設想的交易的完成已得到適當和有效的執行.

(k) 契約。契約有 已獲得發行人和擔保人的正式授權，註冊聲明生效後即具有《信託契約法》的正式資格，並且在雙方根據其條款正式簽署和交付後，註冊聲明即具有正式資格 這將構成發行人和擔保人之間有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對發行人和擔保人強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產限制， 破產法或一般影響債權人權利強制執行的類似法律，或通過與可執行性有關的公平原則（統稱為 “可執行性例外情況”）。

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(l) 證券與擔保。證券已獲得... 的正式授權 發行人將按契約的規定正式簽署、認證、簽發和交付並按此處的規定付款，將按時有效發行和未付款，並將構成該契約的有效和具有法律約束力的義務 發行人可根據其條款對發行人強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並將有權享受契約的好處；擔保已獲得擔保人的正式授權，如果 證券已按照契約的規定正式執行、認證、發行和交付，並按本協議的規定付款，將是擔保人的有效和具有法律約束力的義務，可根據協議對擔保人強制執行 及其條款，受可執行性例外情況的約束，並將有權享受契約的好處。

(m) 承保 協議。本協議已由發行人和擔保人正式授權、執行和交付。

(n) 的描述 交易文件。每份交易文件在所有重要方面均符合註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的描述。

(o) 沒有違規或違約。(i) 發行人及其任何重要子公司均未違反其章程或章程或類似的組織或章程文件；(ii) 發行人或其任何子公司均未違約，並且沒有發生任何在通知或時效過後或兩者兼而有之的事件 如果發行人或其任何子公司簽署的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件得到應有的履行或遵守，則構成此類違約 是發行人或其任何子公司受其約束的一方或受其約束的一方，或發行人或其任何子公司的任何財產或資產受其約束；或 (iii) 發行人或其任何子公司違反了任何 法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但就上文第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類違約或違規行為除外，個別地或 總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。

(p) 沒有衝突。執行、交付和 發行人和擔保人履行各自參與的每份交易文件、證券的發行和出售、擔保的發行以及發行人和擔保人對擔保條款的遵守情況 而且，交易文件所設想的交易的完成不會 (i) 與或導致違反或違反交易文件的任何條款或規定，或構成違約，或導致交易文件的成立或 根據發行人或其任何一方簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，對發行人或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權 子公司是發行人或其任何子公司受其約束的一方，或者發行人或其任何子公司的任何財產或資產受其約束，(ii) 導致

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任何違反發行人或其任何子公司的章程或章程或類似組織或章程文件規定的行為，或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但上述第 (i) 和 (iii) 條中任何此類衝突除外， 個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的違約、違規、違約、留置權、指控或擔保。

(q) 無需同意。未經任何法院或仲裁員同意、批准、授權、命令、註冊或資格認可 發行人和擔保人必須由或政府或監管機構執行、交付和履行各自參與的每份交易文件，證券的發行和銷售（包括 保證），發行人和擔保人遵守其條款以及交易文件所設想的交易的完成，但此類同意、批准、授權、命令和註冊除外，或 《1958年借款控制（澤西島）令》和《2002年公司（一般條款）（澤西島）令》或其他與購買和轉售有關的適用外國或州證券法可能要求的資格 承銷商的證券。

(r) 法律訴訟。除非每份註冊聲明中另有説明，否則銷售時間 信息和招股説明書，發行人或其任何子公司所知，沒有任何法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序（“訴訟”）未決 以及擔保人，可以合理地預期發行人或其任何子公司的任何財產或資產將受其約束，無論是個人還是總體而言，都將受到重大不利影響 效果；據發行人和擔保人所知，任何政府或監管機構或其他機構均未威脅或考慮採取此類行動。

(s) 獨立會計師。安永會計師事務所，他們已經認證了發行人及其發行人的某些財務報表 子公司是獨立的公共會計師，在委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規則和條例範圍內，並根據要求對發行人及其子公司進行監管 根據《證券法》。

(t) 知識產權所有權。(i) 發行人及其子公司擁有或擁有足夠的權利 使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可和專有技術（包括商業祕密和其他） 開展各自業務所必需的未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序；以及 (ii) 發行人及其子公司各自業務的開展 不會與他人的任何此類權利發生衝突，並且發行人及其子公司沒有收到任何關於侵犯他人任何此類權利或與之衝突的索賠的通知，除非第 (i) 和 (ii) 條中的每一項是因為 無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。

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(u) 《投資公司法》。發行人和擔保人都不是，也不是在給出之後 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的證券的發行和出售及其收益的用途將是 “投資公司” 或實體 由經修訂的1940年《投資公司法》及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “投資公司”）“控制” 法案”）。

(v) 税收。發行人及其每家子公司已按時繳納了所有重要的美國聯邦、州、地方和非美國税收（包括任何利息、增税和相關罰款），並提交了截至本文發佈之日他們需要提交的所有重要納税申報表（包括作為預扣税代理人）； 正如每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露的那樣，已經或可以合理預期的對發行人或其任何人提出的重大税收缺口 重要子公司或其各自的任何財產或資產。

(w) 執照和許可證。發行人及其子公司 擁有相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有執照、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有必要的申報和備案 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的各自財產的所有權或租賃權或其各自業務的開展情況，除非未擁有或製作相同的內容 無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響；除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均有説明，否則發行人及其任何招股説明書都不會產生重大不利影響 子公司已收到任何此類許可證、證書、許可證或授權被撤銷或修改的通知，或者有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權通常不會續期 當然，除非可以合理地預計此類撤銷、修改或不續訂會單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(x) 沒有勞資糾紛。不存在發行人或其任何子公司的員工的勞動幹擾或與其發生的爭議，或者 發行人和擔保人知情是經過考慮或受到威脅的，發行人和擔保人不知道發行人或任何發行人的僱員存在任何或即將發生的勞資騷亂，也沒有與任何發行人的僱員發生任何爭議 發行人子公司的主要供應商、承包商或客户，除非合理預計不會產生重大不利影響。

(y) 遵守環境法。(i) 發行人及其子公司 (x) 現在和以前都是 遵守與保護人類健康或安全相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、要求、決定和命令，例如與接觸危險或有毒物質有關的法律、法規、條例、要求、決定和命令， 廢物、污染物或污染物、環境、自然資源，或危險或有毒物質或廢物、污染物或廢物、污染物或污染物的釋放、排放、儲存、處理、生成、使用、運輸、回收或處置 (統稱為 “環境法”), (y) 已收到並遵守所有許可證, 執照,

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根據適用的環境法，他們開展各自業務所需的證書或其他授權或批准，並且 (z) 沒有收到任何實際通知 或任何環境法規定的或與之相關的潛在責任，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放，對任何事件一無所知 或合理預期會導致任何此類通知的條件，並且 (ii) 除發行人或其子公司各自的環境法外，不存在與發行人或其子公司或其子公司相關的環境法相關的成本或負債 (i) 和 (ii)，對於任何不遵守或未能獲得所需許可證、執照或批准，或成本或負債（無論應計、或有的、固定的、可確定的、確定的，還是其他的），個人或 總體而言，合理預計會產生重大不利影響；以及 (iii) 除非每份銷售時信息和招股説明書中均有描述，或者單獨或總體上不合理地不會產生重大不利影響 預計將產生重大不利影響，(x) 根據政府實體也參與的任何環境法，沒有對發行人或其任何子公司提起任何未決或已知正在考慮的訴訟 一方和 (y) 發行人及其子公司不知道有任何與遵守環境法、環境法規定的責任或其他義務有關的問題，或與危險或有毒物質或廢物有關的問題， 污染物或污染物。

(z) 披露控制。發行人維持有效的 “披露控制體系” 和 程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露信息 在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保收集此類信息並將其傳遞給委員會的控制和程序 發行人的管理視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。發行人已按照《規則》的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估 《交易法》第13a-15條。

(aa) 會計控制。發行人維持一個系統 “對財務報告的內部控制”（定義見《交易法》第13a-15（f）條），符合《交易法》的要求並受其監督 發行人的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員，為發行人財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證 符合公認會計原則的外部用途。發行人維持的內部控制足以提供合理的保證，即 (i) 交易是按照管理層的一般規定執行的，或 具體授權；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 獲取資產的途徑是 僅在管理層的一般或具體授權下才允許；(iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何資產採取適當行動 差異；以及 (v) 註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據是根據以下規定編制的 委員會適用的規則和指導方針。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均披露的內容外，發行人的內部控制沒有重大缺陷。

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(bb) 保險。發行人及其子公司有保險 各自的財產、運營、人員和業務，包括營業中斷保險，該保險的金額和保險金額足以抵禦發行人認為足以保護髮行人及其發行人的損失和風險 子公司及其各自的業務；發行人及其任何子公司均沒有 (i) 收到任何保險公司或該保險公司的代理人關於必須或必要進行資本改善或其他支出的通知 為延續此類保險或 (ii) 有任何理由認為其無法在現有保險到期時續保，或無法以合理的費用從類似的保險公司獲得類似的保險 可能需要繼續開展業務，但 (i) 和 (ii) 中提及的情況除外，因為無論是個人還是總體而言，合理地預計都不會產生重大不利影響。

(抄送) 禁止非法付款。既不是發行人也不是其任何子公司，據發行人和擔保人所知，也不是任何 董事、高級職員、代理人、員工或其他與發行人或其任何子公司有關聯或代表其行事的人士 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支 與政治活動有關；（ii）用公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項；（iii）違反或違反《反海外腐敗法》的任何條款 經修訂的1977年《慣例法》，或任何實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規，或犯下2010年《反賄賂法》規定的罪行 英國或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（此類法律法規，“反賄賂和腐敗法”）；或（iv）進行了任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他行為 非法付款。據發行人所知和所信，任何政府或監管機構均未對發行人或其子公司或其任何董事、高級管理人員採取或威脅採取任何行動或調查 員工或任何代表他們行事的涉嫌違反《反賄賂和腐敗法》的行為。發行人及其子公司已經制定並將維持和執行旨在確保合規的政策和程序 由發行人及其子公司根據《反賄賂和腐敗法》發行。

(dd) 遵守洗錢法。這個 發行人及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求 所有司法管轄區的反洗錢法規、其下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “資金” 《洗錢法》），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起或向其提起的涉及發行人或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或者， 據發行人和擔保人所知，他們受到威脅。

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（見） 與制裁法無衝突。沒有發行人、擔保人或任何人 其子公司，或據發行人、擔保人、發行人或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前是實施或強制執行的任何制裁的對象或目標 由美國政府，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（包括但不限於烏克蘭/俄羅斯相關/部門制裁識別清單制裁計劃）， 聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”）或（ii）擁有 50% 或以上的股權，或由其控制或代表行事 受制裁的一個或多個個人或實體，發行人或其任何子公司也不位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮） 韓國、敍利亞、烏克蘭的扎波羅熱、赫爾鬆和克里米亞地區，所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國 （均為 “受制裁國家”）；發行人和擔保人不得直接或間接使用本協議下證券發行的收益，也不得向任何人借出、出資或以其他方式提供此類收益 子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 出於在使用時受到制裁的任何個人或在任何國家或地區開展任何活動或業務的目的，或 (ii) 在任何 發行人合理預期會導致任何參與交易的人（無論是承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁的其他方式。

(ff) 網絡安全。據發行人和擔保人所知，(i) (x) 沒有出現安全漏洞或其他泄露行為 或與發行人或其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商和任何第三方的數據）有關 由發行人或其代表維護的數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）以及 (y) 發行人及其子公司尚未收到通知，也不知道任何事件或情況 有理由預計其IT系統和數據將導致任何安全漏洞或其他損害；（ii）發行人及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令， 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則和條例，與IT系統和數據的隱私和安全以及與保護此類IT系統和數據相關的內部政策和合同義務 防止未經授權的使用、訪問、挪用或修改；以及 (iii) 發行人及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術，除非另有規定 第 (i) 和 (ii) 項的情形，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。

(gg) 沒有穩定性。都不是 發行人或擔保人已直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(呵呵) 保證金規則。既不是證券的發行、出售和交付，也不是發行人對證券收益的使用 正如每份註冊聲明中所述，銷售時間信息和招股説明書將違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

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(ii) 前瞻性陳述。沒有前瞻性陳述（在意思範圍內 任何註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中以引用方式包含或納入的《證券法》第27A條和《交易法》第21E條（均未經批准或重申） 合理的依據或已披露的不是出於善意的。

(jj) 統計和市場數據。什麼都沒發生 發行人或擔保人的注意，使發行人或擔保人相信每份註冊聲明中均包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據，即銷售時間 信息和招股説明書並非基於或來自在所有重要方面均可靠和準確的來源。

(kk) 薩班斯-奧克斯利法案。發行人或發行人的任何董事或高級管理人員以其身份不遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款，以及 頒佈的相關規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(全部) 《證券法》規定的地位。每個發行人都不是不符合資格的發行人，並且是知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下都是 根據《證券法》定義，每種情況均按《證券法》中規定的與證券發行相關的時間進行定義。

（毫米） 印花税。無需繳納印花税或其他發行或轉讓税或關税或其他類似的費用或收費 由承銷商支付與執行和交付交易文件或證券發行人發行或出售相關的費用。

(nn) 交易所清單。發行人未提出任何上市申請，也未明確同意提出任何上市申請 在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）以外的任何證券交易所交易的任何證券。

4。進一步 發行人和擔保人的協議。發行人和擔保人共同和個別地與每位承銷商簽訂協議並同意：

(a) 所需申報。發行人和擔保人將在規定的期限內向委員會提交招股説明書 《證券法》第424（b）條和第430A、430B或430C條，並將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括本文附件A中提及的定價條款表）； 發行人將在發行之日後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條立即向委員會提交的所有報告以及發行人要求的任何最終委託書或信息聲明 招股説明書，只要需要交付與證券發行或出售相關的招股説明書；發行人將提供招股説明書的副本

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在工作日紐約時間上午10點之前向紐約市承銷商提交的招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書（以先前未交付的範圍為限） 下一次在本協議簽訂之日以承銷商可能合理要求的數量為準。發行人將在《證券法》第456（b）（1）（i）條規定的期限內支付本次發行的註冊費 （但不使其中附帶條件生效），無論如何都要在截止日期之前。

(b) 副本的交付。發行人將 （i）免費向每位代表交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的兩份簽名副本，每種情況下都包括向其提交的所有證物和同意書以及由其納入的文件 其中提及；以及（ii）向每位承銷商（A）最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本，每種情況都包括隨之提交的所有證物和同意，以及（B）在註冊聲明期間提交的所有證物和同意 招股説明書交付期（定義見下文），承銷商可能合理要求的儘可能多的招股説明書（包括招股説明書的所有修正和補充以及其中以引用方式納入的文件）的副本。如本文所用，該術語 “招股説明書交付期” 是指法律要求在證券公開發行首次公開募股之日之後以及截止日後九個月之前交付與證券有關的招股説明書的期限 （或在不符合《證券法》第172條的情況下必須交付），與任何承銷商或交易商出售證券有關。

(c) 修正案或補充；發行人自由撰寫招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准、參考之前 或提交任何發行人自由寫作招股説明書，在提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前還是之後，發行人都將提供 向承銷商的代表和法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，並且不會免費製作、準備、使用、授權、批准、提及、分發或提交任何此類發行人 撰寫招股説明書或提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(d) 通知給 代表。發行人將立即通知代表並以書面形式確認此類建議，(i) 註冊聲明的任何修訂何時提交或生效；(ii) 註冊聲明的任何補充文件何時生效 招股説明書或對招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的任何修正案已提交；（iii）委員會要求修訂註冊聲明或對招股説明書的任何修正或補充或 收到委員會對註冊聲明的任何評論或委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求；(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的命令 註冊聲明或根據《證券法》第8A條阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅啟動任何程序；(v) 在招股説明書交付期內發生任何事件，因此，招股説明書、銷售時間信息或任何經修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書將包含任何不真實的材料陳述 鑑於招股説明書發佈時存在的情況，事實或省略陳述中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實

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銷售信息或任何此類發行人免費寫作招股説明書已交付給買方，不會產生誤導性；(vi) 發行人收到的委員會任何反對通知 根據《證券法》第401（g）（2）條使用註冊聲明或其任何生效後的修正案；以及（vii）發行人收到的有關暫停資格的任何通知 在任何司法管轄區進行要約和出售的證券，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序；發行人將盡其合理的最大努力，防止發佈任何暫停有效性的此類命令 註冊聲明，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停證券的任何此類資格，如果發佈了任何此類命令，將盡其商業上合理的努力 在切實可行的情況下儘快撤回該協議。

(e) 銷售時間信息。如果在截止日期之前的任何時候 (i) 任何事件或條件都將發生，因此，任何經修訂或補充的銷售時信息都將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實 為了根據發表聲明的情況，在其中作出陳述，不產生誤導性，或者（ii）有必要修改或補充任何銷售時間信息以遵守法律，發行人將盡快 在切實可行的情況下，將此事通知承銷商，並根據上文 (c) 段的規定，向委員會提交（在要求的範圍內），並向承銷商提供任何時候的修正或補充 必要時銷售信息（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件），以便對任何銷售時信息中的陳述進行修訂或補充（包括此類文件） 鑑於這些信息的製作情況，以引用方式納入其中）不會產生誤導性，也不會使任何銷售時間信息符合法律。

(f) 持續合規。如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或條件因以下原因而存在 鑑於以下情況，當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略了在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 向買方交付招股説明書時存在的情況，不具有誤導性，或（ii）有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，發行人將在切實可行的情況下儘快將此事通知承銷商，以及 立即準備招股説明書（或任何向委員會提交併以引用方式納入的文件）的修正案或補充，並在遵守上文 (c) 段的前提下，向委員會提交，並向承銷商提供招股説明書（或任何向委員會提交的文件）的修正案或補充 其中）視需要而定，這樣，鑑於招股説明書交付給公司時存在的情況，經修訂或補充的招股説明書（包括以引用方式納入的文件）中的陳述，不會出現經修訂或補充的招股説明書中的陳述（包括以引用方式納入的文件） 購買者，具有誤導性或以至於招股説明書將符合法律。

(g) 藍天合規。發行人將有資格 代表應合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律規定的要約和出售的證券，並將根據發行和轉售的要求繼續保持此類資格 證券；前提是發行人或任何一方都不是

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擔保人必須 (i) 符合外國公司或其他實體或證券交易商的資格，如果沒有其他要求，則必須符合任何此類司法管轄區的證券交易商的資格 符合條件，（ii）在任何此類司法管轄區提交任何接受送達程序的普遍同意，或（iii）如果沒有其他限制，則在任何此類司法管轄區徵税。

(h) 收益聲明。發行人將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供信息 符合《證券法》第11（a）條和據此頒佈的委員會第158條規定的收益表，涵蓋從發行人第一財季開始的至少十二個月的期限 發生在註冊聲明的 “生效日期”（定義見規則 158）之後。

(i) 清除市場。在這段時間裏 自本協議發佈之日起至截止日期（包括截止日期），未經代表事先書面同意，發行人和擔保人不得要約、出售、簽訂出售合同或以其他方式處置任何已發行的債務證券，或 由發行人或擔保人提供擔保，期限超過一年。

(j) 所得款項的用途。發行人將申請 每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中 “收益的使用” 標題下描述的證券出售淨收益。

(k) 歐洲清算和清算。發行人將協助承銷商安排證券符合清算資格，以及 通過 Euroclear 和 Clearstream 結算。

(l) 沒有穩定性。發行人和擔保人都不會直接收取或 間接地指任何旨在或合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(m) 記錄保留。發行人將根據本着誠意制定的合理程序，免費保留每位發行人的副本 根據《證券法》第433條撰寫未向委員會提交的招股説明書。

(n) 交易所 清單。發行人將盡其商業上合理的努力，促使證券在截止日期後的30天內在紐約證券交易所上市交易。

5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 它沒有也不會使用、授權使用、引用或參與規劃使用任何 “自由寫作” 招股説明書”，定義見《證券法》第405條（該術語包括使用發行人向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和任何新聞稿中的任何書面信息） 由發行人發行），不包括（i）僅因該承銷商使用而不會觸發根據第433條向委員會提交此類自由寫作招股説明書的義務，（ii）任何發行人

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本文附件A中列出的或根據上述第3（c）條或第4（c）節編寫的免費寫作招股説明書（包括任何電子版） 路演），或（iii）由該承銷商編制並經發行人事先書面批准的任何免費寫作招股説明書（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類免費寫作招股説明書，一份 “承銷商免費寫作” 招股説明書”）。

(b) 根據《證券法》第8A條，它不受《證券法》第8A條規定的任何未決訴訟的約束 證券發行（如果在招股説明書交付期內對證券提起任何此類訴訟，將立即通知發行人）。

6。承銷商的義務條件。每位承銷商在截止日期購買證券的義務為 此處提供的內容視發行人和擔保人履行各自的契約和本協議下的其他義務以及以下附加條件而定：

(a) 註冊合規；無止損令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不生效，並且 根據第401（g）（2）條或《證券法》第8A條，委員會不得為此目的提起任何訴訟或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書均應及時 根據《證券法》（就發行人自由撰寫招股説明書而言，在《證券法》第433條的要求範圍內）和本協議第4（a）條向委員會提交；以及所有請求 委員會要求提供補充資料的規定應已得到使代表們合理滿意的程度。

(b) 陳述和保證。此處包含的發行人和擔保人的陳述和擔保在銷售時和截止日期之日均為真實和正確的；發行人的陳述和擔保應是真實和正確的；發行人的陳述和 在根據本協議交付的任何證書中，擔保人及其各自的官員在截止日期當天和截止日期均應是真實和正確的。

(c) 不降級。在 (A) 銷售時間和 (B) 本協議的執行和交付中，以較早者為準， (i) 發行人或其任何子公司、發行人或其任何子公司發行或擔保的 “全國” 發行或擔保的證券或任何其他債務或優先股的評級不得下調 公認的統計評級組織”，該術語的定義載於《交易法》第3 (a) (62) 條；(ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其受到監督或審查，也不得更改其監視或審查 其對證券的評級或發行人或其任何子公司發行或擔保的任何其他債務證券或優先股的評級（可能的升級具有積極影響的公告除外）的展望。

(d) 無重大不利變化。本協議第 3 (g) 節所述的任何事件或狀況均不得 已經發生或將要存在，每份銷售時間信息（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中均未描述該事件或狀況，其影響 代表們認為，按照本協議、銷售時間信息和《銷售時間信息》規定的條款和方式進行證券的發行、出售或交付是不切實際或不可取的 招股説明書。

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(e) 軍官證書。代表應自當日起收到 截止日期：發行人高級管理人員的證書 (i) 證實，據該官員所知，本文件第3 (b) 和3 (c) 節中提出的陳述是真實和正確的，(ii) 證實 發行人和擔保人在本協議中的其他陳述和保證是真實和正確的，發行人和擔保人已遵守所有協議並滿足了所有應履行的條件，或 在截止日期或之前根據本協議滿足，以及 (iii)，大意如上文 (a)、(c) 和 (d) 段所述。

(f) 安慰信。在本協議簽訂之日和截止日期，安永會計師事務所應應發行人的要求向代表提供信函，註明協議的相應交付日期，以及 發給承銷商，其形式和實質內容令代表相當滿意，其中載有會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的報表和信息 每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和某些財務信息；前提是該信函在收盤時送達 日期應使用不超過截止日期前三個工作日的 “截止日期”。

(g) 發行人和擔保人的意見和第10b-5號法律顧問聲明。(i) 戴維斯 發行人和擔保人的法律顧問Polk & Wardwell LLP應應發行人的要求向代表提供其在收盤日期的書面意見和10b-5聲明 (ii) 發行人澤西島發行人的當地法律顧問凱裏·奧爾森·澤西律師事務所應應代表的要求向代表提供日期並以令代表合理滿意的形式和實質內容發給承銷商 發行人的書面意見註明了截止日期併發給承銷商，其形式和實質內容令代表和 (iii) 當地法律顧問Arthur Cox LLP相當滿意 共同債務人應應發行人的要求以合理的形式和實質內容向代表提交書面意見，該意見應註明截止日期並寫給承銷商 令代表們滿意。

(h) 意見和第10b-5號法律顧問聲明 承銷商。代表應在截止日期當天收到承銷商法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所就此類問題發表的意見和10b-5聲明 代表可能合理要求的事項，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉達這些事項。

(i) 發行或出售沒有法律障礙。不應採取任何行動，也不得采取任何法規、規則、規章或命令 由任何聯邦、州或外國政府或監管機構頒佈、通過或簽發的，截至截止日期，將阻止證券的發行或出售或發行；沒有任何禁令或命令 自截止日期起，聯邦、州或外國法院應簽發禁止發行或出售證券或發行擔保的命令。

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(j) 信譽良好。代表應在閉幕時和閉幕時收到 提供令人滿意的證據，證明發行人和擔保人在各自的組織或註冊司法管轄區的良好信譽，以及代表可能合理要求的其他司法管轄區的良好信譽 每個案件均以書面形式或任何標準的電信形式由這些管轄區的有關政府當局提供。

(k) 歐洲清算和清算。證券應有資格通過Euroclear和Clearstream進行清算和結算。

(l) 契約和證券。契約應由發行人、擔保人、受託人和代理人的正式授權官員正式簽署和交付，證券應由發行人、擔保人、受託人和代理人正式簽署和交付 每個發行人的正式授權官員，並由代理人正式認證。

(m) 其他文件。收盤當天或之前 日期，發行人和擔保人應向代表提供代表可能合理要求的進一步證明和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證明和證據均應被視為符合 只有在形式和實質內容上令承銷商的律師相當滿意的情況下，本協議的條款。

7。賠償 和貢獻。

(a) 對承銷商的賠償。發行人和擔保人共同和分別同意 根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義，對每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制此類承銷商的所有人（如果有）進行賠償，使其免受損害 針對任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於合理的律師費和與任何訴訟、訴訟或提起的任何索賠相關的其他費用，如此類費用和開支） 由於 (i) 註冊聲明中對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或其中任何遺漏或涉嫌遺漏的重大事實所產生或基於的共同或多起的 其中必須陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實，但不具有誤導性，或 (ii) 招股説明書（或任何修正案或補充文件）中對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 其中）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間信息，或根據其所處的情況，在其中陳述在其中陳述所必需的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏 在每種情況下都是作出的，沒有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或因依賴並符合要求而作出的不真實陳述或遺漏 如果該承銷商以書面形式向發行人提供任何與任何承銷商有關的任何信息，明確供發行人使用，則理解並同意，唯一此類信息包括中描述的信息 下文 (b) 段。

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(b) 對發行人的賠償。每個承銷商分別同意，但不是 共同賠償發行人、擔保人、其各自的董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及控制每位發行人和內部擔保人的每個人（如果有），並使他們免受損害 《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義，在每種情況下，其範圍均與上文 (a) 段規定的賠償相同，但僅限於任何損失、索賠、損害賠償或責任 源於或基於該承銷商以書面形式向發行人提供的任何不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，以及根據此類承銷商以書面形式向發行人提供的任何與該承銷商有關的任何信息而作出的指稱的不真實陳述或遺漏 承銷商明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何發行人免費寫作招股説明書或任何銷售時間信息，但須理解並同意，唯一此類信息 由初步招股説明書和招股説明書中 “承保” 標題下的以下內容組成：第三段、第七段第四句以及第八、十、十一和十二段。

(c) 通知和程序。如果有任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求 應針對可根據上文 (a) 或 (b) 段尋求賠償的任何人提起或主張，該人（“受保人”）應立即通知該人 可以書面形式向誰尋求此類賠償（“賠償人”）；但未通知賠償人不應免除其根據 (a) 段可能承擔的任何責任，或 (b) 如上所述，但因這種不履行而受到實質損害（因沒收實質性權利或抗辯權）的情形除外；此外，未通知賠償人不得 除上文 (a) 或 (b) 段外，免除其對受保人可能承擔的任何責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，並且受保人應通知受保人 因此，賠償人應聘請令受保人合理滿意的律師（未經受賠償人同意，受保人不得同意（不得無理地拒絕或拖延同意）， 作為賠償人的律師）代表受賠人以及受賠人在該訴訟中可能指定並應支付的根據本第 7 節有權獲得賠償的任何其他人 此類訴訟的費用和開支，並應支付與該訴訟有關的律師的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但費用和 此類律師的費用應由該受保人承擔，除非 (i) 賠償人和受保人雙方達成了相反的協議；(ii) 賠償人未履行職責 在合理的時間內聘請令受保人相當滿意的律師；(iii) 受保人應合理地得出結論，其可用的法律辯護可能不同於或補充法律辯護 可供賠償人蔘加；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）包括賠償人和受保人，以及由同一位律師代表雙方 由於他們之間實際或潛在的利益不同，這將是不恰當的。我們理解並同意，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關程序，賠償人不承擔以下責任： 多家獨立公司的費用和開支（此外

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對於所有受保人，每個司法管轄區向一名當地律師），並且所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。對於任何承銷商來説，任何這樣的獨立公司，都是 該承銷商和任何此類獨立公司應以書面形式為發行人、擔保人、其各自的董事和各自的高級管理人員指定該承銷商的關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員 簽署了註冊聲明，發行人應以書面形式指定每位發行人和擔保人的任何控制人員。賠償人對未經書面處理的任何訴訟程序的任何和解不承擔任何責任 同意，但如果以此類同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償人同意賠償每位受保人因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。沒有 在未經受賠償人的書面同意的情況下，賠償人應就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而任何受保人現在或本可以是該訴訟的當事方，賠償本可以這樣做 是該受保人根據本協議尋求的，除非此類和解 (x) 包括在形式和實質內容上無條件免除該受保人對索賠的所有責任 這些是該訴訟的標的，且 (y) 不包括關於任何受保人或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何承認。

(d) 貢獻。如果受保人無法獲得上述 (a) 或 (b) 段規定的賠償，或 不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該款規定的每位賠償人應繳納已支付或應付的款項，而不是根據該款向受保人提供賠償 該受保人因此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 而按適當的比例執行，以反映發行人和擔保人以及承銷商獲得的相對利益 另一種來自證券發行，或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 款規定的分配，則比例應適當，以不僅反映條款中提到的相對收益 (i) 還包括髮行人和擔保人以及承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏以及任何其他方面的相對過失 相關的公平考慮。發行人和擔保人以及承銷商獲得的相對收益應分別被視為與淨收益的比例相同（扣除前） 發行人從證券出售中獲得的費用）以及承銷商獲得的與此相關的承保折扣和佣金總額，在每種情況下，如招股説明書封面表格所示，均承擔 相當於證券的總髮行價格。發行人和擔保人以及承銷商的相對過失應參照不真實還是所謂的不真實等因素來確定 重大事實陳述或在陳述重大事實時遺漏或涉嫌遺漏與發行人或擔保人或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的途徑有關 以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會.

(e) 責任限制。發行人、擔保人和 承銷商同意，如果根據本第7節的供款按比例分配來確定（即使承銷商為此目的被視為一個實體），那將是不公正和公平的，或 採用不考慮上文 (d) 段提及的公平考慮的任何其他分配方法。受保人因損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額 上文 (d) 段提及的應被視為

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在遵守上述限制的前提下，包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用。儘管有以下規定 本第 7 節，在任何情況下，均不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的金額 證券的發行超過了由於此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而要求該承銷商支付的任何損害賠償金額。沒有人犯有欺詐罪 虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的定義）有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承保人根據以下規定繳款的義務 本第 7 節中的幾項是根據其各自在本協議下的購買義務成比例的，而不是共同的。

(f) 非排他性補救措施。本文件中規定的補救措施 第7節不是排他性的，不應限制任何受保人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

8。終止。如果發生以下情況，代表可通過通知發行人全權酌情決定終止本協議 本協議的執行和交付以及截止日當天或之前的交易 (i) 紐約證券交易所的交易通常應暫停或受到實質性限制；(ii) 由以下機構發行或擔保的任何證券的交易 發行人或擔保人應在任何交易所被暫停；（iii）聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或（iv）應已發生任何情況 美國境內外敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，這些災難或危機據代表們認為是重大和不利的，因此不切實際，或 不宜按照本協議、銷售時間信息和招股説明書中規定的條款和方式繼續發行、出售或交付證券。

9。違約承銷商。

(a) 如果在截止日期，任何承銷商未履行其根據本協議同意購買的證券的義務， 非違約承銷商可自行決定安排發行人滿意的其他人根據本協議所載條款購買此類證券。如果，在 36 小時內 在任何承銷商出現任何此類違約後，非違約承銷商不安排購買此類證券，則發行人有權再延長36小時的期限 促使非違約承銷商滿意的其他人按此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買違約證券 承銷商，無論是非違約承銷商還是發行人，均可將截止日期最多推遲五個完整工作日，以實施發行人律師認為的任何變更 在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書或任何其他文件或安排中可能需要承銷商的律師或律師，發行人同意立即準備對該聲明的任何修訂或補充 註冊聲明、銷售時間信息和影響任何此類變更的招股説明書。在本協議中，除非上下文另有要求，就本協議的所有目的而言，“承銷商” 一詞包括以下內容： 根據本第9節購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何未在本協議附表1中列出的個人。

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(b) 在任何購買證券的安排生效後，如果 上文 (a) 段規定的違約承銷商或非違約承銷商和發行人的承銷商，未購買的此類證券的本金總額 不超過所有證券本金總額的十一分之一，則發行人有權要求每位非違約承銷商 購買該承銷商根據本協議同意購買的證券的本金以及該承銷商的按比例分攤的股份（基於該承銷商同意根據本協議購買的證券本金） 此類違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的證券。

(c) 如果，在生效之後 上文 (a) 段規定的非違約承銷商和發行人購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排，總計 未購買的此類證券的本金超過所有證券本金總額的十一分之一，或者發行人不得行使第 (2) 段所述的權利 (b) 如上所述，則本協議應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 9 節終止本協議 發行人或擔保人不承擔任何責任，但本協議第7節的規定不會終止並將繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容均不免除違約承銷商因違約造成的損害而向發行人、擔保人或任何非違約承銷商承擔的任何責任。

10。費用支付。

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，發行人和 擔保人共同和單獨同意支付或促使支付因履行本協議規定的各自義務而產生的所有費用和開支，包括但不限於：（i）授權、簽發的相關費用， 證券的出售、準備和交付以及這方面的任何應繳税款；(ii) 根據《證券法》編寫、印刷和提交初步招股説明書註冊聲明所產生的費用， 任何發行人免費撰寫的招股説明書、任何銷售時間信息、招股説明書（包括其中的任何附錄、修正案或補充）及其分發；（iii）複製和分發每筆交易的費用 文件；（iv）發行人和擔保人的法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（v）與註冊或資格以及確定註冊或資格相關的費用和開支 根據代表可能指定的司法管轄區的法律投資證券的資格，以及藍天備忘錄的編寫、印刷和分發（包括相關的律師費用和開支） 承銷商（金額不超過10,000美元）；（vi）評級機構為對證券進行評級而收取的任何費用；（vii）受託人和代理人的費用和開支（包括相關費用和任何律師的開支） 雙方）；（viii）與向金融業監管局申報和批准發行以及證券批准清關資格有關的所有費用和申請費，以及 通過Euroclear和Clearstream進行結算；（ix）與在紐約證券交易所上市有關的費用和開支；以及（x）發行人因任何 “路演” 而產生的所有費用 向潛在投資者介紹，包括投資者介紹。

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(b) 如果 (i) 本協議根據第 (ii) 條終止 第 8 節 (ii) 發行人出於任何原因未能投標證券以交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券 除根據第8節或第9節第 (i)、(iii) 或 (iv) 款外，發行人和擔保人共同和分別同意向承銷商償還承銷商在本協議和本次發行中合理產生的所有有據可查的自付費用和開支（包括其律師的費用和開支） 特此考慮。儘管本文有任何相反的規定，但每位承銷商同意自費支付發行人和擔保人根據第 10 條未報銷的所有費用部分 此處由該承銷商按比例持有的證券份額（基於該承銷商同意根據本協議購買的證券本金）代表。

11。有權受益於協議的人。本協議應有利於本協議各方並對本協議各方具有約束力；以及 其各自的繼任人和此處提及的任何控股人，以及本協議第 7 節中提及的每位承銷商的關聯公司、高級管理人員和董事。本協議中的任何內容都不是故意或不應該如此 被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款向任何其他人提供任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。任何承銷商證券的購買者都不得僅通過以下方式被視為繼任者 購買此類商品的原因。

12。生存。相應的賠償、貢獻權、陳述、擔保和 本協議中包含的發行人、擔保人和承銷商的協議，或發行人、擔保人或承銷商根據本協議簽訂的協議或根據本協議交付的任何證書應繼續有效 證券的交付和支付，無論本協議的終止或發行人、擔保人或承銷商或代表發行人、擔保人或承銷商進行的任何調查，均應保持完全的效力和效力。

13。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則該條款 “關聯公司” 的含義見《證券法》第405條的規定；(b) “工作日” 一詞是指除允許或要求銀行在紐約市關閉的日子以外的任何一天；(c) 該術語 “子公司” 的含義載於《證券法》第405條；(d) “重要子公司” 一詞統指本附表2所列交易法第S-X條第1-02條所指的任何 “重要子公司”，包括擔保人。

14。遵守美國愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄識別其各自客户（包括髮行人和擔保人）身份的信息 信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。

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15。對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度的訴訟的約束， 從該承銷商處轉讓的本協議以及本協議中或其下的任何權益和義務的效力與轉讓在本協議和任何《美國特別清算制度》下的生效程度相同 這種利益和義務受美國或美國某一州的法律管轄.

(b) 如果有任何 作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的承銷商將受到美國特別解決制度的訴訟的約束，允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄，則行使的範圍不得超過在美國特別解決制度下可以行使的此類違約權利。

就本第 15 節而言：

“BHC Act 關聯公司” 的含義與中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照以下規定進行解釋 還有，12 U.S.C. § 1841 (k)。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) “受保銀行”，該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋； 要麼

(iii) 該術語的 “受保金融服務機構” 在 12 C.F.R. § 中定義和解釋 382.2 (b)。

“默認權利” 的含義與第12條中賦予該術語的含義相同，應按照該術語進行解釋 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1，視情況而定。

“美國特別解決制度” 是指（i）中的每一個 《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規。

16。對保釋的合同承認。

(a) 歐盟救助。儘管如此，但不包括本協議的任何其他條款或任何 本協議各方之間的其他協議、安排或諒解，各方承認並接受，根據本協議產生的BRRD責任可能受Bail-in的行使約束 相關解決機構的權力，承認、接受並同意受以下約束：

(i) 相關解決機構行使保釋權對承銷商在本協議下的任何 BRRD 責任的影響，其中可能包括（但不限於）並導致以下任何一種情況，或某些 它們的組合：

a。

減少全部或部分BRRD負債或應付的未付金額；

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b。

將BRRD負債的全部或部分轉換為股份、其他證券或其他債務 承銷商或其他人的信息，以及向其他方發行或授予此類股份、證券或債務的行為；

c。

取消BRRD責任；

d。

任何利息的修正或變更（如果適用）、任何利息的到期日或日期 應付款，包括暫時暫停付款；以及

(ii) 本條款的變更 在相關解決機構認為必要的情況下，達成協議，使相關解決機構行使保釋權生效。

就本第 16 (a) 節而言：

“救助立法” 是指與歐洲經濟成員國有關的立法 已實施或隨時實施歐盟救助立法表中所述的BRRD、相關實施法律、法規、規則或要求的區域。

“保釋權” 是指《歐盟救助立法附表》中定義的與相關救助立法相關的任何減記權和轉換權。

“BRRD” 是指建立信貸機構復甦和清算框架的第2014/59/EU號指令 投資公司，經修正。

“BRRD 責任” 是指與之相關的減記和 可以行使適用的保釋法中的轉換權。

“歐盟救助立法時間表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈的以此類方式描述的、當時有效的文件 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499。

“相關解決權限” 是指具有能力的解決機構 行使與相關承銷商有關的任何保釋權。

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(b) 英國救助。儘管如此，而且 排除本協議的任何其他條款或協議雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，雙方均承認並接受以下情況產生的英國救助責任 本協議可能受英國相關調解機構行使英國救助權的約束，並承認、接受並同意受以下條款的約束：

(i) 英國相關決議行使英國救助權的影響 與本協議項下承銷商的任何英國保釋責任有關的權限，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合：

(a) 減少全部或部分英國保釋責任或應付未清款項 就此；

(b) 將英國救助責任的全部或部分轉換為股份，其他 承銷商或其他人的證券或其他義務，以及向其他方發行或授予此類股票、證券或債務的行為；

(c) 取消英國保釋責任；

(d) 修改或更改任何利息（如果適用）、任何款項的到期日或到期日，包括 暫時暫停付款；以及

(ii) 在必要時更改本協議的條款 英國相關調解機構，以使英國相關調解機構行使英國救助權生效。

就本第 16 (b) 節而言：

“相關的英國清算機構” 是指能夠對承銷商行使任何英國保釋權力的清算機構。

“英國 “救助立法” 是指2009年《英國銀行法》第一部分以及英國適用的與清理不健全或倒閉銀行有關的任何其他法律或法規， 投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“英國救助責任” 是指可以行使英國救助權的責任。

“英國救助 權力” 是指英國救助立法規定的任何取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或其他金融機構或其附屬機構的人發行的股票的權力 銀行、投資公司或其他金融機構，取消、減少、修改或更改此類人員的責任形式或產生該責任的任何合同或工具，將該負債的全部或部分轉換為股份， 該人或任何其他人的擔保或義務，規定任何此類合同或文書應具有效力，就好像根據該合同或文書行使了權利一樣，或者暫停與該責任或任何權力有關的任何義務 根據與任何這些權力有關或附屬於該等權力的《英國救助法》。

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17。聯合制造商協議。僅用於 英國金融行為管理局手冊產品幹預和產品治理資料手冊（“英國MiFIR產品治理規則”）3.2.7R中關於英國MiFIR下製造商共同責任的要求的目的 產品治理規則：

(a) 摩根大通證券有限公司、巴克萊銀行有限公司和法國巴黎銀行（均為 “英國”） 製造商” 和 “英國製造商”（共稱 “英國製造商”）相互承認，英國製造商理解英國《MiFIR產品治理規則》賦予的與每家制造商相關的責任 產品批准程序、目標市場和適用於證券的擬議分銷渠道以及最終招股説明書中規定的與證券相關的相關信息；以及

(b) 每家承銷商（英國製造商除外）和公司均注意到英國 MiFIR 產品治理規則的適用情況 並確認英國製造商確定適用於證券的目標市場和分銷渠道，以及最終招股説明書中列出的與證券有關的相關信息。

18。承銷商之間的協議。承銷商彼此同意受其約束並將遵守 國際資本市場協會經理人協議第 1/版《紐約法律附表》（“經理人協議”），修訂方式如下。就《經理人之間的協議》而言， “經理” 指承銷商，“牽頭經理” 指代表，“結算牽頭經理” 指法國巴黎銀行，“穩定經理” 指法國巴黎銀行，“認購協議” 指 本協議。《經理人協議》第 3 條應全部刪除，由本協議的第 9 節取而代之。儘管管理人之間的協議中包含任何內容，但每位承銷商特此同意 結算牽頭經理可將此類承銷商在承銷商發行證券所產生的費用中按比例分攤給此類承銷商的賬户，以進行賬目結算（包括付款）。 在切實可行的情況下儘快支付此類承銷商費用），但無論如何不得遲於截止日期後的90天。

19。穩定。發行人特此授權法國巴黎銀行作為穩定管理人進行充分的公開披露 關於穩定2016年3月8日歐盟委員會授權條例（歐盟）第2016/1052號，包括構成英國國內法一部分的相關信息的穩定。穩定經理 在適用法律和指令允許的範圍內，其自身可以超額分配和進行交易，以期將證券的市場價格維持在高於原本可能通行的水平上，但在 為此，穩定經理應充當發行人的委託人，而不是發行人的代理人，超額配股和穩定所造成的任何損失應由穩定基金承擔，由此產生的任何利潤應由穩定基金受益保留 經理。但是，無法保證穩定經理（或人員）

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代表穩定經理行事）將採取任何穩定行動。任何穩定行動都可以在充分公開披露條款之日或之後開始 證券的發行，如果開始，可以隨時終止，但必須在證券發行之日後的30天和證券分配之日後的60天內結束，以較早者為準。這個裏面什麼都沒有 本款應解釋為要求發行人發行的證券本金總額超過本協議附表1規定的證券本金總額。這種穩定一旦開始，可以隨時終止，並應 由穩定經理根據所有適用的法律和指令進行。

20。佣金賬户。這個 結算首席經理或承銷商可能同意結算證券的其他代表（“結算銀行”）承認證券（由一筆或多張註冊形式的環球票據代表）沒有 附帶的利息券）最初將免費存入一個賬户（“佣金賬户”），供結算銀行使用，結算銀行的條款包括第三方受益人條款 （'對奧特魯伊的規定') 將發行人作為第三方受益人，並規定只有在向委員會支付證券發行的收益後，才能將此類證券交付給他人 按貨款入賬。結算銀行承認，(i) 證券（由一筆或多張全球票據代表）應按上述發行人的命令進行持有；(ii) 證券的收益 佣金賬户中收到的證券的發行將代表發行人持有，直到它們被轉移到發行人的訂單中為止。結算銀行承諾，本次發行的收益 在佣金賬户中收到此類款項後，證券將立即轉入發行人的訂單。發行人承認並接受第三方受益人條款的好處（'規定倒下 autrui') 根據比利時或盧森堡民法（如適用），就佣金賬户而言。

21。 其他。

(a) 代表的權力。承銷商根據本協議採取的任何行動均可由承銷商採取 代表承銷商的代表以及代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。

(b) 通告。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄則應視為已按時發送 或通過任何標準的電信形式傳輸和確認.發給承銷商的通知應發給英國倫敦金絲雀碼頭銀行街 25 號摩根大通證券有限公司的代表，收件人：主管 債務辛迪加，歐洲、中東和非洲資本市場集團負責人，法律部，電子郵件：Head_of_EMEA_DCMG@jpmorgan.com，轉交巴克萊銀行有限公司，英國倫敦丘吉爾廣場 1 號 E14 5HP，電話：+44 (0) 20 7773 9098，收件人：債務辛迪加，電子郵件： LeadManagedBondNotices@barclayscorp.com 和 c/o 法國巴黎銀行，倫敦哈伍德大道 10 號 NW1 6AA 英國，電子郵件：dl.syndsupportbonds@uk.bnpparibas.com；richard.f.murphy@us.bnpparibas.com，免費電話：+1 (800) 854-5674，收件人：固定收益集團。發給發行人和擔保人的通知應在愛爾蘭都柏林 2 號漢諾威碼頭 5 號大運河碼頭的 Aptiv PLC 發出，注意：財務主管，副本發送至 Aptiv PLC，愛爾蘭都柏林大運河碼頭漢諾威碼頭5號，收件人：首席法務官。

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(c) 適用法律。本協議以及由以下原因引起的任何索賠、爭議或爭議 或與本協議相關的應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(d) 同意 司法管轄權。因本協議或本協議所設想的交易引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（“相關訴訟”）均應在美國聯邦法院提起 美國位於紐約市和縣，或紐約州法院，每個案件均位於紐約市和縣（統稱為 “特定法院”），以及發行人和其他各方 本文不可撤銷地服從特定法院在任何相關程序中的專屬管轄權（為執行相關程序中任何特定法院的判決而提起的訴訟、訴訟或訴訟除外，此類管轄權是非排他性的）。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達上文 (b) 段中規定的該方地址均有效 為向任何特定法院提起的任何相關程序送達法律程序。發行人及本協議其他各方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院設定任何相關程序的地點的任何異議；以及 不可撤銷和無條件地放棄並同意不向任何特定法院辯護或聲稱任何特定法院提起的任何相關訴訟是在不方便的法庭上提起的。僅限於本協議任何一方所擁有或此後的範圍 可以（基於主權或其他理由）獲得與自己或其財產有關的任何法院管轄權或任何法律程序的任何豁免，此類當事方在適用允許的最大範圍內不可撤銷地放棄 法律，任何此類訴訟、訴訟或程序的此類豁免。每位發行人和擔保人特此指定並任命凱瑟琳·拉蒙多（“流程代理人”）為其授權代理人，可由其進行處理 在任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中送達，據瞭解，對凱瑟琳·拉蒙多作為授權代理人的指定和任命應立即生效，發行人無需採取任何進一步行動 擔保人。在適用法律允許的範圍內，此類任命不可撤銷，前提是在美國任命繼任代理人，其條款與本文所載條款基本相似且合理 令承銷商滿意。如果程序代理人停止充當訴訟服務代理人，則發行人和擔保人應毫不拖延地指定另一名此類代理人，並將此類任命通知承銷商。 每個發行人和擔保人向承銷商表示，它已將此類指定和任命通知了流程代理人，並且流程代理人也以書面形式接受了同樣的指定和任命。每位發行人和擔保人進一步同意 在任何此類法律訴訟、訴訟或程序中，向處理代理人送達訴訟程序以及向該方送達上述書面通知在各方面均應被視為向該發行人或擔保人提供的有效訴訟程序送達 紐約法院。此處的任何內容均不影響承銷商或控制承銷商的人以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

(e) 豁免陪審團審判。本協議各方特此放棄在由以下原因引起的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利 或與本協議有關的。

(f) 貨幣。任何應向任何承銷商支付的款項 以任何其他司法管轄區的合法貨幣（“其他貨幣”）支付給該承銷商或為其賬户支付的特定貨幣（“所需貨幣”），無論是由於任何判決的結果還是 命令或執行該命令或對其中任何一方進行清算

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發行人或出於任何其他原因只能在收款人可以購買的所需貨幣金額的範圍內解除該發行人的義務 其他貨幣金額的紐約或倫敦外匯市場，按照紐約或倫敦銀行在第一天（星期六或星期日除外）的現行匯率，按照正常銀行程序計算的 通常在收到上述第一筆付款後開始營業。如果可以以這種方式購買的所需貨幣金額（扣除與兑換相關的所有保費和應付的匯兑費用）少於 超過最初應付給收款人的所需貨幣金額，則該發行人應賠償收款人免受因此類缺陷或由此而產生的所有損失或損害，並使收款人免受損害。該賠償將 構成一項與發行人其他義務分開且獨立的義務，應產生單獨和獨立的訴訟理由，無論任何欠該義務的人給予任何寬恕，均應適用 不論對根據本協議應付的款項作出任何判決或命令或作出任何判決或命令，均應不時發揮全部效力和效力。

(g) 對應方。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方共同簽署 構成同一份文書。通過電傳複印機、傳真或其他電子傳輸（即 “pdf” 或 “tif”）交付本協議簽名頁的已執行副本應作為交付生效 手動執行的對應物。在本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中引入 “執行”、“已簽署”、“簽名” 等字樣或類似詞語 此處考慮的交易應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子格式傳輸的手動簽名的圖像 簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）。電子簽名和電子記錄（包括但不限於由創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用 在適用法律（包括聯邦電子法）允許的最大範圍內，電子手段）應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性 《全球和全國商務法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他適用法律中的簽名，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》或《統一電子交易法》的州法律 商業守則。

(h) 修正或豁免。不修改或放棄本協議的任何條款，也未獲得任何同意或批准 任何偏離該協議的行為在任何情況下均應生效，除非該條款以書面形式作出，並由本協議當事方簽署。

(i) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

如果上述內容符合您的理解，請在提供的空白處簽署，表示您接受本協議 下面。

[簽名頁面如下]

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[簽名頁至 承保協議]

已接受：
摩根大通證券有限公司
來自：		/s/ Marc Lewell
		姓名：馬克·勒威爾
		職位：董事總經理

[簽名頁至 承保協議]

已接受：

巴克萊銀行有限公司

來自：		/s/艾米麗·威爾遜
		姓名：艾米麗·威爾遜
		標題：授權簽署人

[簽名頁至 承保協議]

已接受：

法國巴黎銀行
來自：		/s/ 埃裏克·諾耶
		姓名：埃裏克·諾耶
		標題：授權簽署人
法國巴黎銀行
來自：		//Vikas Katyal
		姓名：維卡斯·卡蒂亞爾
		標題：授權簽署人

[簽名頁至 承保協議]

已接受：

花旗集團環球市場有限公司
來自：		/s/ 西米·阿拉比
		姓名：西米·阿拉比
		標題：委託簽字人

[簽名頁至 承保協議]

已接受：

美林國際
來自：		/s/ Mark Kitchen
		姓名：馬克·基奇納
		職位：董事總經理

[簽名頁至 承保協議]

已接受：

高盛公司有限責任公司
來自：		/s/ 亞當 ·T· 格林
		姓名：亞當 ·T· 格林
		職位：董事總經理

[簽名頁至 承保協議]

已接受：

興業銀行
來自：		/s/邁克爾·夏皮羅
		姓名：邁克爾·夏皮羅
		職位：債務資本市場主管

[簽名頁至 承保協議]

已接受：

SMBC 日興資本市場有限公司
來自：		/s/ Stephen Apted
		姓名：斯蒂芬·阿普特
		標題：授權簽署人

[簽名頁至 承保協議]

已接受：

道明環球金融無限公司
來自：		/s/ 弗朗西斯·沃森
		姓名：弗朗西斯·沃森
		職位：交易諮詢部董事

[簽名頁至 承保協議]

已接受：
TRUIST 證券有限公司
來自：		/s/羅伯特·諾德林格
		姓名：羅伯特·諾德林格
		標題：授權簽字人

[簽名頁至 承保協議]

已接受：

美國BANCORP INVESTMENTS, INC.
來自：		/s/ 邁克·杜拉漢
		姓名：邁克·杜拉漢
		職位：董事總經理

[簽名頁至 承保協議]

已接受：

聯合信貸銀行有限公司
來自：		/s/ Stefan Hohenester
		姓名：斯特凡·霍恩內斯特
		職位：DCM 董事總經理
來自：		/s/ 安德烈亞斯·普勞斯
		姓名：安德烈亞斯·普勞斯
		標題：DCM

[簽名頁至 承保協議]

已接受：

富國證券國際有限公司
來自：		//達蒙·馬洪
		姓名：達蒙·馬洪
		職位：董事總經理

[簽名頁至 承保協議]

已接受：

渣打銀行
來自：		/s/ 帕特里克·杜邦-利奧特
		姓名：帕特里克·杜邦-利奧特
		職位：債務資本市場董事總經理

[簽名頁至 承保協議]

附表 1

承銷商		證券本金
摩根大通證券有限公司		€	150,000,000
巴克萊銀行有限公司			150,000,000
法國巴黎銀行			150,000,000
花旗集團環球市場有限公司			60,000,000
美林國際			60,000,000
高盛公司有限責任公司			60,000,000
法國興業銀行			15,000,000
SMBC 日興資本市場有限公司			15,000,000
道明環球金融無限公司			15,000,000
Truist 證券有限公司			15,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.			15,000,000
聯合信貸銀行有限公司			15,000,000
富國銀行證券國際有限公司			15,000,000
渣打銀行			15,000,000
總計		€	750,000,000

附表 2

重要子公司

Aptiv 公司

Aptiv Financial Services（盧森堡）有限公司

Aptiv 全球融資有限公司

Aptiv 環球控股有限公司（愛爾蘭）

Aptiv 全球投資英國有限責任公司 Aptiv Holdings 亞太地區（盧森堡）S.a r.l.

Aptiv Holdings（美國）有限責任公司 美國Aptiv Holdings 有限

Aptiv 國際控股英國二期有限責任合夥企業

Aptiv 拉丁美洲控股（英國）有限責任公司

Aptiv 馬耳他控股有限公司

Aptiv 製造管理服務有限公司 r.l.

Aptiv Services US, LLC Aptiv 科技 AG 風河系統有限公司

附件 A

其他銷售時間信息

1。包含證券條款的條款表，主要採用附件B的形式。

附件 B

[見附件]

根據第 433 條提交

註冊聲明編號 333-258499

定價條款表

六月 4, 2024

Aptiv PLC		Aptiv 全球融資有限公司

750,000,000 歐元於 2036 年到期的 4.250% 優先票據

2024年6月4日的定價補充文件（本 “定價條款表”）對2024年6月4日的初步招股説明書補充文件（ Aptiv PLC和Aptiv Global Financing Limited（“發行人”）的 “初步招股説明書補充文件”）。

本定價條款表是 參照《初步招股説明書補充文件》，完全符合條件。本定價條款表中的信息補充了初步招股説明書補充文件，並取代了《初步招股説明書補充文件》中的信息 它與初步招股説明書補充文件中的信息不一致的程度。本定價條款表中使用但未定義的大寫術語具有初步招股説明書補充文件中給出的含義。

發行人：		Aptiv PLC 和 Aptiv 全球融資有限公司
擔保人：		Aptiv 公司
交易日期：		2024年6月4日
結算日期：		2024 年 6 月 11 日 (T+5) 我們預計，票據的交付將在票據定價之日後的第五個工作日左右以付款為準（此 結算週期被稱為 “T+5”）。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第15c6-1條，二級市場的交易通常是 必須在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在結算日期前超過一個工作日之前交易票據的買方將 由於票據最初將在T+5結算，因此要求在進行任何此類交易時指定其他結算週期，以防止結算失敗，並應自行協商 顧問們。

最低面額：		100,000 歐元以及超過 1,000 歐元的整數倍數
安全標題：		2036年到期的4.250％優先票據
本金金額：		750,000,000 歐元
到期日：		2036年6月11日
優惠券：		4.250%
發行價格：		99.723%
利息支付日期：		每年 6 月 11 日，從 2025 年 6 月 11 日開始
到期收益率：		4.280%
基準外灘：		DBR 0.0% 將於 2036 年 5 月 15 日到期
點差至基準國債券：		+166.8 個基點
基準債券價格和收益率：		73.50; 2.612%
掉期中間收益率：		2.780%
利差至中間掉期收益率：		+150 個基點
天數慣例：		實際/實際 (ICMA)
兑換條款：		在2036年3月11日之前（票據到期日前三個月）（“面值收回日”），發行人可以贖回 票據可隨時選擇全部或部分贖回價格，其贖回價格等於以下兩者中較高者：(i) 待贖回票據本金的100％；以及 (ii) 票據現值的總和 如果票據在面值收回日到期，則本應支付的本金和利息的剩餘定期還款額（不包括截至該日應計和未付利息的任何部分） 贖回）按可比政府債券利率加上25個基點按年折現至贖回之日（實際/實際ICMA）； 加, 在每種情況下, 票據本金的應計和未付利息均為 已兑換至但不包括兑換日期。可比政府債券利率將在固定贖回日期（“計算日期”）之前的第三個工作日計算。 在面值收回日當天或之後，發行人可以選擇在以下地點贖回票據 隨時隨地，全部或部分贖回價格等於待贖票據本金的100％加上用於但不包括贖回的應計和未付利息 日期。

聯合圖書管理人：		摩根大通證券有限公司 巴克萊銀行 PLC 法國巴黎銀行
高級聯席經理：		花旗集團環球市場有限公司 美林證券 國際 高盛公司有限責任公司
聯合經理：		法國興業銀行 SMBC 日興資本市場有限公司 道明環球金融無限 公司 Truist 證券有限公司 美國 Bancorp 投資， 公司 聯合信貸銀行有限公司 富國銀行證券國際 有限 渣打銀行
CUSIP：		03837E AA0
ISIN:		XS2839195877
常用代碼：		283919587
報價格式：		美國證券交易委員會註冊
預期清單：		將申請在紐約證券交易所上市這些票據。
目標市場：		MiFID II 和英國 MiFIR — 專業人士/僅限 ECPS /無 PRIIP 或英國 PRIIP KID — 製造商目標市場（MiFID II 和英國 MiFIR 產品治理）僅限合格的交易對手和專業客户（所有 分銷渠道）。由於歐洲經濟區或英國無法零售業，因此尚未準備任何PRIIPs或英國PRIIPs關鍵信息文件（KID）。

本票據將由正式註冊的永久全球票據（“國際全球票據”）中的受益權益代表，不包括 隨附利息券，將以歐洲結算銀行的名義登記，並將於2024年6月11日左右存入作為歐洲結算運營商的歐洲清算銀行股份有限公司或通過該銀行持有的利息的普通存託機構 系統（“Euroclear”）和明訊銀行、匿名興業銀行（“Clearstream”）。由Euroclear或Clearstream提名人持有的全球票據代表的任何票據都將受當時適用的程序的約束 Euroclear 和 Clearstream（視情況而定）。Euroclear和Clearstream目前的做法是向在營業結束時持有相關全球票據權益的登記參與者支付全球票據的款項 緊接每個適用利息支付日之前的清算系統工作日（出於這些目的，包括週一至週五，12月25日和1月1日除外）的日期。

就2017/1129號法規（歐盟）而言，本條款表不是招股説明書，包括相同的招股説明書 根據經2020年《歐盟（退出協議）法》修訂的2018年歐盟（退出協議）法，它構成英國國內法的一部分。

本條款表以及與票據發行有關的任何其他文件或材料的通信未予發送，此類文件或 就經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）第21條而言，材料尚未獲得授權人員的批准。因此，此類文件和/或材料是 不得分發給英國的公眾，也不得將其傳遞給公眾。本文件和此類其他文件和/或材料僅分發給 (i) 具有相關專業經驗的人員 與投資有關且屬於投資專業人員的定義（定義見經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“金融促進”）第19（5）條） 命令”)，(ii) 屬於《金融促進令》第49 (2) (a) 至 (d) 條的範圍，(iii) 在英國境外，或 (iv) 是根據金融促進令可能合法向其下達的其他人 (所有這些人統稱為 “相關人員”).本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。任何投資或投資活動 本條款表和任何其他文件或材料所涉及的內容將僅由相關人員處理。英國境內的任何非相關人員均不應依據本條款表或其任何內容行事或依賴本條款表的任何內容。

包括FCA/ICMA在內的相關穩定法規將適用。

發行人已就本來文所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在你之前 投資，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。您可以通過訪問 EDGAR 免費獲得這些文件 在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上。或者，如果您通過致電或發送電子郵件索取招股説明書，發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書（視情況而定），(1) 摩根大通 證券公司收款地址為+44.20.7134.2468（非美國投資者）或摩根大通證券有限責任公司收款價格為+1.212.834.4533（美國投資者），（2）巴克萊銀行集團收款價格為+1.888.603.5847，或（3）法國巴黎銀行的收款價格為 +1.888.603.5847，或（3）法國巴黎銀行的收款價格為 +1.800.854.5674。

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予考慮。這樣 免責聲明或其他通知是通過彭博電子郵件或其他通信系統發送此通信後自動生成的。

附件 C

電子路演或其他書面通信

1。發行人的電子（Netroadshow）投資者演示文稿於2024年5月31日、2024年6月3日和2024年6月4日發佈。