如 於2024年6月11日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊 編號333-279873

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

修正案 第1號

表格S-1

註冊聲明
根據1933年《證券法》

創新眼鏡公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

比斯坎大道11900號., 630套房

北邁阿密, 佛羅裏達州, 33181

(954) 826-0329(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

哈里森·格羅斯

首席執行官

比斯坎大道11900號., 630套房

北邁阿密, 佛羅裏達州, 33181

(954) 826-0329(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本至：

巴里·I·格羅斯曼，Esq.莎拉·W威廉姆斯先生。

賈斯汀·格羅斯曼，Esq.
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號
紐約州紐約市，郵編：10105
電話：（212）370-1300
傳真：（212）370-7889

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本協議生效日期後儘快。

如果根據《證券法》第415條，本表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。☒

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據第8(A)節採取行動所確定的日期生效。

本初步招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

創新眼鏡公司。

普通股10,173,782股

本招股説明書涉及回售Innovative Eyeears，Inc.(“我們”，“我們”，“我們”或“本公司”)最多10,173,782股普通股，每股票面價值0.00001美元，包括(X)(A)最多4,200,822股可在行使認股權證時發行的普通股(“4月投資者認股權證”)，行使價為每股0.244美元，最初由我們根據4月28日的證券購買協議於2024年5月1日以私募方式配售認股權證 。(B)於2024年5月1日向H.C.Wainwright&Co.，LLC發行最多315,062股因行使認股權證而可發行的普通股 及(Y)(A)因行使認股權證而可發行最多5,263,161股普通股(“5月投資者認股權證”，統稱為“4月認股權證”) 本公司於2024年5月29日根據日期為2024年5月28日的證券購買協議(“五月發售”)以私募方式以每股0.475美元發行的“投資者認股權證”)及(B)行使認股權證(“五月認股權證”，統稱為“五月認股權證”，連同五月投資者認股權證，統稱為“五月認股權證”)後可發行的最多394,737股普通股(連同四月認股權證，合稱為“認股權證”)，行使價為每股0.5938美元。2024致H.C.Wainwright&Co.，LLC，與5月份的發售有關。

這一登記並不意味着本文中提到的出售股票的股東實際上將提供或出售任何這些股票。我們不會從出售股東在此登記出售的任何普通股股份的轉售中獲得任何收益。然而，吾等可能會因行使出售股東所持有的認股權證而收取收益，而非根據該等認股權證的任何適用的無現金行使條款而行使。

我們首次公開發行的普通股和權證(“上市認股權證”)目前在納斯達克上市，代碼分別為“LUCY”和“LUCYW” 。2024年5月29日，我們普通股的最後一次報告售價為每股0.95美元。

本招股説明書所包含的登記聲明生效後，本招股説明書所提供證券的銷售及分銷可能會不時在納斯達克(或吾等普通股在其上上市或報價的其他市場或報價系統)進行一項或多項交易，包括普通經紀交易、私下協商交易或向一家或多家交易商出售以本金形式轉售該等證券，按出售時的市價、與當時市價相關的價格或按協定價格轉售予一家或多家交易商。通常和慣例或特別商定的經紀手續費或佣金可由出售股東支付。出售此類證券的銷售股東和中介機構可被視為1933年修訂的證券法(“證券法”)所指的“承銷商”，任何已實現的利潤或收取的佣金均可被視為承銷補償。

本招股説明書描述了任何出售普通股的股東發行和出售普通股的一般方式。當出售股票的股東根據本招股説明書出售普通股時，如有必要且法律要求，我們可提供招股説明書補充材料，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可對本招股説明書中包含的信息進行添加、更新、修改或替換。我們懇請閣下在作出投資決定前，仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊，以及我們以引用方式併入本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊的任何文件。

我們是一家“新興成長型公司”，這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中得到了定義，因此，我們選擇利用此次招股説明書和未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。見第15頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目錄表

請仔細閲讀本招股説明書。它描述了我們的業務、我們的財務狀況和我們的經營結果。我們準備了這份招股説明書，以便您有必要的信息來做出明智的投資決定。你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。除本招股説明書所載的資料及陳述外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何有關本公司、根據本招股説明書發售的證券或本招股説明書所討論的任何其他事項的資料或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則該信息或陳述不得被認為是經我們授權的。

本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何證券分配，在任何情況下都不意味着我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化。本招股説明書將在聯邦證券法要求的範圍內更新並可供交付。

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交的任何文件中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

本招股説明書包括我們從行業出版物、研究、由第三方進行的調查和研究以及公開可用的信息中獲得的估計、統計數據和其他行業數據。這些數據涉及一些假設和限制，幷包含對我們經營的行業未來業績的預測和估計，這些行業受到高度不確定性的影響。本招股説明書還包括基於我們自己的內部估計的數據。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計。

本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以在沒有^®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會在適用法律下最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

風險因素

對我們普通股的任何投資都涉及高度風險。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險（我們認為這些風險代表了我們業務的某些重大風險）以及本招股説明書其他地方包含的信息。請注意，這裏強調的風險並不是我們可能面臨的唯一風險。例如，我們目前未知或我們目前認為不重大或不太可能發生的額外風險也可能損害我們的運營。如果發生以下任何事件或實際發生我們目前未知的任何額外風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。

與我們的業務、戰略和行業相關的風險

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低股價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們證券時出售或購買我們證券的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌至納斯達克最低股價要求以下，或者防止未來不符合納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

2023年8月4日，我們收到納斯達克上市資格部的書面通知，通知我們，我們連續30個工作日未能按照《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條的規定，將納斯達克資本市場繼續上市所需的最低收盤價維持在1.00美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日，即到2024年1月31日，重新獲得合規。於2024年2月1日，本公司收到納斯達克的函件(“延期通知”)，通知本公司已獲批准額外180天期限，或至2024年7月30日，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條。

光學行業競爭激烈，如果我們不能成功競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們直接與大型集成光學公司競爭，這些公司既在零售層面銷售，也在網上銷售，如Ray-ban^®擁有多種產品、聲譽良好的品牌和零售橫幅，以及博斯等老牌和聲譽良好的消費電子公司^®。這種多樣化且有能力的競爭既發生在實體零售點，也發生在網上，爭奪智能眼鏡。為了有效地競爭，我們必須繼續創造、投資或獲取先進技術，將這種技術融入我們的產品，在需要的時候及時獲得監管部門的批准，並加工和成功地銷售我們的產品。

與我們相比，我們的大多數競爭對手(如果不是所有競爭對手)擁有明顯更多的財務和運營資源、更長的運營歷史、更高的品牌認知度和更廣泛的地理位置。因此，他們可能會在市場上智勝我們，以更具競爭力的價格提供有能力的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。他們的廣告支出也比我們多得多。與規模更大、規模經濟更大的競爭對手相比，我們可能處於實質性的劣勢。如果與競爭對手相比，我們的成本更高，我們產品的定價可能就不那麼有吸引力，從而抑制我們產品和服務的銷售或盈利能力。我們的競爭對手可能會擴展到我們目前運營的市場，我們仍然容易受到這些較大競爭對手的營銷能力和高水平客户認知度的影響，以及這些競爭對手或其他競爭對手可能吸引我們客户基礎的風險。我們的一些競爭對手是垂直整合的，也從事眼鏡的製造和分銷，我們的許多競爭對手在各種品牌和價位下運營。這些競爭對手可以有利地利用這種結構來更好地競爭，而進入具有重大市場力量的市場可能會使我們更難競爭。我們從供應商那裏購買我們的一些產品組件，這些供應商可能是一個或多個競爭對手的附屬公司，也可能在未來與我們競爭。

我們可能無法繼續成功地與現有或未來的競爭對手競爭。我們無法有效應對競爭壓力、競爭對手業績的改善以及零售和電子商務市場的變化，可能會導致市場份額的損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們有虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。

截至2023年12月31日的年度，我們淨虧損6,616,791美元，截至2022年12月31日的年度，淨虧損5,681,833美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為16,922,778美元。由於我們的經營歷史有限，我們很難預測未來的經營業績。我們將需要創造和維持增加的收入，並管理我們的成本，以實現盈利。即使我們這樣做了，我們也可能無法成為或增加我們的盈利能力。

我們創造利潤的能力取決於我們加強和擴大我們的品牌、繼續提供令人興奮的客户喜愛的產品、擴大銷售和提高利潤率的能力。我們的目標是在未來兩年實現盈利，從現在到那時，我們計劃通過以下方式有效地投資於業務，使其規模化：

然而，我們可能不會成功完成上述任何一項，計劃中的投資可能不會帶來盈利。

我們在智能眼鏡領域的經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌“Lucyd”和我們的財務業績可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

智能眼鏡行業是一個新興行業。雖然我們的董事在眼鏡行業擁有80多年的綜合經驗，但智能眼鏡市場提出了許多新的挑戰。為了有效應對這些挑戰並持續增長，我們必須繼續投資於新框架和技術的設計，擴大我們的產品線，並將幾項新技術有效地整合到眼鏡中。實現這一目標可能會給我們現有的資源帶來壓力，我們在管理業務和擴大規模方面可能會遇到持續的運營困難。未能擴大規模可能會損害我們的競爭地位和未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及有效執行我們的公司目標的能力。

我們產生淨收入的能力將取決於許多因素，其中一些因素我們可能無法控制.

時尚、實惠的智能眼鏡行業正在迅速發展，可能不會像我們預期的那樣發展。即使我們的淨收入繼續增加，我們未來的淨收入增長率也可能會下降，這是多種因素的結果，包括宏觀經濟因素、競爭加劇，以及我們業務的成熟。因此，您不應依賴我們之前任何時期的淨收入增長率作為我們未來業績的指標。我們淨收入的整體增長將取決於多個因素，包括我們是否有能力：

由於我們經營業務的歷史有限，很難評估我們目前的業務和未來前景，包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們有限的經營經驗，加上我們銷售產品和服務的市場迅速演變的性質，有關這些市場如何發展的重大不確定性，以及我們無法控制的其他經濟因素，降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。未能有效管理我們的未來增長可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們還預計將繼續花費大量的財務和其他資源來增長我們的業務，我們可能無法以一種導致業務淨收入增長的方式來配置我們的資源。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的虧損。如果我們的淨收入增長在未來一段時間內沒有達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們可能無法在未來實現或保持盈利。

零部件成本、運輸成本、交貨期延長、供應短缺和供應變化的增加可能會擾亂我們的供應鏈，而工資上漲和通貨膨脹等因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

滿足客户需求在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品和服務及時、充足地交付部件。製造我們產品和服務的所有零部件都來自有限數量的第三方供應商，主要是美國和中國。我們的合同製造商代表我們採購和提供許多這樣的組件，包括太陽透鏡、演示透鏡、鉸鏈和芯片組以及其他電子組件，而我們與大多數組件供應商沒有長期安排。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。此外，與某些組件相關的交貨期很長，可能會妨礙設計、數量和交付時間表的快速更改。我們依賴這些供應商的零部件供應，已經並可能在未來受到影響，以滿足暫時的、不可預見的需求增長。未來我們可能會遇到零部件短缺的情況，這些零部件供應的可預測性可能會受到限制，鑑於我們主要的製造業國家中國採取的新冠肺炎安全措施，這一點可能會得到加強。如果組件短缺或這些組件供應商的供應中斷，我們可能會遇到供應鏈延遲。為這些組件開發替代供應來源可能會耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法採購這些組件，這可能會削弱我們及時完成訂單的能力。任何這些部件或部件的供應中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都將損害我們及時將產品發貨給客户的能力。

此外，我們幾乎所有的組件都直接從我們的合同製造商運送到我們在邁阿密的倉庫設施或美國的第三方光學實驗室，在那裏切割鏡片並安裝到鏡框中。這些實驗室處理我們客户訂購的大部分玻璃。在實驗室處理後，成品將被分類並使用第三方運輸公司運送給我們的客户。我們的眼鏡也直接運送到我們在美國的第三方配送中心，以便直接運送給我們的客户和經銷商。我們在很大程度上依賴於分銷流程的有序運作，而這又取決於是否遵守發貨時間表以及對我們光學實驗室網絡和第三方分銷中心的有效管理。運輸成本的增加（包括燃料成本的增加）、海外發貨問題、運輸商延誤、運輸能力的減少、勞工罷工或運輸行業的短缺、國內和國際運輸基礎設施的中斷以及意外的交貨中斷或延誤也有可能破壞我們的分銷流程。

此外，動盪的經濟狀況可能會使我們的供應商和物流供應商更有可能無法及時交付物資，甚至根本無法交付，也不能保證我們能夠以可接受的價格及時找到質量相當的替代供應商。此外，國際供應鏈可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括但不限於新冠肺炎疫情，並限制我們採購及時交付物資或成品和服務的能力。我們面臨着與我們在中國的製造設施和在中國的供應商有關的額外風險，包括碼頭工人罷工、進口限制、外國政府法規、貿易限制、海關和關税等入境港風險。

我們從中國的供應商那裏採購零部件。自2019年9月1日起，美國政府對中國進口美國的特定產品徵收15%的關税，並於2020年2月14日起將15%的關税降至7.5%。2020年6月，美國政府批准了塑料和金屬框架的臨時排除，生效日期追溯到2019年9月1日，而這種排除於2020年9月到期。鑑於美國總統政府最近的更迭，美國政府的貿易政策是否會發生變化，以及由此產生的影響還存在不確定性。如果我們無法完全緩解制定的關税的影響，或者如果關税進一步升級，我們很大一部分產品的成本可能會進一步增加，我們的財務業績可能會受到負面影響。雖然現在預測目前和未來的中國關税將如何影響我們的業務還為時過早，但我們的財務業績也可能受到任何由此導致的經濟放緩的影響。

無法通過第三方光學實驗室光學實驗室履行或延遲處理客户訂單可能會導致客户流失、退款或信用發放，還可能對我們的收入和聲譽造成不利影響。我們零售和電子商務銷售的成功有賴於我們的客户及時收到產品，我們的配送中心和/或光學實驗室的任何反覆、間歇性或長期中斷或故障都可能導致銷售額和盈利能力下降，對我們品牌的忠誠度下降，以及庫存過剩。

此外，我們員工的薪酬、工資壓力和其他費用的增加可能會對我們的盈利能力產生不利影響。最低工資和其他工資和工時規定的增加可能會加劇這種風險。這些成本增加可能是通脹壓力的結果，通脹壓力可能會進一步降低我們的銷售額或盈利能力。其他運營成本的增加，可能會增加我們銷售或銷售產品的成本、一般費用和管理費用。我們在光學零售行業的競爭性價格模式和定價壓力可能會抑制我們在產品價格中反映這些增加的成本的能力，在這種情況下，這種增加的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

目前，我們所有的收入都來自我們眼鏡的銷售。我們眼鏡銷量的下降將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們所有的收入都來自一條產品線的銷售，我們的Lucyd Lyte智能眼鏡。我們的眼鏡是在競爭激烈的市場上銷售的，進入門檻有限。競爭對手以更低的價位推出可比產品、成熟的產品生命週期、消費者支出的下降或其他因素可能會導致我們的收入大幅下降。由於我們的大部分收入來自我們的眼鏡銷售，我們眼鏡銷售的任何實質性下降都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於我們對外國供應和製造鏈的依賴、地緣政治和經濟變化以及公眾對國際採購和製造產品的看法的變化，我們面臨着巨大的風險。

由於我們的零部件材料來自中國，因此我們的生產可能面臨其他風險，例如但不限於：運輸成本增加、實施額外的進口或貿易限制、關税和關税增加、供應商和製造商滿足我們需求的能力受到法律或經濟限制、貨物清關出現意外延誤、運輸延誤、入境口岸問題、外國政府新的和不利的法規、政治不穩定、戰爭、自然災害和整體經濟不確定性。由於圍繞傳染病的健康相關擔憂，我們的海外採購和製造也可能受到影響，例如我們的主要供應國中國採取的新冠肺炎安全措施。負面新聞可能會改變公眾對國際採購和製造產品的看法，這可能會影響我們客户的信心和滿意度，也可能會對我們的公眾形象和品牌認知產生負面影響。

如果我們不能以經濟高效的方式留住現有客户或獲得新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。

我們業務的增長取決於我們能否通過經濟高效地保留現有客户和增加新客户來繼續增長。儘管我們認為許多客户來自口碑以及付費和非付費推薦，但我們預計將繼續花費資源和開展營銷活動來獲得更多客户，所有這些都可能影響我們的整體盈利能力。如果我們不能繼續擴大我們的客户基礎，或者無法留住客户，我們的淨收入增長將慢於預期或下降。

我們電子商務渠道的增長對我們持續的客户留存和增長至關重要。從歷史上看，與消費電子和服裝等其他行業的電子商務產品相比，消費者接受網購眼鏡的速度一直較慢。由於消費者對選擇、質量、便利性和可負擔性的廣泛需求，通過在線平臺改善消費者的店內體驗是困難的。改變傳統的眼鏡零售習慣是困難的，如果消費者和零售商不像我們預期的那樣接受智能眼鏡，我們的業務和運營可能會受到損害。

我們吸引新客户和增加現有客户淨收入的能力，在很大程度上也取決於我們是否有能力增強和改進現有產品，並在每一種情況下及時推出新產品和服務。我們還必須能夠識別和開創風格和趨勢，並及時預測和應對不斷變化的消費者需求。新的和/或增強的產品和服務的成功取決於幾個因素，包括及時推出和完成、充足的需求和成本效益。我們開發的新產品可能不受歡迎，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們的客户數量可能會因許多因素而大幅下降或波動，其中包括：

此外，倘我們未能向客户提供高品質支援或以及時及可接受的方式協助解決問題，則我們吸引新客户及挽留客户的能力可能會受到不利影響。倘我們的客户數目因上述任何原因而下降或波動，我們的業務將受到影響。

如果我們不能成功地管理我們的庫存餘額和庫存縮減，我們的盈利能力和現金流可能會受到負面影響。

有效的庫存管理是我們業務成功和盈利的關鍵組成部分。為取得成功，我們必須維持足夠的存貨水平以滿足客户的需求，而不會容許該等水平增加至令持有貨品的成本不適當地影響我們的財務業績。我們必須平衡維持足夠的庫存水平，以確保有競爭力的交貨期，與因客户需求變化、商品價格波動、產品變更、產品轉移或產品生命週期而導致庫存過時的風險。如果我們未能充分預測任何產品的需求，或未能為生產目的確定最佳產品組合，我們可能會在處理足夠數量的給定產品時面臨產能問題。如果我們的採購和分銷決策未能準確預測客户趨勢或總體支出水平，或如果我們不適當地定價產品，我們可能需要記錄與過時或過剩庫存價值相關的潛在減記。相反，如果我們低估了對特定產品的未來需求，或者沒有足夠快的反應來補充性能最佳的產品，我們可能會出現此類產品的庫存短缺，可能導致訂單未完成、淨收入減少和客户不滿。此外，由於我們從位於中國的供應商採購零部件，我們的庫存管理可能會受到關税、進口限制、外國政府法規、貿易限制、海關和關税的頒佈或進一步升級的影響。

維持充足的庫存需要對市場趨勢、當地市場、供應商的發展以及我們的分銷網絡給予高度關注和監控，因此我們不能確定是否能有效地進行庫存管理。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們吸引或擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

保持和增強我們作為時尚、創新和令人垂涎的品牌的吸引力和聲譽，對於吸引和擴大我們與客户的關係至關重要。我們品牌的成功推廣以及市場對我們產品和服務的認知將取決於許多因素，包括我們的營銷努力、繼續開發我們的產品和服務的能力，以及成功地將我們的產品與競爭產品區分開來的能力。我們預計將投入大量資源來推廣和維護我們的品牌，但不能保證我們的品牌發展戰略將提高我們品牌的認知度或導致銷售額增加。我們品牌的實力將在很大程度上取決於我們以具有競爭力的價格提供時尚、技術增強的產品和優質服務的能力。品牌推廣活動可能不會帶來淨收入的增加，即使增加了，增加的淨收入也可能無法抵消我們在推廣和維護我們的品牌和聲譽方面產生的費用。為了保護我們的品牌，我們還計劃花費大量資源註冊和捍衞我們的商標，並防止其他人使用相同或基本上相似的商標。儘管我們做出了這些努力，但我們和Lucyd Ltd.可能並不總是能成功地保護我們從Lucyd Ltd.獲得許可的商標。我們的商標可能會被稀釋，我們的聲譽可能會受到損害，或者我們的品牌可能會受到其他損害。如果我們不能經濟高效地推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果以及我們吸引和吸引客户、合作伙伴和員工的能力可能會受到不利影響。

對我們的產品、客户服務或隱私和安全做法的負面宣傳也可能損害我們的聲譽，並降低人們對我們的產品和服務的信心和使用。此外，與我們合作的關鍵品牌相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，即使宣傳與我們沒有直接關係。如果我們不能成功地維護、保護和提升我們的品牌，或在客户中保持忠誠度，或者如果我們在維護、保護和提升我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能無法吸引或增加客户的參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們嚴重依賴我們的信息技術系統以及第三方供應商、業務合作伙伴和服務提供商的系統來有效運營和保護機密信息；任何重大故障、不充分、中斷或數據安全事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。

我們在運營中的多項職能均非常依賴內部信息技術和企業資源規劃系統，包括管理供應鏈和庫存、處理店鋪中的客户交易、將鏡片加工工作分配給適當的實驗室、財務會計和報告、員工薪酬以及運營網站、移動應用程序和店內系統。我們有效管理業務以及協調產品的製造、採購、分銷和銷售的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們非常依賴這些系統的完整性、安全性和一致性運行，而這些系統高度依賴於我們內部業務和工程團隊的協調。我們還收集、處理和存儲敏感和機密信息，包括我們的專有業務信息以及我們的客户、員工、供應商和業務合作伙伴的信息。安全處理、維護和傳輸這些信息對我們的運營至關重要。

我們的系統可能會因停電或損壞、電信問題、數據損壞、軟件錯誤、網絡故障、戰爭行為或恐怖襲擊、火災、洪水、全球流行病和自然災害而受到損壞或中斷；我們現有的安全系統、數據備份、訪問保護、用户管理和信息技術應急規劃可能不足以防止數據丟失或長期網絡中斷。此外，我們可能需要升級現有的資訊科技系統，或不時選擇採用新科技系統，以配合我們不斷擴展的業務不斷增加的需要。與實施新的或升級的系統和技術或與維護或充分支持現有系統有關的費用、潛在問題和中斷可能擾亂或降低我們業務的效率。

我們的系統以及我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統可能容易受到安全事件、黑客攻擊、破壞行為、計算機病毒、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響。如果未經授權的人訪問我們的網絡或數據庫，或我們的第三方服務提供商或業務合作伙伴的網絡或數據庫，他們可能會竊取、發佈、刪除、不當使用或修改我們的私人和敏感第三方信息，包括個人健康信息、信用卡信息和個人身份信息。此外，員工可能有意或無意地導致數據或安全事件，從而導致未經授權發佈個人或機密信息。由於用於規避安全系統的技術可能非常複雜，變化頻繁，往往在針對目標發動攻擊之前不被識別，而且可能來自世界各地監管較少的偏遠地區，因此我們可能無法主動應對所有可能的技術或針對所有情況實施適當的預防措施。

安全事件危及這些信息和我們的系統的機密性、完整性和可用性可能由網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程等引起。（包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊）、憑據填充、供應鏈攻擊、個人或團體黑客和包括國家贊助組織在內的複雜組織的努力、我們人員的錯誤或瀆職，以及我們所依賴的軟件或系統中的安全漏洞。我們預計，這些威脅的範圍和複雜性將隨着時間的推移而繼續增長，此類事件過去曾發生，將來也可能發生，導致未經授權、非法或不適當地訪問、無法訪問、披露或丟失我們處理的敏感、專有和機密信息。

我們還依賴許多第三方服務提供商來操作我們的關鍵業務系統，為我們提供軟件，並處理機密和個人信息，例如處理客户信用卡支付的支付處理器，這使我們面臨無法直接控制的安全風險，我們監控這些第三方服務提供商的數據安全的能力有限。這些服務提供商可能會遇到安全事件，危及他們為我們操作的系統或代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性。網絡犯罪和黑客技術在不斷髮展，我們或我們的第三方服務提供商可能無法預測安全漏洞的企圖，及時做出反應，或實施足夠的預防措施，特別是考慮到越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫文物的黑客技術。雖然我們已採取措施保護我們控制下的機密和個人信息的安全，但我們不能向您保證，我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。此外，我們或我們的第三方服務提供商可能更容易在遠程工作環境中受到此類攻擊，隨着新冠肺炎疫情的蔓延，此類攻擊有所增加。

安全漏洞也可能導致我們違反合同義務。我們與某些客户、業務合作伙伴或其他利益相關者達成的協議可能要求我們使用行業標準或合理的措施來保護個人信息。我們還可能受到法律的約束，這些法律要求我們使用行業標準或合理的安全措施來保護個人信息。安全事件可能會導致我們的客户、業務合作伙伴或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。此外，我們無法遵守合同中的數據隱私義務或無法將此類義務傳遞給我們的供應商、合作者、其他承包商或顧問，可能會導致我們違反合同。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户或業務合作伙伴可能會終止與我們的關係。不能保證我們合同中的責任限制將是可強制執行的或充分的，或者以其他方式保護我們免受責任或損害。

此外，任何此類訪問、披露或其他丟失或未經授權的使用信息或數據，無論是實際的還是感覺到的，都可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或行動，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律（包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規）承擔其他類型的責任。違反這些規定可能導致歐盟和美國的重大處罰和罰款。此外，雖然我們尋求檢測和調查所有數據安全事件，但安全漏洞以及未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的其他事件可能難以檢測，並且在識別此類漏洞或事件方面的任何延誤都可能導致上述類型的傷害和法律風險增加。

調查、緩解和應對潛在的安全漏洞以及遵守適用的違規通知義務對個人、監管機構、合作伙伴和其他人的成本可能會很高。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，並損害我們的聲譽。對我們的一項或多項超出可用保險覆蓋範圍的大額索賠的成功主張，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、收入、運營結果或現金流產生不利影響。我們的系統或我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統出現任何重大中斷或速度減慢，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。隨着我們繼續擴大客户羣，處理、存儲和傳輸越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。

我們的電子商務和多渠道業務面臨着明顯的風險，如果我們管理不好，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

作為一家電子商務和多渠道零售商，我們遇到了在線和店內銷售額巨大的企業經常遇到的風險和困難。我們業務的成功運營以及我們提供積極購物體驗的能力將產生訂單並推動後續訪問，這取決於我們電子商務訂單接收和履行操作的高效和不間斷運營。如果我們無法在客户準備購買時實時、準確地瞭解產品供應情況，無法使用客户要求的履行和付款方式快速高效地滿足客户的訂單，無論最終銷售渠道如何，都無法為客户提供方便和一致的體驗，或者無法有效管理我們的在線銷售，我們的競爭能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。與我們的電子商務和多渠道業務相關的風險包括：

此外，我們必須跟上競爭的技術趨勢，包括使用新的或改進的技術、創造性的用户界面、虛擬和增強現實以及其他電子商務營銷工具，如付費搜索和移動應用程序等，這些工具可能會增加我們的成本，並且可能不會增加銷售或吸引客户。我們的競爭對手，其中大多數擁有比我們多得多的資源，也可能從電子商務技術的變化中受益，這可能會損害我們的競爭地位。

如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷變化的行業標準以及不斷變化的客户需求或要求，我們的解決方案可能會降低競爭力。

我們的成功取決於客户是否願意採用和使用我們的產品，以及我們調整和改進產品的能力。為吸引新客户及增加現有客户的收益，我們需要繼續提升及改善產品，並以客户願意支付的價格滿足客户需求。這些努力將需要增加新的功能，擴大相關應用，並應對技術進步，這將增加我們的研發成本。如果我們未能及時開發滿足客户需求的解決方案或增強和改善我們的平臺，我們可能無法提高或維持市場對我們產品的認可度。此外，我們可能會對客户認為不有用的產品進行更改。我們還可能面臨與新應用程序或功能引入有關的意想不到的問題或挑戰。

此外，許多競爭對手在其研發項目上花費的資金要多得多，而那些沒有投入的資金可能會被更大的公司收購，這些公司會將更多的資源分配給競爭對手的研發項目。如果我們不能有效地與競爭對手的研發項目競爭，我們的業務可能會受到損害。我們的增長能力也受制於未來顛覆性技術的風險。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供智能眼鏡產品的新技術，這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

我們依賴高技能人才來發展和運營我們的業務，如果我們無法招聘、留住和激勵我們的員工，我們可能就無法有效地增長。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們管理團隊的持續服務，包括我們的首席執行官Harrison Gross。我們的行政管理團隊可能不時因我們的行政人員的聘用或離職而發生變動。我們的行政人員是按意願聘用的，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們失去一名或多名執行官，或我們的執行團隊未能有效地與員工合作並領導我們的公司，可能會損害我們的業務。我們不為任何管理層成員或其他僱員購買關鍵人士人壽保險。

此外，我們未來的成功將部分取決於我們能否繼續物色和聘用具備我們所需技能和技術知識的熟練員工，包括軟件設計和編程、眼鏡設計、市場營銷、銷售、運營以及其他關鍵管理技能和知識。這些努力將需要大量的時間、費用和注意力，因為對這些人的競爭非常激烈。

某些技術進步、處方眼鏡或隱形眼鏡的視力矯正替代品的供應增加或消費者偏好增加，以及未來用於矯正視力相關問題的藥物開發，都可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

視力護理方面的技術進步，包括開發新的或改進的產品，以及未來用於糾正與視力有關的問題的藥物開發，可能會顯著改變進行視力護理的方式，並使我們現有的產品吸引力降低，甚至過時。如果處方眼鏡和隱形眼鏡的視力矯正替代品(如角膜屈光手術，包括放射狀角膜切開術、準分子激光屈光性角膜切開術或LASIK)的可用性和接受度更高，或成本更低，可能會減少對我們產品的需求，降低我們的銷售額，從而對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

我們可能會受到產品責任、產品召回或人身傷害問題的不利影響。

我們可能會因供應有缺陷產品而受到不利影響，包括假冒產品滲入供應鏈或產品處理不當問題。我們可能會就我們銷售的任何產品或提供的服務向我們提出產品責任或人身傷害索賠。

如果我們銷售的產品（包括我們加工、包裝或標籤的產品）存在缺陷或以其他方式導致我們的產品責任或人身傷害索賠，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能會受到不利的監管行動。如果我們的產品或服務不符合適用的政府安全標準或客户對質量或安全的期望，我們可能會遭遇銷售損失和成本增加、面臨法律和聲譽風險，並面臨罰款或處罰，從而對我們的財務業績造成重大不利影響。

退款、取消和保修索賠可能會損害我們的業務。

我們允許客户退還我們的產品，但要遵守我們的退款政策，該政策允許任何客户出於任何原因退還我們的產品，並在通過我們網站進行的銷售的前7天內獲得全額退款，通過亞馬遜進行的銷售在30天內獲得全額退款，向大多數批發零售商和分銷商銷售的產品在30天內獲得全額退款(儘管某些向獨立分銷商銷售的產品不符合退貨資格)。在銷售時，我們根據歷史經驗和預期的未來收益建立退貨準備金，記為銷售減少額。如果我們的退款大幅增加，我們的註銷準備金水平可能不夠高，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們預計有許多因素會導致我們的運營結果和運營現金流在季度和年度基礎上波動，這可能會使我們難以預測未來的業績。

由於各種因素，我們的運營結果可能會因季度和年度的不同而有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的。因此，在逐個時期的基礎上比較我們的業務結果可能沒有意義。除了本節討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括：

一個或多個上述因素和其他因素的影響可能會導致我們的運營結果發生重大變化。因此，對我們的運營結果進行季度與季度和同比的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

自成立以來，我們主要通過出售可轉換貸款票據的淨收益、通過兩個註冊眾籌基金出售普通股以及我們的首次公開募股來為我們的業務提供資金。我們無法確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資，以支持我們的產品和服務的發展，並將需要額外的資金來進行這種發展。我們可能需要額外的資金來支付營銷費用，開發和擴大銷售資源，開發新產品並用新功能改進現有產品，或用新技術增強我們的產品和服務，改善我們的運營基礎設施，或收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要或可能希望參與未來的股權或債務融資，以確保獲得更多資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。特別是，正在進行的新冠肺炎大流行已經造成了美國和全球信貸和金融市場的混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們開發產品和服務、支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何額外債務的條款可能包括限制我們運營的限制性契約，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。

上述任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並使我們面臨未知的風險或責任。

如果我們未能成功推出，或在推出後從我們與Nautica、Eddie Bauer和Reebok的聯名系列中獲得足夠的收入，我們的業務、財務狀況和運營業績將受到損害。

我們相信，由於這些合作伙伴的全球知名度，我們與Nautica、Eddie Bauer和鋭步推出的聯合品牌系列將發展我們的品牌和公司。如果我們不能成功推出這些聯合品牌系列，我們可能無法像目前預期的那樣增長，可能需要改變我們目前的商業計劃。

即使我們能夠成功推出我們與Nautica、Eddie Bauer和鋭步的聯合品牌系列，也不能保證我們會獲得足夠的收入來支付欠Nautica、Eddie Bauer和Reebok的許可費。具體地説，在接下來的十年裏，我們最低限度地欠14,171,210美元的許可費。如果我們不能成功地營銷和銷售我們的聯合品牌產品，我們將無法獲得足夠的收入來支付許可費，並需要使用我們其他產品的收益來支付費用。

眼鏡作為醫療器械受到FDA的監管，我們或任何第三方製造商或光學實驗室未能為我們的產品獲得並維護必要的代理授權，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們是FDA註冊的眼鏡進口商，我們還從事某些製造、包裝、運輸和標籤活動，這些活動使我們和我們的海外生產合作夥伴根據FDCA及其實施法規接受FDA的監督。FDA監管醫療器械：設計、開發和製造、測試、標籤、內容以及使用和儲存説明書的語言；臨牀試驗；產品安全；企業註冊和器械上市；營銷、銷售和分銷；上市前許可、分類和批准；記錄保存程序；廣告和促銷；召回和現場安全糾正措施；上市後監測，包括報告死亡或嚴重傷害以及如果再次發生可能導致死亡或嚴重傷害的故障；上市後批准研究；以及產品進出口。由於眼鏡的風險分類相對較低，我們所遵守的法規比大多數醫療產品更簡單，只有我們的鏡片經過FDA審核。監管變化可能導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制，成本高於預期，銷售額低於預期。林業發展局除其他外，通過定期突擊檢查來執行其監管要求。不遵守適用法規可能會危及我們或我們的合同製造商生產和銷售我們產品的能力，並導致FDA採取執法行動，例如：警告信；罰款；禁令；民事處罰；終止分銷；召回或扣押產品；延遲將產品引入市場；全部或部分暫停生產；拒絕給予未來許可或批准；撤銷或暫停許可或批准，導致禁止銷售我們的產品；在最嚴重的情況下，刑事處罰。

由於Vyrb作為社交媒體應用程序的性質，以及我們在接受訂單過程中收集的客户數據，我們必須遵守與隱私、數據安全和數據保護相關的快速變化和日益嚴格的法律、法規、義務和行業標準。這些法律和其他義務施加的限制和成本，或者我們實際或認為未能遵守這些限制和成本，可能會使我們承擔對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的責任。

我們收集、處理、存儲和使用來自當前和潛在客户的各種數據，包括個人信息，如家庭地址和地理位置，以及與他們的眼科處方相關的健康信息。這些活動受到各種聯邦、州、地方和外國隱私、數據安全和數據保護法律和法規的監管，這些法律和法規近年來變得越來越嚴格。

國內的隱私和數據安全法律很複雜，變化很快。許多州都頒佈了法律，規範在線收集、使用和披露個人信息，並要求公司實施合理的數據安全措施。所有州和美國領土的法律還要求企業向受影響的個人、政府實體和/或信用報告機構通報某些影響個人信息的安全事件。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守這些法律是複雜和昂貴的。

此外，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民與其個人信息相關的擴大權利，包括訪問和刪除他們的個人信息，以及獲得有關他們的個人信息如何被使用和共享的詳細信息。CCPA還對個人信息的“銷售”做出了限制，允許加州居民選擇不分享他們的個人信息，並可能限制將Cookie和類似技術用於廣告目的。我們的電子商務平臺，包括我們的網站和移動應用程序，都依賴於這些技術，可能會受到CCPA限制的不利影響。CCPA禁止歧視行使隱私權的個人，規定了對違規行為的民事處罰，併為數據泄露設立了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加利福尼亞州最近通過了一項新的加州投票倡議，即加州隱私權法案，或CPRA。CPRA將限制我們處理的某些類別的敏感個人信息的使用；進一步限制我們的產品未來可能依賴的跨上下文行為廣告技術的使用；建立對保留個人信息的限制；擴大受私人訴權約束的數據泄露類型；以及建立加州隱私保護局，以實施和執行新法律，並處以行政罰款。CPRA的大部分條款將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。遵守這些法律可能很困難，成本也很高，如果不遵守，我們可能會受到罰款和處罰。

此外，由於我們收到的與我們的產品和服務相關的健康信息，我們受到某些健康信息隱私和安全法律的約束。這些法律和法規包括不足以對我們的潛在責任進行充分賠償。

最後，由於Vyrb社交應用程序允許用户在公司運營的公共空間中創建和共享各種類型的多媒體內容，公司有基本責任確保從平臺上快速刪除非法或對個人有害的內容，如果我們不這樣做，可能會導致對公司的法律訴訟。

我們的業務可能會受到互聯網和用户移動設備可訪問性變化的不利影響。公司和政府機構可能會限制對我們的產品和服務、我們的移動應用程序、網站、應用程序商店或互聯網的訪問，這可能會對我們的運營產生負面影響。

我們的業務依賴於客户通過移動設備或個人電腦以及互聯網訪問我們的產品和服務。我們可能在提供有限互聯網連接的司法管轄區運營。互聯網接入和對移動設備或個人計算機的訪問通常是由具有重大市場影響力的公司提供的，這些公司可能會採取行動，降低、擾亂或增加消費者訪問我們產品和服務的能力。此外，我們和我們的客户在任何特定地理區域依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求，並可能幹擾我們產品和服務的速度和可用性。互聯網或移動設備或計算機訪問方面的任何此類故障，即使是很短的一段時間，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們或我們客户所在國家/地區的政府機構可能會出於多種原因(包括安全、機密性或監管方面的考慮)阻止訪問我們的移動應用程序、網站或互聯網或要求獲得許可。此外，公司可能會採取禁止員工使用我們的產品和服務的政策。如果公司或政府實體阻止、限制或以其他方式限制客户訪問我們的產品和服務，我們的業務可能會受到負面影響，客户數量可能會下降或增長更慢，我們的運營結果可能會受到不利影響。

有時，我們可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們可能不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟，涉及產品責任、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、虛假廣告、消費者保護、證券、税務、勞動和僱傭、商業糾紛以及其他可能對我們的業務運營和財務狀況造成不利影響的事項。隨着我們的發展，我們可能會看到這些爭議和調查的數量和重要性增加。訴訟和監管程序可能會曠日持久，費用高昂，結果難以預測。其中某些事項包括對大量或不確定數額的損害賠償的推測性索賠，幷包括對禁令救濟的索賠。此外，我們的訴訟成本可能很高。訴訟或任何此類法律訴訟的不利結果可能導致重大和解成本或判決、罰款和罰款，或要求我們修改我們的產品或服務，所有這些都可能對我們的收入增長產生負面影響。訴訟、調查、索賠和監管程序的結果無法確定，而確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。我們無法保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題的解決對我們有利或沒有重大的現金結算，這些問題以及訴訟或解決這些問題所需的時間和資源可能會損害我們的業務、財務狀況和經營成果。

有關知識產權的風險

我們從公司的大股東Lucyd Ltd.那裏獲得了我們的一些技術許可，我們無法保持這一許可可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們當前的一些知識產權是從Lucyd Ltd.授權的，根據我們於2020年4月1日與Lucyd Ltd.簽訂的許可協議（“許可協議”），公司的大股東。根據許可協議，我們獲得了全球獨家許可，該許可為免版税、已全額支付且永久許可，用於獨家使用Lucyd Ltd.與Innovative Eyewear當前產品和商標相關的某些資產。無法保證Lucyd Ltd.不會終止許可，也無法保證我們無法繼續許可該技術（例如，由於第三方對我們或Lucyd Ltd.提出知識產權侵權索賠）那麼我們的業務、財務狀況和經營業績就會受到不利影響。有關許可協議的更完整描述，請參閲“業務材料協議”。

如果不能充分維護和保護我們的知識產權和專有權利，可能會損害我們的品牌，使我們的專有內容貶值，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於Lucyd Ltd.獲得、維護、保護和執行我們的特許知識產權的能力，包括我們的專有技術、專有技術和品牌中的知識產權。為了保護我們的知識產權，我們依賴專利、商標、版權和商業祕密法、域名註冊、保密協議以及與我們的員工、關聯公司、客户、戰略合作伙伴和其他人的其他合同安排。然而，我們已經採取和計劃採取的保護措施可能不足以阻止盜用或其他侵犯或以其他方式保護我們的知識產權。我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或採取適當措施強制執行我們的知識產權。我們可能無法獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護，或在我們提供或打算提供服務的每個司法管轄區都無法獲得。未能充分保護我們的知識產權可能會損害我們的品牌，降低我們的專有技術和內容的價值，並對我們的有效競爭能力產生不利影響。此外，即使我們成功捍衞我們的知識產權也可能導致大量財務和管理資源的支出，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的授權知識產權和專有技術，並開發和商業化實質上相同的產品或技術。我們擁有或可能獲得的任何專利、商標、版權或其他知識產權可能會被他人質疑或規避，或通過行政程序（包括複審）無效或無法執行。 各方間審查、幹擾和派生程序，以及外國司法管轄區的同等程序（例如，訴訟），或訴訟。無法保證我們的專利申請將導致已發佈的專利，我們可能無法獲得或維持我們的技術的專利保護。此外，任何由未決或未來的專利申請發佈的專利或將來授權給我們的專利，可能無法為我們提供足夠廣泛的權利要求，以提供有意義的競爭優勢，或可能被第三方成功挑戰。我們也不能保證任何商標的未決商標申請將繼續進行註冊；我們的未決申請在註冊前可能會遭到第三方的反對；甚至那些已註冊的商標也可能遭到第三方的質疑，包括撤銷或無效訴訟。例如，我們在許多外國國家有註冊，但我們目前沒有提供商品或服務，如果我們不能證明在這些國家的適用使用期限前使用商標，這些註冊可能會受到無效程序的約束。此外，由於在美國的專利申請目前在發佈前在一段時間內是保密的，而在某些其他國家的專利申請一般要在首次提交後超過18個月才公佈，並且由於科學或專利文獻中的發現的公佈往往滯後於實際發現，我們不能肯定我們是第一個發明人，或我們是第一個就這些發明提出專利申請的人。為了在外國保持專利市場地位，我們可能會通過以下方式尋求保護我們的專利發明：

國外對口專利申請。可專利標的的法律差異可能會限制我們在美國以外的一些發明上獲得的保護。專利法的多樣性可能會使我們在外國司法管轄區開發和維護知識產權的相關費用比我們預期的更昂貴。我們可能無法在每個我們本來可能能夠產生收入的市場上獲得同樣的專利保護。此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，知識產權執法機制可能不足。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品和功能，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。第三方可能會申請在我們面前的司法管轄區註冊我們的商標或其他與我們的商標類似的商標，從而對我們在這些司法管轄區使用和註冊我們的商標的能力造成風險。此外，我們的商標或類似於我們的商標的其他權利(包括註冊商標)的所有者可能會提出潛在的商號或商標所有權或侵權索賠。任何與我們的品牌(包括我們的商標)相關的侵權、品牌稀釋或消費者困惑的索賠，或者任何未能以可接受的條款續訂關鍵許可協議的索賠，都可能損害我們的聲譽和品牌身份，並嚴重損害我們的業務和運營結果。如果其他人主張對我們的商標和其他知識產權或與我們的商標類似的商標擁有權利或所有權，我們的知識產權的價值可能會縮水。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們感到滿意。在某些情況下，可能需要採取訴訟或其他行動來保護或執行我們的商標和其他知識產權。

我們通常與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及與包括供應商和其他合作伙伴在內的其他第三方簽訂保密協議。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的專有信息、技術訣竅和商業祕密的每一方達成了此類協議。此外，不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息的訪問或我們專有信息、技術訣竅和商業祕密的分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發基本上等同於或優於我們的產品和能力的技術。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。

我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。此外，法律或任何此類法律的解釋的任何變化，特別是知識產權法，都可能影響我們保護、登記或執行我們的知識產權的能力。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品和功能的進一步銷售或實施，損害我們產品和功能的功能，推遲新產品的推出，導致我們在產品中替代劣質或成本更高的技術，或損害我們的聲譽。

域名一般由互聯網監管機構監管，對域名的監管可能會發生變化。監管機構已經並可能繼續建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊商，或修改持有域名的要求。我們可能無法獲得或維護使用“Lucyd Ltd.”名稱的所有域名，或者這可能不符合成本效益。或在我們目前開展或打算開展業務的所有國家/地區的“創新眼鏡”。如果我們失去了使用域名的能力，我們可能會產生大量的額外費用來在該國營銷我們的產品，包括開發新的品牌。這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性損害。

我們可能會招致辯護費用、面臨責任或容易受到他人對我們提出的知識產權侵權索賠。

第三方可能會對我們提出索賠，指控我們侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他們的知識產權，特別是在我們擴大業務和提供的產品數量時。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。我們可能特別容易受到此類指控的影響，因為擁有大量在線業務的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。隨着我們獲得越來越高的公眾知名度，針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會比我們擁有更大、更成熟的專利組合。

我們依賴合同和發佈來擁有受版權保護的材料以及在我們的網頁和營銷材料上使用個人圖像的權利，並且我們可能會受到沒有正確獲得使用某些內容或圖像的權利、同意、發佈或許可的索賠。許多潛在的訴訟當事人有能力投入大量資源來維護其知識產權。第三方對侵權的任何索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致我們招致針對索賠的鉅額抗辯費用，可能會分散我們的管理層對業務的注意力，可能會要求我們停止使用此類知識產權，如果我們受到阻止我們從事某些行為的協議或禁令(規定或強制執行)的約束，可能會產生持續的義務。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們有可能在這類訴訟中泄露我們的機密信息。我們對任何索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理資源。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。成功的針對我們的侵權索賠可能導致重大的金錢責任或阻止我們銷售我們的一些產品。此外，索賠的解決可能需要我們重新設計我們的產品或重新塑造我們的品牌，以可能不利的條款從第三方獲得許可權，完全停止使用某些品牌名稱或其他知識產權，支付大量版税或許可費、法律費用、和解款項或其他成本或損害，或者承認責任。這樣的結果可能會鼓勵其他人對我們提出索賠。只要我們尋求許可證以繼續提供或運營被發現或被指控侵犯第三方知識產權的產品或業務，此類許可證可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可能會獲得向我們授權的相同技術。如果我們被要求開發替代的、非侵權的技術，這可能需要很長的時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品)、努力和費用，最終可能不會成功。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務，並導致我們的運營結果、流動性和財務狀況受到影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們面臨着與供應商相關的風險，我們的產品來自這些供應商，並且依賴於有限數量的供應商。

我們直接或間接地從國內和國際供應商那裏購買我們產品的所有投入品，包括鏡框、內置電子產品的寺廟、處方鏡片、太陽鏡片、演示鏡片、鉸鏈、包裝材料和其他零部件、零部件和原材料。為了我們的業務取得成功，我們的供應商必須願意並能夠按照法規要求，以可接受的成本和及時的基礎，向我們提供大量的投入。我們及時以具有競爭力的價格獲得足夠的選擇或數量的投入的能力可能會因為我們的供應商關係或事件的任何惡化或變化而受到影響，這對我們的供應商造成了不利影響。

我們通常不與供應商簽訂長期合同，因此，我們在沒有持續供應、定價或獲得投入的重大合同保證的情況下運營。由於各種原因，我們的任何供應商都可以停止向我們提供所需的足夠數量的投入，或者在未來的交易中提供不太有利的條件。如果我們的供應商出現以下情況，我們目前從供應商關係中獲得的好處可能會受到不利影響：

我們還直接從美國以外的供應商那裏獲取投入，包括中國。全球採購和對外貿易涉及許多我們無法控制的因素和不確定因素，包括運輸成本增加、實施額外的進口或貿易限制，包括對海外供應商生產和交付投入的能力進行法律或經濟限制、增加關税和關税、貨物清關的意外延誤、更嚴格的配額、失去最惠國貿易地位、貨幣匯率、運輸延誤、入境口岸問題和外國政府法規、政治不穩定以及我們或我們的供應商提供產品的國家的經濟不確定因素。

此外，採購可能會受到當前和未來的旅行限制和/或由於新冠肺炎疫情而在全球關閉某些業務的影響。

我們的產品依賴於有限數量的合同製造商和物流合作伙伴。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。

我們依賴數量有限的第三方供應商和合同製造商提供用於製造我們產品的零部件。特別是，我們的車架只由少數幾家供應商提供。我們還在單一的第三方光學實驗室組裝和完成處方眼鏡。我們的產品依賴於有限數量的合同製造商和物流合作伙伴，這增加了我們無法以及時和具有成本效益的方式交付產品的風險。如果我們的任何合同製造商或我們自己的履行能力中斷，我們應該能夠從其他來源增加產能，或開發替代或二次來源，而不會招致材料額外成本或重大延誤。

如果我們的一個或多個製造商受到自然災害、COVID-19等流行病或特定地點其他中斷的影響，我們的業務可能會受到不利影響。特別是，持續的COVID-19大流行已經並可能繼續導致我們產品的開發、製造（包括關鍵零部件的採購）和運輸中斷，這可能會對我們的收入、毛利率和經營業績產生不利影響。

此外，我們不擁有或運營倉庫或倉庫管理公司或系統，目前依賴於三個第三方倉庫。由於我們有相當大比例的產品儲存在第三方倉庫中並從第三方倉庫發貨，因此我們面臨着重大風險，例如但不限於：地震、洪水、火災或其他自然災害或其他非我們所能控制的事件，或我們的第三方倉庫的控制，可能擾亂我們的運營，我們的庫存可能被摧毀。我們對第三方倉庫的依賴也使我們面臨倉庫可能因安全或計算機病毒、軟件和硬件故障、電力中斷和其他系統故障而出現運營中斷的風險。如果我們的第三方倉庫出現問題，我們可能無法滿足客户的期望、管理我們的庫存和履行能力、完成銷售、及時完成訂單，我們實現運營效率目標的能力可能會受到不利影響，所有這些都可能損害我們的聲譽和我們與客户的關係。

我們的項目可能會受到阻礙，因為我們依賴第三方來完成我們的許多合同。

在當前的經濟環境下，第三方可能難以獲得足夠的資金來幫助為其業務提供資金。無法獲得融資可能會對第三方提供材料、設備或服務的能力產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，第三方分包商、供應商或製造商未能遵守適用的法律、法規或客户要求，可能會對我們的業務造成負面影響，對於政府客户而言，可能導致我們被處以罰款、處罰、暫停甚至吊銷執照，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們依賴搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源來吸引消費者並推廣我們的網站和移動應用程序，這可能會受到超出我們控制範圍的第三方幹擾的影響，隨着我們的增長，我們的客户獲取成本可能會上升。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否將消費者吸引到我們的網站、移動應用程序和零售合作伙伴那裏，以經濟高效的方式將他們轉化為客户。我們在很大程度上依賴於搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源來為我們的網站、移動應用程序和選定的應用程序合作伙伴提供流量。

關於搜索引擎，我們被包括在搜索結果中，因為付費搜索列表（我們購買特定搜索詞導致包含我們的廣告）和免費搜索列表（取決於搜索引擎使用的算法）。對於付費搜索列表，如果我們依賴購買列表的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改或終止其與我們的關係，我們的費用可能會增加，我們可能會失去消費者，我們的網站流量可能會減少，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們計劃主要依靠第三方保單來為我們的運營相關風險提供保險。如果我們的保險覆蓋範圍不足以滿足我們的業務需求，或者我們的保險提供商無法履行他們的義務，我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們購買第三方保單或計劃購買保單，以涵蓋各種營運相關風險，包括僱傭慣例責任、工人補償、財產及業務中斷、網絡安全及數據泄露、犯罪、董事及高級職員責任及一般業務責任。我們依賴於有限數量的保險供應商，如果這些供應商停止承保或增加承保成本，我們不能保證我們能夠以合理的條款或根本獲得替代承保。如果我們的保險公司以不利於我們的方式更改我們的保單條款，我們的保險成本可能會增加。此外，如果我們的保險範圍不足以彌補發生的損失，或如果我們需要為我們業務的其他方面購買額外保險，我們可能會承擔重大額外費用。此外，如果我們的任何保險供應商破產，它將無法支付我們作出的任何與運營相關的索賠。

一般風險因素

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404節建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

自我們於2022年8月完成首次公開募股以來，我們一直被要求遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求每季度披露內部控制程序的變化，但我們不需要根據第404節對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用某些臨時豁免來遵守各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯·奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求(及其下的美國證券交易委員會的規則和規定)。一旦我們不再符合JOBS法案下的“新興成長型公司”資格，並且失去了依賴上面討論的與之相關的豁免的能力，並且根據我們根據1934年證券交易法修訂後的規則第12B-2條的地位，我們的獨立註冊會計師事務所也可能需要證明我們根據第404節對財務報告進行的內部控制的有效性。

根據可為公司會計職能服務的人員數量，管理層認為我們無法充分區分金融交易處理和報告的責任。此外，本公司並無正式的內部監控環境及有效運作。因此，吾等已將該等問題識別為吾等財務報告內部監控的重大弱點及收入確認的監控不足，且吾等日後可能會發現其他重大弱點，導致吾等未能履行吾等的申報責任或導致財務報表出現重大錯報。如果我們對此類重大缺陷的補救措施無效，或者如果我們未能開發和維護有效的內部控制和財務報告內部控制系統，我們及時準確地編制財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。這可能需要額外的財政和管理資源。

對從事電子商務的公司的税收待遇的變化可能會對我們網站的商業使用和我們的財務業績產生不利影響。

由於互聯網的全球性，各州或外國可能試圖對我們的業務施加額外或新的規定，或徵收與我們的活動相關的額外或新的銷售、收入或其他税收。國際、聯邦、州和地方各級税務機關目前正在審查對從事電子商務和數字服務的公司的適當待遇。新的或修訂的國際、聯邦、州或地方税法規或法院裁決可能會使我們或我們的客户繳納額外的銷售税、所得税和其他税。例如，2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴WayFair Inc.案中以5比4的多數裁決，17比494，其中法院裁定，除其他事項外，州可以要求在該州沒有實際存在的州外賣家收取和匯出賣家向該州消費者運送的商品的銷售税，推翻了現有的法院先例。其他新的或修訂的税收，特別是數字税、銷售税、增值税和類似的税，可能會增加在線交易的成本，降低通過互聯網銷售產品的吸引力。新的税收和裁決還可能導致獲取數據以及徵繳和匯出税款所需的內部成本大幅增加。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

經濟健康狀況的整體下滑以及影響消費者支出的其他因素，如衰退狀況、政府不穩定、惡劣天氣和自然災害，可能會影響消費者購買，從而減少對我們產品的需求，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的業務取決於消費者對我們產品的需求，因此，對影響消費者信心和支出的多個因素非常敏感，例如總體經濟狀況、消費者可支配收入、能源和燃料價格、衰退和對衰退的擔憂、失業、最低工資、消費者信貸的可用性、消費者債務水平、房地產市場狀況、利率、税率和政策，通貨膨脹、消費者對未來經濟狀況和政治狀況的信心、戰爭和對戰爭的恐懼、惡劣天氣、自然災害、恐怖主義、病毒爆發或廣泛疾病的爆發以及消費者對個人福祉和安全的看法。然而，由於眼鏡是大部分人羣的必要醫療設備，我們相信，與其他消費電子產品相比，我們的業務更不受經濟影響。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的報告要求的某些豁免，包括第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。根據《就業法案》第107節，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(1)我們上市五週年後的會計年度的最後一天；(2)我們的年度毛收入達到或超過12.35億美元的第一個會計年度的最後一天；(3)我們在上一個滾動的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(4)我們被美國證券交易委員會規則視為“大型加速申報機構”之日。

我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營結果可能無法與我們行業中採用這種準則的其他公司的經營結果相比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的財務報表和本招股説明書其他部分所附附註中報告的金額。我們的估計是基於短期歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和費用數額做出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及：庫存估值；無形資產；所得税；我們普通股和股權獎勵的估值；收入確認，包括與收入相關的準備金；運輸和處理；以及每股收益/虧損的計算。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

我們目前的保險範圍可能不夠，我們可能無法以可接受的費率獲得保險，或根本無法獲得保險。

我們目前有覆蓋我們業務的一般責任和產品責任保單。面對重大索賠或多項索賠，這些保單可能無法提供足夠的保險。超出我們保險覆蓋範圍的索賠可能會造成內部成本的顯著增加。這甚至可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會決定尋求戰略許可交易，以加快我們的增長。這些潛在的品牌收購可能不會成功。我們可能無法成功整合未來的知識產權收購或從未來的收購中產生足夠的收入，這可能會導致我們的業務受到影響。

如果我們從一家公司獲得知識產權(IP)許可，就不能保證我們能夠在不產生重大成本、延誤或其他運營或財務問題的情況下，有利可圖地管理該知識產權或成功整合新的業務部門。我們不能保證我們未來收購的知識產權會達到預期的收入和收益。此外：

未來的收購可能需要我們獲得額外的股權或債務融資，而這些融資可能不會以有吸引力的條款提供。此外，如果由非股權對價融資的收購交易產生額外商譽，它將減少我們的有形淨值，這可能會對我們的信用和擔保能力產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

 我們普通股的市場價格一直波動 並且可能大幅波動，這可能會給我們的投資者帶來重大損失。

我們普通股的市場價格波動很大，自2022年8月首次公開募股以來，我們普通股的市場價格一直在每股0.19美元至7.00美元之間。我們證券的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中包括：

此外，股票市場經歷了價格和成交量的極端波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不相稱。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股和認股權證的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營表現如何。在過去，證券集體訴訟往往是在公司股價波動時期後提起的。這類訴訟可能導致大量成本，分散我們管理層的注意力和資源，也可能要求我們支付大量款項以滿足判決或解決訴訟。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定為我們的股本支付股息，將由我們的董事會酌情決定。因此，你必須依賴於在價格升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們的季度經營業績可能大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期，原因是引入技術更先進的產品、季節性和其他因素，其中部分因素超出了我們的控制範圍，導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會因為幾個因素而大幅波動，包括：

我們季度經營業績的意外波動可能導致我們的股價下跌。

收益的使用

我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。我們可以在行使認股權證時獲得收益(在此招股説明書所屬的登記聲明有效的範圍內，如果適用，持有人不使用“無現金行使”條款)。任何收益將用於一般公司資本和營運資金，或董事會本着善意認為符合本公司最佳利益的其他用途。不能保證任何此類認股權證都會得到行使。

發行價的確定

出售股票的股東將以當時的市場價格或私下商定的價格發行普通股。

出售我們普通股的股東的發行價與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準不一定有任何關係。釐定發行價時考慮的因素包括本公司的財務狀況及前景、本公司有限的經營歷史及證券市場的一般情況。

此外，不能保證我們的普通股將以高於發行價的市場價格交易，因為任何公開市場的普通股價格都將由市場決定，並可能受到許多因素的影響，包括深度和流動性。

證券和股利政策的市場信息

我們的普通股和我們的上市認股權證目前分別在納斯達克上掛牌上市，代碼分別為“LUCY”和“LUCYW”。我們的普通股納斯達克最近一次報告的售價是5月29日。2024年為每股普通股0.95美元。

紀錄持有人

截至2023年12月31日，我們約有3780名普通股持有者。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，這一數字並不代表這些登記在冊的股東所代表的股東總數。

分紅

我們自成立以來一直沒有向股東宣佈或支付股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。我們目前打算保留收益，如果有的話，為我們的增長提供資金。

發行人購買股票證券

無

管理’s 關於財務狀況的探討與分析

和運營結果。

您應閲讀以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析，以及隨附的“合併財務報表索引”，該報表包含在S-1表格的註冊聲明中。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的數據來自本招股説明書末尾的經審計財務報表。截至2024年和2023年3月31日的三個月的數據來自本招股説明書末尾的未經審計的簡明財務報表。任何中期的業績不應被解釋為我們在任何整個財政年度或未來期間的業績的推論。本討論和本招股説明書的其他部分包含前瞻性陳述，如與我們的計劃、目標、預期、意圖和信念有關的陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本招股説明書其他部分“有關前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”章節中討論的因素。

概述

我們的使命是升級您的眼鏡^®。我們開發和銷售尖端智能眼鏡和太陽鏡，旨在讓我們的客户保持與他們的數字生活的聯繫，同時還提供視力矯正和保護。我們的智能眼鏡融合了耳機和眼鏡，將視力矯正和保護與數字連接和清晰的音頻結合在一起，同時還為户外聽音樂提供了更安全的解決方案(與入耳式耳機相比)。藍牙耳機和舒適的眼鏡集於一身的便利，特別是對於那些已經習慣了全天佩戴眼鏡的人來説，以大多數消費者能夠負擔得起的價格提供了生活方式的升級。

我們的旗艦產品Lucyd Lyte^®，使佩戴者能夠聽音樂、接聽和打電話，並使用語音助手和ChatGPT來免提執行許多常見的智能手機任務。

產品和歷史

2020年1月，我們推出了首個測試版產品，並開始市場測試。

2021年1月，我們正式推出了我們的第一款商用產品Lucyd Lyte。這一首批產品體現了我們的目標，即為全天佩戴的智能眼鏡創造出與設計師眼鏡相似的外觀和價格，但又輕巧舒適，使佩戴者能夠與他們的數字生活保持聯繫。該產品最初推出時有6款，2021年9月，又增加了6款。

2022年第一季度，我們為選定的零售店推出了虛擬試衣亭。這款設備將我們的產品介紹給潛在的零售客户，使他們能夠以免接觸的方式數字試戴我們的智能眼鏡系列。2022年第四季度，我們完成了核心音頻眼鏡產品改進的開發，例如將所有邊框升級為四聲音響，隨後在我們所有新的眼鏡型號中推出。

2023年2月，我們推出了Lucyd Lyte眼鏡的2.0版本，擁有15種不同風格，融合了智能眼鏡產品類別的多項關鍵突破，包括四揚聲器音頻陣列、12小時音樂播放和通話時間，以及改進的造型以及技術升級。於2023年10月，我們推出了六款全新款式的智能眼鏡，品牌為Lyte XL，帶來更多進步，包括正在申請專利的柔性鉸鏈，以提供更舒適的貼合感和更廣泛的合適頭部尺寸、揚聲器和麥克風質量顯著改善、更薄且更符合人體工程學的鏡腿，以及消費後可回收包裝。

同樣在2023年，我們完成了配件產品的升級，包括充電塢和虛擬試衣亭。正在申請專利的Lucyd充電塢升級到2.0版，具有自動調整連接器以適應我們生產的任何尺寸的智能眼鏡，新的充電狀態LED，以及USB數據功能，使其除了充電集線器外，還可以用作計算機的USB集線器。Lucyd虛擬試衣亭被一個完全模塊化的展示系統取代，有八個可供商店混合和匹配的組件，以滿足他們的展示需求。該顯示器可以部署為枱面顯示器或獨立式顯示器，使其適用於幾乎任何零售環境。

2024年1月，我們推出了Nautica^®技術支持：Lucyd智能眼鏡系列有八種不同的風格，以及各種品牌的配件，包括動力磚、清潔布和裝飾着標誌性Nautica SAIL標誌的滑套。我們預計將推出埃迪·鮑爾^®技術支持：Lucyd和鋭步^®技術支持：Lucyd智能眼鏡系列將於2024年晚些時候推出。

我們目前提供的產品包括29種不同的型號，提供與許多傳統眼鏡系列相似的款式多樣性。所有款式都有80多種不同的鏡頭類型，導致目前可用的產品有數千種變化。公司目前擁有超過100項授權專利和申請。

自Lucyd Lyte推出以來，我們見證了全美客户的興趣和需求，我們的智能眼鏡已經售出數千台。在Lucyd Lyte推出後的六個月內，美國和加拿大的幾家眼鏡店已經上架了該產品，我們還與其他幾家大型眼鏡連鎖店就上架我們的產品進行了討論。我們相信智能眼鏡是一個時機已經到來的產品類別，我們相信我們處於有利地位，可以利用並幫助發展這一令人興奮的新領域--眼鏡與電子產品以用户友好的大眾市場形式結合在一起，定價與設計師眼鏡相似。

應用程序

Vyrb應用於2021年在iOS和Android應用商店進行公測，作為公司首個社交媒體平臺。

2022年，我們在Vyrb應用程序中引入了關鍵功能，包括在一個數字“房間”中為多達100個用户進行直播，以及將外部音頻內容上傳到Vyrb的能力，使長期的內容創作者能夠將其現有的庫快速導入平臺。

2023年第一季度，我們為Vyrb應用程序推出了幾項新功能，包括市場領先的社交媒體音頻訪問功能，例如使用為該應用程序創建的獨特語音助手命令，完全免提創建和收聽音頻內容提要的能力。我們計劃繼續將擴展的Vyrb平臺開發成面向客户的功能豐富的社交工具箱。這包括引入創收功能，如本地美國存托股份和應用內升級，以及遊戲化功能，如積分和獎勵系統。

Vyrb應用程序的其他新功能計劃在2024年推出，包括完全升級的用户界面。一旦完成這一界面更新，該應用程序將被視為正式推出，公司將開始推廣並認真利用它。

2023年4月，我們推出了適用於iOS和Android的Lucyd應用程序，從而為我們的眼鏡推出了又一次重大軟件升級。這款免費的應用程序使用户能夠在我們的眼鏡上與極其流行的ChatGPT AI語言模型進行對話，在免提的人體工程學界面中立即獲得世界上最強大的AI助手之一的好處。該應用程序部署了強大而獨特的Siri與該公司內部開發的用於ChatGPT的Open AI API。該公司已提交了與此次軟件升級相關的專利申請。我們相信，這一發展使我們的Lucyd眼鏡可能是當今市場上最智能的智能眼鏡，並代表着公司核心SmartGlass產品的一個重要營銷機會。此外，該公司計劃在2024年推出Lucyd應用程序的新功能，包括該應用程序的付費“Pro”版本，這將為公司從眼鏡客户那裏提供另一種潛在的增量收入來源。

影響績效的關鍵因素

擴大零售採購點

除電子商務業務持續增長外，未來收益與Lucyd眼鏡在眼鏡店、體育用品店及其他專賣店的擺放呈正相關。為了解決這個問題，我們組建了一支在眼鏡行業擁有數十年經驗的團隊，並提供了強大的合作營銷計劃和再訂購獎勵計劃。我們目前提供29種不同款式和多種配件的廣泛產品線，並正在擴大我們的產品範圍，包括與Nautica、Eddie Bauer和Reebok等知名品牌的聯合品牌眼鏡。總的來説，該公司預計到2024年底將在這些品牌和Lucyd提供總共38個智能眼鏡SKU。

零售店客户保留和重新訂購

我們維持和增加收入的能力與我們直接或通過批發分銷商從商店獲得再訂單的能力呈正相關。為了支持我們直接向零售店銷售，我們提供了強大的合作營銷計劃，其中包括免費和付費的商店展示材料。作為這一戰略的一部分，我們為經銷商推出了一種新的模塊化顯示系統，具有引人入勝的視頻屏幕和音頻測試功能，以幫助他們的店內客户瞭解Lucyd Lyte並使客户能夠試穿。這種專有的展示系統是我們向傳統零售客户介紹Lucyd眼鏡的核心，我們正計劃進一步增強我們的商品展示，以實現更身臨其境的體驗。此外，我們始終將零售合作伙伴的反饋直接納入我們的框架，以更好地服務於我們的最終用户。截至2024年3月31日，迄今已向零售商部署了45個顯示系統。

投資於業務增長

我們相信人們關心他們臉上的佩戴，因為我們瞭解客户對眼鏡的形狀、尺寸和設計有不同的偏好，我們的目標是不斷投資於新型號的設計和開發，努力為消費者提供廣泛的款式、顏色和飾面選擇。

我們正在與零售店提供強大的合作營銷計劃，並打算擴大我們的銷售、營銷和品牌大使團隊，以擴大我們的品牌知名度和在線影響力。

關鍵績效指標

門店數量(B2B)

我們認為，我們業務的關鍵指標之一是出售Lucyd Lyte的零售店數量。我們於2021年6月開始進駐我們的第一家零售店。目前，我們有350多家零售店，主要在美國和加拿大銷售Lucyd Lyte。根據對我們產品的現有需求、目前的分銷以及最近達成的供應協議，我們預計2024年我們的產品將在大量新的第三方零售點上市。

客户評級(B2C)

與我們以前的產品相比，Lucyd Lyte 2.0版產品在網上獲得了更高的評級，這表明客户對產品設計、功能和構建質量的改進表示讚賞。我們的許多Lyte XL變種具有4.0/5或更高的評級。這是對我們產品的積極反饋的強烈信號，表明我們有能力與美國最大的在線零售商和其他平臺一起發展和擴大規模。

在線訂單量(B2C)

對於我們的電子商務業務，我們跟蹤在線訂單的數量，以此作為我們在線營銷努力成功與否的指標。截至2024年3月31日，自成立以來，我們已累計收到超過20,000份來自客户的在線訂單。我們相信，新款式的加入，以及在品牌知名度、產品大使和影響力活動方面的進一步投資，將使在線訂單在可預見的未來繼續增長。我們預計將把我們廣告支出的很大一部分分配給有影響力的營銷項目。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入來自銷售處方及非處方光學眼鏡及太陽鏡，以及與該等採購相關的運費，並向客户收取。我們通過零售店經銷商、分銷商、我們自己的網站www.example.com和Amazon.com銷售產品。

我們最新的旗艦品牌Lucyd Lyte XL眼鏡鏡框在我們所有的在線渠道上，醋酸酯型號的價格為179美元，鈦型號的非處方眼鏡的價格為199美元。當在Lucyd.co網站上為我們的眼鏡添加處方鏡片升級時，價格可以從基本透明處方鏡片的40美元到我們專有的漸進式高指數(超薄)格式的BluesShift過渡藍光鏡片的449美元。帶有處方鏡片的眼鏡是由公司通過我們的網站Lucyd.co提供的，而我們通過亞馬遜和我們的電子商務合作伙伴銷售的眼鏡只包括非處方眼鏡(極少數例外，如經銷商訂購定製單元用於展示)。

美國Lucyd.co消費者訂購超過149美元的訂單可享受免費的USPS頭等艙郵費，通過我們的網站處理銷售可選擇更快的送貨方式以支付額外費用。對於亞馬遜的銷售，美國消費者免費送貨，而國際客户支付送貨費。與在線平臺(Shopify for Our Lucyd.co網站和Amazon.com)收取的費用相關的任何費用都不向客户收取。我們對在線渠道和所有其他銷售市場收取適用的州銷售税。

我們銷售給零售店合作伙伴和分銷商的眼鏡批發價包括批量折扣，這是因為大量訂單的性質。定價不包括運費。由於批發零售訂單的性質，不收取市場手續費，只收取信用卡手續費。

銷貨成本

銷售貨品成本包括採購材料、組裝及銷售成品所產生的成本。

對於通過我們其中一個電子商務渠道進行的零售，這些成本包括(I)以成本和可變現淨值中較小者表示的產品成本，包括庫存儲備，(Ii)運費、進口和檢驗成本，(Iii)處方眼鏡的光學實驗室成本，(Iv)商家費用，(V)支付給第三方電子商務平臺的費用，以及(Vi)將產品運送給消費者的成本。

就批發銷售而言，這些成本包括(1)按成本和可變現淨值中較小者表示的產品成本，包括庫存儲備；(2)運費、進口和檢驗成本；以及(3)信用卡費用。

當消費者直接在我們的網站上下單時，與通過亞馬遜和eBay等第三方平臺下單相比，我們節省了大約12%-15%的市場費用。

我們預計我們銷售的商品成本佔淨收入的百分比將主要由於產品組合、客户偏好和由此產生的需求、客户運輸成本以及對我們庫存和商品組合的管理而波動。

隨着時間的推移，我們預計單位銷售商品的總成本將隨着規模的增加而下降。規模的擴大是由於企業對消費者和企業對企業(零售店)訂單數量的增加。我們繼續通過延長產品線和新型號來擴展我們的產品，並擴大我們在銷售我們產品的零售店的存在。

毛利和毛利率

我們把毛利定義為淨收入減去銷售成本。毛利是指毛利佔淨收入的百分比。

我們的毛利率未來可能會根據一系列因素而波動，包括我們獲得、運輸和組裝庫存的成本，我們供應商網絡的擴張速度，以及我們在任何給定時期控制成本的效率。隨着時間的推移，我們預計我們的單位銷售成本將隨着規模的擴大而下降，這可能會對我們的毛利率產生積極影響。

運營費用

我們的運營費用主要包括：

利息和其他收入，淨額

利息和其他收入，淨額，主要包括我們在貨幣市場基金和美國國庫券投資的利息、股息和投資回報，以及與關聯方貸款相關的利息收入和費用。

經營成果

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月(“本季度”)和截至2023年3月31日的三個月(“上一年季度”)的經營業績：

收入

截至2024年3月31日的三個月，我們的收入為383,471美元，與截至2023年3月31日的三個月的收入144,921美元相比，增長了165%。收入增長主要歸因於電子商務渠道的顯著增長，這主要是由於我們在2023年下半年和本季度在廣告和營銷計劃上的重大投資，以及最近推出的新產品(包括Lyte XL和Nautica^®技術支持：Lucyd收藏)。通過Lucyd.co網站和Amazon.com的淨銷售額分別比去年同期增長了400%和150%以上。電子商務銷售額的增長部分被本季度的大幅價格折扣所抵消，這是為了應對主要競爭產品提供的大幅折扣，並支持我們市場份額的持續增長。

批發收入較上年同期下降約72%，主要是由於我們的重點從小型獨立零售商轉向大型全國性零售商，後者的產品審批和採購週期較慢。然而，我們相信，專注於在全國主要零售商推出我們的產品將對公司未來6-24個月的收入產生重大的積極影響。

在截至2024年3月31日的三個月裏，大約67%的銷售額是在我們的在線商店(Lucyd.co)上完成的，29%是在Amazon.com上完成的，4%是通過經銷商合作伙伴完成的。與去年同期相比，這一銷售渠道組合對我們本季度的收入產生了積極影響，這是因為我們只在Lucyd.co上銷售的處方鏡片額外收取35至275美元的費用。在截至2024年3月31日的三個月裏，我們從非處方鏡框和配件的銷售中獲得了總計272,742美元的收入，從銷售帶有處方鏡片的鏡框中獲得了110,729美元的收入。亞馬遜上本季度銷售額為113,619美元，全部是非處方鏡框和配件，因為我們只通過我們的網站提供處方鏡片。在Lucyd.co網上銷售的255,920美元中，110,729美元與處方鏡片鏡框有關，145,191美元與非處方鏡片眼鏡有關。到目前為止，電子商務銷售仍然是我們銷售額中最重要的部分。

在截至2023年3月31日的三個月裏，大約35%的銷售額是在我們的在線商店(Lucyd.co)上完成的，31%是在Amazon.com上完成的，34%是通過經銷商合作伙伴完成的。在截至2023年3月31日的三個月裏，我們從非處方鏡框和配件的銷售中獲得了33,350美元的收入，從帶有處方鏡片的鏡框的銷售中獲得了16,918美元的收入。在此期間，亞馬遜網站上產生的45,045美元的銷售額全部是非處方鏡框和配件，因為我們只通過我們的網站提供處方鏡片。在通過Lucyd.co在線銷售的50,268美元中，16,918美元與處方鏡片鏡框有關，33,350美元眼鏡銷售是非處方鏡片。

銷貨成本

截至2024年3月31日的三個月，我們銷售的總商品成本增至376,520美元，而去年同期為134,630美元。這一同比增長180%的主要原因是本季度的銷售量比去年同期有所增加。相框成本較上年同期增加約150%，按比例及按絕對美元計算，與上年同期的淨銷售額增幅大致一致(雖然略低於)。

鏡片的成本比去年同期增長了300%以上，主要是由於(I)在2023年8月推出了我們新的專有藍移優質鏡片，生產成本高於其他鏡片，以及(Ii)銷售渠道組合，因為我們本季度的銷售額中更高的相對比例是通過我們的在線商店(Lucyd.co)，而可歸因於該渠道的處方鏡片的成本增加了我們銷售商品的成本，而不影響通過亞馬遜或零售店合作伙伴實現的銷售商品的銷售成本。

截至2024年3月31日的三個月的商品銷售成本包括但不限於鏡框成本184,978美元；與第三方供應商發生的處方鏡片成本103,069美元；佣金、代銷商推薦費和電子商務平臺費用42,826美元；運輸和物流成本15,914美元；以及與我們銷售的產品相關的質量保證成本4,238美元。在我們本季度銷售的總商品成本中，103,069美元與處方鏡片訂單有關，273,451美元與非處方藥訂單有關。

截至2023年3月31日的三個月的銷售成本包括鏡框成本73,798美元；與第三方供應商發生的處方鏡片成本22,123美元；佣金、代銷商推薦費和電子商務平臺費用18,696美元；運輸和物流成本8,313美元；以及與我們銷售的產品相關的質量保證成本11,700美元。在截至2023年3月31日的三個月中，在我們銷售的總商品成本中，22,123美元與處方鏡片訂單有關，112,507美元與非處方藥訂單有關。此外，在本季度，我們產生了大約29,000美元的產品認證成本，以支持我們產品在美國以外司法管轄區的銷售擴張。

我們預計2024年銷售額將進一步增長。我們還預計銷售商品的總成本將相應增長，主要來自與產品相關的額外成本。隨着我們繼續利用銷售數據來優化我們的產品組合，我們預計將通過只關注銷量最大、經過市場測試的款式來降低單位成本。我們還推出了新的Lucyd Shift和Lucyd BluesShift過渡鏡頭，取代了品牌的第三方過渡鏡頭，為更低的商品成本提供了類似的功能，同時也使客户的成本略有下降。此外，主要供應商通知我們，隨着我們繼續擴大生產數量，可能會大幅降價10%以上。

毛利

我們本季度的毛利潤為6951美元，而去年同期為10291美元。本季度和去年同期的毛利率分別為2%和7%。

毛利和毛利率的下降主要是由於上述鏡片成本的增加。雖然我們已經開始在鏡框成本以及運輸和物流領域實現一些規模經濟，但處方鏡片的成本增長不成比例，遠遠超過了我們的收入，這對我們的毛利率產生了重大的負面影響。提供直接面向消費者的處方智能眼鏡一直是用於吸引新客户的關鍵獨特賣點，帶來了重要的營銷效益，因為它是我們的大多數競爭對手所不提供的。我們正在與我們目前的處方鏡片供應商合作，探索降低成本的機會，我們也在積極與其他處方鏡片供應商進行談判，我們相信這些供應商可能有助於進一步降低我們的鏡片完成成本。最終，我們相信我們的大部分業務將來自對經銷商和眼鏡零售商的鏡框銷售，他們將自己為最終客户配備鏡片。我們預計，今年晚些時候推出更多聯合品牌產品將有助於我們朝着長期目標邁進，即隨着時間的推移，我們的銷售組合將更多地轉向批發渠道，這為我們帶來了更高的利潤率，因為對我們第三方零售店合作伙伴的此類銷售不包括處方鏡片的成本。

此外，在本季度，我們產生了大約29,000美元的產品認證成本，以支持我們產品在美國以外司法管轄區的銷售擴張。

運營費用

截至2024年3月31日的三個月，我們的運營費用增長了40%，達到2,021,542美元，而截至2023年3月31日的三個月，我們的運營費用為1,439,238美元。這一增長主要是由於對我們未來業務增長和發展的持續投資，包括但不限於以下內容：

一般和行政費用

截至2024年3月31日的三個月，我們的一般和行政費用增加了12%，達到1,108,946美元，而去年同期為993,772美元。這一增長主要是由於(I)額外的團隊成員，(Ii)我們為支持我們的聯合品牌計劃和擴大我們的專利組合而簽訂的各種許可協議的成本，這些協議每年在1月份進行評估，以及(Iii)更高的法律費用。我們預計，由於本季度的某些一次性費用，我們的一般和行政費用在未來幾個季度將會降低。

銷售和市場營銷費用

截至2024年3月31日的三個月，我們的銷售和營銷費用增長了155%，達到661,295美元，而截至2023年3月31日的三個月，我們的銷售和營銷費用為259,297美元。這一同比增長主要是由於我們在上一年季度對電子商務業務進行了重組，在此期間，我們暫時暫停和推遲了營銷支出，管理層做出了戰略性決定，將營銷預算的很大一部分保留到今年晚些時候，以便更好地將營銷支出的時機與主要新產品發佈保持一致，從而最大限度地發揮影響。在2023年下半年並持續到本季度，我們大幅增加了廣告和營銷力度，特別是在網站和社交媒體平臺付費美國存托股份的支出領域，以推動我們收入和市場份額的增長。

研發成本

截至2024年3月31日的三個月，我們的研發成本增長了43%，達到216,301美元，而截至2023年3月31日的三個月，研發成本為151,169美元。

這一增長主要是由於為應用程序開發增加了團隊資源，以及與創建安全與運動(鋭步)產品格式相關的新模具成本。

關聯方管理費

根據我們與TekCapital之間的管理服務協議條款，我們的關聯方管理費為截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三個月每個月35,000美元。

其他收入(費用)，淨額

截至2024年3月31日的三個月，淨其他收入(支出)總額為43,280美元。這一數額主要包括我們投資於貨幣市場基金的股息，以及較小程度的向關聯方提供短期貸款所賺取的利息收入。

截至2023年3月31日的三個月，淨其他收入(支出)總額為1,863美元，主要包括關聯方以可轉換票據借款的形式從關聯方融資的利息支出，該貸款已在上一年季度全額償還。

下表總結了我們截至2023年12月31日的年度（“當年”）和截至2022年12月31日的年度（“上一年”）的運營業績：

收入

截至2023年12月31日的年度，我們的收入為1,167,479美元，與截至2022年12月31日的年度的收入659,788美元相比，增長了約77%。

營收增長 主要歸因於更高的單位銷量、下面更全面介紹的有利渠道組合以及2023年推出的更多款式。這些積極因素被本年度提供的大幅折扣 部分抵消，以幫助推動單位銷售和增加我們的市場份額。在臨時和延長折扣銷售期間，主要競爭產品將其價格降至Lucyd Frame的價格點或以下；為了幫助應對競爭對手 折扣的增加，我們在2023年推出了幾次促銷活動，以支持我們的市場份額持續增長。我們即將通過新的聯合品牌實現產品的多樣化。技術支持：Lucyd由於我們合作品牌的全球知名度，我們的系列(包括2024年1月推出的Nautica，以及預計將於2024年晚些時候推出的Eddie Bauer和Reebok)預計將減少對摺扣的需求，以支持未來的客户 收購。

總體而言，我們認為，本年度收入的顯著增長反映了我們的Lucyd Lyte 2.0和Lyte XL智能眼鏡的高質量和尖端技術，以及我們在營銷方面的投資，以發展我們的品牌和公司。

在截至2023年12月31日的年度中，大約47%的銷售額是在我們的在線商店(Lucyd.co)上完成的，33%是在Amazon.com上完成的， 20%是通過經銷商合作伙伴完成的。這種產品組合反映了這樣一個事實：電子商務渠道的增長速度比我們的批發業務更快。與前一年相比，這一銷售渠道組合對我們本年度的收入產生了積極影響，這是因為我們對僅在Lucyd.co上提供的處方鏡片額外收費35至275美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們從非處方鏡框和配件的銷售中獲得了978,405美元的收入，從帶有處方鏡片的鏡框的銷售中獲得了189,074美元的收入。本年度在Amazon.com上產生的384,293美元的銷售額全部用於非處方鏡框和配件， 因為我們只通過我們的網站和眼鏡商店合作伙伴提供處方鏡片。在Lucyd.co網上銷售的554,060美元中，189,074美元與處方鏡片有關，364,986美元與非處方鏡片有關。電子商務銷售是我們自成立以來最重要的銷售部分。

在截至2022年12月31日的年度中，大約32%的銷售額是在我們的在線商店(Lucyd.co)上完成的，38%是在Amazon.com上完成的， 30%是通過經銷商合作伙伴完成的。在截至2022年12月31日的一年中，我們從非處方鏡框和配件的銷售中獲得了579,214美元的收入，通過銷售帶有處方鏡片的鏡框獲得了80,574美元的收入。前一年在Amazon.com上產生的252,799美元的銷售額都是非處方鏡框和配件，因為我們只通過我們的網站提供處方鏡片。在Lucyd.co網上銷售的208,447美元中，80,574美元與處方鏡片有關，127,873美元的眼鏡銷售是非處方鏡片。電子商務銷售是我們自成立以來最重要的銷售部分。

隨着時間的推移，我們預計在線銷售額將按百分比逐漸減少，但隨着我們加入更多零售店，在線銷售額仍將是我們總銷售額的重要組成部分。我們目前在大約350家門店擁有零售店，而截至2022年12月31日，我們擁有超過250家門店。我們預計，與一家主要眼鏡經銷商的合作將大大增加我們的批發銷售額。

售出商品的成本

截至2023年12月31日的年度，我們銷售的商品總成本增至1,240,171美元，而截至2022年12月31日的年度，銷售總成本為716,077美元。這一增長主要是由於本年度的產品銷售量增加所致。

這一增長主要是由於鏡片和鏡框的成本增加，這主要是因為本年度的產品銷量增加了 。鏡片成本增加的原因還包括：(I)2022年底通過供應商採購的鏡片的生產成本增加了10%，以及(Ii)我們於2023年8月推出了新的專有藍移優質鏡片，生產成本高於其他鏡片 。銷售成本也受到銷售渠道組合的影響，因為本年度通過我們的在線商店(Lucyd.co)銷售的商品的相對比例更高 ，該渠道的處方鏡片成本增加了我們的銷售商品成本，而不影響通過亞馬遜或零售店合作伙伴實現銷售的商品銷售成本。造成本年度商品銷售成本增加的還有免費提供給客户的更換產品(這可能是由於保修、處方鏡片切割不當或鏡框安裝不當)，以及大約500個產品樣本作為促銷和內容生成文章分發給有影響力的人、投資者、在線和傳統媒體和其他媒體，目的是獲得各種形式的品牌知名度、投資者興趣和網站流量。

我們 相信，相對於其他智能眼鏡，我們的產品利潤率具有競爭力。這為新興產品類別提供了充足的利潤率，以支持較高的客户獲取成本。我們與產品成本低於主要供應商的新供應商的關係使我們能夠計劃以比當前產品更具競爭力的價格推出鋭步和智能安全系列。

Smart 眼鏡是一種高度專業化的產品，集無線藍牙耳機和光學眼鏡的規格和組件要求於一身，這意味着一次生產幾千件眼鏡的成本很高。隨着對智能眼鏡的需求和知名度持續增長，該公司預計其單位成本將隨着訂單量的增加而下降，我們實現了規模經濟。

截至2023年12月31日的年度銷售商品成本的主要組成部分包括但不限於756,795美元的邊框成本 由於大量保修更換產品缺陷，自那以來這些缺陷已被消除，因此成本大大增加。與第三方供應商發生的處方鏡片成本為271,229美元，代銷商推薦費、銷售佣金費用和電子商務平臺費用為190,326美元，與我們銷售的產品相關的質量保證成本為13,100美元。在截至2023年12月31日的年度銷售總商品成本中，271,229美元與處方鏡片訂單有關，969,064美元與非處方 訂單有關。

截至2022年12月31日的年度銷售商品成本的主要組成部分包括但不限於鏡框成本478,020美元，與第三方供應商發生的處方鏡片成本104,217美元，代銷商推薦費，銷售佣金費用和電子商務平臺費用128,340美元，以及與我們銷售的產品相關的質量保證成本5,500美元。在截至2022年12月31日的年度銷售總商品成本中，113,024美元與處方鏡片訂單有關，639,294美元與非處方 訂單有關。

隨着時間的推移，我們預計第三方零售店將成為我們的主要銷售渠道，因為我們加入了更多的商店。因此，我們預計通過我們網站提供的處方鏡片的銷量將會下降，因為我們的第三方零售合作伙伴為我們的Lyte鏡框配備了更多的處方 。因此，隨着時間的推移，我們預計處方鏡片成本佔我們售出商品總成本的百分比將逐漸下降。

我們 預計2024年批發和電子商務渠道銷售額都將增長。我們還預計銷售商品的總成本將相應增長，主要來自與產品相關的額外成本。隨着我們繼續根據銷售數據優化SKU組合，我們預計將通過與過去相比減少每個產品線生產的SKU種類來降低我們的單位成本，只專注於最大批量的款式。 此外，主要供應商通知我們，隨着我們繼續擴大生產數量，可能會大幅降價10%以上。

毛利(虧損)

截至2023年12月31日的年度，我們的毛利潤為負72,692美元，而截至2022年12月31日的年度毛利潤為負56,289美元。這一下降主要是由上述因素推動的。

我們 預計截至2024年12月31日的財年毛利潤將有所改善，這主要得益於預期的大訂單 帶來的規模經濟。隨着我們加入新門店，我們預計零售店最終將成為我們的主要銷售渠道，我們也預計我們的整體毛利率將有所改善，因為批發渠道不收取電子商務平臺費用或處方鏡片成本。

運營費用

截至2023年12月31日的年度，我們的運營費用增加了22%，達到6,736,213美元，而截至2022年12月31日的年度為5,520,373美元。這一增長主要是由於以下原因：

一般費用和管理費用

截至2023年12月31日的年度，我們的一般和行政費用增加了39%，達到3886,960美元，而截至2022年12月31日的年度為2,796,669美元。這一增長主要是由於(I)與員工相關的成本增加了約560,000美元，這是由於我們增加了員工人數和與高管簽訂的新僱傭協議，(Ii)與上市公司相關的成本增加，包括董事薪酬、保險費用、公共和投資者關係以及 備案費用，這總共導致支出增加約430,000美元，(Iii)許可證成本增加， 增加約146,000美元，以及(Iv)折舊和攤銷費用增加約53,000美元。這些增加的費用 被壞賬的收回以及與諮詢人和其他外部服務提供者有關的費用降低部分抵消。

銷售 和營銷費用

截至2023年12月31日的一年，我們的銷售和營銷費用基本與去年持平，為2,047,069美元，而前一年為2,059,012美元。

在今年第一季度，我們在重組電子商務業務時暫時暫停並推遲了營銷支出 ，管理層做出了戰略性決定，將營銷預算的很大一部分保留到今年晚些時候，以便更好地將營銷支出的時間安排與主要新產品發佈保持一致，從而最大限度地發揮影響。我們2023年在廣告和促銷方面的總實際支出 較上一年大幅增長，尤其是網站和社交媒體平臺上的付費美國存托股份支出以及有影響力的人的支出，但由於未滿足這些獎勵的相關績效條件(銷售配額)，公司銷售和營銷職能部門中某些個人的約309,000美元股票薪酬被沖銷，這在很大程度上抵消了這一增長。

我們 預計2024年我們的營銷成本將增加，因為我們將繼續投資和打造我們的品牌，擴大我們銷售產品的電子商務平臺的數量，投資於零售店合作營銷計劃和展示，以幫助店內客户瞭解我們的產品，並提高我們品牌在眼鏡行業的實體存在和作用。

相關 當事人管理費

根據我們與TekCapital之間的管理服務協議條款，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的每一年，我們的關聯方管理費為140,000美元。

研究和開發成本

截至2023年12月31日的年度，我們的研發成本增加了26%，達到662,184美元，而截至2022年12月31日的年度為524,692美元。

這一增長主要是由於隨着我們擴展我們的核心產品，增加了大量新的模板和前板模具，擴大了公司的軟件計劃以包括Lucyd應用程序，因此增加了 首席執行官和首席技術官在Vyrb應用程序、新的Lucyd應用程序和我們的眼鏡上進行新軟件開發的工作時間部分(以及他們的部分股票薪酬支出)，以及額外聘請了一名全職軟件工程師來支持我們的首席技術官。我們的Lucyd應用程序計劃的一些功能 包括訪問除ChatGPT之外的AI的功能，添加供用户欣賞的音頻內容庫，以及對核心AI功能的進一步增強。在Vyrb應用程序方面，我們計劃推出一個完整的點對點內容市場，採用Patreon的風格，但重點是在可穿戴設備上和為可穿戴設備設計的音頻和內容。

流動性與資本資源

現金流

在截至2024年3月31日的三個月的經營活動中使用的淨現金流主要反映了我們在此期間的淨虧損，這是我們支持和發展業務的運營成本造成的，包括與員工相關的成本、銷售和營銷以及研發。

截至2024年3月31日止三個月的投資活動所使用的現金流量淨額主要與我們專利組合的持續增長及擴張有關。

截至2024年3月31日止三個月的融資活動所使用的現金流量淨額，主要是由向TekCapital及聯屬公司支付根據關聯方協議提供的服務所帶動。

已註冊 直銷產品

2024年5月1日，該公司完成了登記直接發售4,200,822股普通股，同時進行私募， 認股權證將按每股0.244美元的行使價購買最多4,200,822股普通股，每股股票和認股權證的綜合購買價為0.244美元。作為交換，該公司在扣除配售 代理費和支出之前，獲得了約100萬美元的毛收入。此外，本公司向配售代理髮行認股權證，以每股0.305美元的行使價購買最多315,062股普通股 。該公司從這筆交易中獲得的淨收益約為73.2萬美元。

2024年5月29日，該公司完成了登記直接發售5,263,161股普通股，同時進行私募， 認股權證將按每股0.475美元的行使價購買最多5,263,161股普通股，每股股票和認股權證的綜合購買價為0.475美元。作為交換，該公司在扣除配售 代理費和支出之前，獲得了約250萬美元的毛收入。此外，本公司向配售代理髮行認股權證，以每股0.5938美元的行使價購買最多394,737股普通股 。該公司從這筆交易中獲得的淨收益約為2,126,000美元。

我們打算 將這些發行的淨收益主要用於營運資金和一般公司用途。

其他因素

我們預計，隨着我們繼續投資於業務的擴張和發展，在可預見的未來，運營虧損可能會繼續下去。我們相信，我們現有的現金和現金等價物(包括前述2024年5月至2024年5月註冊直接發售的收益)，加上計劃未來通過我們的市場發售機制出售我們的普通股，以及通過2024年3月與Lucyd Ltd.的關聯方協議借入資金的可用性，將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。

然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於零售店客户數量的增長、許可證、我們電子商務業務和零售分銷網絡的需求、我們產品和軟件產品的擴展，以及支持我們業務整體增長的技術和人員投資的時機。在目前和預期未來的流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。出售額外股權將導致我們股東的股權進一步稀釋。債務融資將導致償債義務，管理這種債務的文書可以規定將限制我們行動的經營和融資契約。不能保證我們將能夠籌集更多資本。如果需要從外部來源獲得額外的資金，我們可能無法就我們可以接受的條款進行談判，或者根本無法談判。地緣政治和宏觀經濟因素可能會造成全球金融市場的混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集額外資本，或者如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流將受到不利影響。

表外安排

截至2024年3月31日，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和重大估計

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額，以及報告期內報告的收入和發生的費用，以及相關披露。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額的判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

我們相信，我們對會計政策的應用以及其中內在要求的估計是合理的。我們定期重新評估這些會計政策和估計，並在事實和情況需要改變時進行調整。從歷史上看，我們發現我們的會計政策的應用是適當的，實際結果與使用必要估計確定的結果沒有實質性差異。

庫存

我們的存貨包括採購的眼鏡，並按成本或可變現淨值兩者中的較低者列賬，成本按存貨成本計算的特定識別方法釐定，該方法將實際成本與可識別產品單位相關聯。超額、過時或滯銷存貨撥備乃於定期評估歷史銷售額、當前經濟趨勢、預測銷售額、估計產品壽命週期及估計存貨水平後入賬。截至2023年及2022年12月31日，並無釐定需要撥備。

截至2023年及2022年12月31日，我們錄得存貨預付款分別為323，520美元及197，750美元，與在各自資產負債表日期後發貨產品前向製造商購買眼鏡的預付款有關。

無形資產

無形資產涉及：

當情況變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審核無形資產的減值準備。

所得税

我們是按C類公司納税的。我們遵守財務會計準則委員會(FASB)ASC 740關於對公司財務報表中確認的所得税的不確定性進行會計處理的規定，其中規定了財務報表確認的確認門檻和計量流程，以及對納税申報單中採取或預期採取的納税狀況的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。FASB ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計和披露提供指導。根據我們的評估，我們得出的結論是，我們的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税收狀況。我們相信，經審計後，我們的所得税狀況將是持續的，預計不會有任何會導致公司財務狀況發生重大變化的調整。

我們自成立以來發生了應納税損失，但目前仍未履行納税申報義務。我們目前在任何税務管轄區均未接受任何所得税審計。

基於股票的薪酬

我們根據FASB ASC主題718對員工和董事的基於股票的薪酬進行會計核算，該主題要求基於授予日期的公允價值在財務報表中確認基於股票的薪酬的薪酬費用。

就購股權獎勵而言，柏力克—舒爾斯—默頓期權定價模式用於估計以股份為基礎的獎勵的公平值。柏力克—舒爾斯—默頓期權定價模式包括多項高度主觀的假設，包括預期期限及股價波動。

就受限制股票單位而言，以股份為基礎的獎勵的公平值乃基於我們普通股在納斯達克證券交易所的市場報價。

收入確認

我們的收入來自銷售處方及非處方光學眼鏡、太陽鏡以及向客户收取的與該等採購相關的運費。我們通過零售店經銷商、分銷商、我們自己的網站www.example.com和Amazon.com銷售產品。

為了確定收入確認，我們執行以下步驟：(I)確定與客户的合同(S)，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(V)當我們滿足履約義務時確認收入。在合同開始時，我們評估每份合同中承諾的貨物或服務，並確定屬於履約義務的貨物或服務，並評估每一項承諾的貨物或服務是否不同。然後，我們將在履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格的金額 確認為收入 。在銷售時不可能收回合同對價的情況下，收入 在我們的資產負債表中作為合同負債遞延，銷售商品的相關成本在我們的資產負債表中作為合同資產遞延；隨後，我們在收到付款時確認此類銷售商品的收入和成本。在截至2023年12月31日的年度中，我們確認了截至2023年1月1日合同負債餘額中包含的17,500美元收入。

所有收入（包括在線及通過我們的零售店經銷商及分銷商處理的銷售）均扣除代表税務機關向客户收取的銷售税、退貨及折扣後呈報。

就透過我們的電子商務渠道產生的銷售而言，我們在網上購買我們的眼鏡時識別與客户訂立的合約，並在我們所有網上渠道中按製造商建議零售價（“MSRP”）就非處方偏光太陽鏡及藍光阻隔眼鏡的交易價。我們的電子商務收入於眼鏡運送至最終客户時履行履約責任時確認。只有美國消費者可以享受免費的USPS頭等艙郵費，並提供更快的送貨選項，以額外的費用，通過我們的網站和亞馬遜處理的銷售。對於亞馬遜的銷售，美國消費者免費送貨，而國際客户則在MSRP之上支付運費。與在線平臺（www.example.com網站和亞馬遜的Shopify）收取的費用相關的任何成本不會向客户收取，並在發生時記錄為銷售商品成本的一部分。除了MSRP外，公司還對在線渠道和公司銷售產品的所有其他市場收取適用的州銷售税。

對於向我們的零售店合作伙伴銷售，我們在收到通過Shopify批發門户網站或直接購買訂單的眼鏡訂單後識別與客户的合同。我們的收入在履行履約義務時確認，即將公司的眼鏡產品交付至零售店，並扣除退貨和折扣後入賬。由於大量訂單的性質，我們向零售店合作伙伴出售眼鏡的批發定價包括批量折扣。價格包括運費，但不包括任何適用的州銷售税費用。由於批發零售訂單的性質，不適用電子商務費用。

就向分銷商銷售而言，我們在收到通過直接採購訂單訂購眼鏡時識別與客户的合同。倘有可能收回絕大部分合約代價，則我們的收入於履行履約責任（即向分銷商交付眼鏡產品）時確認，並扣除退貨及折扣後入賬。由於大量訂單的性質，我們向分銷商銷售眼鏡的批發價格包括批量折扣。價格包括運費，但不包括任何適用的州銷售税費用。由於批發分銷商訂單的性質，不適用電子商務費用。

我們的銷售不包含任何可變代價。

我們允許客户退還我們的產品，但要遵守我們的退款政策，該政策允許任何客户在下列情況下以任何理由退還我們的產品：

對於我們所有的銷售，在銷售時，我們根據歷史經驗和預期的未來回報建立退貨準備金，這被記錄為銷售額的減少。此外，我們審查資產負債表日期後一個月收到的與資產負債表日期之前處理的訂單有關的所有個人退貨，以確定是否有必要扣除銷售退貨。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別記錄了25,933美元和24,897美元的銷售退貨準備。

運輸和搬運

運輸和搬運發生的成本在確認相關收入時計入收入成本。向客户收取的運輸和搬運費用被報告為收入。

每股收益/虧損

我們按照美國會計準則260-10-50的要求，通過計算每股收益/(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均數的商數來顯示每股收益和虧損數據。截至2023年12月31日和2022年12月31日，由於關聯方可轉換債券和普通股期權的反稀釋作用，所有相關股票都被排除在每股收益計算之外。

業務

我們的歷史

我們開發和銷售智能眼鏡和太陽鏡，旨在讓我們的客户與他們的數字生活保持聯繫，同時還提供處方眼鏡和防曬。我們成立並總部位於佛羅裏達州邁阿密，最初成立為佛羅裏達州有限責任公司，於2019年8月15日生效。我們由Lucyd Ltd.創立，我們的產品所基於的技術的發明者和許可人，該技術是Tekcapital Europe Ltd.（“Tekcapital”）的投資組合公司。Tekcapital是英國的基於大學知識產權加速器，圍繞新技術建立投資組合公司。2020年3月26日，我們從佛羅裏達州的有限責任公司轉變為佛羅裏達州的公司。

我們的產品

2020年1月，我們推出了首個測試版產品，並開始市場測試。

2021年1月，我們正式推出首款商用產品Lucyd Lyte^®(“Lucyd Lyte”)。這款首發產品體現了我們的目標，即為全天佩戴的智能眼鏡創造出與設計師眼鏡相似的外觀和價格，但又輕巧舒適，使佩戴者能夠與他們的數字生活保持聯繫。該產品最初推出時有6款，2021年9月，又增加了6款。

2023年2月，我們推出了Lucyd Lyte眼鏡的2.0版本，擁有15種不同風格，融合了智能眼鏡產品類別的多項關鍵突破，包括四揚聲器音頻陣列、12小時音樂播放和通話時間，以及改進的造型以及技術升級。於2023年10月，我們推出了六款全新款式的智能眼鏡，品牌為Lyte XL，帶來更多進步，包括正在申請專利的柔性鉸鏈，以提供更舒適的貼合感和更廣泛的合適頭部尺寸、揚聲器和麥克風質量顯著改善、更薄且更符合人體工程學的鏡腿，以及消費後可回收包裝。

2024年1月，我們推出了Nautica^®技術支持：Lucyd智能眼鏡系列有八種不同風格，以及各種品牌配件，包括電源磚、清潔布和裝飾有標誌性Nautica sail標誌的沙發套。

我們目前提供的產品包括29種不同的型號，提供與許多傳統眼鏡系列相似的款式多樣性。所有款式都有80多種不同的鏡頭類型，導致目前可用的產品有數千種變化。公司目前擁有超過100項授權專利和申請。

我們的智能眼鏡使佩戴者能夠聽音樂，接聽和撥打電話，並使用語音助理來執行許多常見的智能手機任務。我們的客户可以使用Lucyd Lyte眼鏡做的許多事情包括：

自Lucyd Lyte推出以來，我們見證了美國各地客户的興趣和需求，並已售出數千款智能眼鏡。Lucyd Lyte推出後六個月內，美國及加拿大的多家眼鏡店已推出該產品，而我們亦與其他幾家大型眼鏡連鎖店就推出我們的產品進行了討論。我們相信智能眼鏡是一個時代已經到來的產品類別，我們相信我們有能力利用和幫助開發這個令人興奮的新領域—眼鏡以用户友好的大眾市場形式與電子產品相遇，價格與設計師眼鏡相似。

於2022年第一季度，我們為指定零售店推出虛擬試穿服務亭。該設備將我們的產品介紹給潛在零售客户，並使他們能夠以免觸摸的方式數字化地試用我們的智能眼鏡系列。該系統於2023年升級。

於2022年第四季度，我們完成了核心音響眼鏡產品改進的開發，例如將所有鏡框升級為四聲道音響，並已在我們所有新眼鏡型號上推出。

我們於2023年完成為新授權品牌開發多個新款式的智能眼鏡，預計所有三個授權系列將於2024年推出。此外，我們於二零二三年完成以下配件產品升級：

應用程序

Vyrb應用於2021年在iOS和Android應用商店進行公測，作為公司首個社交媒體平臺。

2022年，我們在Vyrb應用程序中引入了關鍵功能，包括在一個數字“房間”中為多達100個用户進行直播，以及將外部音頻內容上傳到Vyrb的能力，使長期的內容創作者能夠將其現有的庫快速導入平臺。

2023年第一季度，我們為Vyrb應用程序推出了多項新功能，包括市場領先的社交媒體音頻訪問功能，例如使用為應用程序創建的獨特語音助手命令，完全免提創建和收聽音頻內容。我們計劃繼續將Vyrb平臺開發為客户功能豐富的社交工具箱。這包括引入本地廣告和應用內升級等創收功能，以及積分和獎勵系統等遊戲化功能。一些新功能計劃在2024年推出，包括全面升級的用户界面。一旦界面更新完成，應用程序將被視為正式啟動，公司將開始推廣並認真利用它。

2023年4月，我們推出了適用於iOS和Android的Lucyd應用程序，為我們的眼鏡推出了另一項重大軟件升級。這款免費應用程序使用户能夠在我們的眼鏡上與極受歡迎的ChatGPT AI語言模型進行對話，從而在免提人機工程學界面中立即獲得世界上最強大的AI助手之一的好處。該應用程序部署了強大而獨特的Siri與公司內部開發的Open AI API for ChatGPT集成。本公司已提交與此軟件升級相關的專利申請。我們相信這一發展使我們的盧伊德眼鏡也許， 最聰明的今天上市的智能眼鏡代表了公司核心智能眼鏡產品的重要營銷機會，併為公司創造了潛在的應用內購買收入來源。

我們的使命

我們的使命是升級您的眼鏡^®.我們的智能眼鏡是耳機與眼鏡的融合，將視力矯正和保護與數字連接和清晰的音頻結合在一起，同時也為户外聽音樂提供了更安全的解決方案（與入耳式耳機相比）。將藍牙耳機和舒適的眼鏡合在一起的便利性，特別是對於那些已經習慣了全天眼鏡使用的人來説，以大多數消費者都能負擔得起的價格提供了生活方式升級。

在某種意義上，我們將這種技術和視力矯正/保護的整合視為眼鏡發展的下一個進化步驟。在眼鏡發展和歷史的整個過程中，許多創新都涉及到改進眼鏡的鏡片。值得注意的是，在過去的400年裏，除了使用塑料來減輕重量、提供更廣泛的設計和拋光，以及引入新的鉸鏈類型外，眼鏡框架並沒有太大的改進。我們將藍牙技術集成到眼鏡臂中，作為升級您的眼鏡的關鍵下一步之一^®.

因此，我們的重點是增強世界上最重要的可穿戴設備之一：眼鏡。

此外，作為我們對卓越客户體驗承諾的一部分，我們聽取客户的反饋，並不斷努力提高客户對我們產品的滿意度和體驗。我們的客户廣泛的反饋表明，他們需要並渴望在旅途中與社交媒體進行更好的互動。我們正在通過開發一個令人興奮的軟件應用程序Vyrb來滿足這一需求，如上所述。

我們已經朝着使智能眼鏡進入大眾市場的目標邁出了大步。為此，我們的幾項發展包括開發多種太陽穴長度的智能鏡框；推出專門針對女性和青年的智能眼鏡，這通常是類似產品中所缺少的；以及為嬌小或窄臉的成年人推出智能眼鏡。目前，我們廣泛的產品包括29種不同的型號，提供與許多傳統眼鏡系列相似的款式多樣性。當與Vyrb應用程序配合使用時，Lucyd Lyte眼鏡將提供適合所有人的全新且更安全的可穿戴用户體驗。

我們的目標是成為智能眼鏡市場上有意義的參與者。我們公司的早期成功證明瞭我們不僅有競爭力，而且有能力在快速變化和不斷擴大的技術眼鏡市場中處於領先地位，我們打算繼續引領該領域的創新。

回饋

我們為零售銷售的每一個Lucyd Lyte捐贈一個鏡框。

我們也非常積極地通過捐贈和支持來支持我們所服務的各個社區。從一開始，創新眼鏡就通過向新眼睛捐贈眼鏡架（https://new-eyes.org/about-us），一個慈善機構致力於幫助需要眼鏡的兒童和成人。我們與New Eyes合作是因為他們符合Lucyd品牌的使命：增強全世界人民的視野，我們相信這是正確的做法。我們還參與了與邁阿密救援團的合作，以支持我們當地社區的眼鏡。我們最近的捐贈是在2023年12月，包括3000個遮陽傘，太陽鏡和閲讀玻璃框架。

此外，大學生、教育工作者、醫護人員、穿制服的軍人和退伍軍人都有資格享受所有鏡框和鏡頭升級的18%折扣， Www.lucyd.co.

我們的市場機遇

我們的主要機會之一是將傳統眼鏡和太陽鏡佩戴者轉變為智能眼鏡消費者，因為這些客户已經熟悉佩戴光學產品。根據為眼鏡行業成員公司服務的非營利性行業協會視覺委員會2021年的一份報告，美國有1.67億處方眼鏡佩戴者和2.24億非處方眼鏡佩戴者。根據Reference.com在2020年4月發表的一篇文章，全球多達40億人戴着眼鏡。

根據Statista的數據，到2024年，美國眼鏡的潛在市場總額預計將達到352億美元。Siri、Google Voice、Bixby和Alexa等數字助理的市場在全球範圍內增長迅速，預計2023年收入將達到45億美元。我們將語音助手的流行視為智能眼鏡市場的重要催化劑，因為免提訪問基於語音的人工智能是其顯著特徵。

可聽設備和數字助理市場的共同點是，它們促進了對數字數據的實時訪問，無論是通過音樂、通話、導航方向或信息等用途。可聽設備和數字助理的組合在用户和他們的數字生活之間提供了一個透明的、符合人體工程學的界面。在Innovative Eyeears，我們致力於通過我們的智能眼鏡產品，實現免觸摸界面，將客户的眼睛從智能手機屏幕上解脱出來。

在我們看來，這三個市場(眼鏡、數字助理和聽覺產品)的協同融合使我們有機會創造一種全新的互聯眼鏡體驗，順利地提供光學眼鏡和耳機的功能，從而消除了單獨使用這兩種功能的需要。儘管如此，眼鏡行業的幾個正統觀點仍然有效，即：如果你想賣出很多眼鏡，我們認為它應該是有吸引力的、時尚的、舒適的(例如，重量輕，我們認為大約一盎司)，並且價格與傳統眼鏡大致相同。這就是我們試圖實現的目標，在我們看來，Lucyd Lyte眼鏡的推出已經實現了這一目標。

智能眼鏡在消費市場的潛在未來成功的一個關鍵指標是智能手錶的崛起，早在2018年，智能手錶在美國的單位銷售額就斷斷續續地超過了傳統手錶。我們認為，與傳統產品相比，智能手錶和智能眼鏡之間的相似之處表明，眼鏡的未來也將是智能.

我們的業務戰略

四年前，當我們最初組織創新眼鏡時，在我們看來，還沒有一款有吸引力的智能眼鏡來滿足消費者對高顏值設計師眼鏡的基本需求，這些眼鏡既時尚、舒適、重量輕，又提供聽覺功能，價格與普通眼鏡大致相同。

我們戰略的核心是以下原則：

我們所有的產品都是在邁阿密設計，在中國製造，並通過電子商務渠道銷售，包括我們的網站(Lucyd.co)、BestBuy.com、dicks sportinggood s.com、Brookstone.com和Amazon.com，並由300多家光學和體育用品零售商銷售。此外，我們正在尋找在線和店內大賣場零售商，以及店內和在線專業零售商。根據對我們產品的現有需求、目前的分銷以及最近達成的供應協議，我們預計2024年我們的產品將在大量新的第三方零售點上市。

我們相信，人們關心他們在臉上穿什麼，因為我們理解客户對眼鏡的形狀、大小和設計有不同的偏好，我們的目標是不斷推出新型號，努力提供多樣化的設計。我們不斷地向我們的追隨者網絡展示新的眼鏡型號，以投票選出他們認為最具吸引力的款式。我們認為這是社區認可的設計。

競爭

我們經營的智能眼鏡行業競爭激烈，並會受到實踐變化的影響。雖然我們相信我們的產品是眼鏡和藍牙音頻技術的混合體，這給了我們一個獨特的產品，為我們提供了競爭優勢，但我們現在和未來可能面臨來自許多不同實體的競爭。目前，我們面臨以下產品的競爭：

上面討論的所有競爭對手都擁有比我們更多的製造、財務、研發、人員和營銷資源。因此，雖然我們認為我們的產品目前是優越的，但我們的競爭對手可能能夠開發出更優越的產品，並更積極地競爭，並在比我們更長的時間內保持其競爭優勢。我們的產品在競爭面前可能會過時。

我們的競爭優勢

一個常見問題的獨特解決方案.雖然智能手機非常有用，但它可能會給駕車者、行人和騎自行車的人帶來安全隱患，因為智能手機會分散人們對手頭任務或活動的注意力。根據州長公路安全協會（Governors Highway Safety Association）的數據，2022年，行人死亡人數達到40年來的新高，專家認為智能手機是部分原因。州長公路安全協會最近的數據顯示，從2010年到2021年，行人死亡人數上升了77%，而所有其他交通死亡人數上升了25%（按州分列的行人交通死亡人數：2022年初步數據— （https：//www.ghsa.org/resources/Pedestrian 23）。我們認為，智能手機造成的分心有兩種形式：（1）通過耳機或耳塞，用户被剝奪了完全的聽覺情境意識；（2）通過手機的視覺界面，這將用户完全從周圍環境中分心。Lucyd Lyte開耳音頻幫助解決這個問題，有揚聲器安裝在寺廟（在手臂）的眼鏡。耳道里沒有任何東西，因此，個人可以更好地保持情境意識，例如聽到周圍的交通以及附近的聲音。我們的許多競爭對手都有相對笨重的揚聲器封裝在鏡腿內，而Lucyd Lyte的揚聲器和鏡腿很薄，這使得它們看起來像傳統設計師眼鏡。此外，通過Lucyd Lyte眼鏡上的快速和簡單的觸摸控制，佩戴者可以執行許多他們通常會拔出手機的任務—因此，我們的眼鏡幫助用户的眼睛整天從智能手機上解放出來，使他們能夠在視覺上保持更高的警惕性，並意識到周圍的交通。

負擔得起的價位。我們的Lucyd Lyte眼鏡同時提供光學質量的眼鏡和藍牙耳機，價格與傳統設計師眼鏡大致相同，這是我們產品顛覆性潛力的核心。我們的Lucyd Lyte智能眼鏡系列使處方和太陽鏡佩戴者能夠與數字助理和社交媒體互動，而不必將視線從道路上移開，幾乎無需用手，從而提高了在移動中接聽電話、聽音樂和以音頻訪問數字信息的安全性和便利性。製造商對Lucyd Lyte 2.0眼鏡的建議零售價(“MSRP”)起價為149美元，更高價位的高級選項和定製可由客户自行決定。基本的處方鏡片升級只需40美元。相比之下，我們在美國的大多數競爭對手提供的產品都更昂貴，起價約為249美元或更高，增加處方的成本也更高。

質量.我們所有的鏡框都可以在內部或由光學經銷商配備處方、太陽鏡、閲讀和藍光鏡片格式的任何組合。我們的鏡框正面採用我們認為是高品質的光學材料製成，以確保任何眼鏡商都能輕鬆配鏡片。

可定製產品. Lucyd Lyte有80多個鏡頭類型，使其成為世界上最可定製的智能眼鏡。Innovative Eyewear與波士頓的一家高質量光學實驗室建立了合作關係，為我們的鏡框快速而實惠地生產處方和定製鏡片。我們與第三方光學實驗室的合同也使我們能夠為客户提供直接的處方履行。

舒適性.僅1.0—1.5盎司，我們的眼鏡有一個羽毛般的適合，適合全天視力矯正或防曬（傳統眼鏡重約1盎司）。這在旅途中尤為重要。我們的1.0盎司鈦合金飛行員是有史以來最輕的智能眼鏡之一。

電池續航時間長.在12小時的播放每次充電，我們目前的產品提供的Lucyd眼鏡超過了大多數，如果不是全部，電池壽命的競爭對手。

資本輕商模式。我們所有的產品都通過多個電子商務渠道銷售，包括我們的網站(Lucyd.co)、BestBuy.com、dicks sportingGos.com和Amazon.com，並通過光學或其他零售商(如但不限於麥德龍光學眼鏡和Marca眼鏡集團，Inc.)進行分銷。我們相信，這種輕資本的方法在資源部署方面具有高度的可伸縮性和效率。我們認為“輕資本”更有效率，因為它省去了建設工廠和零售店的需要，同時與這兩個集團的現有公司建立了合作伙伴關係。

多渠道方法。我們通過多種在線渠道和多種類型的實體零售店銷售我們的產品。我們相信，這種多渠道方式為我們提供了相對於我們的競爭對手的優勢，因為我們的競爭對手銷售的渠道選擇更少。

經驗豐富的管理團隊.我們擁有一個經驗豐富的董事會，在眼鏡行業擁有超過100年的綜合經驗，以及在軟件和電子工程以及運營眼鏡和技術公司方面擁有豐富經驗的管理團隊。

銷售額

我們有兩個主要的銷售渠道：（1）通過www.example.com和亞馬遜進行電子商務，以及（2）我們正在發展的眼鏡、體育用品和電子產品經銷商網絡，包括但不限於www.example.com、www.example.com和Brookstone，以提供我們的鏡框。我們的大多數經銷商都是經驗豐富的眼鏡商，他們提供寶貴的反饋，為我們的產品線的發展提供信息，如果我們只是直接面向消費者，我們將不會收到這些反饋。此外，我們在多個電子商務和社交媒體平臺上有着強大的影響力，這為Lucyd品牌的幾個客户提供了便利，以及許多廣告活動策略。在我們早期成功推動網站www.example.com的流量的基礎上，我們在多個平臺上部署了高質量的內容，以持續保持客户的參與並提高品牌知名度。

我們有兩個利潤水平，一個是企業對消費者（“B2C”），另一個是企業對企業（“B2B”）。我們的大部分銷售均通過電子商務進行，目前毛利率約為69%；批發銷售毛利率約為32%。在www.example.com上出售的升級鏡頭的標準化利潤率約為35%。作為一家仍處於早期增長階段的公司，我們正在大力投資於B2C和B2B努力，以儘可能多地佔領市場份額，其中包括在2022和2023財政年度影響總赤字的幾項活動。這些促銷活動包括各種B2C折扣、大批量訂單的B2B折扣、向媒體、影響者和評論者提供大量免費樣品單位，以及大量免費向B2C和B2B客户提供的追加銷售、促銷項目和促銷材料的大量支出。客户保留也是2023年的優先事項，因此，為訂單提供不符合消費者期望的定製鏡片的更換，以及不適合客户的鏡架的更換，影響了我們的赤字。然而，隨着2023年更換為更高質量的供應商，我們退回訂單的百分比有所下降，用户反饋也有所改善。2023年底，Lyte XL系列在貼合度、光潔度和音質方面的進一步改進，進一步提高了我們的市場接受度。我們的網上零售額佔二零二三年銷售額的大部分。

電商渠道

Lucyd.co 該網站提供我們所有銷售渠道中最多的定製選項和全處方鏡片實驗室，提供超過80種不同的鏡片（提供21種關鍵鏡片色調，包括平，單處方和漸進雙焦點；7種閲讀鏡片）。此外，Lucyd網站在全球範圍內發貨，用於提供快速和順利的購買體驗。

Amazon.com/lucyd 它推動了我們大約一半的在線銷售，但限制了我們可以提供的框架變化的數量（例如，亞馬遜不允許使用處方鏡片）。然而，通過亞馬遜，我們仍然能夠提供彩色鏡片太陽鏡變體和藍光阻擋器對，除了我們的充電底座配件項目。我們不斷監控和測試www.example.com與www.example.com的流量，以確保我們的在線廣告支出得到充分優化。

除了通過Lucyd.co的主要在線銷售渠道外，我們的產品還在Walmart.com、BestBuy.com、dicks sportingGos.com、Brookstone.com和eBay上銷售。

我們不僅利用社交媒體為我們的主要銷售渠道帶來流量，而且還利用內部社交商店，並通過Facebook、Instagram和TikTok部署購物體驗，以獲得進一步的品牌知名度。

我們還通過www.example.com和Shopify提供兩個聯盟平臺，用於同行驅動的銷售。Sharasale計劃面向專業的聯盟和交易推廣公司，並通過提供直接佣金以換取網絡流量的轉換來增加www.example.com的收入。Shopify聯盟計劃使Lucyd品牌愛好者能夠通過分享品牌獲得經濟獎勵，並以與Sharasale計劃類似的條款運營，在Sharasale計劃中，我們提供佣金率以換取轉換網絡流量。

零售渠道

我們的B2B業務的核心是我們與美國和加拿大的眾多眼鏡店零售商的關係，這些零售商直接向他們的眼鏡客户提供Lucyd Lyte鏡框。自二零二一年推出批發業務以來，許多該等零售店已發出多份存貨訂單。為了支持我們的經銷商，我們提供了一個強大的合作營銷計劃，其中包括免費的商店展示材料。作為這一戰略的一部分，我們為經銷商提供數字試戴服務，幫助他們的店內客户瞭解Lucyd眼鏡，並增加我們品牌在眼鏡行業的實際影響力。2023年，Lucyd虛擬試穿亭被一個完全模塊化的展示系統所取代，其中有八個可用組件供商店混合搭配，以滿足他們的展示需求。該顯示器可以是工作臺面或獨立式的，使其適合幾乎任何零售環境。

Lucyd眼鏡目前正在接受美國和加拿大幾家領先的眼鏡零售商和分銷商的評估，以納入他們的產品中，一家主要的眼鏡連鎖店目前在10個零售地點測試我們的產品。繼2021年底推出Ray Ban Stories智能眼鏡後，許多零售商現在更願意在店鋪及電商平臺推出智能眼鏡。根據我們目前與幾家主要眼鏡業務的討論（按店鋪規模劃分），我們相信在2024年，我們的產品線將至少增加一家主要眼鏡連鎖店或全國性眼鏡採購集團。但是，我們不能保證這些零售商和分銷商中的任何一個將銷售我們的產品。

除了主流光學渠道外，我們還通過領先的大型商店（如www.example.com和www.example.com）分銷Lucyd眼鏡或電子產品部門。

我們正在不遺餘力地完成我們的使命，將智能眼鏡帶入主流。我們已經授權三個領先的時尚品牌—Nautica，Eddie Bauer和Reebok—生產新的 技術支持：Lucyd聯合品牌框架。2024年1月，我們推出了Nautica 技術支持：Lucyd智能眼鏡系列有八種不同風格，以及各種品牌配件，包括電源磚，清潔布。還有一個裝飾着標誌性的Nautica帆船標誌的沙發套我們預計在2024年晚些時候推出與Eddie Bauer和Reebok的聯名系列。

製造業和供應鏈

我們的產品在美國設計，隨後在中國製造。產品由內部設計，3D計算機輔助設計（CAD）文件與產品效果圖一起製作。然後，我們將這些渲染的圖像交給焦點小組審查，以確定哪些設計應該進入原型開發階段。我們在中國的工廠根據我們的規格開發了預生產原型。我們的工廠在中國採購智能眼鏡的組件，包括框架的塑料和鈦，電子元件，揚聲器，麥克風和電池。所有包裝均在邁阿密設計，並在中國製造。一旦完成，我們的產品將在美國進行測試，以評估功能、適合性和光潔度。生產訂單是根據預期需求在中國下達和製造的，然後經過嚴格的13點第三方產品檢驗流程。該檢查對我們100%的製造產品進行。檢查包括測試程序，以幫助確保我們的客户只收到功能性、高質量的產品。對於來自客户的大量訂單，我們能夠按需訂購此庫存，這是由於傳統框架採購業務的預期交貨期。

我們所有的鏡框都是用預製的，即穿式太陽鏡或藍光鏡片製造的，如果客户拒絕購買定製鏡片升級版，則在這種狀態下直接發貨給客户。如果客户訂購處方或專用鏡片，則智能眼鏡鏡框將被送到馬薩諸塞州波士頓的光學承包商實驗室，由其切割、研磨並安裝在鏡框中，然後直接發貨給客户。

2023年，我們停用了虛擬試戴顯示器，轉而採用更吸引人、更實惠的模塊化顯示系統，該系統由多種組件組成，可根據合作伙伴零售商的功能和需求進行組裝。顯示器可以設置在工作臺或獨立式。這個獨特的專有系統包括以下可用組件：

該新系統於2023年部署到數十家合作店鋪，零售商幾乎普遍積極反饋，我們相信已證明對鼓勵更大規模的批發訂單有用。

營銷

我們採用了360度營銷策略，涵蓋品牌和用户生成的內容聯合，這些內容涵蓋了賺取的、擁有的和付費的平臺（公司支付一定費用的渠道，以廣告其產品）。長格式和視頻內容生成是品牌的關鍵焦點，因為它們使我們能夠通過持續的搜索引擎優化（SEO）更好地利用新興和關鍵的智能眼鏡敍事，提高我們的有機品牌知名度，以及戰略忠誠度、影響力和聯盟營銷活動。

我們的在線營銷策略主要由主流搜索引擎、社交媒體應用程序、亞馬遜和其他市場上的按點擊付費廣告驅動。此外，我們還支持我們的主要工作，包括創建和推廣的"UGC"（用户生成的內容）、電子郵件自動化和時事通訊，以及網站推送通知。在2024年，我們計劃擴大我們的聯盟和電子郵件營銷工作，以加強我們的核心社交廣告活動。

我們相信，在創造相關的、全渠道的接觸點方面，我們是潮流引領者，為我們的客户設計有意義的體驗和產品。

我們的批發營銷策略主要集中在傳統的銷售電子郵件和電話推廣、國家和區域光學貿易展以及光學和體育貿易廣告。我們還部署了B2B郵件和數字郵件活動，以告知光學業務有關我們的新版本。

戰略性地提供時尚的光學智能眼鏡，加上廣泛的終端用户定製，加上我們的ChatGPT應用程序，有可能迅速擴大我們的品牌知名度和收入。在Innovative Eyewear，我們努力領導和擁有智能眼鏡領域的關鍵敍事，並通過提交數十項智能眼鏡設計和功能專利，展示了我們的領先領導力和熟練程度。

我們尋求創造令人難忘的體驗和產品，與我們的客户產生共鳴，再加上旨在擴大我們品牌存在和市場份額的優質內容和活動。我們還參加主要的地區性眼鏡和體育用品貿易展，以提高我們潛在零售合作伙伴的意識。

我們的影響者

為了加快品牌知名度和產品銷售，我們正在實施一項有影響力的戰略，以吸引體育和藝術領域的領軍人物，他們喜歡並喜歡穿Lucyd Lyte^®.我們的影響者在社交媒體上推廣我們的產品，為我們提供體育賽事和其他文化活動中的植入機會，並授予我們在我們產品的廣告和銷售中使用他們的姓名和肖像的合同權利。到目前為止，我們已經加入了職業高爾夫球手克里斯·克拉克（Chris Clark）;莫妮克·比林斯（Monique Billings），WNBA籃球運動員;伊曼紐爾·奧格巴（Emmanuel Ogbah），NFL足球運動員;哈達爾·阿多拉（Hadar Adora），一位嶄露頭角的音樂藝術家。我們計劃增加更多有影響力的人，以提高許多關鍵人羣的意識和銷售。

有影響力的人是我們營銷戰略的關鍵部分，因為他們幫助我們的產品與廣大、多變的受眾建立聯繫。Lucyd Lyte非常適合健身技術和音響產品領域，因此運動員和音樂家非常適合我們的品牌和Lucyd產品所倡導的積極生活方式。我們計劃在不久的將來為該品牌增加一線音樂人才，以及一批音頻內容創作者，以支持Vyrb體驗。

知識產權

我們從我們最大股東的子公司Lucyd Ltd.那裏獲得了一項知識產權組合的許可，旨在保護我們目前和預期未來產品中獨特的眼鏡設計和某些技術特徵。自2021年以來，該公司開始以自己的名義申請專利。我們已經授權並申請了大量專利，涵蓋我們目前的所有產品設計和某些高級功能，如Vyrb、可更換前框和多通道藍牙連接。該公司將尋求申請新的知識產權，以保護其推出的智能眼鏡的新樣式和功能。

2024年1月，我們與第三方(IngenioSpec，LLC)簽訂了多項智能眼鏡專利的多年許可協議，使我們擁有和許可的整個知識產權組合達到100多項專利。

我們目前的美國和外國專利組合如下所示。

從Lucyd Ltd.獲得許可的待處理和已註冊的專利申請。

創新眼鏡公司擁有的待處理和已註冊的專利申請。

註冊專利申請由Ingeniospec，LLC許可

此外，我們已獲得11個註冊商標和申請的專有權，詳情如下：

材料協議

Innovative Eyewear，Inc. Lucyd Ltd.

2020年4月1日，我們與Lucyd Ltd.就Lucyd的所有使用領域達成了獨家全球許可協議^®品牌、相關知識產權和資產（“許可協議”）。我們由Lucyd Ltd.創立，我們產品所基於的技術的發明者和許可人，是我們最大的股東Tekcapital的投資組合公司。許可協議為免版税、已繳足、永久許可，獨家使用以下資產：

根據許可協議的條款，我們有權自行決定對我們的任何或所有被許可的知識產權進行獨家或非獨家的再許可。於簽署許可協議時，吾等向Lucyd Ltd.支付許可資產的有效期為1 GB，許可協議將永久繼續，除非根據協議條款終止。此外，我們向Lucyd有限公司發行了3,750,000股普通股，作為簽訂許可協議和貢獻某些其他資產的補償。Lucyd Ltd.可以通過向我們發出書面通知來立即終止許可證，條件包括：我們違反了協議條款所定義的重大違約行為；或者，如果我們暫停或威脅暫停償還我們的債務，或者我們無法償還我們的債務。

許可協議要求我們賠償Lucyd Ltd.因實際或據稱侵犯第三方知識產權、違反或不履行許可協議或執行許可協議而遭受或發生的所有責任、成本、費用、損害和損失(包括但不限於任何直接、間接或後果性損失、利潤損失、聲譽損失和所有利息、罰款和法律成本(按全額賠償計算)，以及所有其他合理的專業成本和支出)。我們有權根據許可協議再許可我們的任何權利，前提是任何再許可也應簽訂一項令Lucyd Ltd.滿意的補充協議。

2021年10月5日，許可協議雙方簽署了獨家許可協議的附錄，其中明確了Innovative Eyeears應將其商業化，繼續進行任何正在進行的知識產權訴訟，並支付所有維護或其他專利費(附錄)。對於所有新的知識產權，創新眼鏡業將擁有和控制它，並負責所有起訴和維護費用。附錄還證實，Innovative Eyeears向Lucyd Ltd.發行了3,750,000股普通股，作為許可證的對價。

合作許可協議

2022年9月28日，我們與Nautica Apparel，Inc.簽訂了一份為期多年的全球許可協議，該法案於2022年7月1日生效。根據該協議，我們獲得了使用全球生活方式品牌Nautica的許可^®用於我們的智能眼鏡產品。我們推出了第一批聯名Nautica^®技術支持：Lucyd2024年1月推出的運動時尚音響眼鏡。

2022年12月23日，我們與Authentic Brands Group簽訂了一項多年期 全球許可協議，該協議於2022年10月1日生效。根據該協議，我們獲得了 使用户外品牌Eddie Bauer的許可^®用於我們的智能眼鏡產品。我們計劃推出Eddie Bauer的聯名系列 ^®技術支持：Lucyd智能眼鏡將於2024年晚些時候推出。

2023年6月12日，我們與Authentic Brands Group簽訂了一份多年全球許可協議，該協議於2023年4月1日生效。根據該協議，我們獲得了使用所收到的使用許可的許可來使用標誌性運動品牌鋭步^®用於我們的智能眼鏡產品。我們計劃推出鋭步聯名系列^®技術支持：Lucyd智能眼鏡將於2024年晚些時候推出。

上述協議要求我們根據零售及批發淨銷售額的百分比支付特許權使用費，並要求保證最低特許權使用費。該等協議的基本年期為10年，但我們可選擇於第五年取消。

銷售代表協議

於二零二一年三月四日，我們與D訂立僅收取佣金的銷售代表協議。Landstrom Associates，Inc.與沃爾瑪、塔吉特和百思買在美國的門店建立批發關係（“代理協議”）。該協議規定D。Landstrom作為我們的佣金制製造商代表，擁有獨家權利，代表我們在美國為指定的大盒子商店採購我們的產品。代表協議之年期為五年，而任何一方可於發出90天通知後，以“良好理由”終止合約。終止後，採購訂單的佣金將在終止日期後延長180天。到目前為止，該代表協議已導致該公司的產品在BestBuy.com上成功推出。

專有軟件增強我們的競爭優勢

Lucyd應用程序

Lucyd應用程序於2023年4月推出，提供Lucyd眼鏡中ChatGPT的語音訪問。這是一款簡單而強大的應用程序，為我們的眼鏡提供了重要的新人工智能功能，而無需對用户額外成本，使我們的產品與其他智能眼鏡區分開來。該應用程序還提供了強大的視覺界面，以多種方式與ChatGPT進行交互。

Lucyd應用程序還計劃增加其他功能，例如能夠收聽特定主題的新聞源，以及通過語音命令訪問有聲讀物和音樂內容。此外，該公司計劃增加典型的耳機應用程序功能，如混音、保修註冊和按鈕映射的定製。Lucyd應用程序除了成為人工智能的入口外，還計劃成為Lucyd眼鏡的“齒輪箱”，以允許用户進一步定製產品體驗。

雖然我們計劃繼續向眼鏡客户免費提供該應用程序，但我們計劃增加一個專業版的應用程序，這將是一個付費訂閲，眼鏡客户的免費使用時間將限制在6—12個月，之後用户將需要支付象徵性的月費，以無限制地訪問GPT（以及未來可能的其他人工智能服務）。我們相信，這將為業務帶來新的軟件收入來源，並使我們能夠從希望為ChatGPT提供音頻接口的Apple AirPods等其他可聽設備的用户獲得收入。

Vyrb ™社交音頻應用程序

我們相信，智能眼鏡以及其他可穿戴設備，有潛力成為比智能手機和PC更方便、更符合人體工程學的社交媒體入口。雖然數字助理一旦啟用，就可以為這種互動提供基礎，但我們相信，能夠接收和發送帶有個人聲音的社交媒體帖子可能會大大提高這些平臺在旅途中的易用性。為了促進這一點，我們一直在開發Vyrb，這是我們的全棧社交媒體應用程序，使用户能夠通過Lucyd Lyte智能眼鏡接收和發送帖子。測試版應用程序於2021年12月推出，預計在2024年完成用户體驗的額外改善後全面發佈。在此期間或之後不久，廣告和貨幣化功能將被引入應用程序，使其成為我們業務的新收入來源。

Vyrb增強了目前和未來Lucyd Lyte眼鏡的實用性，使用户能夠擺脱智能手機的束縛，但仍然能夠聽到和發佈社交媒體帖子。我們產品的一個目標是讓我們的客户擺脱其他技術。因此，我們正在設計一個透明的、以語音為中心的界面的Vyrb，這樣，只要我們的客户可以説“OK Google”，他們就可以連接到一個充滿吸引力的音頻內容的世界，並能夠創建音頻帖子和消息。我們相信，通過智能眼鏡進行的社交互動將有助於為我們的公司帶來新的、年輕的客户。

Vyrb的產品和市場

Vyrb應用程序預計將提供應用內商品商店，並進行一些有趣和有用的升級，例如：

Vyrb用户將能夠通過應用程序內貨幣(稱為“Vyrb”)購買和支持獨立和專業創作者的內容寶石在本文中，用户通常通過查看廣告內容或購買廣告內容而累積的虛擬點數）。創作者將在直播期間收到來自典型用户的寶石作為提示，並以獲得高級帖子的訪問權作為交換。然後，創作者將能夠兑現這些寶石的匯率，提供利潤Vyrb。例如，用户以每個1美元的價格購買寶石，其應用內忠誠度令牌，但創作者只收到0.75美元的現金。25%的有效平臺費用將使Vyrb的內容交易費用低於大多數數字內容市場。在典型的直播應用程序中，Vyrb支持的一個功能，它們通常是過高的，在應用內貨幣交易中收取高達50%的有效費用。

此外，我們計劃讓用户能夠收取固定的價格，以便能夠訪問特定的音頻帖子。例如，播客可以使用這個功能來銷售他們的高級劇集，或者由錄音藝術家銷售他們的音樂專輯。與此功能配合，音頻帖子將被劃分為軌道，以支持長格式的內容，如專輯和有聲讀物。Vyrb將對應用程序中所有高級內容的銷售收取固定百分比的費用，允許創作者兑現他們出售內容所收到的寶石。我們相信，該系統的主要好處是，它將為音頻內容創作者提供一個新的平臺，快速創建，上市和銷售他們的內容，並幫助創建一個充滿豐富，獨特和互動的音頻體驗的環境，如現場“廣播節目”，獨立內容和虛擬音樂會的典型Vyrb用户。

我們相信Vyrb將有效地利用社交媒體世界的多種 成功的遊戲化模型，以提供靈活且高度互動的用户體驗，從而有可能吸引高價值內容創作者。

員工

截至2023年12月31日，我們有11名全職員工，分佈在業務開發、市場營銷、財務、銷售、應用程序設計、支持和框架設計。員工得到了多名顧問的支持，包括兩名框架設計師和五名獨立銷售代表。

其他信息

我們的互聯網網站地址是www.lucyd.co.我們在或透過我們的互聯網網站免費提供表格10—K的年報、表格10—Q的季度報告、表格8—K的當前報告、附表14A的委託書，以及根據第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修訂在我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會（“SEC”）後，在合理可行的範圍內儘快履行《交易法》的規定。或者，您也可以在SEC網站www.sec.gov上訪問我們的報告。

管理

下表載列有關我們董事會、行政人員及部分主要僱員的若干資料。

哈里森·格羅斯是創新眼鏡的創始人之一，自2019年8月以來一直擔任我們的首席執行官和董事，在那裏他指導公司的產品和品牌發展。在受聘於Innovative Eyeears之前，從2017年8月到2019年8月，葛羅斯先生曾在Lucyd Ltd.擔任過多個職位，包括首席執行官和媒體及用户主管，Lucyd Ltd.是我們最大的股東和我們技術的授權者，Lucyd Ltd.也是一家智能眼鏡開發公司，他在該公司開發了Lucyd品牌標識，並監督一般運營和產品開發。此外，自2015年11月至2021年8月，葛羅斯先生擔任大學知識產權投資公司TekCapital PLC(“TekCapital”)(倫敦股票代碼：TEK)的數字媒體經理，該公司是TekCapital Europe Limited的母公司，以及TekCapital在Innovative Eyeears的股份控股公司Lucyd Ltd，在那裏他為公司的特許物業創建、開發和營銷。在此之前，從2013年10月到2014年9月，格羅斯先生在Verizon，Inc.的一家承包商擔任信用分析師，在那裏他管理信用系統併為Verizon代理提供支持。格羅斯先生畢業於哥倫比亞大學，擁有寫作學士學位，並從猶太神學院獲得猶太研究學士學位。葛羅斯先生非常有資格擔任董事，因為他對我們的產品有豐富的知識，以及他在營銷、產品和APP開發方面的經驗。

康拉德·達布洛夫斯基，註冊會計師2017年6月至2019年8月擔任公司董事。自2019年8月以來，他一直兼職擔任我們的首席財務官。在2017年6月至2020年7月期間，Dabrowski先生一直擔任集團控制人，並於2020年7月至2020年7月開始擔任TekCapital PLC(“TekCapital”)的首席財務官，共同管理集團的投資戰略並監督其所有投資組合公司的財務報告。在受聘於TekCapital之前，從2016年3月至2017年6月，Dabrowski先生是跨國快餐控股公司Restaurant Brands International(紐約證券交易所代碼：QSR)的全球會計經理，負責漢堡王在歐洲、中東和非洲(EMEA)市場的會計和税務項目。在受聘於餐飲品牌國際公司之前，Dabrowski先生是德勤的審計經理，負責管理公共和私人企業客户組合的端到端會計審計。Dabrowski先生擁有華沙經濟學院金融和銀行碩士學位，是一名註冊公共會計師。

David Eric Cohen是Innovative Eyewear的創始人之一，自2019年9月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入Innovative Eyewear之前，2017年8月至2019年8月，Cohen先生擔任Lucyd Ltd.的首席技術官。他是一家智能眼鏡開發公司，在那裏他領導了公司的技術進步和數字廣告活動。此外，在加入Innovative Eyewear之前，2009年9月至2019年10月，Cohen先生曾擔任數字設計公司Emaze Design Agency的總裁，負責開發電子商務、網絡性能監控、網站設計和移動應用程序的Web和應用程序。在加入Emaze Design Agency之前，Cohen先生是Jewish General Hospital的首席商業智能專家，負責數據解決方案和業務流程和要求。他獲得波爾多學院計算機科學學士學位和哈大沙大學高級技術員和信息系統管理碩士學位。

克里斯汀·麥克勞克林自2021年8月以來一直擔任我們的董事之一。McLaughlin女士在眼鏡、配飾、化粧品和護膚品行業擁有20年的產品推出、管理和開發經驗。2019年3月至2020年4月，麥克勞克林女士在護膚品、護髮和化粧品製造商德帕斯誇萊公司擔任全球營銷董事，領導全球營銷戰略和新產品開發。在加入德帕斯誇爾公司之前，2000年3月至2019年1月，麥克勞克林女士受僱於眼鏡製造商Silhouette International，在那裏她擔任董事營銷：眼鏡製造商、區域銷售經理和品牌經理：Daniel施華洛世奇水晶眼鏡。在Silhouette International任職期間，麥克勞克林領導了該公司在美國的品牌組合以及品牌方向、產品開發和宣傳內容。她擁有新澤西州拉馬波學院的理學士和工商管理碩士學位。憑藉在眼鏡行業的豐富經驗以及品牌和產品開發經驗，麥克勞克林女士完全有資格擔任董事的一員。

路易斯·卡斯特羅自2021年8月以來一直擔任我們的董事之一。卡斯特羅先生是經驗豐富的上市公司董事和特許會計師。卡斯特羅先生目前是下列上市公司的董事會成員(1)TekCapital，自2019年12月起擔任董事；(2)奧羅蘇爾礦業公司(多倫多證券交易所代碼：OMI)，南美礦產勘探公司，自2020年4月以來一直擔任董事會主席；(3)Stanley Gibbons Group plc(倫敦股票代碼：SGI)，專門從事集郵及類似產品零售，自2016年6月以來一直擔任董事公司；(4)Tomco Energy Plc(倫敦證券交易所代碼：TOM)，一家石油勘探和技術公司，他自2021年4月以來一直是董事的合夥人，(5)石油和天然氣勘探公司Predator Oil&Gas Holdings plc(倫敦股票代碼：PRD)，自2020年7月起擔任董事員工，以及(6)資深資本公司(多倫多證券交易所股票代碼：VCC)，一家資本池公司，自2021年1月至2021年1月起擔任董事員工。2012年9月至2016年6月，卡斯特羅先生在董事任職，並於2014年9月至2016年6月擔任尼日利亞上游石油和天然氣勘探生產公司Eland Oil&Gas plc的首席財務官，負責公司的財務、法律和企業融資活動。在受聘於Eland之前，2011年5月至2014年5月，卡斯特羅先生曾擔任資本市場部主管，然後擔任投資銀行Northland Capital Partners的首席執行官，負責投資銀行的日常活動。他是英格蘭和威爾士特許會計師協會會員，擁有伯明翰大學工程生產和經濟學雙學位，並在劍橋大學參加了生產管理和方法研究生高級課程。卡斯特羅先生非常有資格擔任董事，因為他在上市公司擔任董事的豐富經驗，以及他作為特許會計師的傑出表現。

奧利維亞·C·巴特利特自2021年8月以來一直擔任我們的董事之一。Bartlett女士在眼鏡行業工作了40多年，擔任過各種職務，包括配鏡員、眼鏡經理、營銷經理和運營管理人員。自2015年9月以來，巴特利特一直擔任專業眼鏡公司託德·羅傑斯眼鏡公司的首席運營官，管理公司的日常運營。在加入托德·羅傑斯眼鏡公司之前，從2010年3月到2015年5月，巴特利特女士是特種眼鏡公司Safilo USA在馬薩諸塞州東北部的眼鏡銷售銷售代表。此外，從2013年9月到2018年5月，巴特利特女士在馬薩諸塞州波士頓的本傑明·富蘭克林理工學院擔任兼職教授。自2020年2月起，Bartlett女士一直擔任美國配鏡師協會的總裁，該協會是一個全國性組織，代表配鏡行業的專業、商業、教育、立法和監管利益。在此之前，巴特利特女士在馬薩諸塞州眼鏡師協會的董事工作了十年。Bartlett女士在該行業工作期間獲得了多個獎項，包括但不限於，2020 Eyecare商業遊戲規則改變者獎，以及2020和2018 Vision星期一最具影響力女性高管獎。巴特利特女士於1987年獲得了馬薩諸塞州的眼鏡師執照，並獲得了ABO認證。巴特利特女士在克拉克大學獲得政治學學士學位。由於巴特利特在光學行業擁有豐富的經驗，她完全有資格成為董事的一員。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由四名成員組成。我們的董事任期一年，直至下一次股東年會或根據我們第二次修訂和重述的章程被免職為止。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下，任命本公司第二次修訂和重述的章程中規定的職位。

董事獨立性與董事會委員會

董事獨立自主

在我們的董事中，我們確定路易斯·卡斯特羅先生、克里斯汀·麥克勞克林女士和奧利維亞·巴特利特女士是納斯達克上市標準下的“獨立”董事，而哈里森·格羅斯先生根據該標準並不獨立。我們還確定，就《交易法》第10A（m）（3）條以及據此和納斯達克上市標準頒佈的規則而言，審計委員會的三名成員均為“獨立”。此外，董事會已確定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的兩名成員均為“獨立”。

董事會委員會

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。每個董事會委員會都按照我們董事會通過的單獨的書面章程行事，每個章程都可以在我們的網站上找到，網址是Www.lucyd.co。本公司董事會可隨時或不時在其認為必要或適當的情況下委任某些其他委員會以履行其職能。

審計委員會

審計委員會由路易斯·卡斯特羅先生(主席)、克里斯汀·麥克勞克林女士和奧利維亞·巴特利特女士組成。董事會已確定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會上市規則的定義，審計委員會的所有成員都是“獨立的”。此外，審計委員會已確定，卡斯特羅先生是審計委員會的財務專家，這一術語由《美國證券交易委員會規則》定義，因為他通過相關經驗具有以下特點：(1)瞭解普遍接受的會計原則和財務報表；(2)能夠評估這些原則在估計、應計和準備金會計方面的一般適用情況；(Iii)具有編制、審核、分析或評估財務報表的經驗，而該等財務報表所反映的會計問題的廣度及複雜程度一般可與本公司財務報表可能提出的問題的廣度及複雜程度相媲美，或具有積極監督一名或多名從事該等活動的人士的經驗；(Iv)瞭解財務報告的內部控制程序及程序；及(V)瞭解審計委員會的職能。

審計委員會的職能涉及對審計師、審計、會計和財務報告流程的監督，以及對公司財務報告和信息的審查。此外，審計委員會的職能將包括(其中包括)向董事會建議聘用或解僱獨立核數師、與核數師討論他們對本公司季度業績及其審計結果的審查，以及審查本公司的內部會計控制。

薪酬委員會

賠償委員會由克里斯汀·麥克勞克林女士(主席)和路易斯·卡斯特羅先生組成。董事會認定，薪酬委員會的所有成員都是納斯達克上市標準所定義的“獨立成員”。薪酬委員會的責任是審核及批准總裁及行政總裁及本公司其他行政人員的薪酬及其他聘用條件，包括下文“行政人員薪酬”標題下“行政人員薪酬”一欄所指名的所有行政人員(“指名行政人員”)。在其他職責中，薪酬委員會監督公司薪酬計劃和福利計劃的所有重要方面。薪酬委員會每年審查和批准總裁和首席執行官薪酬的公司目標和目標，並根據該等目標和目標評估首席執行官的業績。賠償委員會還向聯委會建議聯委會成員的報酬和福利。董事會還任命了薪酬委員會來管理我們的2021年股權激勵計劃。賠償委員會不將其任何權力下放給其他人。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由Olivia Bartlett女士(主席)和Kristen McLaughlin女士組成。根據適用的納斯達克規章制度，所有委員會成員都是獨立的。提名及企業管治委員會的職責包括考慮潛在的董事會成員、就董事會成員的提名向董事會全體成員作出建議、評估董事會的成效，以及執行我們的企業管治指引。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)節要求我們的董事和高管以及實益擁有我們普通股10%以上的人士(這裏稱為“報告人”)向美國證券交易委員會提交關於他們對我們普通股的所有權和與我們普通股相關的活動的各種報告。美國證券交易委員會規定，此類舉報人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)節報告的副本。

僅根據我們從舉報人那裏收到的第16(A)節的報告和陳述的副本，在沒有進行任何獨立調查的情況下，2023財年，所有表格3、4和5都由舉報人及時提交給美國證券交易委員會。

道德守則

我們已經通過了一項正式的道德準則，適用於我們的董事和主要行政人員、財務主管或履行類似職能的人員。我們的道德行為準則副本可在我們的網站“投資者”下找到，網址為Www.lucyd.co.

高管薪酬

下表載列截至2023年及2022年12月31日止財政年度支付予指定行政人員的薪酬總額。我們稱之為“指定執行官”的個人包括首席執行官、首席財務官和首席技術官。

薪酬彙總表

有關股票期權估值中做出的各種假設的披露，請參閲本登記表所載的公司經審計財務報表附註2和附註9。

與我們的行政人員的聘用安排

哈里森·格羅斯

於二零二一年八月十一日，我們與Harrison Gross訂立僱傭協議，以擔任本公司首席執行官。我們同意於二零二一年餘下時間向Gross先生支付85，800美元的年基本工資，我們亦同意自二零二二年八月首次公開發售日期起，我們將其基本工資提高至每年15萬美元。根據僱傭協議的條款，董事會可行使其全權酌情權授予Gross先生年度花紅，花紅金額由董事會全權酌情決定。

僱傭協議初步有效期為三年，除非Gross先生與本公司另行書面協議，否則將於生效日期起計三週年終止。如果我們因任何原因而終止僱傭協議，（如協議所界定）或格羅斯先生有充分理由終止其僱用（按協議所界定）：（1）Gross先生有權在協議餘下任期內領取其基薪；（2）如果Gross先生選擇繼續享受團體健康保險福利，我們將向Gross先生償還其在COBRA保險期間支付的任何COBRA保費；及（3）吾等將向Gross先生支付所有應計款項（按協議所界定）。

康拉德·達布洛夫斯基

於二零二一年八月十一日，我們與Konrad Dabrowski訂立僱傭協議，以兼職方式擔任本公司首席財務官，該協議於二零二一年九月一日生效。Dabrowski先生將50%的工作時間用於我們公司。我們同意付給達布羅斯基先生10萬美元的年薪。根據僱傭協議的條款，吾等可行使酌情權授予Dabrowski先生年度花紅，花紅金額將由本公司全權酌情決定。

在生效日期後，僱傭協議將繼續有效，除非Dabrowski先生或公司終止。Dabrowski先生的僱傭是隨意的，本公司或Dabrowski先生可隨時以任何理由終止其僱傭。根據僱傭協議之條款，須提前六十天發出終止或辭職書面通知。如果Dabrowski先生通知我們他的辭職，或者如果我們終止Dabrowski先生的僱傭協議，公司保留自行決定是否要求Dabrowski先生在60天通知期內積極工作的權利；但是，Dabrowski先生將有權在60天通知期內領取基本工資。本公司有權終止Dabrowski先生的僱傭協議，終止應立即生效。

大衞·埃裏克·科恩

David Cohen從公司成立以來一直是公司的獨立顧問，直到2022年10月1日，我們向他提供了一份全職聘用信。他接受了並從那時起一直擔任全職首席技術官。公司每年付給他14萬美元，讓他擔任這個職務。根據僱傭協議的條款，吾等可行使酌情權授予科恩先生年度花紅，花紅金額由本公司全權酌情決定。

在生效日期之後，僱傭協議將繼續有效，除非科恩先生或公司終止。科恩先生的僱傭是隨意的，公司或科恩先生可隨時以任何理由終止僱傭。根據僱傭協議之條款，須提前六十天發出終止或辭職書面通知。如果科恩先生通知我們他的辭職，或者如果我們終止科恩先生的僱傭協議，公司保留自行決定是否要求科恩先生在60天通知期內積極工作的權利；但是，科恩先生將有權在60天通知期內領取基本工資。本公司有權因原因終止科恩先生的僱傭協議（見協議中的定義），該終止應立即生效。

董事的薪酬

下表載列截至2023年12月31日止年度支付予非管理層董事會成員的所有薪酬：

Rescigna先生於2023年12月31日不再擔任董事會成員。

2023年1月13日，我們向Mclaughlin女士、Castro先生和Bartlett女士授予股票期權，以每股1.275美元的行使價分別購買20，000股、35，000股和20，000股公司普通股。

截至2023年12月31日止年度，先前於2021年授予卡斯特羅先生的購買20，000股普通股的期權獎勵被修改，以將其到期日從2023年7月21日延長至2024年7月21日。增量公允價值（確認為截至2023年12月31日止年度的額外股票補償費用）約為1，300美元，未包括在上表中。

於2023年12月31日，授予非管理層董事會成員尚未行使的購股權總數合共為170，000份。

傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日對我們任命的高管的未償還股權獎勵。