美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

表格8-K

現行報告

根據《證券交易法》第13條或第15(d)條

1934年證券交易法

報告日期（最早報告事項日期）：2024年06月05日

(依其章程所規定的準確名稱)

One SE Convenience Blvd。, 安克尼, 愛荷華州

（公司總部地址）

(郵政編碼)

515/965-6100

(註冊人電話號碼，包括區號)

無

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

如果8-K文件是同時滿足申報人根據以下規定的申報義務，請勾選相應的選框（詳見下面的A.2常規説明）：

☐根據交易法規第14a-12條（17 CFR 240.14a-12）徵集材料

☐在交易法規第14d-2(b)條（17 CFR 240.14d-2(b)）規定的預先開始通信

☐其它

☐交易所法規13e-4（c）項下的開工前通訊（17 CFR 240.13e-4（c））

本2.02條款和附件99.1中含有的信息，除非在此類申報文件中通過具體引用註明，否則將不被視為根據《證券交易法》或修正件（以下簡稱“交易所法”的章程18條的目的出於遞交該等申報文件或遞交《證券法》或修正件的申報文件中的任何一份而被歸入參考文件之列。

請通過勾選表示，判斷註冊人是否符合在《證券法》第405條規定的新興成長公司的定義（本章節的230.405號）或《1934證券交易所法》第12b-2條規定（本章節的§240.12b-2）☐

如果是新型成長性企業，請勾選是否選擇放棄遵守根據交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

項目2.02。運營和財務狀況的結果

2024年6月11日，該公司發佈新聞稿，公佈了截至2024年4月30日的第四季度和全年財務業績。 公司新聞稿的副本作為附件99.1附上，並作為參考。

第5.02項。 董事會或某些職務的離職; 董事的選舉; 指定某些職務的補償安排

2024財政年度年度激勵支付

2024年6月5日，公司董事會（“董事會”）成員委員會（“委員會”）授權根據2024財政年度年度激勵計劃向公司的NEO（高管）支付。 根據2024財政年度的公司表現，NEO的支付等於每個NEO的“目標”（此“目標”代表其2024財政年度基本工資的百分比）的157％，因此產生了以下付款：（i）Darren M. Rebelez，總裁/首席執行官，$ 2,826,000; （ii）Stephen P. Bramlage，Jr.，首席財務官，$ 1,177,500; （iii）Ena Williams，首席運營官，$ 1,177,500; （iv）Thomas P. Brennan，首席營銷官，$ 671,175; 和（v）Chad M. Frazell，首席人力資源官，$ 641,738。

2025財政年度長期股權激勵獎項

2024年6月5日，委員會（並於2024年6月6日，董事會根據Rebelez先生的委員會建議行動）批准了NEO的年度長期股權激勵獎項獎項，根據公司的2018股票激勵計劃制定（或對於Rebelez先生而言，是目標金額）（Rebelez先生，7,500,000美元; Bramlage先生，250％; Williams女士，275％; Brennan先生，200％和Frazell先生，175％），包括（i）基於時間的受限股票單位（“ RSU”），佔獎項金額的25％，（ii）基於ROIC表現目標的限制性股票單位（“ PSU”），佔獎項金額的37.5％，以及（iii）基於EBITDA表現目標的PSU，佔獎金金額的37.5％。 授予的PSU代表“目標”金額，股票數量基於公司在三年表現期（2025財年、2026財年和2027財年）內達到門檻（授予50％）、目標（授予100％）和最大（授予200％）的表現目標（“表現期”）。

此外，在確定公司實現ROIC和EBITDA目標之後，實際授予的PSU將受到相對於表現期比較基準組的總股東回報（“TSR”）的修正影響。 如果公司在該組中排名處於最後一四分位數，實際授予的PSU數量將減少25％;如果公司在該小組中排名處於前四分之一的位置，則實際授予的PSU數量將增加25％（基於實現最大表現目標，可能導致PSU的目標最高支付倍數達到250％）。

RSU將於2025年6月15日，2026年6月15日和2027年6月15日的等額分期歸屬，而PSU將於2027年6月15日完全歸屬，但須滿足適用績效目標和TSR修改因素的要求，通常情況下還需繼續僱用，除非適用的授予協議另有規定。

2025會計年度年度激勵計劃獎勵

2024年6月5日，委員會（及2024年6月6日，董事會代表Rebelez先生的委員會建議）批准了2025會計年度的年度激勵計劃（“2025年度計劃”）給內部高管。2025年度計劃將基於EBITDA（60%）和內部銷售類別同店銷售增長（40%）為基礎。在“目標”下的支付基於2025會計年度基本工資的百分比（Rebelez先生150％；Bramlage先生100％；Williams女士100％；Brennan先生75％；和Frazell先生75％），整體支付區間從0％到“目標”的200％，取決於業績。所有在2025年度計劃下獲得的獎金將以現金形式支付。

2025會計年度內部高管基本工資

2024年6月5日，委員會（及2024年6月6日，董事會代表Rebelez先生的委員會建議）批准了2025會計年度內部高管的基本工資： （i）Rebelez先生，為120萬美元；（ii）Bramlage先生，為78萬美元；（iii）Williams女士，為78萬美元；（iv）Brennan先生，為59.5萬美元；以及（v）Frazell先生，為56萬美元。

項目9.01。基本報表和展示

(d)展覽。

簽名

Salvatore DiMartino