展示文件5.1

Mourant Ozannes 5樓
沃特世大廈
美麗園廣場
羅德城
英屬維京羣島

電話：+1 284 852 1700
傳真：+1 284 852 1799

瑞圖環保科技股份有限公司（納斯達克：RETO）

維氏特拉公司服務中心

威克漢姆灣二號

羅德城，託爾托拉島

VG1110

英屬維京羣島

2024年6月11日

我們的參考編號：8067397/250106918/2

敬啟者：

瑞圖環保科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）

我們已充當公司在Form S-8註冊聲明（以下簡稱“註冊聲明”）中的英屬維京羣島法律顧問。該註冊聲明已於2024年6月11日根據美國證券法（經修訂的）（以下簡稱“證券法”）在美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提出，涉及根據2022年股票計劃（以下簡稱“計劃”）發行普通股（以下簡稱“普通股”）的提議。

本函作為註冊聲明的附件5.1和附件23.2提供。

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。文件、檢索和定義

1.1在此意見書的目的下，我們已審核了以下文件的副本：

（a）登記聲明書（S-8表格）；

（b）公司2022年董事決議批准和通過的2022年股權激勵計劃（2022年股權計劃），隨後經2022年股東決議批准；

（c）公司的公司註冊證書（註冊證書）和備案的公司章程（M&A）從公司搜索中獲取；

(d)公司的董事名冊（董事名冊）的副本附在註冊代理人證書上；

(e)公司的股東名冊（成員名冊）的副本，該名冊於2024年6月10日提供給我們；

(f)公司董事於2024年6月7日通過的書面決議（董事決議）；

(g)公司董事於2022年11月2日通過的書面決議（2022年董事決議）；

Mourant Ozannes是英屬維爾京羣島的一家合夥企業；

mourant.com

(h)公司2022年12月7日年度股東大會的記錄（2022年股東決議）；

（i）公司註冊代理人於2024年6月11日簽發的證書（註冊代理人證書）；以及

“Closing”在第2.8條中所指；由註冊機構（下文定義）頒發的公司證明文件，即2024年6月11日頒發的公司良好信譽證書（良好信譽證書）；

1.2在關於公司的以下搜索中進行了檢索（統稱“搜索”）：

（a）BVI法院（下文定義）維持的記錄檢索，這些記錄可於2024年6月11日上午9點在公共檢視下使用（公司搜索）；以及

（b）在維京羣島高院（High Court）管轄下的法庭訴訟記錄（下文定義為“BVI法院訴訟記錄”），這些記錄可於2024年6月11日上午9點在維京羣島高院（High Court）的司法執行管理系統（即檔案文件管理系統）中訪問（High Court Search）；

1.3在本意見中：

（a）協議包括協議、契約或其他文件；

（b）BVI指的是英屬維爾京羣島領土；

（c）BVI法院包括東加勒比最高法院、上訴庭（維爾京羣島）和高院（民事和商業部），BVI法院指的是其中任何一個；

(d)普通股指公司中的普通股股票，每股面值為0.10美元，普通股指其中的任何一種；

(e)公司法指的是2004年修訂的BVI商業公司法;

(f)公司記錄是指公司章程、註冊證書、董事登記簿、成員登記簿、良好行為證明書和註冊代理商證書;

(g)文檔是指註冊申報和2022年股權計劃，文件是其中任何一個;

(h)執行及其他語法形式是指（除非上下文另有要求）一份文件已簽署、日期確定且無條件交付;

（i）破產法指的是2003年修訂的破產法;

“Closing”在第2.8條中所指；非可評定的意思是，對於普通股而言，公司同意發行該普通股的購買價格已全額支付給公司，並且在該普通股方面不需要支付任何其他費用;

(k)招股説明書是註冊申報的一部分;

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“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；註冊機構指的是根據公司法任命的公司事務登記機構;

(米)簽署的意思是，文件已被合法簽署或蓋章;

2.假設。

我們已經假定（並未獨立驗證）：

2.1我們檢查的每個文件：

（a）無論是原件還是副本，都是真實、完整、最新的，並在適用的情況下處於全部或有效狀態並且在允許的範圍之內;

（b）在導致公司簽署和批准每個文件，併發行普通股時，公司的每位董事：

2.2如果我們只收到任何文件的簽署簽名頁的副本，則每個文件的各方已以與我們檢查過的該文件的最後草案在實質上相同的形式無條件地交付了整個文件（包括其簽署簽名頁）;

2.3每個董事在引起公司簽署和批准每個文件，併發行普通股時：

（a）誠實、善意地行事，並認為自己所做的是符合公司最佳利益的;

（b）為適當目的行使董事的職權;

（c）在相同情況下，行使合理董事所必須行使的謹慎、勤勉和技能;

2.4公司的每個董事（以及任何替代董事）已根據公司章程和公司法向其他各董事披露了該董事（或替代董事）在每個文件所規定交易中的任何利益;

2.5《董事決議》、《2022年董事決議》和《2022年股東決議》已得到妥善通過，已全面生效，未經修改、撤銷或取代，並且任何通過《董事決議》、《2022年董事決議》和《2022年股東決議》的會議均已完全召開，已行使表決權且滿足法定議 quorum要求;

2.6我們檢查的每個文檔都已由公司簽署：

（a）已由公司授權簽署的人簽署; 且

（b）已被公司簽署並無條件交付;

2.7公司為各個文件或發行普通股(以下稱“文件”)承擔義務期間，不會與之存在衝突或違反公司的決議或股東的決議或安排；

2.8發行普通股時，公司不存在與之衝突的文件或安排，或者董事會或股東的決議制約發行普通股；

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2.9在發行任何普通股之前，普通股的發行應根據公司董事會或董事會的委員會(如董事會成立了委員會，並已授權該委員會根據2022年計劃授權普通股的發行)的決議獲得授權;

2.10公司不是破產的(如破產法所定義的)，也不會因簽署或履行文件或與發行普通股有關而破產。在這些普通股發行時，也沒有采取任何(或者不會有任何)步驟或決議指定公司或任命接管人以侵犯公司的財產權或任命接管人;

2.11公司不從事任何金融服務行業(如2001年修訂版《金融服務委員會法》所定義);

2.12公司不被任何國家或主權實體所直接或間接擁有或控制;

2.13無論是公司還是其子公司，在英屬維爾京羣島沒有對任何土地或任何有地產利益的公司的股份、債務或其他證券感興趣;

2.14在文件或執行文件涉及的交易期間，支付給任何一方的款項或為其支付的財產，以及任何一方在文件的交易執行過程中所接收或處置的財產都不代表或將代表犯罪所得(如1997年修訂版《犯罪所得法》所定義);

2.15每份文件(在維爾京羣島法律範圍內，除公司以外的每個交易方)都有:

（a）能力和權力;

（b）已採取一切必要行動; 和

（c）獲得或訂立了所有必要的協議、批准、授權、同意、備案、許可證、註冊和資格認定(無論是適用於它的任何法律或法規，還是適用於它的任何協議約束)。

執行和履行文件所述義務。

2.16每份文件已由其執行方授權和簽署(在維爾京羣島法律範圍內，除公司以外)。

2.17每份文件各方的義務在除維爾京羣島法律外的適用法律下是合法、有效、有約束力和可執行的。

2.18我們的任何意見均不會受到任何外國法律或公共政策的影響;

2.19每份文件的管轄法選擇都是出於善意的。

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2.20不得在英屬維京羣島內或從該羣島內進行所有股份的收件人在任何文件中履行其義務；

2.21對於搜索：

（a）我們檢查過的公司公共記錄均完整準確；

（b）在進行公司搜索時，已提交所有必須提交的備案並且無任何未登記在檔案中的信息；

（c）搜索方法揭示的信息當時是準確完整的，現在仍然如此；

2.22在發表意見時，公司文件的準確性和完整性得以證實；

2.23不存在以低於其面值的價格發行普通股；

2.24普通股將根據2022股票計劃的條款無條件發放；

2.25任何獎勵授予的書面協議，合同，其他文件或文書均已納入或將納入2022計劃的條款，並已或將由所有相關方按照所有相關法律（對於公司而言，除英屬維京羣島法律外）授權進行並得到恰當執行和無條件交付；

每股可歸新投資者的貢獻根據所有相關法律（對於公司而言，除英屬維京羣島法律外），2022計劃是合法，有效，具有約束力，並針對所有相關方依據其條款得以執行；

3.意見

在假設，觀察，限制和限制條件下，並且未向我們披露的問題，我們持下面的意見。

3.1狀態幣：公司根據《公司法》註冊，在英屬維京羣島法律下有效存在，並在發行良好證明書的日期在註冊機關處保持良好記錄。

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。發行普通股：

（a）公司已經正式授權發行每個普通股；

（b）當（i）普通股的發行條款已根據並符合M&A、公司法和2022計劃的規定製定，（ii）這些普通股已根據註冊聲明、招股書（以及相關的招股書補充資料）和2022計劃發行和交付，（iii）公司已收到揭示的普通股和2022計劃的價格作為對應價格並進行存款，（iv）相關股東的名稱已登記在公司的成員註冊簿上時，這些普通股將被視為是有效發行的，已全額支付並且無需再評估。

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4.限制和觀察

此意見受以下限制和觀察的約束。

4.1此意見受法律的約束，這些法律涉及破產、解散、破產重組、清算、暫停償還債務、法庭秩序和其他法律和適用一般法律程序的程序，影響或涉及債權人的權利。

4.2若英屬維京羣島公司的董事未按照《公司法》的規定披露交易中的利益，則該交易無效。

除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。英屬維京羣島法院可能

（a）持有 儘管協議中有任何相反的規定：

（i）協議中任何一方提供的證明、計算、確定或指定都不具有決定性、終局性和/或約束力；

（ii）協議中任何行使自由裁量、判斷或意見的人必須以誠信和合理方式行事；及

（iii）協議中授予一方要求另一方執行任何文件或做任何所需事項的權力必須合理行使；及

（b）將某些含義（例如當事方在履行義務方面必須誠實守信）隱含在由BVI管理的協議中。

4.4如果明確選擇外國法來管理協議：

（a）關於執行協議和評估或量化損害的程序事項應按照BVI法在BVI法院中確定；及

（b）有關協議的所有權影響應按照涉及財產的相關地點的國家法在BVI法院中確定；及

（c）協議的履行方式應按照履行地法的規定在BVI法院中確定；及

(d)BVI法院不得將該法向不起源於協議的非合同義務適用（即使該法被明確選擇適用於該類事項）。

4.5BVI法院可以：

（a）暫停或撤銷訴訟程序，其中：

（i）存在比BVI更適宜審理訴訟的地點；

（ii）在BVI之外已經開啟早期或同時進行的訴訟程序；或

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（iii）根據BVI法律衝突規則，已經由外國有管轄權的法院作出有關訴訟主題的最終和確定性的判決；及

（b）授予禁令以制止在BVI之外起訴或繼續訴訟。

4.6公司搜尋將不會揭示未在註冊處註冊的文件，或者已經註冊但未在公司搜尋時出現在公司文件中的文件。

4.7高等法院搜尋將不會揭示（除其他事項之外）是否存在：

（a）未被申報的訴訟程序或任命申請，或者已經申報但未被記錄在高等法院司法執行管理系統中或未出現在高等法院司法執行管理系統上的訴訟程序或申請；

（b）自2000年1月1日以前開始的訴訟程序，如果自那以後沒有文件被申報；

（c）對公司提出的但尚未提交的起訴；

(d)根據法院訂單封存的文件；

(e)公司作為被告或被申訴人的仲裁程序。

4.8根據《公司法》，只要註冊機關滿意以下條件，公司就屬於良好狀態：

（a）在註冊機關維護的公司登記冊中已登記；

（b）已向註冊機關繳納所有應繳的費用、年費和罰款；

（c）已按照《公司法》第98A條規定遞交其年度報告（定義如上文），或者現在還不能遞交其年度報告（如果適用）；並且

(d)已向註冊機關提交一份完整的董事會註冊備案副本（對於每位董事的信息滿足註冊機關要求，正確歸檔），或者現在還沒有必要向註冊機關提交董事會註冊備案。

5.限制

5.1本意見僅限於明確陳述的事項，並僅與註冊聲明和每份文件有關。

5.2為了本意見，我們僅檢查了上文1.1段列出的文件，並進行了搜索。我們沒有檢查任何附帶參考或提及的任何術語或文件，也沒有對任何附帶術語或文件提出意見。

5.3我們不對以下事項提供意見：

（a）是否商業文件的條款反映或實現了各方的意圖（除非本意見另有明示規定）；

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（b）除非本意見另有明示規定，否則不對任何文件中作出或給出的任何事實聲明、表示或保證提供意見；

（c）對於任何文件的各方是否能夠履行其義務，不提供意見；

(d)對於任何文件所涉及的任何物業或抵押品的所有權或利益，存在或價值，不提供意見。

5.4除BVI以外的任何法域的法律或任何文件在這些法律下的效力，我們沒有進行調查，也沒有提供意見。特別是，我們不對任何文件中提到的外國法規的含義或影響提出意見。

5.5我們假設不就可能對本意見的持續準確性產生影響的事實或法律變化，向公司（或我們允許依賴本意見的任何人）提供建議的義務。

6.管轄法律

本意見，以及由此產生的任何非契約義務，受英屬維爾京羣島現行法律的管轄和解釋。

7.同意

7.1本意見與每個文件有關，針對公司而發表。

7.2我們同意：

（a）將本意見副本作為附件5.1和23.2提交註冊聲明； 並

（b）將我們的參考名稱列在招股説明書的以下標題下法律事項.

在做出此同意時，我們並不承認自己屬於《證券法》第7條下要求同意的人員範疇，或者屬於美國證券交易委員會在《證券法》下頒佈的相關規定的範疇。

謹上

/s/ Mourant Ozannes

Mourant Ozannes (英屬維京羣島)

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