在符合1934年證券交易法（“交易法”）第12b-2條規定中，“大型加速歸檔者”，“加速歸檔者”，“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義中，勾選並表明發行人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、較小報告公司還是新興成長公司。

如果一家新興成長公司勾選，即勾選該註冊人是否已選定不使用符合1933年證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期合規的所有內部員工。☐

本S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”）由註冊在英屬維爾京羣島，英屬維爾京羣島，公司編號為1885527（“公司”，“我們”，“我們”，“或類似術語）的鋭拓生態解決方案股份有限公司（“鋭拓生態解決方案股份有限公司”），涉及出於自動化股票儲備增加目的而發行的187260股普通股，每股面值為0.1美元的普通股（“普通股”），在ReTo Eco-Solutions，Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）下。

根據S-8表格的E概要，註冊聲明包括在第I部分的重新發行招股書（“重新發行招股書”）。重新發行招股書可供在重新發行招股書中列出並可能在未來連續或延遲的某個時候被認為是公司的“關聯公司”的某些執行董事和董事以及重新發行招股書中賣出的不超過120,000股普通股的銷售股東使用，這些股份構成“控制證券”或“限制證券”，並在提交此註冊聲明後由銷售股東獲得。重新發行招股書並不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中某些條款包含在證券和交易委員會規則和法規允許的資料和附件中。重新發行招股書中對於任何協議、工具或其他文件的內容的陳述不一定是完整的。關於提交為此表格中的附件的每個此類協議、工具或文件，我們請您參照展覽以獲取涉及事項的更完整説明，每種陳述應視為整體有資格認可。

本次再發售招股説明書（“招股説明書”）涉及到由某些安全持有人（“出售股東”）自行出售，共計不超過120,000股普通股，每股面值0.1美元（“公司普通股”） ReTo Eco-Solutions公司（“ReTo”，連同其合併子公司，統稱為“公司”，“我們”，“我們的”或類似術語），在此處確定了出售股東。 ”部分的相關信息出售股東對於這樣的銷售股東的要求，可以從時間到時間進行，符合ReTo備忘錄和章程（修訂）（“M＆A”）和2004年的BVI商業公司法（修訂）（“法案”）。擬根據ReTo Eco-Solutions，Inc. 2022股權激勵計劃（“2022計劃”）授予的獎勵來收購公司普通股。2022計劃旨在提供激勵措施，以吸引，留住和激勵高度補償的人員，例如我們的公司主管，員工，董事和顧問，通過為他們提供獲取我們的普通股的機會。此外，2022計劃旨在幫助進一步將我們的主管，員工，董事和顧問的利益與公司其他股東的利益保持一致。

根據2022年計劃發行普通股的人可能包括我們的董事，主管，員工和顧問，其中一些人可能被認為是我們的“聯屬公司”。此類人員可能但不必出售其在本招股説明書下取得的普通股，但需遵守ReTo的M＆A和法案的要求。如果向我們的“聯屬公司”發放任何其他獎勵或購買股票，則我們將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交更新本招股説明書的申請人，其會命名為銷售股東，並指出該人根據招股説明書提供的股份。請參見本招股説明書第21頁上的“”。我們的普通股已在納斯達克資本市場上掛牌交易，代碼為“ RETO”。截至2024年6月10日，納斯達克資本市場上的普通股收盤價格為每股2.95美元。出售股東我們不會從本招股説明書提供的任何普通股的銷售中獲得任何收益。這些普通股可以由任何或所有出售股東通過普通證券經紀交易，協商交易或其他交易方式從時間到時間提供，價格由該出售股東決定，可能與當時的市場價格有關或是協商價格。請參見“分銷計劃”。銷售可能通過經紀人或銷售商進行，他們預計將收到習慣性佣金或折扣。我們正在支付與本登記聲明有關的全部註冊費用，但是銷售股東將支付所有經紀佣金和其他銷售費用。

出售股東根據本招股説明書提供的普通股銷售將不會收到任何收益。這些普通股可以由任何或所有出售股東通過普通證券經紀交易，協商交易或其他交易方式從時間到時間提供，價格由該出售股東決定，可能與當時的市場價格有關或是協商價格。請參見“分銷計劃”。銷售可以通過經紀人或銷售商進行，他們預計將收到習慣性佣金或折扣。我們正在支付與本登記聲明有關的全部註冊費用，但是銷售股東將支付所有經紀佣金和其他銷售費用。銷售股東和參與的經紀人和銷售商可能被視為《1933年證券法》（修訂版）（“證券法”）下的“承銷商”，在這種情況下，出售這些銷售股東的股份的任何利潤以及這些經紀人或銷售商獲得的任何佣金或折扣可能被視為證券法下的承銷報酬。

銷售股東和參與的經紀人和銷售商可能被視為《1933年證券法》（修訂版）（“證券法”）下的“承銷商”，在這種情況下，出售這些銷售股東的股份的任何利潤以及這些經紀人或銷售商獲得的任何佣金或折扣可能被視為證券法下的承銷報酬。

ReTo是一個在英屬維爾京羣島（“BVI”）註冊的商業公司。作為沒有實質性業務的控股公司，ReTo通過在中華人民共和國（“中華人民共和國”或“中國”）成立的附屬公司實施了幾乎所有的操作。普通股的投資者應該知道，他們可能永遠無法直接持有中國經營實體的股權，而是僅購買ReTo，我們的BVI控股公司中的股權，後者不直接擁有我們的子公司開展的在中國的幾乎所有業務。根據本註冊聲明註冊的普通股是我們在中國的子公司的股份，而不是我們的BVI控股公司的股份。在本招股説明書中使用“中國”或“中華人民共和國”的法律與法規的引用僅限於中華人民共和國的這些法律與法規，不包括本招股説明書中的臺灣，香港和澳門。

由於我們幾乎在中國開展了所有業務，因此我們面臨與在中國擁有幾乎所有業務相關的法律和業務風險，這些風險可能導致我們的業務和/或正在註冊銷售的證券價值發生實質性變化或者會嚴重限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券，並導致我們的證券價值顯着下降或變得毫無價值。中國政府採取了一系列行政監管措施，並發表了一些有關中國商業運營監管的公開聲明，幾乎沒有提前通知，包括打擊證券市場中的非法活動，加強監督跨境上市的中國公司，在擴大網絡安全審查範圍方面採取新措施，並擴大反壟斷執法的努力。我們依靠我們的PRC律師事務所源泰律師事務所的意見，截至本招股説明書的日期，我們不直接受到這些監管行動或聲明的約束，因為我們沒有實施過壟斷行為，我們的業務不涉及大規模用户數據的收集，涉及網絡安全或涉及任何其他類型的限制性行業。我們的PRC子公司目前沒有經營禁止或限制外國投資的行業。因此，根據我們的PRC律師事務所源泰律師事務所的建議，除了那些對於大陸中國公司從事類似於我們的PRC子公司的業務所需的國內公司的要求外，我們的PRC子公司沒有必要從中國政府機構，包括中國證券監督管理委員會（“ CSRC”），中國國家互聯網信息辦公室（“CAC”）或任何其他必須批准其現有業務的政府機構中獲得任何許可證。在2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（“ CSRC”）發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（“試行辦法”），自2023年3月31日起生效，要求符合一定條件的境內公司向CSRC提交境外證券發行和上市計劃以及後續發行計劃，以及跟隨此類公司的境外證券發行和上市的承銷商與CSRC提交的註冊會計師。此外，中國政府採取的任何行動，對在海外進行的發行和投資中國公司的限制或控制以及我們未能完全遵守新的監管要求可能會嚴重限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將有可能對我們的財務狀況和業績產生嚴重的不利影響，導致我們的證券顯着下跌或變得毫無價值。中國全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）或其他中國監管機構未來可能發佈要求我們公司或任何子公司在向美國進行證券發行之前獲得中國當局監管批准的法律，法規或實施規定。這些具有限制性的行業的公司可能會對在中國開展大規模業務的公司的籌集資本或其他活動產生影響，從而對我們的業務和業績產生負面影響。有關在中國開展業務的相關風險的詳細描述以及在決定購買我們的任何證券之前應考慮的其他信息，請參見我們於2023年結束的年度20-F報告（“ 2023年年度報告”）第3項主要信息-D.風險因素-Risks Related to Doing Business in China的“”。有關在中國開展業務的相關風險的詳細描述以及在決定購買我們的任何證券之前應考慮的其他信息，請參見我們於2023年結束的年度20-F報告（“ 2023年年度報告”）第3項主要信息-D.風險因素-Risks Related to Doing Business in China的“”。有關在中國開展業務的相關風險的詳細描述以及在決定購買我們的任何證券之前應考慮的其他信息，請參見我們於2023年結束的年度20-F報告（“ 2023年年度報告”）第3項主要信息-D.風險因素-Risks Related to Doing Business in China的“”。

《外國公司問責法案》（“HFCAA”）於2020年12月18日簽署生效，要求外國公司提交證明其未被外國政府所有或操縱或披露特定附加信息的文件，如果美國公開會計監督委員會（PCAOB）無法完全檢查外國審計師簽署的公司的財務報表。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，則公司的證券將被禁止在全國性交易所交易。

2021年12月2日，美國證券交易委員會（SEC）通過了最終修訂的規則，實施《外國公司問責法案》。這些最終規則建立了SEC將在(i)確定是否為“委員會確定的發行人”（由SEC確定的已提交由外國司法轄區內的註冊公共會計事務所出具的年度報告，並由於該司法轄區的權威機構的立場而無法完全檢查或調查PCAOB）和(ii)根據HFCAA連續三年禁止交易是委員會確定的發行人的程序。SEC開始針對2020年12月18日後開始的財政年度確定委員會確定的發行人。委員會確定的發行人需要在被識別的每一年遵守年度報告中的提交和披露要求。如果根據其截至，例如2021年9月30日的財政年度報告，確定註冊人為委員會確定的發行人，則該註冊人將需要遵守其截至2022年9月30日的財政年度報告中的提交或披露要求。

此外，隨着美國證券交易委員會（SEC）和美國公開會計監督委員會（PCAOB）最近實施了更嚴格的標準，如果我們的審計師無法被完全檢查，我們的證券可能會被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB發出裁定，因中國內地和香港的PRC機構的立場，PCAOB無法完全檢查或調查位於中國內地和香港的PCAOB註冊的上市會計師事務所，PCAOB在其裁定報告中列出了總部位於中國內地或香港的會計事務所的名單，但不包括我們的審計師，YCM CPA公司。我們的審計師位於美國，註冊於PCAOB，並受美國法律約束，根據該法PCAOB定期進行檢查，以評估其是否遵守適用的專業標準。2022年8月26日，中國證監會，中國財政部和PCAOB簽署了一份議定書（“議定書”），邁出了開放檢查和調查中國內地和香港總部的PCAOB註冊公共會計師事務所的第一步。然而，執行這一框架存在不確定性，並且不能保證PCAOB將能夠及時執行其未來的檢查和調查，以滿足議定書要求。如果後來確定PCAOB無法完全檢查或調查我們的審計師，投資者可能被剝奪這種檢查的好處。2022年12月15日，PCAOB確定PCAOB能夠完全檢查或調查中國內地和香港的註冊公共會計師事務所，並投票撤銷其以前的裁定。

2022年12月29日，簽署了《2023年綜合撥款法案》，修訂了HFCAA，(i)將引發HFCAA禁令所需連續非檢查年數從三年減少為兩年，以及(ii)使任何外國司法轄區都可以成為PCAOB無法完全檢查或調查公司審計師的原因。根據最初制定的規定，只有當PCAOB無法檢查或調查與相關公共會計師所在的外國司法轄區的權威機構採取立場時，HFCAA才適用。因為2023年綜合撥款法案的結果，HFCAA現在也適用於PCAOB無法檢查或調查有關會計事務所的權威機構在任何外國司法轄區採取的立場。拒絕管轄區不需要是會計事務所所在的地方。

這些發展可能會給我們的證券交易帶來不確定性，包括美國證券交易所（Nasdaq）可能會禁止我們的證券交易，如果PCAOB不能完全檢查或調查我們的審計師，並且我們未能指定一個可以讓PCAOB訪問的新審計師。我們的普通股也可能被摘牌。

如果後來確定PCAOB無法完全檢查或調查我們的審計師，投資者可能被剝奪這種檢查的好處。任何未經PCAOB完全檢查的審計師發出的審計報告，或PCAOB未定期評估我們審計師的審計和其質量控制程序，會導致我們的財務報表和披露不充分和不準確的缺乏保證，這種缺乏檢查可能導致我們的證券被從證券交易所摘牌。

作為一家控股公司，ReTo依靠經營子公司支付股本分紅和其他分配以滿足現金和融資要求，包括支付股息和其他現金分配給股東或支付任何可能發生的費用所需的資金。我們中國子公司支付股息的能力基於其可分配收益。根據當前的中國法規，我們中國子公司可以按照中國大陸的會計準則和法規，將其利潤中累積的利潤（如有）。另外，根據中國法律，我們的每個中國子公司都需要每年留出其實繳税後利潤的至少10％，（如果有的話），以資助到這些儲備達到其註冊資本50%。這些儲備金不可作為現金分紅分配。如果我們中國的子公司未來獨立負債，管理該負債的工具可能會限制其向ReTo支付股息的能力。迄今為止，沒有從我們中國子公司到我們位於中國以外的子公司ReTo或其在中國以外的股東支付過任何此類股息或其他分配。此外，截至本招股説明書發佈之日，ReTo或其任何子公司均未向美國投資者支付股息或分配。根據中國法律和法規，ReTo作為境外控股公司，可以通過股東貸款或資本注入向其在中國的PRC子公司提供資金，但須符合適用的政府註冊，批准和備案要求。根據中國有關外商投資企業的相關法規，ReTo的資本注入到其中國子公司的數量沒有數量限制。但是，我們中國子公司的借貸額度不能超過（i）在外商投資綜合管理信息系統中記錄的其總投資金額與其各自注冊資本的差額和（ii）其淨資產的2.5倍。未來，通過海外融資活動籌集的現金收益可能會繼續通過相應的資本注入或股東貸款的方式轉移給我們的中國子公司。我們打算保留我們可用的資金和未來的收益的大部分，如果不是全部，以用於發展和擴展我們在中國的業務。我們不計劃在可預見的將來支付股息或分配收益。

迄今為止，ReTo和其子公司之間發生了資金轉移。ReTo向其子公司提供資金的來源主要包括權益和債務融資的收入。

我們在中國保有銀行賬户，包括人民幣現金約899萬人民幣和美元現金約127萬美元，截至2023年12月31日。為日常運營目的，資金在Reto及其子公司之間進行轉移。在我們的中華人民共和國子公司之間進行資金轉移受最高人民法院關於審理私人借貸案件若干問題適用法律的規定（2020年第二次修訂，下稱“私人借貸案件規定”）的約束，該規定於2021年1月1日實施，旨在規範自然人、法人和非公司組織之間的融資活動。私人借貸案件規定規定，在以下情況下，將支持無效的私人借貸合同：（i）放貸人從金融機構詐騙貸款進行再貸款；（ii）出借人通過向另一家盈利類法人獲得貸款，向其員工非法吸收存款，非法吸收公眾存款籌集資金再貸款；（iii）依法未取得放款資格的出借人向社會任何不特定對象放貸以牟取利益；（iv ）放貸人在知道或應該知道借款人打算將借款資金用於非法或犯罪用途時，向借款人出借資金；（v）私人借貸違反公共秩序或善良風俗或（vi）私人借貸違反法律法規的強制性規定。我們依賴我們的中國大陸法律顧問源泰律師事務所的意見，即私人借貸案件規定不禁止使用由一個子公司產生的現金資金來資助另一個子公司的業務。我們沒有收到任何其他限制通知，這可能會限制我們的中華人民共和國子公司之間轉移現金的能力。截至本招股説明書日期，我們沒有現金管理政策來決定ReTo及其子公司之間如何轉移資金。

我們的大部分現金都是人民幣，在中國大陸或香港保留的現金可能會被中華人民共和國政府阻止離開，可能會限制現金投入我們子公司的業務並限制支付股息的能力。

投資我們的普通股涉及重大風險。請參見本招股説明書第20頁開始的“風險”一節，瞭解您購買我們的普通股前應考慮的某些風險和其他因素。風險因素請參閲本招股説明書第20頁開始的“風險因素”部分，瞭解購買我們的普通股之前應考慮的某些風險和其他因素。

證監會或任何州證券委員會均未核準或駁回這些證券，或確定這些證券是否真實或完整。任何相反陳述均構成犯罪行為。

請仔細閲讀本招股説明書和所函載關的文件。這些文件描述了我們的業務、財務狀況和經營業績。我們編制本招股説明書是為了使您獲得做出明智投資決策所需的信息。您應當僅依賴本招股説明書中包含或所引用的信息。我們和出售股份的股東未授權任何人向您提供有關我們、根據本招股説明書提供的證券或在本招股説明書中討論或所引用的任何其他事項的任何信息或作出任何陳述，除非本招股説明書所包含或引用的信息和陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不能作為我們或出售股份的股東已經授權其這樣做的證明。

本招股説明書包含或引用的信息或材料僅截至本招股説明書日期準確，無論本招股説明書的交付時間或銷售我們的普通股的任何時間。根據聯邦證券法的要求更新本招股説明書後，應使其可以提供。

我們是披露本招股説明書的責任人。但是，本招股説明書中（包括所引用的文件）包括我們從內部調查、市場調研、公開可獲得信息和行業出版物獲得的行業數據。我們使用的市場研究、公開可獲得信息和行業出版物通常指出，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的。此類信息包含在本招股説明書中或引用的信息代表來自相關來源和出版物的最近可用數據，我們認為其仍然可靠。我們沒有資助並且與本招股説明書中引用的任何一方都沒有任何關係。從這些來源獲得的前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和其他不確定性。

我們的報告和功能貨幣是人民幣。僅為讀者方便，在指定匯率下，本招股説明書包含了部分RMB金額轉換成美元的翻譯。除本招股説明書另有説明外，所有從RMB到美元的翻譯均以RMB7.0999兑換1.00美元的匯率進行，即聯邦儲備委員會於2023年12月31日發佈的匯率。在本招股説明書中所提到的人民幣金額不能以該匯率轉換成美元。

除本招股説明書另有説明外，所有普通股份及相關數據的數量均已更新，以反映2023年5月15日生效的10股合1股份組合（“2023股份組合”）和2024年3月1日生效的10股合1股份組合（“2024股份組合”）。

我們的財政年度結束於12月31日。對於特定的“財政年度”引用，指的是該日曆年度的12月31日結束的財政年度。

我們擁有或擁有商標或商號，這些商標或商號與我們的業務運營有關，包括我們的公司名稱、標誌和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他保護我們產品內容的專有權利。此招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌和商號，這些商標、服務標誌和商號是它們各自所有者的財產。在本招股説明書中，我們使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或產品，不意味着或應被理解為與我們之間存在任何關係或認可或贊助我們。僅為便利起見，本招股説明書中所引用的某些版權、商標和商號在沒有其©、對標號的情況下列出，但我們將根據適用法律的規定，主張我們對版權、商標和商號的權利。所有其他商標均為其各自所有者的財產。

本招股説明書和所引用的文件包含反映我們當前期望和對未來事件的觀點的前瞻性聲明。讀者應該注意到，已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括我們可能無法控制和在本招股説明書的“風險因素”部分中列出的因素，可能會導致我們的實際結果、績效或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的結果、績效或成就存在實質性的差異。

您可以通過單詞或詞組“可能”、“將”、“期望”、“預計”、“瞄準”、“估計”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“有可能”、“潛在”、“繼續”或其他類似表達法來確定某些前瞻性聲明。我們主要基於我們目前對未來事件的期望和預測，這些未來事件我們相信可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需求。這些前瞻性聲明包括與以下方面有關的聲明：

在生成這些前瞻性聲明時，涉及眾多風險和不確定性。儘管我們認為我們在這些前瞻性聲明中表達的期望是合理的，但後續可能發現我們的期望是不正確的。我們的實際業務結果或我們預期的其他事項的結果可能與我們的期望存在重大差異。一般來説，可能導致我們的實際結果與我們的期望存在重大差異的重要風險和因素通常列在“基本報表”和本招股説明書中或引用其中。您應該仔細閲讀本招股説明書和這些文件的參考文獻，並瞭解我們實際未來的結果可能會與我們期望的結果存在重大差異。我們通過這些警告性聲明來限制我們所有的前瞻性聲明。風險因素這份招股説明書中提出的前瞻性聲明僅與陳述或引用本招股説明書中的聲明的日期有關。除非法律要求，否則在聲明被作出或在意外事件發生後，我們不承擔更新或公開修訂任何前瞻性聲明的責任。您應該仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書中的文檔及這裏引用的文檔，並理解我們實際未來的結果可能會與我們所期望的結果存在重大差異。

我們的證券投資者並非在中國內地的經營實體中購買股權利益，而是在英屬維爾京羣島控股公司中購買股權利益。

招股説明書摘要

本摘要突出了在本招股説明書中更詳細的其他信息或引用的信息。它不包含可能對您和您的投資決策非常重要的所有信息。在投資我們要提供的證券之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書標題下所載的事項。“風險因素”和財務報表及相關附註和我們在此處引用的其他信息，包括但不限於我們的2023年年度報告和我們的其他SEC報告。

我們通過中國內地的經營子公司參與生產和銷售環保建築材料（骨料、磚塊、鋪路石和瓦片），這些建築材料是由礦產廢料（鐵尾礦）製成的，還提供用於生產這些環保建築材料的設備的諮詢、設計、項目實施和施工。此外，我們針對我們的製造設備和環保項目提供零部件、工程支持、諮詢、技術建議和服務，以及其他與項目相關的解決方案。在下面的“業務”標題下進行更全面的描述，通過新收購的子公司，我們擴大了我們的產品和服務範圍，包括道路救援（“RSA”）服務以及利用物聯網（“IoT”）技術的軟件開發服務和解決方案。

概述

我們目前提供與固體廢棄物的再生利用和利用相關的全系列產品和服務，從生產環保建築材料和用於生產建築材料的製造設備到項目安裝。我們通過強大的研發能力和先進的技術和系統與競爭對手區分開來。我們的產品和服務我們的產品對環境友好，因為它們在傳統水泥的位置上含有約70％的再生鐵尾礦。使用再生鐵尾礦有助於通過節省用於處置這些材料的垃圾填埋場的空間來保護環境，並協助修復和整治廢棄或關閉的礦區。此外，與其他傳統建築材料相比，我們認為製造我們的環保建築材料時消耗的能量更少。我們認為，具有優越的水滲透性和具有競爭力的價格的環保建築材料比傳統材料更受歡迎，因為政府和其他人增加了減少其活動的環境影響的關注。

我們的產品是環保的，因為它們含有約70%的再生鐵尾礦，而不是傳統水泥。使用再生的鐵尾礦有助於保護環境，節省填埋這些材料的垃圾填埋場的空間，並協助修復和整治被廢棄或關閉的礦山區域。此外，我們認為與其他傳統建築材料相比，製造我們的環保建築材料消耗的能源更少。我們通過先進的技術和系統加強研發能力，提供與產品和服務相關的解決方案。

我們的產品是環保的，因為它們在傳統水泥的位置上含有約70％的再生鐵尾礦。使用再生鐵尾礦可以幫助保護環境，通過節省用於處置這些材料的垃圾填埋場的空間來實現，並協助修復和整治已廢棄或關閉的礦區。此外，與其他傳統建築材料相比，我們認為製造我們的環保建築材料消耗的能量更少。我們認為，由於政府和其他各方增加了對減少其活動對環境影響的關注，具有優越的水透性和具有競爭力的價格的環保建築材料比傳統材料更受歡迎。

由於中國近期強調環保，我們認為有獨特的機會發展我們的公司，這將由對我們的環保建築材料和用於生產這些材料的設備以及我們的項目施工專業知識的需求推動。我們認為我們的技術知識、生產能力、聲譽以及產品和服務的提供將使我們能夠抓住這個機會。

我們的客户遍佈中國內地，並在中東、東南亞、非洲、歐洲和北美洲等國際上。我們正在積極尋找我們產品、設備和項目的國際客户，其中包括孟加拉國、北美和中國其他省份。我們通過生產和提供高質量的產品和設備，並在設備交付和項目完成後提供技術支持和諮詢服務，與客户建立長期關係。

控股公司架構

ReTo是一家在英屬維爾京羣島（BVI）註冊的控股公司和業務公司，本身沒有實質性的業務。我們幾乎所有的業務運營都是通過成立在中國內地的子公司開展的。我們的股權結構是直接控股結構，即列在美國上市的英屬維爾京羣島實體ReTo通過REIT Holdings或Sunoro Holdings控制北京REIT、REIT Ordos和其他PRC營運實體。

我們在中國開展業務面臨各種各樣的風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷髮展的PRC法律和法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管批准、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監督等方面相關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資，或在美國或其他外國交易所上市或進行發行。這些風險可能導致我們的業務運營和Common Shares的價值產生重大不利變化，顯着限制或完全妨礙我們繼續向投資者提供證券，或導致這些證券的價值顯著下降。有關在中國開展業務的風險的詳細描述，請參見我們的2023年年度報告中的“第3項。重大信息-D.風險要素-與在中國開展業務有關的風險”。該報告已併入本招股説明書。在中國從事業務的法律制度所帶來的風險和不確定性，包括在中國實施法律和快速變化的規則和法規所帶來的風險和不確定性，可能會導致我們的業務運營產生重大有利變化，並導致我們的Common Shares的價值下降或變為無價值。有關詳細信息，請參見我們2023年年度報告中的“第3項。關鍵信息-D.風險要素-與在中國開展業務有關的風險”

中國政府在監管我們的業務方面有重大的自由裁量權和權威，對中華人民共和國發布的基於海外市場的監管，以及針對中國境內發行的管制措施可能會極大地限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這類行業性監管可能會導致我們的證券價值顯著下降或完全變得毫無價值。有關詳細信息，請參見我們2023年年度報告中的“第3項。關鍵信息-D.風險要素-與在中國開展業務有關的風險”。中國政府在監管我們的業務方面有重大的自由裁量權和權威，對中華人民共和國發布的基於海外市場的監管，以及針對中國境內發行的管制措施可能會極大地限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這類行業性監管可能會導致我們的證券價值顯著下降或完全變得毫無價值。有關詳細信息，請參見我們2023年年度報告中的“第3項。關鍵信息-D.風險要素-與在中國開展業務有關的風險”。中國法律制度所帶來的風險和不確定性，包括中國法律的執行和法規的快速演變所帶來的風險和不確定性，可能會導致我們的業務運營產生重大不利變化並導致我們的Common Shares價值下降或變為無價值。有關詳細信息，請參見我們2023年年度報告中的“第3項。關鍵信息-D.風險要素”。

第三項重要信息-風險因素-D.關於在中國開展業務的風險。P中國法律、法規的解釋和執行存在不確定性，中國的規則和法規能夠迅速變化，且未經事先通知；加之對於中國法律、法規的解釋和執行存在不確定性，可能會限制你和我們的受法律保護的權利“2023年年度報告” 參照納入本招股書。

控股公司與其子公司之間的現金和其他資產轉移。

截至2023年12月31日，相當於約260萬美元、約420萬美元和約10萬美元的資金分別被提供給各自的中華人民共和國子公司作為股東貸款，該貸款被記錄為從各自中華人民共和國子公司應收款項。這些資金已被ReTo的中華人民共和國子公司用於其業務。

截至本招股書日期，來自位於中國大陸以外的 REIT Holdings、Sunoro Holdings 和 ReTo 的 PRC 子公司尚未派發任何股息或其他分配。ReTo 作為一家英屬維京羣島控股公司，可依賴其中華人民共和國子公司支付的股權支付股息和其他分配資金，包括支付股東股息和其他現金分配所需的資金，受制於 ReTo 的 M&A 和某些法律條例，或用於服務其可能發生的支出和其他義務。

在我們的直接持股結構中，ReTo 向其中華人民共和國子公司提供跨境資金轉移，符合現行中華人民共和國法律法規的規定。具體而言，ReTo 可以通過向其中華人民共和國子公司提供股東貸款或資本注入來為其中華人民共和國子公司提供資金，在滿足中國政府的適用登記、批准和備案要求的情況下。根據中華人民共和國的法律和法規，ReTo 在向其中華人民共和國子公司進行資金注入方面沒有數量限制。但是，中華人民共和國子公司只能從 REIT Holding 取得股東貸款，其金額等於其在中國外商投資綜合管理信息系統中記錄的註冊資本和總投資額之間的差額，或其淨資產的三倍，由該中華人民共和國子公司自行決定。更多信息，請參見 “地域板塊” 和“所有資金類別”一章節。第三項重要信息-D。與在中國開展業務有關的風險—中國規定外海控股公司向中華人民共和國實體提供貸款和直接投資中國實體融資的監管和匯兑控制可能會延遲或阻止我們動用我們發行收益的資金向我們的中華人民共和國子公司提供貸款或進行額外的資本注入，這可能會對我們的流動性和業務發展產生重大不利影響。“2023年年度報告” 參照納入本招股書。

在 passsive foreign investment company 的規定、ReTo 的 M&A 和某些法律條例的規定下，我們向我們的證券投資者分配的任何分配總額（包括為反映中華人民共和國的預扣税額而扣除的任何金額），在 United States 聯邦所得税原則下確定，將作為股息徵税，只有在我們的當前或累積收益額超過吸收成本時，才適用股息徵税。提議支付的任何股息都將受到ReTo的 M&A 和某些法律條例的約束；具體而言，只有當ReTo 的董事合理地認為，在支付股息後，其資產的價值將超過其負債並且能夠按期償還其債務時，才能支付股息。

中華人民共和國企業所得税法及其實施細則規定，對於由中華人民共和國企業向非中華人民共和國居民企業支付的股息，將適用10%的代扣税，除非根據中華人民共和國中央政府與非中華人民共和國居民企業所在國或地區政府之間的條約或協定減少。根據中華人民共和國和香港特別行政區之間的税收協定，關於中華人民共和國企業向香港企業支付股息的代扣税率可以從標準税率的10%降低到5%。但是，如果相關税務部門確定我們的交易或安排的主要目的是享受優惠税收待遇，則相關税務部門可能會調整未來的優惠代扣税。因此，我們的香港子公司從我們的中華人民共和國子公司收到股息的減少5%的代扣税費用不能保證。這種代扣税將減少我們可以從我們的中華人民共和國子公司收到的股息的金額。

截至2023年12月31日，我們在中國內地的銀行賬户中包括人民幣現金約890萬元和美元現金約127萬美元。資金在 ReTo 和其子公司之間為其日常運營所需。我們的中華人民共和國子公司之間的資金轉移將受到《最高人民法院關於審理民間借貸案件法律適用問題的若干規定（2020年第二次修訂，以下簡稱《民間借貸案件規定》）》規定的限制，該規定自2021年1月1日起實施，旨在規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《民間借貸案件規定》規定，在以下情況下，將維持民間借貸合同作為無效合同。借款人通過欺騙金融機構而得到貸款再進行再貸款，或通過其他營利性法人的貸款獲得資金，並向其員工非法收取存款；未獲得法律規定的借款資格的借款人向社會任何不特定的對象借款以牟取利潤當借款用於非法或犯罪目的；有違背公序良俗或者侵害他人民事權益的；或者違反法律、行政法規強制性規定等。我們依賴我們的中國法律顧問源太律師事務所的意見，認為《民間借貸案件規定》不禁止使用從一個子公司產生的現金資金為另一個子公司的運營提供資金。我們沒有收到任何可能限制我們中華人民共和國子公司之間轉移現金能力的通知。我們採用了某種現金管理政策，規定了現金在控股公司和子公司之間轉移的內部審批程序。這些政策規定了現金轉移的目的、金額和程序。我們的子公司之間的每次現金轉移都需要至少兩個經理級人員的內部批准，並需要提交支持文件（如付款收據或發票），負責的人員審查文件，並執行付款。單個員工不允許完成現金轉移的每個階段，而僅限於整個過程的特定部分。

中國政府可能阻止我們或我們的子公司轉移現金或對其實行限制的可能性無法保證。我們的大部分現金以人民幣為主，中華人民共和國政府可能會阻止我們在中國大陸的銀行賬户中維護的現金離開中國大陸，也可能會限制現金的投入子公司的業務以及限制支付股息的能力。關於限制我們與我們的子公司之間轉移現金的限制的詳細信息，請參見“地域板塊”和“所有資金類別”章節。第三項關鍵信息-D.與在中國開展業務有關的風險-中國政府可能會阻止我們在中國大陸的銀行賬户中維護的現金離開中國大陸，限制其子公司業務中的現金投入，並限制向美國投資者支付股息的能力，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。“2023 年年度報告”參考納入本招股書。我們目前沒有現金管理政策規定我們BVI 的控股公司與子公司之間的資金如何轉移。

限制我們將現金轉移到中國以外的地區以及向美國投資者轉移現金的能力。

我們的中華人民共和國子公司分紅的能力是基於它們的可分配收益。根據當前的中華人民共和國法規，我們的中國子公司只有通過其根據中國會計準則和法規計算確定的累計利潤支付股息給其各自的股東。此外，根據中國法律，我們的每個中國子公司每年必須留出至少其納税後利潤的10％作為資金，以資助某些法定儲備基金，直到這些儲備基金達到其註冊資本的50％為止，這些儲備基金不可分配為現金股利。如果我們的任何中國子公司將來自行負債，管理該等負債證券的工具可能會限制其支付給鋭拓分紅的能力。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，中國人民銀行和國家外匯管理局（SAFE）在隨後的幾個月實施了一系列資本管制措施，包括對總部位於中國的公司進行更嚴格的審核程序，以匯出外匯用於海外收購，分紅支付和股東貸款償還。中國政府可能會繼續加強其資本管制，並且我們的中國子公司的股息和其他分配可能會在未來受到更加嚴格的檢查。中國政府還對將人民幣兑換為外幣和將貨幣匯出中國大陸實施控制。因此，如果要從我們的利潤中獲得和匯出外幣以支付股息，我們可能會遇到完成必要的行政程序時存在困難。

持有外國公司的問責法案的影響。

HFCAA於2020年12月18日簽署成為法律，要求在美國上市的外國公司提交的，如果PCAOB無法完全檢查簽署公司財務報表的外國審計師是否由外國政府擁有或被操縱，則需要披露政府實體的所有權以及某些其他信息。如果PCAOB在連續三年無法檢查公司的審計師，則該公司的證券將被禁止在國家證券交易所上交易。

在2021年12月2日，證券交易委員會（SEC）通過了對實施HFCAA的規則的最終修訂。這些最終規則建立了SEC將遵循的程序，以確定是否為“委員會確定的發行人”（SEC確定的已提交具有由位於外國司法管轄區的註冊公共會計師事務所簽署的審計報告的註冊公司，因為PCAOB由於該司法管轄區內某個機構採取的立場而無法完全檢查或調查）和禁止在HFCAA下連續三年交易是發行人的程序確定。SEC從2020年12月18日開始為財政年度確定委員會確定的發行人。委員會確定的發行人需要遵守每年的年度報告中的提出和披露要求，以及其他基於財務報告的臨時披露要求。如果註冊人根據截至2021年9月30日的財政年度的年度報告被確認為委員會確定的發行人，則將要求註冊人遵守覆蓋截至2022年9月30日的財政年度的年度報告文件中的提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB宣佈決定，因中國內地和香港總部的PCAOB註冊公共會計師事務所有權機構採取的立場，PCAOB無法完全檢查或調查，因此PCAOB無法檢查或調查該公司的審計師PCAOB在其確定報告中包含了其主要總部位於中國內地或香港的會計師事務所的列表，該列表不包括我們現任的審計師YCM CPA Inc.。我們的審計師作為在美國公開交易的公司的審計師和註冊於PCAOB的公司，受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB會定期檢查以評估其與適用專業標準的符合性。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和財政部簽署了協議聲明書，邁出了向無限制範圍內檢查和調查擁有中國內地和香港總部的註冊公共會計師事務所開放通道的第一步。但是，關於此框架的實施存在不確定性，並且不能保證PCAOB將能夠及時以滿足協議聲明書的方式執行其未來的檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB確定已能夠完全訪問總部位於中國內地和香港的註冊公共會計師事務所以及投票取消了之前不同意的決定。

2023年12月29日，制定了整合撥款法案2023年，該法案修改了HFCAA，減少了觸發HFCAA限制的連續非檢查年數，從三年減少到兩年，並使任何外國司法管轄區都可能是PCA OB無法完全訪問或調查公司審計師的原因。最初的通過，HFCAA僅適用於PCAOB無法檢查或調查所在地外國司法管轄區的註冊公共會計師事務所。由於整合撥款法案2023年的通過，HFCAA現在也適用於PCAOB無法檢查或調查所在地任何外國司法管轄區內的相關會計師事務所的原因。拒絕的司法管轄區無需為會計師事務所所在地。

這些發展可能會增加我們證券交易的不確定性，包括SEC可能禁止交易我們的證券，如果PCAOB無法完全檢查或調查我們的審計師，我們未能任命可供PCAOB訪問和納斯達克可以摘牌我們的普通股新的審計師。

如果以後確定PCAOB無法完全檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。任何未由經過PCAOB全面檢查的審計師出具的審計報告，或者以阻止PCAOB定期評估我們的審計師的審計工作的方式進行的PCAOB檢查，可能會導致我們的財務報表和披露是否充分和準確的缺乏規定，這種檢查的缺乏可能會導致我們的證券被從股票交易所摘牌。

有關HFCAA對我們的影響詳情，請參見“2023年年度報告”的“項目3.關鍵信息-D.與在中國開展業務有關的風險-如果PCAOB無法檢查我們的審計師，則我們的普通股可能會被摘牌。我們的普通股被摘牌或有被摘牌的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響”一節，該部分已納入本説明書。我們的證券交易可能會受到這些發展的影響，包括SEC可能禁止交易我們的證券，如果PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，並且我們未能任命可供PCAOB訪問的新審計師，納斯達克可以將摘牌我們的普通股。請參見我們的2023年年度報告中“項目3.關鍵信息-D.與在中國開展業務有關的風險-如果PCA OB無法檢查我們的審計師，則我們的普通股可能會被摘牌。我們的普通股被摘牌或有被摘牌的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響”的詳細信息。

監管許可和發展。

我們的中國律師事務所元泰律師事務所告知我們，根據中國的相關法律法規，目前我們的中國子公司的所有業務均不在由商務部（“ MOFCOM”）和國家發展和改革委員會（NDRC）發佈並自2022年1月1日生效的《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》（以下簡稱“2021年負面清單”）規定的特別管理措施中。因此，我們的中國子公司能夠在不受中華人民共和國外商投資法律法規限制的情況下進行業務。我們的中國子公司的某些業務範圍列在2021年負面清單上，例如增值電信業務，外國投資者在從事增值電信業務運營的外商投資電信企業中的投資比例（除電子商務、國內多方通信、存儲和轉發類和呼叫中心之外）不得超過50％。根據中國子公司的確認，這些子公司實際上未參與此類業務活動。

我們得到我們的中國律師事務所元泰律師事務所的建議，根據我們的中國子公司的經營業務所需的相關法律法規，某些在我們中國子公司的營業執照中標明的業務需要獲得更多的牌照和許可證，例如增值電信業務認證和建設企業資質。根據中國子公司的確認，這些子公司實際上未從事需要特殊許可或許可證的業務活動，並且只有在獲得相應的許可或許可證後才會開展業務活動。目前，我們的中國子公司不需要獲得其當前正在進行的業務除常規營業執照外的任何其他許可或許可證。我們的每個中國子公司都需要從國家市場監督管理局的地方分支機構獲得有效的營業執照。我們的每個中國子公司都已獲得其各自業務範圍的有效營業執照，並且尚未拒絕任何此類許可證的申請。

截至招股書日，瑞拓及其中國大陸子公司不受中國證監會、中國國家互聯網信息辦公室（“CAC”）或任何其它需要批准其中國大陸子公司運營的實體的許可要求。最近，中國政府採取了一系列監管行動，並對中國內企業的業務操作進行了一些公開聲明，發佈了一些通知，包括打擊證券市場非法活動，加強對中國在海外上市的公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加強反壟斷執法等。這些行動和聲明都是無預警的。

除其他事項外，國務院常務會議頒佈的《關於外國投資者併購境內企業的規定》（“併購規定”），及自2008年生效並由2022年8月1日起修訂和實施的《中華人民共和國反壟斷法》（“反壟斷法”），增加了可使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的程序和要求。該規定要求，在某些臨界值被觸發時，業務集中申報標準（國務院於2008年發佈並於2018年9月19日修訂的《國務院關於發佈《經營者集中申報標準》的決定》）規定的事先通知中華人民共和國商務部的控制權變更交易的外國投資者控制中國大陸企業或有實質性中國大陸業務的外國公司。此外，反壟斷法要求，涉及國家安全的交易，應根據國務院的有關規定進行國家安全審查。此外，國務院發佈的《外商投資安全審查辦法》於2021年1月1日起生效，要求外國投資者收購從事與軍事相關或其他關鍵行業的中國大陸公司在完成此類收購之前進行安全審查。

2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》，強調了加強對證券非法活動的管理和對中國內企海外上市的監管，並提出了有效的措施，如推動建設相關審管制度以處理中國內企海外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見尚未發佈官方指導意見和實施細則，因此此階段對這些意見的解釋仍不清楚。請參閲我們的2023年年度報告中的“第3項關鍵信息-D. 做生意的風險-中國證監會或其它中國政府機構可能要求在符合中國法律的情況下進行我們未來的發行，如果需要，我們無法預測是否以及需要多長時間才能獲得此類批准” 。如我方未來方案需要中國證監會或其它中國政府機構的許可，將會面臨中國法律框架下的審批要求，而且我們不能預測是否會以及我們會花費多少時間來獲得這類許可。”，按引用方式納入本招股書。

2021年12月28日，《網絡安全審查辦法（2021年版）》頒佈，並於2022年2月15日起生效，規定控制一百萬及以上用户個人信息並尋求在境外上市的“在線平臺運營商”也應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法（2021年版）》進一步説明瞭在評估相關行為的國家安全風險時需要考慮的因素，包括但不限於以下兩種：一旦核心數據、重要數據或大量的個人信息被盜、泄漏、毀壞、非法使用或者非法流入國外，其風險；涉及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量的個人信息在境外上市後，其被外國政府控制或惡意使用的風險。我們依賴於我們的中國大陸法律顧問元太佛律師事務所的意見，認為由於 (i）我們的業務運營中不持有100萬名以上的個人信息，以及（ii）我們業務中處理的數據沒有任何對國家安全相關的依存，因此我們沒必要按照《網絡安全審查辦法（2021年版）》進行網絡安全審查。

根據我們的中國大陸法律顧問元太佛律師事務所的建議，中國政府當局在解釋和執行這些法律的範圍，包括“關鍵信息基礎設施運營者”的範圍，上有廣泛的裁量權。隨着網絡安全法規的加強實施和我們業務的持續擴展，我們可能面臨着滿足其要求和在數據處理方面進行必要調整的挑戰。截至本招股書的日期，我們沒有因網絡安全審查被具體制裁或調查。

2021年8月20日，國家人民代表大會常務委員會頒佈了《個人信息保護法》，該法集成了散亂的關於個人信息權利和隱私保護的規則，並於2021年11月1日生效。個人信息是指有關於被識別或可識別自然人的信息，該信息是通過電子或其他方式記錄的，並排除匿名信息。個人信息保護法規定，個人信息處理者只能在規定的情況下處理個人信息，例如在相關人同意和有必要訂立或執行該人為當事方的合同時。如果個人信息處理者將個人信息提供給海外方，必須滿足各種條件，包括通過國家網絡管理部門進行安全評估和由專業機構進行個人信息保護認證。個人信息保護法提高了處理個人信息的保護要求，個人信息保護法的許多具體規定仍需經過中國互聯網信息辦公室、其它監管機構和法院在實踐中澄清。我們可能需要進一步調整我們的業務實踐以遵守個人信息保護法律法規。

我們的中國大陸子公司均不從事禁止或限制外國投資的行業。因此，根據我們的中國大陸法律顧問元太佛律師事務所的意見，除主要為中國國內母公司從事類似我們中國大陸子公司業務的子公司在中國大陸進行業務需要獲得的任何許可外，我們中國大陸子公司均不需要向審核其目前業務的中國機構（包括中國證監會、CAC或任何其它政府機構）獲得任何批准。然而，如果我們的中國大陸子公司沒有獲得或保持需獲得的批准或我們意外地得出結論，認為不需要獲得這些批准，或適用的法律法規或解釋發生變化，在未來我們的中國大陸子公司可能面臨隨時被有關部門調查、罰款或處罰、命令停止相關業務並整改任何不符合要求之處，禁止從事相關業務等問題，這些風險可能會導致我們的中國大陸子公司業務發生實質性不利變更，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，也可能導致該等證券顯著貶值或變得毫無價值。截至本招股書的日期，我們及我們中國大陸子公司已從中國政府部門獲得了在中國開展當前業務所需的所有必要許可、許可或批准，沒有任何審批或批准被拒。

2023年2月17日，證監會發布了“境外證券發行與境內上市試點管理辦法”（以下簡稱“試行辦法”）及五個指引，自2023年3月31日起施行。試行辦法為境內公司直接或間接在境外上市規定了備案管理安排，並明確了在境外市場上間接上市的確定性標準。我公司未來的所有境外證券發行和上市，包括但不限於跟隨性發行、二次上市和退市交易，均需符合試行規定並在證監會備案。截至本招股書日期，我們尚未收到證監會或任何其他中國政府部門就我們在納斯達克掛牌上市的任何正式查詢、通知、警告、制裁或反對。截至本招股書日期，我們已完成就2023年6月完成的公開發行完成的初步備案程序，並正在完成其後完成的備案程序。由於試行辦法是新發布的，並且備案要求及其實施存在不確定性，我們無法確定能否及時或完全完成這些備案申請，任何未能或被視為未能充分遵守這些新的監管要求可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，從而可能對我們的財務狀況和業務運營產生重大不利影響，導致我們的證券價值顯著下降或成為無價值的。詳情請參見"財報解讀"。第3.項重要信息——D.風險要素——有關在中國開展業務的風險——根據中國法律，未來我們的證券 offerings可能需要獲得證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測是否以及需要多長時間才能獲得此類批准。詳見我們的2023年年度報告，該報告已作為參考文件納入本招股書。

除上述披露外，根據中國現行法律法規和監管規則，就其向外國投資者發行證券的行為，截至本招股書日期，我們及其中國子公司(i)不需要從中國政府管理機構，包括中國證監會或中國互聯網信息辦公室等，獲得任何許可或批准，(ii)也未收到任何中國政府機關的上述許可或批准。我們面臨着中國政府未來行動不確定性的風險，包括我們錯誤地得出結論，無需獲得討論此處的許可或批准，適用法律、法規或解釋發生變化，導致我們及其中國子公司未來需要獲得批准。

我們的產品和服務

環保建材

我們通過子公司新宜不動產信託有限公司生產環保建材（骨料、磚塊、路沿石和瓷磚），其工廠位於江蘇省新沂市。我們將生產的建築材料稱為環保型建築材料，因為我們使用再生鐵礦尾礦生產它們。尾礦是從礦石中分離有價部分和無價部分後剩餘的材料。鐵礦砂尾礦通常由硬巖石和沙子組成。廢巖和尾礦是礦業過程中生成的最大（按體積）工業固體廢物。新宜不動產信託有限公司採用建築垃圾（即舊建築拆除後的廢磚或混凝土）作為原材料生產產品。通過回收鐵尾礦和利用建築垃圾，我們認為我們的建築材料製造工藝是處理這些材料的有效且環保的解決方案。

中國傳統的磚塊主要由黏土組成，與水和淤泥混合，放入模具中成型，然後在窯爐中燒製。我們主要使用再生鐵礦尾礦或建築垃圾代替石頭。通過振動技術，在這些原材料的輸入下，成品可以呈現出不同的形狀和類型。由於整個生產過程無需火力，這個過程具有佔用較少生產空間和污染環境較少的優點。我們認為使用鐵尾礦或建築垃圾可以降低建築材料密度和熱傳導率而不犧牲其耐久性和強度。我們的建築材料密度和強度達到或超過中國國家標準。此外，由於我們在製造過程中使用鐵尾礦或建築垃圾，我們認為我們的建築材料符合中國的最新環保政策，如包含在2016年中國14個五年計劃（2021-2025）中的節能政策。

除了鐵尾礦和建築垃圾，我們的建築材料還包含河沙和花崗巖。我們的環保建材是基於專利技術，可在完全自動化的生產線上生產。

我們的環保建材包括但不限於以下產品：

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地基材料增城的基礎材料，有助於吸水，防洪和保水。這些建築材料可用於城市道路、人行道、城市廣場、標誌性建築、停車場和碼頭。

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景觀保留材料這些建築材料主要用於園林、道路、橋樑、城市廣場、擋土牆和坡地建設。

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水工程材料海綿城市建設的建築材料，可用於水力生態工程項目，如邊坡防護和河流整治。

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牆體材料這些建築材料用於保温、裝飾和建牆。

環保建材製造設備

我們生產用於製造環保建材的製造設備。我們的設備銷往中國、南亞、北美、中東、北非和東南亞的客户。該設備是一種大規模的全自動化生產設備，具有液壓一體化功能。該設備可用於生產各種類型的環保建築材料，可用於各種項目，如基礎工程、水利工程、景觀保護和牆體工程。

我們用於製造建築材料的設備包括但不限於以下產品:

	●	REIT-Classic RT9A，RT9B，RT15A，RT15B這些都是全自動化的生產線，通常用於製造磚塊、瓦片、有和沒有面料的鋪路磚、路緣石、空心磚等建築材料。

	●	REIT RT10系列設備。REIT RT10系列設備用於生產磚塊、瓦片、有和沒有面料的鋪路磚、路緣石、空心磚和類似建築材料。

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橫向拉孔裝置。橫向拉孔裝置用於生產交錯式磚塊、水利磚塊和護坡磚塊。

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REIT-I混凝土切割機。具有四個刀片的同步混凝土磚切割機。刀片由超耐磨的導向板導向，由大口徑液壓驅動，降低液壓裝置的工作壓力，增加分裂力。

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REIT泡沫插入設備。此設備用於將泡沫板插入模具中，生產隔熱磚塊。

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鐵礦用重力分離器。重力分離器用於從礦中收集鐵。

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REIT RT18設備。2023年，我們開發了REIT RT18設備和由此設備組成的全自動生產線。REIT RT18設備是我們生產的最大的磚塊製造機之一，可用於生產磚塊、瓦片、有和沒有面料的鋪路磚、路緣石、空心磚和類似的建築材料。

道路救援服務。

在收購REIT明德後，我們通過海南易樂物聯網為中國海南省內的駕駛員提供RSA服務，通過我們的RSA服務提供商網絡提供拖車服務和汽車修理服務。我們的RSA服務包括拖車、跳車、更換輪胎、汽車維修服務以及其他服務。我們不直接提供RSA服務，而是與我們訂約的RSA服務提供商協調，他們有資格提供此類服務。我們的RSA服務區域涵蓋海南省全島，包括18個市縣。一旦收到RSA服務請求，我們將聯繫我們的拖車提供商和其他RSA服務提供商，安排拖車或修理車輛。我們經營着一種專有平臺，將保險公司、拖車提供商、汽車維修服務和其他服務提供商以及駕駛員連接在一起。該平臺可以通過Web界面和移動應用程序訪問，包括一箇中央管理系統、一個RSA服務提供商用於接受訂單和調度服務團隊的移動應用程序、一個司機用於發送請求和監視狀態的移動應用程序以及一個保險公司用於監視和審查請求狀態的移動應用程序。

我們的RSA服務對保險駕駛員和未保險駕駛員都可用。我們針對保險駕駛員的服務根據他們與保險公司的保險政策類型以及我們與保險公司的服務合同條款提供。未保險駕駛員根據我們在服務時的優惠價支付服務費。我們維護一個24/7的服務團隊，確保RSA服務請求及時響應。

我們的RSA服務始於2020年，已建立了一個由38個RSA服務提供商組成的網絡。海南易樂物聯網已與所有RSA服務提供商簽署書面協議，並定期結算這些服務提供商的款項。

我們通過接受接收RSA服務或者由他們的保險公司支付我們服務費。海南易樂物聯網已與中國四大保險公司簽訂年度協議，包括但不限於中國人壽財產保險股份有限公司、中國太平洋保險（集團）股份有限公司。根據這些協議，我們同意向這些保險公司的被保險駕駛員提供RSA服務，並收取基於所提供服務的費用。

軟件解決方案。

通過海南易樂物聯網，我們還從事基於客户規格設計、開發和銷售定製軟件解決方案。在截至2023年12月31日、2022年和2021年的財政年度內，我們為客户開發了以下軟件解決方案：

物流管理系統——多式聯運管理的全面解決方案，包括客户管理、供應商管理、訂單管理和車輛管理等功能。零售管理系統——零售管理的全面解決方案，包括髮票、報告、數據統計和在線市場等功能。

車隊管理系統——提供客户管理車隊的全面解決方案，包括車輛管理、車輛申請、車輛報警和位置控制等功能。車輛租賃管理系統——提供客户管理租賃服務的全面解決方案，包括車輛管理、車輛租賃（租賃續約）和遠程斷油電等功能。

在銷售軟件解決方案時，我們根據客户的需求還包括硬件銷售和/或服務訂閲，需要額外收費。我們自2014年起擔任海綿城市建設的總承包商和顧問，並自2019年起擔任生態修復項目的總承包商。我們還負責此類項目的規劃、建設和設計。

海綿城市——海南省長江縣，我們是一項海綿城市項目的總承包商，在一片前礦區建造了整個村莊。該項目歷時16個月，為我們帶來了約1400萬元人民幣（220萬美元）的營業收入。我們使用回收的鐵尾礦材料製作了所有建築材料。一共建造了86幢獨立別墅，總建築面積達9400平方米（約10.1萬平方英尺）。牆壁用了約181萬塊磚，屋頂瓦片用了9萬塊，約4200平方米（約4.5萬平方英尺）的地面用了我們的建築材料。完成的項目在海南省各級政府中獲得了認可，並被指定為海綿城市建設的示範或模型項目。海綿城市——海口市，海南省，我們擔任了一個海口市海綿城市項目的顧問。我們還為這個項目鋪了5萬平方米。為了協助國家推廣海綿城市建設試點城市的努力，我們將與位於德國的Jude Technology Corporation等國際機構合作開展海綿城市建設工作。通過逐步增加我們的努力，並擴大規模，計劃、設計和建設海綿城市，我們的目標是成為海綿城市建設的關鍵企業。

與軟件解決方案的銷售相關，我們還根據客户的要求提供硬件銷售和/或服務訂閲，需要收取額外費用。

我們自2014年起擔任海綿城市建設的總承包商和顧問，並自2019年起擔任生態修復項目的總承包商。我們還負責此類項目的規劃、建設和設計。

海綿城市——海南省長江縣

我們是一項海綿城市項目的總承包商，在一個前礦區建造了整個村莊。該項目歷時16個月，為我們帶來了約1400萬元人民幣（220萬美元）的營業收入。我們使用回收的鐵尾礦材料製作了所有建築材料。一共建造了86幢獨立別墅，總建築面積達9400平方米（約10.1萬平方英尺）。牆壁用了約181萬塊磚，屋頂瓦片用了9萬塊，約4200平方米（約4.5萬平方英尺）的地面用了我們的建築材料。完成的項目在海南省各級政府中獲得了認可，並被指定為海綿城市建設的示範或模型項目。

我們擔任過海南省海口市一個海綿城市項目的顧問。我們還為這個項目鋪了5萬平方米。

為了協助國家推廣海綿城市建設試點城市的努力，我們將與位於德國的Jude Technology Corporation等國際機構合作開展海綿城市建設工作。通過逐步增加我們的努力，並擴大規模，計劃、設計和建設海綿城市，我們的目標是成為海綿城市建設的關鍵企業。

生態修復項目——山西省大同市，圍繞山西省大同市渾源縣政府，我們與其簽署了戰略合作協議，擔任廢棄煤礦的修復項目總承包商，包括煤礦廢棄物處置。該項目包括幾個受影響的村莊，佔地面積約386英畝。

公司的歷史和發展

公司歷史

瑞圖是一家有限責任的BVI商業公司，於2015年8月7日根據BVI法律成立為一家控股公司，以開發在中國的業務機會。

2017年11月29日，瑞圖完成了第一次公開發行32,200股普通股，公開發行價格為每股500美元。與IPO相關聯，公司的普通股從2017年11月29日起在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為“RETO”。

ReTo是REIT控股的完全股權利益所有人，後者是在香港成立的有限責任公司。REIT Beijing於1999年5月12日根據中華人民共和國法律成立。多年來，REIT北京成立了由四個子公司組成的公司，包括：廣安瑞泰機械製造有限公司（以下簡稱“廣安瑞泰”），於2008年5月12日成立；瑞泰設備（當時稱為北京瑞泰生態工程技術有限公司，於2023年8月9日更名為北京瑞泰設備技術有限公司），於2014年4月24日成立；廊坊瑞榮機電設備有限公司，於2014年5月12日成立，並於2021年被註銷；以及REIT技術開發（美國）公司，這是一家於2014年2月27日成立的加利福尼亞公司，於2022年3月被註銷。

2016年2月7日，REIT北京及其個人原股東簽署了一份股權轉讓協議，根據該協議，這些股東同意將其在REIT北京的所有權益，其成本價值為人民幣2400萬元（或346萬2600美元），轉讓給了REIT控股。此股權轉讓後，REIT北京成為一家外商獨資企業，並於2016年3月21日修改了與市場監管管理局的註冊。

REIT長江成立於2011年11月22日,註冊地為中國海南省，註冊資本為RMB 1億元（約合15.7萬美元）。REIT長江從事運輸和處理建築和礦業廢料，利用其生產回收再利用的骨料和磚塊等環保用品，在2021年12月份處置後，為環保工程提供技術支持和諮詢服務。

2015年6月1日，REIT建築作為REIT長江的全資子公司成立。2021年10月25日，REIT長江將旗下REIT建築的所有股權轉讓給REIT明德，交易對價為零，此後REIT明德成為REIT建築股權的100%所有者。2023年2月9日，由於REIT建築所屬項目的終止，REIT建築被解散。

2015年7月15日，REIT北京與第三方新沂市交通投資有限公司（“新沂市TI”）共同建立了一個合資企業，新沂REIT，REIT北京擁有Xinyi REIT 70%的股權，剩下的30%歸新沂市TI所有。2023年5月23日，新沂市TI將其持有的Xinyi REIT 30%的股權以總價值1800萬元的價格轉讓給REIT北京，此後REIT北京成為Xinyi REIT的100%股權擁有者。

2015年9月20日，REIT北京以無償收購了南京鼎宣環保技術開發有限公司（“南京鼎宣”）100%的股權，其註冊資本未支付，也沒有任何資產或業務。南京鼎宣從事為環保項目提供技術支持和諮詢服務，但其業務於2021年停止運營，在2022年8月30日被註銷。

2016年2月，REIT北京與印度公司Q Green Techcon Private Limited（“Q Green”）共同成立了一家合資公司REIT Q GREEN Machines Private Limited（“REIT India”）。REIT北京擁有REIT India 51%的股權，剩下的49%由Q Green擁有。

2018年10月22日，REIT鄂爾多斯作為REIT控股的全資子公司成立。

2019年8月29日，REIT北京作為相應的全資子公司，成立大同瑞聖環境工程有限公司（“大同瑞聖”）。大同瑞聖從事大同市生態修復項目。2023年4月3日，REIT北京以零估價將大同瑞聖的全部股權轉讓給REIT鄂爾多斯，此後REIT鄂爾多斯成為大同瑞聖股權的100%所有者。

2019年11月11日，悦讀REIT鄂爾多斯與雲南悦讀技術發展有限公司（非REIT控股子公司）共同成立了紅壁梨突生態科技發展有限公司（“紅壁梨突”）。REIT鄂爾多斯擁有紅壁梨突 55% 的股權，剩下的股權由雲南悦讀持有。因為公司持有云南悦讀的所有權益為55%，所以公司直接和間接持有紅壁梨突的股份佔總股份的79.75%。

2020年1月2日，REIT北京與河北慧視通科技有限公司（“慧視通”）簽訂了一份股份轉讓協議，並將其在廣安瑞泰的100%所有權益以總價值人民幣3,990萬元（約合570萬美元）的價格出售給慧視通。

2020年9月7日，REIT北京與舍縣瑞泊環保科技有限公司（“舍縣瑞泊”）的原股東簽署了股權轉讓協議，以收購舍縣瑞泊 41.67% 的股權，總代價為360萬美元（人民幣2500萬元），包括270萬美元（1850萬元人民幣）的現金以及價值90萬美元（650萬元人民幣）的六項專利。REIT北京於2020年10月20日支付了270萬美元（1850萬元人民幣），六項專利已於2020年9月15日之前被轉讓給了舍縣瑞泊。

2020年12月，我們在中國內地成立了廣靈REIT生態文化旅遊有限公司（“廣靈REIT”），該公司是REIT鄂爾多斯的全資子公司。廣靈REIT將從事生態修復和管理業務，以及建設和運營健康和文化旅遊項目。

2021年11月12日，REIT北京及REIT控股與收購者簽署了股權轉讓協議，將REIT長江100%股權出售給收購者，換取現金總價值人民幣六千萬元（約合940萬美元）。收購者已向REIT北京和REIT控股發放一份保證書，保證按照股權轉讓協議支付購買價款。截至2023年12月31日，我們已從收購者那裏收到總額為5700萬元（約合826萬美元）的現金，預計其餘390萬元（約合60萬美元）將於2024年6月30日前由收購者支付。2021年12月，我們根據股東和董事會的批准，完成了REIT長江的處置。

2021年12月27日，REIT Technology收購了REIT明德100%的股權。因此，公司間接獲得了海南方宇源（當時稱為陽浦方宇源聯合物流有限公司，後於2023年12月7日更名為海南方宇源聯合物流有限公司）的100%股權，以及海南億樂物聯網61.548%的股權，後者又擁有物聯網技術研究的90%股權（該股權於2023年4月3日以無形資產轉讓方式轉讓至REIT明德），山西環球旅行有限公司的85%股權和海南北汽音建億樂智慧旅行科技有限公司的45%股權。海南方宇源通過其基於雲的平臺在中國提供物流服務。億樂物聯網技術研究在中國海南省提供RSA服務。

2021年12月27日，海南方宇源和上海鋭達豐合管理諮詢合夥企業（有限合夥）共同設立了海南鯤能作為一家有限責任公司，致力於打造海南國際貿易區的國際商品交易平臺（截至本招股説明書日期，該平臺仍在建設中尚未推出），使用數字供應鏈技術。海南方宇源擁有海南鯤能51%的股權，上海鋭達豐合管理諮詢合夥企業（有限合夥）則擁有其49%的股權。海南鯤能於2022年1月開始運營。

2022年8月24日，由於有新股東加入，REIT明德成為海南方宇源90%的股權持有者。2023年12月18日，REIT明德以總價1人民幣將其對海南方宇源90%的股權轉讓給REIT鄂爾多斯。

2022年8月25日，海南椰子網絡貨運有限公司（“海南椰子”）作為海南方宇源的全資子公司成立。海南椰子計劃建立一個在線貨運和物流平臺，提供物流和運輸服務。2023年9月5日，海南方宇源以無償轉讓方式將其對海南椰子的所有權益轉移給兩名第三方個人。當時，海南椰子還沒有開始運營。

2022年9月30日，甘肅瑞石通達生態管理有限公司在中國內地成立為一家有限責任公司，REIT生態擁有其70%股權。其業務範圍包括項目管理、項目投資和融資以及其他生態管理項目，於2023年3月7日解散。

2022年11月29日，宏益REIT已在中國內地成立為一家有限責任公司，是REIT鄂爾多斯的全資子公司，其業務範圍包括EOD項目以及相關生態修復項目。2023年8月9日，REIT鄂爾多斯以無形資產轉讓的方式將其對宏益REIT的全部股權轉讓給順利恆達以無償，隨後順利恆達成為宏益REIT的所有權益的100%持有者。

2023年4月12日，ReTo與Sunoro Holdings原股東簽署了一份股權轉讓協議，總代價為1港元，以收購Sunoro Holdings100%的股權。Sunoro Holdings是一個沒有業務的控股公司。

2023年4月16日，內蒙古REIT生態環保管理有限公司（“蒙古REIT”）成為REIT鄂爾多斯的全資子公司。蒙古REIT從事生態修復與管理事業。

2023年5月8日，內蒙古國睿道警信息技術有限公司（“蒙古國睿道”）由REIT明德和北京道經科技有限公司共同成立。REIT明德擁有蒙古國睿道51%的所有權，其他49%的股權由北京道經所有。蒙古國睿道從事智能應急管理領域的服務和設備研發。2023年8月3日，順利恆達成為Sunoro Holdings的全資子公司。順利恆達是一個沒有業務的控股公司。

2022年5月10日，北京REIT以無償方式將其對REIT Equipment的100%股權轉讓給REIT鄂爾多斯。2023年8月7日，REIT鄂爾多斯以無償方式將其對REIT Equipment的100%股權轉讓給順利恆達，隨後順利恆達成為REIT Equipment股權的所有權益的100%持有人。REIT Equipment製造用於生產建築材料的專業設備，並開發和建設市政工程項目。

2023年11月16日，淮南REIT環保科技有限公司（“淮南Sunoro”）在中國內地成立為一家有限責任公司，是REIT Equipment的全資子公司。淮南Sunoro從事資源回收技術研究、廢舊瀝青回收技術開發、能量回收系統開發以及資源回收技術相關技術諮詢服務。淮南Sunoro於2024年3月26日解散。

2024年1月5日，REIT鄂爾多斯以1元人民幣的對價將海南方宇源的39%股權轉讓給REIT Technology，此後REIT鄂爾多斯和REIT Technology分別成為海南方宇源股權的51%和39%持有者。

公司結構

下圖總結了我們在本招股説明書日期的公司結構：

*	REIT Technology Development Co., Ltd持有海南方宇源聯合物流有限公司的39%的股權。

包括根據REIT鄂爾多斯與第三方之間的合作協議，於2023年11月20日通過回購協議收回的蒙古REIT股權20%。根據這份合作協議，各方同意通過蒙古REIT開展生態修復項目，第三方公司同意為蒙古REIT的20%股權投入1000萬元人民幣（約合140萬美元），條件是REIT鄂爾多斯在合同一年內支付其對蒙古REIT的80%股權，總計4000萬元人民幣。REIT鄂爾多斯預計在履行合同義務之前的11月27日將蒙古REIT的20%股權轉讓給第三方公司。截至本招股説明書日期，第三方公司僅支付了700萬元人民幣（約合98萬美元）。各方同意解除與公司之間的協議，向第三方公司退還700萬元人民幣，同時第三方公司退還蒙古REIT的20%的股權。

最近的發展

股份組合和授權股份的變更

2023年5月9日，我們的董事會根據BVI法第40A條的規定批准進行了一次股份組合，即2023年股份組合，將我們授權、已發行和流通的普通股以10股（或其中一股）組合為一股（碎股向上進位）。由於2023年股份組合，普通股的面額從每股0.001美元變為每股0.01美元，自2023年5月15日起生效。

2023年7月31日，我們的董事會批准了一項變更我們授權發行的股票最大數量的決議，從每份股票面額0.01美元20,000,000股變為每份股票面額0.01美元的一種股票的數量不受限制，自2023年7月31日起生效。

2024年2月1日，我們董事會根據英屬維爾京羣島法第40A條，即2024年股份組合，批准了另一份股份組合，對於普通股，其比率為10比1，以便將每10股（或部分股票）組合成1股（碎股先四捨五入進位）。由於2024股份組合的影響，普通股的面值由每股0.01美元變更為每股0.1美元，自2024年3月1日起生效。

2023年5月公開發行

2023年5月18日，我們簽署證券購買協議，以每股33美元的價格向某些投資者出售總計200,000股普通股，面值為每股0.1美元，根據招股書補充文件，募集了660萬美元的總毛收益。我們打算使用籌集到的資金在中國為業務增長提供工作資金和一般業務用途。

普通股的銷售是根據於2022年8月26日最初向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊申明進行的。

2023年9月公開發行和定向增發

2023年9月29日，我們根據招股書補充文件與某些投資者簽訂證券購買協議（“原始公開發行SPA”），以每股10.00美元的價格出售共計1,500,000股普通股。2024年3月13日，我們與這些投資者簽署原始公開發行SPA的修正協議，將每股購買價格從10.00美元更改為4.00美元，出售共計1,500,000股普通股，並更改交易的成交條款。

此外，2023年9月29日，在定向增發（即2023年定向增發）中，我們根據證券法規則S的規定與其他某些投資者（“ Reg S投資者”）簽署了單獨的證券購買協議（“原始定向增發SPA”）售出了共計1,000,000股普通股，每股價格為10.00美元。2024年3月13日，我們與Reg S投資者簽署原始定向增發SPA的修正協議，將每股購買價格從10.00美元更改為4.00美元，出售共計1,000,000股普通股，並更改交易的成交條款。

2023年9月公開發行和定向增發於2024年3月13日結束，我們獲得了約1000萬美元的總毛收益。我們的支出約為400,000美元。我們打算使用淨收益為中國或其他地區的業務增長購買或投資於科技、產品和/或企業，以提高我們的價值，以及為工作資金和一般企業目的。

外商私募股份發行人身份

我們是交換法規則下一個外商私募發行人，我們不用遵守適用於美國國內上市公司的某些規定。例如：

	●	我們不需要像國內公開上市公司那樣提供多數交換法規則報告，也不需要像國內公開上市公司那樣頻繁地提供報告。

	●	在中期報告方面，我們只需依照我們的本國要求進行合規，這些要求比適用於美國公共公司的規則要寬鬆；

	●	我們不需要在一些問題上提供與高管薪酬等同樣程度的披露；

	●	《FD法規》的規定不適用於我們，後者旨在防止發行人發佈有關材料信息；

	●	我們不需要遵守《交易法》規定的有關針對在《交易法》下注冊的證券的代理、同意或授權徵集的部分；

	●	我們不需要遵守《交易法》第16條，該條要求內部人員公開報告它們的股份所有權和交易活動，併為他們的任何“開空”交易交易制定內幕交易責任。

公司信息

我們在中國的總部位於北京市朝陽區安立路60號北京鋭成科技發展有限公司X-702。我們在該地址的電話號碼為(+86)10-64827328。我們在英屬維爾京羣島的公司註冊代理人是Vistra（BVI）有限公司，在Vistra企業服務中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，英屬維爾京羣島。投資者應將任何問題提交到我們的總部地址和電話號碼。

我們的主要網站是www.retoeco.com本網站中包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

風險因素概要

下面請參閲我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題組織。有關ReTo及其子公司可能面臨的風險因素的詳細説明，請參見我們的2023年度報告中的 “項目3.關鍵信息-D.風險因素”，該報告已納入本招股説明書。

與在中國做生意相關的風險

我們面臨與在中國經商有關的風險和不確定性，包括但不限於以下方面：

●

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策或中國與美國之間的關係的變化；

	●	中華人民共和國政府對我們業務運營的重大監管、控制、幹預和/或影響可能對我們的運營和普通股價值產生影響；

	●	與我們業務相關的隱私和數據保護的複雜和不斷髮展的法律和法規，包括中國的新數據安全法、網絡安全審查辦法、個人信息保護法；

	●	中華人民共和國法律、規章和規定的解釋和執行帶來的風險；

	●	如果PCAOB無法檢查我們的審計師，可能被從納斯達克下市或受到被從納斯達克下市的威脅的風險；

	●	根據中國法律，在我們的離岸發行中可能需要獲得中國證監會、CAC或其他中國監管機構的批准，如果需要，我們無法獲得這樣的批准或完成此類備案；

	●	在中華人民共和國繳納企業所得税並對我們全球收入徵税的風險，可能會被視為中華人民共和國税務居民；

	●	在中國的外匯管制可能會限制我們在未來募集的資金的使用，對我們的業務可能產生重大不利影響；

	●	外國投資者收購中國公司與中華人民共和國法律和法規相關的複雜程序；

●

中華人民共和國監管對離岸控股公司對中國企業的貸款和直接投資的監管、以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止瑞圖向其中華人民共和國子公司進行其他資本注入或貸款；

	●	我們的中華人民共和國子公司支付給我們款項的能力可能受到限制；

	●	匯率波動可能帶來影響；

	●	國際貿易緊張局勢和政治緊張局勢的不利影響；

	●	可能出現供應鏈中斷問題；

	●	全球或中國經濟出現嚴重或持續下行的風險；

我們業務和行業相關的風險

我們承擔與業務和行業相關的風險和不確定性，包括但不限於以下：

●

我們客户所處行業的潛在減速；

●

原材料的不可用性降低或成本上漲；

●

原材料和產品供應鏈出現中斷問題；

●

中國工資增長問題；

●

我們對有限數量供應商的依賴，以及任何重要供應商的潛在流失；

●

催收應收賬款存在一定風險；

●

未能保護我們的知識產權；

●

獨立註冊會計師事務所關於我們的基本報表截至2023年、2022年和2021年12月31日的報告中存在的對我們作為持續經營企業能力的重大懷疑；

●

未能為保修或產品缺陷和安裝索賠保留儲備金；

●

產品缺陷、超出意料的使用或不充分的披露與我們的產品有關；

●

可能造成人身傷害或財產損失並增加我們的運營成本的各種風險可能超過我們的保險範圍；

●

由於我們的產品未能滿足法規要求或合同規格而產生的索賠所導致的任何實質性成本和損失；

●

遵循環保法律法規可能面臨巨大的責任；

●

未能實施和維護有效的財務報告內部控制；

●

持續投資於技術、資源和新業務能力；

●

未能提供高質量的服務和支持；

●

我們所參與的軟件和信息技術服務市場的競爭力；

●

我們依賴有限的客户；

●

我們的產品或解決方案存在安全事件和攻擊的風險；

	●	缺乏商業保險；

	●	失去我們從某些政府補貼和激勵中獲得的任何好處；

●

在我們提供RSA服務的市場上保險公司做法的變化；

●

我們的產品或解決方案存在缺陷或錯誤；

●

我們依賴於服務器的穩定性能，並且由於內部和外部因素可能造成我們的服務器癱瘓；

	●	我們使用開源或第三方軟件；

	●	重新對我們截至2023年6月30日的未經審計的合併財務報表進行重新編制，可能對投資者信心和我們的聲譽產生影響，同時可能帶來額外的風險和不確定性。

與我們的普通股相關的風險

我們面臨與普通股相關的風險和不確定性，包括但不限於以下方面:

●

普通股交易價格的波動;

	●	證券或行業分析師發佈關於我們業務的負面報告;

	●	未能滿足納斯達克的持續上市要求;

●

我們的公開市場上普通股的大量未來銷售或被視為銷售。

本次發行

已發行並流通的每股面值為0.1美元的3,801,608股普通股截至2024年6月10日。	出售股東將自行發行和轉售多達120,000份普通股。

出售股東詳見本招股説明書所載名為“	我們不會從這份招股説明書中出售普通股的出售人獲得任何收益。請參閲“

出售股東	此類證券屬於投機性證券，存在重大風險。請參閲“出售股東公共股東

使用所得款項	您應仔細考慮本招股説明書中的風險因素，該風險因素已經被列入2023年度報告中的索引、以及本説明書和伴隨的説明書中的其他文件所體現的信息以及我們根據交易所法規的後續文件。如果“3.關鍵信息——D.風險因素”中所描述的任何事件實際發生，可能嚴重影響我們的業務、運營業績、前景或財務狀況。我們目前不認為存在現在不知道的風險，或目前認為不重要的風險，這些風險可能嚴重損害我們的業務運營並導致您的投資完全損失。使用所得款項。

風險因素	我們不會從本招股説明書中出售普通股的出售人獲得任何收益。風險因素。

標的	本説明書涵蓋公開發售我們的普通股，以便發行給下文所述的出售股東。此類出售股東可能不時根據本説明書的規定出售其擁有的任意數量普通股。但該出售股東無法保證普通股會在其出售範圍內出售。下表列出了出售股東的信息，以及每個出售股東在本招股説明書的規定下可以從時間到時間地出售的普通股數量。

註冊在本招股説明書中的普通股包括在發行計劃中發行給出售股東的120,000股普通股，以及與該發行計劃註冊的按照本招股説明書的規定由出售股東從時間到時間地出售的普通股。未來股權變動的除外，該等出售股東的信息、在本招股説明書日期持有的普通股數量、按照登記聲明依據本招股説明書進行轉售的受限普通股數量、按登記聲明進行轉售後該等出售股東持有的普通股數量以及該等出售股東在本招股説明書的規定下進行轉售的全部普通股都列在下表中。除非另有説明，有益所有權是直接的，且元素具有唯一的投票和投資權。

我們不會從這份招股説明書中出售普通股的出售人獲得任何收益。

本招股説明書中註冊的普通股包括在2022年計劃下發行給出售股東的120,000股普通股。

下表列出了每個出售股東的姓名和在我們公司的職位，每個出售股東在本招股説明書日期持有的普通股數量，在按照本招股説明書的規定由其從時間到時間地出售的普通股數量（無論該出售股東是否有出售意向），根據2022年計劃註冊的按照本招股説明書規定進行轉售的受限普通股數量，以及在該類出售股東在銷售所有可能按照本招股説明書來出售的股份時，根據本招股説明書規定持有的普通股數量。未來股權變動的除外，有益所有權是直接的，且任何列出的人員都具有唯一的投票和投資權。

如下表格中所述，“我們的普通股”的受益所有者包括任何擁有直接或間接通過合同、協議、諒解或其他方式擁有或分享（ i ）投票權或指定投票權或（二）投資權的人，該投資權包括能夠處理或指定處理該安防-半導體的能力。同時，如果該人在60天內有權獲取該證券的所有權，他將被視為我們的普通股的受益所有者。每個售股股東在轉售之前所持有的股份數量包括（一）該售股股東當前持有的普通股總數和（二）根據2022年計劃發放給該售股股東並在此招股説明書中登記的普通股以供轉售。

下表中包含個人姓名並不構成該個人是公司的“關聯方”的認可。

根據SEC規則，我們可能會不時補充本招股説明書，以包括與Selling Shareholder或任何新的Selling Shareholder相關的某些信息，再售出的證券數量以及Selling Shareholder在過去三年內與我們或我們的關聯方和前身的職位、職務或其他重要關係。

在本招股説明書的本節中，“Selling Shareholder”一詞包括本節中標識的某些證券持有者。本招股説明書所提供的普通股可以由Selling Shareholder直接出售，或通過承銷商、經紀人、經銷商、代理人或其他中介人不時出售。據本招股説明書，截至本招股説明書的日期，Selling Shareholder已告知我們沒有與本申請所售出的普通股有關的承銷、分配或轉讓安排。Selling Shareholder可能通過以下方式實現對普通股的分銷或轉讓，但需遵守ReTo的M&A的要求：1.在Nasdaq Capital市場（包括一個或多個大宗交易）通過慣例券商渠道進行；2.通過私下協商的出售；3.由上述某些方法的組合形式；或4.通過其他方式。這些交易可能以實現銷售時盤價、與該盤價有關的價格或經過協商的其他價格為基礎進行。慣例或通過特別協商的券商手續費或佣金可能由Selling Shareholder為出售我們的普通股支付。出售股東本招股説明書的本節中，“Selling Shareholder”一詞包括本節中標識的某些證券持有者。本招股説明書所提供的普通股可以由Selling Shareholder直接出售，或通過承銷商、經紀人、經銷商、代理人或其他中介人不時出售。據本招股説明書，截至本招股説明書的日期，Selling Shareholder已告知我們沒有與本申請所售出的普通股有關的承銷、分配或轉讓安排。Selling Shareholder可能通過以下方式實現對普通股的分銷或轉讓，但需遵守ReTo的M&A的要求：1.在Nasdaq Capital市場（包括一個或多個大宗交易）通過慣例券商渠道進行；2.通過私下協商的出售；3.由上述某些方法的組合形式；或4.通過其他方式。這些交易可能以實現銷售時盤價、與該盤價有關的價格或經過協商的其他價格為基礎進行。慣例或通過特別協商的券商手續費或佣金可能由Selling Shareholder為出售我們的普通股支付。

遵守ReTo的M&A和法案，Selling Shareholder可能與券商進行對衝交易，以便分銷或出售普通股。在此類交易中，券商可能在對衝其與Selling Shareholder承擔的頭寸時賣空普通股。Selling Shareholder可能與券商進行期權或其他交易，這些交易要求向券商交付普通股。券商可能隨後根據本招股説明書出售或轉讓這些普通股。

Selling Shareholder也可能將普通股借給券商或進行抵押。借出的這些普通股可能由被借方出售；或者，在債務到期時，被借方可以根據本招股説明書出售抵押普通股。符合本招股説明書條款144的證券可以根據規則144而不是根據本招股説明書進行出售。

賣方股東告訴我們，他們並未與任何承銷商或經紀商就其證券的出售達成任何協議、瞭解或安排。在擬議中的普通股出售中沒有承銷人或協調經紀人蔘與。

雖然本招股説明書涵蓋的普通股目前尚未得到承銷，但出售股票的賣方股東或其承銷商、經紀人、經銷商或其他代理人或其他中介機構（如果有）與賣方股東一起參與任何普通股的發行或分銷可能被視為《證券法》內涵下的“承銷商”，他們的任何獲利或佣金可能被視為該法規下的承銷補償。

根據交易所法規，參與此處所述普通股的分銷的任何人員可能不得同時參與與普通股有關的做市活動，此等分銷前的期限高達五天。賣方股東將受到適用《交易所法》及其規則和規定的約束，包括但不限於規則M，該規則可能限制賣方股東的購買和銷售時機。

為了遵守某些州證券或藍天法律和法規（如適用），本處所述普通股只能通過已在該州註冊或獲得許可的經紀人或經銷商在此類司法管轄區中出售。在某些州，如果沒有在該州註冊或獲得銷售資格，或者沒有獲得該州的註冊或資格豁免，此類普通股可能不得出售。

我們將承擔所有與本招股説明書所述的普通股的註冊相關的費用、開支和費用。然而，出售股票的賣方股東將承擔本招股説明書所述出售普通股的任何經紀佣金或承銷費用及其它類似銷售費用（如有）。我們已同意對賣方股東負責承擔特定的責任和義務，包括在《證券法》下的責任，或為上述某些證券持有人的支付做出貢獻。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

此招股説明書所述的普通股的有效性及有關的BVI法律問題已由BVI合夥公司Mourant Ozannes進行審查。

在本招股説明書中和在註冊聲明中被引用的公司的審計財務報表已依賴於Register Public Accounting公司YCM CPA Inc.的審計和會計報告。YCM CPA Inc.已作為審計和會計方面的權威機構之一加入到本註冊聲明附表中。

YCM CPA Inc.的註冊營業地址位於4482 Barranca Pkwy, Ste 239, Irvine, California 92604。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股所述普通股的註冊聲明。此招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨附申請的條款和附表中所載所有信息。我們提供有關我們和本招股説明書所述普通股的進一步信息，請參閲註冊聲明、本處所述的文件和附表所述的由我們引用的文件。本招股説明書中所載與任何合同或任何其他文件的內容相關的陳述或引用並非必然完整的，每一這類陳述均經引用到該合同或其他文件的全文予以限制。美國證券交易委員會有一個互聯網站點，其中包含提交電子申報的我們等註冊人的報告書、代理人聲明和其他信息。該站點的地址是：www.sec.gov.

我們作為境外私營發行人的信息和定期報告要求受到《交易所法》的約束，並根據此法規向美國證券交易委員會提供年度報告和其他信息。我們的2023年年度報告已向證券交易委員會提交，並且對於以後的年度，我們有義務在財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。我們向公眾公開的證券交易委員會文件，包括本招股説明書隸屬的完整註冊聲明，可通過商業文件檢索服務獲取，並可通過證券交易委員會維護的互聯網站點獲取：www.sec.gov.

作為境外私營發行人，我們不需要披露美國國內發行人所要求的某些其他信息。根據《交易所法》，我們作為境外私營發行人免除適用於發放和內容的規則，對於在該法律的第16條和規定FD（公平披露）中包含的報告和短期交易利潤恢復規定，我們的執行官員、董事和主要股東免除義務。

然而，我們仍然受到美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則（如第10b-5條例）的約束。由於我們作為境外私營發行人所需要的披露義務與作為境內發行人所需的披露義務不同，因此，我們的股東、潛在股東和投資公眾不能指望以與境內發行人文件相同的形式和時間接收有關我們的信息。我們對於適用於我們作為境外私營發行人的規則和法規的違規行為負有責任。

以下使用引入參考的特定文件，將其納入本招股説明書和其所述的註冊聲明之中。我們網站上或任何其他網站上提供的信息不得被視為被納入本招股説明書中的引用資料。

根據BVI法律，我們的普通股股東有權在書面通知我們前提權檢查以下文件：（i）我們的M&A，（ii）我們的成員登記冊，（iii）我們的董事登記冊以及（iv）會議記錄和股東決議，並從這些文件和記錄中複製和摘錄。但是，如果董事們認為允許這樣的訪問將有損於我們的利益，則可以拒絕訪問。

美國證券交易委員會允許我們通過引用我們單獨向其提交的文件來納入參考信息，這意味着我們可以通過引用您到我們與美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件中，向您披露重要信息。您應該閲讀本處所述的納入參考的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們納入參考下列信息或文件，它們已向美國證券交易委員會提交：

除非依據證券法規定為提供而非申報的信息，我們隨後根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條之規定提交的所有文件，以及我們向美國證券交易委員會提供的6-K表格報告（在其中明確指定的範圍內），在本註冊聲明項下所有證券發行完畢或撤銷所有未售出的證券後，將被視為引用此註冊聲明併成為其組成部分，且自文件提交或提供之日起有效。

在本文件中或在任何一份全部或部分被引用或視為被引用在此的文件中所包含的聲明，將被視為根據本註冊聲明的目的進行修改或取代，本文件或任何隨後的文件包括被引用或視為被引用在此的文件均會為此目的而修改或取代該等聲明。任何被修改或取代的聲明，在修改或更改後不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。

在書面或口頭要求下，我們將向每個人（包括所有的受益股東）提供本招股説明書所引用但未在招股説明書中提供的文件或其中的任一文件的副本，您可以通過聯繫位於中華人民共和國北京市朝陽區安立路60號塔A X-702的北京鋭馳興業科技發展有限公司，電話：(+86) 10-64827328，以要求獲取這些文件的副本。

您應僅依賴於該文件中所包含或被引入的信息。我們並未授權任何人為您提供不同的信息。該文件只可用於出售這些證券合法的情況。本文件中的信息僅可能於本文件的日期上才準確。

目前未知或當前被視為不重要的附加風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。本文件所述的風險和不確定性，以及我們將來可能面臨的風險和不確定性，將對那些購買我們普通股的人產生更大影響。這些購買者將以市場價格或私下協商價格購買我們的普通股，並承擔整個投資風險。

根據《行動》規定，英屬維爾京公司可以對任何現任或前任董事進行賠償，以支付其在與其擔任公司董事相關的任何法律、行政或調查程序中合理支出的費用、判決、罰款或清算金額；如果：（i）董事表現出誠懇、善意，並認為自己的行為符合公司的最佳利益；以及（iii）（在刑事訴訟的情況下）董事沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。違反《行動》的賠償將被視為無效。

根據《行動》規定，英屬維爾京公司可以支付任何現任或前任董事在處理最終確認之前涉及到的任何法律、行政或調查程序中發生的任何費用，前提是該公司獲得或代表董事獲得保證，保證如果最終確定董事無權獲得公司擔保，董事將償還公司支付的所有金額。

就利益衝突而言，任何公司董事在公司已進入或將進入的交易中持有利益，只要披露了該利益並告知了公司的每個其他董事，就可以對與該交易有關的問題進行投票。

根據《合併與收購條例》，我們可以為公司的每位董事和高管購買保險，並支付其所有費用，無論該公司是否有權根據《合併與收購條例》為該人提供擔保。

關於根據《證券法》產生的責任的擔保，在上述規定下針對公司控制人、董事或高管的擔保，據我們瞭解，美國證券交易委員會認為，這樣的擔保違反《證券法》中規定的公共政策，因此無法執行。

然而注意：如果發行人根據《交易所法》第13條或第15(d)條向SEC提交的報告包含根據這些段落提交的信息，則這些段落（a)(1)(i)和(a)(1)(ii)不適用於這些段落所需包含在補充生效修訂版中的信息。註冊聲明中引用的

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有充分理由相信它符合所有S-8表格的申報要求，並已授權該註冊聲明的簽字人代表其在北京簽署該註冊聲明，日期為2024年6月11日。^th2024年6月6日。

現此證明，每個簽名出現的人都表示並任命樊庭作為他或她的真實和合法的委託人和代理人，在任何情況下都具有代理和再代理的全部權力，代表他或她簽署任何修訂（包括根據1933年證券法規則462(b)提交的補充生效修訂和註冊聲明）簽署相同的表格，並將其與所有附件和其他文件一起提交到證券交易委員會進行審查。此處授予上述委託人和代理人完全的權力和權威，以依據此類事項所要求的每一行為和事情，以完全的意圖和目的代表他或她簽署，這與他或她可能或可以親自做的完全相同，特此批准和確認所述委託和代理人或其代理或代替品法律可行的承諾或原因引起的任何行為或事情。

根據1933年證券法的要求，以下人員於2024年6月11日在規定的職位上籤署了S-8表格。

根據1933年修訂的證券法案，本公司在美國的合法授權代表已於2024年6月11日在紐約簽署了本註冊聲明。

大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☒	較小的報告公司	☒
		初創成長公司	☐

	主要職務	目前持有的股份						假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比擁有的之後持有的股份獲得後持有的股份根據2022年計劃發放的股票轉售後持有的股份					Michael J. Escalante 的本次發行中		假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比擁有的與公司的
售股股東	交易	數量			百分比⁽¹⁾			數量		百分比⁽²⁾			擬轉售		數量		百分比⁽²⁾
李恆方	首席執行官和董事會主席		20,463	⁽³⁾		*			60,463		1.5	%		40,000		20,463		*
戴光峯	首席運營官與董事		11,766	⁽⁴⁾		*			51,766		1.3	%		40,000		11,766		*
Zhizhong Hu	首席技術官和董事		7,806	⁽⁵⁾		*			27,806		*			20,000		7,806		*
Degang Hou	總內部控制主管		9,556	⁽⁶⁾		*			19,556		*			10,000		9,556		*
Yue Hu	致富金融		140			*			10,400		*			10,000		140		*
總費用			49,731			1.3	%		169,731		除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。	%		120,000		49,731		1.3	%

*	低於1%。
(1)	所佔百分比是以2024年6月10日作為參考日期，共有3,801,608股普通股。
(2)	所佔百分比是以2022年計劃下發股票未來在本申請書中向Selling Shareholder註冊和無新的普通股發行為前提，共有3,921,608股普通股。
(3)	代表(i)透過香港有限責任公司REIT國際發展（集團）有限公司,持有約15,613股普通股. 李先生持有REIT International 40%的股權, 對REIT International持有的39,032股普通股中, 擁有40%的表決權和投資權 (ii) 擁有100股普通股的英屬維京羣島公司Soothie Holdings Limited, 受李先生控制 (iii) 李先生直接持有4,750股普通股。
(4)	代表 (i) 透過REIT國際持有約7,806股普通股, 戴先生持有REIT International 20%的股權, 對REIT International持有的39,032股普通股中, 擁有20%的表決權和投資權 (ii) 戴先生直接持有3,960股普通股。
(5)	代表透過REIT國際持有約7,806股普通股, 胡先生持有REIT International 20%的股權, 對REIT International持有的39,032股普通股中, 擁有20%的表決權和投資權。
(6)	代表 (i) 透過REIT國際持有約7,806股普通股, 侯先生持有REIT International 20%的股權, 對REIT International持有的39,032股普通股中, 擁有20%的表決權和投資權 (ii) 侯先生直接持有175股普通股。

展示文物編號。		Vertiv Holdings Co的新聞發佈，日期為2023年5月24日
4.1		瑞圖生態環境科技股份有限公司2022年股權剝奪計劃（以向SEC提交的S-8表格（文件號碼：333-270355），於2023年3月8日提交的展品4.1併入本文展品之中。
4.2		普通股份證明書樣本（以在2024年5月15日提交的20-F年度報告（文件號：001-38307）中引用的展品2.1併入本文展品之中。
5.1*		Mourant Ozannes對被註冊證券合法性的意見。
23.1*		YCM CPA公司的同意。
23.2*		Mourant Ozannes（包含在展品5.1中）的同意。
24.1*		授權書（包含簽名頁）
107*		交費表格。

	瑞圖環保科技股份有限公司

	通過：	/s/ Hengfang Li
		Hengfang Li
		首席執行官簽名：/s/ Ian Lee

	頁
關於前瞻性聲明的謹慎説明	每公頃可收穫 200 噸生物量時根中的持久性成分的數量。
説明書摘要	1
風險因素	20
使用所得款項	21
出售股東	21
分銷計劃	23
法律事項	24
專家	24
您可以在哪裏找到更多信息	24
將某些文件併入參考	25

	●	“FINRA”指金融業監管局；

	●	“海南方宇元”指海南方宇元聯合物流有限公司（原名洋浦方宇元聯合物流有限公司），一家在中國大陸註冊的有限責任公司；

	●	“香港”指中國內地的香港特別行政區；

	●	“紅河REIT”指的是紅河REIT生態科技有限公司，一家總部位於中國的有限責任公司，是Sunoro Hengda的全資子公司；

	●	“REIT建設”指的是海南REIT建設工程有限公司，一家中國內地的有限責任公司，已於2023年2月9日解散；

	●	“REIT設備”指的是北京REIT設備科技有限公司（前身為北京REIT生態工程技術有限公司），是Sunoro Hengda的全資子公司；

	●	“證券法”指1933年的證券法及其修訂；

	●	“Sunoro Hengda”是Sunoro Hengda（北京）科技有限公司，是在中國大陸註冊的有限責任公司，是Sunoro Holdings的全資子公司；

	●	“Sunoro Holdings”指Sunoro Holdings Limited，是一家香港有限公司，是ReTo的全資子公司；

	●	中國的經濟、政治和社會條件對我們業務的潛在影響;

	●	可能影響我們業務的中國和當地省份法律的任何變化；

	●	COVID-19對我們的影響；

	●	我們作為一家持續經營的公司的能力;

	●	我們證券的流動性；

	●	通貨膨脹和外匯匯率波動；

	●	如何應對我們環保建材的地理市場風險；

	●	保留質保或有關產品和安裝索賠的儲備資金的能力；

	●	我們持續獲取所有強制和自願政府和其他行業認證，批准和/或許可證以開展業務的能力；

	●	維持原材料和我們產品的有效供應鏈的能力；

	●	我們在中國運營的行業放緩或萎縮；

	●	我們在競爭激烈的市場中維持或增加市場份額的能力；

	●	我們能夠多樣化我們的產品和服務提供，並抓住新的市場機遇；

	●	我們對支出，資本需求和需要額外融資的估計以及資金來源的能力的估計；

	●	我們未來可能遵守的現行和未來法律法規可能產生的費用，以及法規變化對我們業務的影響。

	●	我們的高級管理人員的主要成員離職。

	●	我們於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交了有關2023年12月31日財年的20-F表格的2023年年度報告；

	●	我們於2024年5月22日向美國證券交易委員會提交的涉外私營發行人報告6-K，包括其中所有的展覽；

	●	關於本公司的普通股的描述，包含在2017年11月28日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A12B中，以及此後為了更新該描述而提交的任何進一步修訂或報告；以及

	●	與本招股有關證券的每次不同招股所附的，我們隨後將在在提交本註冊聲明之日或之後提交或提供給美國證券交易委員會的年度報告20-F和表格6-K的報告。

姓名		標題

/s/ Hengfang Li		董事長兼首席執行官
橫方李		簽名：/s/ Ian Lee

嶽虎		致富金融
嶽虎		（信安金融財務負責人和財務會計負責人）

廣飛dai		總裁、首席運營官和董事
廣飛dai

志忠胡		首席技術官和董事
志忠胡

通龍劉		董事
通龍劉

寶清孫		董事
寶清孫

立東劉		董事
立東劉

奧斯汀·黃		董事
奧斯汀·黃