美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

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由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐						初步委託書
☐						機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
þ						最終委託書
☐						權威附加材料
☐						根據 §240.14a-12 徵集材料

Exicure, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

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Exicure, Inc.

北霍爾斯特德街 2430 號

伊利諾伊州芝加哥 60614

2024 年和 2023 年聯合年會通知

的股東將於2024年6月28日星期五持有

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致Exicure, Inc. 的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司Exicure, Inc.（“公司”）的2024年和2023年合併年度股東大會（“年會”）將於中部時間2024年6月28日星期五上午9點通過純音頻網絡直播以虛擬方式獨家在線舉行。由於公司沒有舉行2023年年度股東大會，該年會將作為2024年和2023年的合併會議。年會是出於以下目的舉行的：

1. 選舉隨附的委託書（“委託書”）中提名的兩（2）名三類董事候選人任期至2026年年度股東大會或直到其繼任者正式選出並獲得資格為止，以及委託書中提名的兩（2）名第一類董事候選人的任期至2027年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止；

2. 批准審計委員會將Marcum LLP董事會選為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3. 在諮詢基礎上批准高管薪酬；

4. 對關於高管薪酬諮詢批准頻率的諮詢提案進行表決；以及

5. 處理在年會或其任何休會或延期之前妥善處理的任何其他事務。

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

您將能夠在線參加年會，在年會期間提交問題，並在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/xcur2024對股票進行電子投票。由於年會是以電子方式進行的，因此您將無法親自參加年會。

年會的記錄日期是2024年5月15日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何休會或延期中投票。要參與年會並在年會上投票，股東需要在其代理卡上提供唯一的16位控制號碼（打印在帶有箭頭的方框中）。在年會期間，當你輸入16位數的控制號碼時，可以在www.VirtualShareholdermeeting.com/xcur2024上以電子方式查看截至記錄日期的股東名單。

關於將於2024年6月28日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：

本通知、委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在www.virtualShareholdermeeting.com/xcur2024上查閲。

你的投票非常重要。無論您是否以虛擬方式參加年會，您的股票都有代表性都很重要。您可以通過電話或互聯網為您的代理人投票，也可以填寫並歸還郵寄給您的代理卡。隨附的委託書中提供了投票説明。如果您以虛擬方式參加年會，則即使您之前提交了投票，也可以在那時投票。即使您計劃參加年會，我們也敦促您按照委託書中的説明儘快通過互聯網、電話或郵件進行投票。

根據董事會的命令，

_/s/_Paul Kang____________

保羅·康

首席執行官兼總裁

伊利諾州芝加哥

2024年6月11日

目錄

 

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委託聲明

2024 年和 2023 年合併年度

股東大會將於 2024 年 6 月 28 日舉行

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有關這些代理材料和投票程序的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以向您提供這些代理材料，是因為Exicure, Inc.（“Exicure”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在徵集您的代理人在 2024 年和 2023 年合併年度股東大會（“年會”）上投票，包括任何續會或延期。年會將於中部時間2024年6月28日星期五上午9點以虛擬方式舉行，僅在www.virtualSharealdermeeting.com/xcur2024上通過純音頻網絡直播在線舉行。由於公司沒有舉行2023年年度股東大會，該年會將作為2024年和2023年的合併會議。這些代理材料將在2024年6月11日左右首次分發或以其他方式發送給股東。

你為什麼要舉行虛擬年會？

年會將僅以虛擬會議形式舉行。我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，這樣他們就可以向我們的董事會或管理層提問。就像我們在過去的面對面會議中所做的那樣，在年會的現場問答環節中，我們可能會在問題出現時回答問題，並在時間允許的範圍內，在與年會業務相關的範圍內解決事先提出的問題。

我如何參加年會？

今年的年會僅以虛擬形式舉行；您不能親自參加年會。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。年會將於中部時間2024年6月28日星期五上午9點舉行，僅以虛擬會議形式舉行，通過互聯網直播，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/xcur2024。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在中部時間上午 8:30 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。我們一直在努力提供與面對面會議相同的參與機會，同時進一步增強所有股東無論身在何處都能獲得的在線體驗。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

要以虛擬方式參加年會，您將需要唯一的16位控制號碼，如果您是股票的登記股東，則該號碼包含在代理卡上；如果您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，則會包含在您的投票指示卡和從經紀人、銀行、受託人或被提名人處收到的投票指示中。

如果我在辦理登機手續時或年會期間遇到技術問題怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問年會網絡直播時可能遇到的任何技術問題。請務必在 2024 年 6 月 28 日（年會當天）中部時間上午 8:30 辦理登機手續，這樣我們可能會在年會網絡直播開始之前解決任何技術問題。

我們用於年會網絡直播的平臺將需要安裝軟件或能夠運行臨時應用程序，以便您加入年會的網絡實時音頻直播。

如果我無法虛擬參加年會怎麼辦？

您可以在會議開始前通過互聯網、代理或電話對股票進行電子投票，如下所述。如果您在年會之前通過代理、互聯網或電話提交了投票，則無需訪問年會純音頻網絡直播即可投票。

我被要求對什麼進行投票？

有四項提案計劃進行表決：

1. 選舉兩（2）名三類董事被提名人的任期至2026年年度股東大會或直到其繼任者正式選出並獲得資格為止，並選舉兩（2）名第一類董事被提名人的任期至2027年年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格（“董事選舉提案”）；

2. 批准審計委員會將Marcum LLP董事會選為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“審計批准提案”）；

3. 在諮詢基礎上批准高管薪酬（“按薪提案”）；

4. 對關於高管薪酬諮詢批准頻率的諮詢提案（“按薪頻率提案”）進行表決；以及

5. 處理在年會或其任何休會或延期之前妥善處理的任何其他事務。

我們的投票建議是什麼？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

• “支持” 董事選舉提案中每位指定的三類被提名人和每位指定的第一類被提名人的選舉；

• “FOR” 審計師批准提案；

• “支持” 工資待遇提案；以及

•適用於 “按時付費” 頻率提案中的 “每隔一年”。

年會對其他事項進行表決嗎？

我們的董事會不知道有任何事項需要提交年會審議。如果有任何其他問題適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行投票。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年5月15日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，有8,651,006股已發行普通股將有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在2024年5月15日直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti, LLC（FKA美國股票轉讓與信託公司有限責任公司）註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會期間通過互聯網進行電子投票，也可以通過代理投票。即使您計劃參加虛擬年會，我們也敦促您提前通過電話或通過郵件代理在互聯網上提交代理人，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果在2024年5月15日，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他代理人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發代理材料和投票指示表。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。除非您的經紀公司、銀行或其他代理機構收到您的投票指示，否則他們將無法對董事選舉提案、按薪計息提案或按薪頻率提案進行投票，因此，向持有股票的機構表明投票指示非常重要。儘管我們認為，審計師批准提案通常被視為例行提案，經紀公司、銀行或其他代理機構通常可以在沒有你的投票指示的情況下行使自由裁量投票，如下所述，由於這些代理材料的分發和年會日期之間的時間很短，在這種情況下，他們可能無法這樣做。因此，如果您希望記錄投票，請務必提供對所有提案的投票指示。

您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上通過互聯網對股票進行電子投票。

我該如何投票？

在董事選舉提案中，您可以對所有被提名人投贊成票，也可以對所有被提名人或您指定的任何被提名人 “拒絕” 投票。對於審計師批准提案和工資發言提案，您可以投贊成、反對或 “棄權” 票。在 Say-on-Pay 頻率提案中，你可以投票 “每隔一年”、“每兩年”、“每三年” 或 “棄權”。

表決程序是：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是截至2024年5月15日的登記股東，則可以在年會期間通過互聯網進行投票。您也可以按照下方和代理卡上的説明通過互聯網或電話通過代理人進行投票，也可以通過郵件對代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以虛擬參加年會並在年會上進行電子投票。你可以按如下方式投票：

•要在年會期間通過互聯網投票，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/xcur2024，並在代理卡或代理材料附帶的説明中提供16位數的控制號碼。

•要在年會之前通過互聯網通過代理投票，請訪問www.proxyvote.com並按照代理卡上提供的説明進行操作。系統將要求您提供代理卡中的控制號碼並按照説明進行操作。必須在2024年6月27日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。

•要通過電話通過代理投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供代理卡中的公司編號和控制號碼。您的電話投票必須在東部時間2024年6月27日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

•要通過代理人郵寄投票，請填寫、簽署這些代理材料所附的代理卡並註明日期（如果您沒有收到這些代理材料，則索取這些代理材料的紙質副本），然後立即將其放入提供的信封中退回。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是我們那裏收到這些代理材料和投票指示。只需按照説明進行操作即可確保您的選票被計算在內。要在年會上進行電子投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。遵循這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人。

我們提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

對於每項有待表決的事項，截至2024年5月15日營業結束時，您擁有的每股普通股均有一票投票。

如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且不通過電話、互聯網、通過郵寄方式填寫和歸還代理卡或在年會上進行電子投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或以其他方式在沒有標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將被投票 “贊成” 本關於董事選舉提案的委託聲明中提及的三類董事候選人和兩名I類董事被提名人的選舉，“贊成” 審計師批准提案，“支持” 按薪提案，“每隔一年” 的Say-on-Pay 頻率提案。如果在年會上正確提出任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上註明的個人之一）將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人作為您的提名人持有，或以 “街道名稱” 持有，您需要按照該表格中關於如何指示該組織對您的股票進行投票的説明，返回該表格的投票指示表。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。

如果以街道名義持有的股票的受益所有人沒有向持有其股份的經紀人、銀行或其他證券中介機構發出投票指示，説明如何就紐約證券交易所規則視為 “非例行” 的事項進行表決，則經紀人、銀行或其他此類代理人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。我們認為，根據紐約證券交易所的規定，董事選舉提案、薪酬説法提案和按薪頻率提案將被視為 “非例行提案”。任何經紀人不投票都不會對這些提案的結果產生任何影響。

該公司認為，根據適用規則，審計師批准提案通常會被視為 “常規” 事項。因此，我們認為您的經紀商、銀行或其他登記持有人通常可以自由決定就該提案對您的股票進行投票。但是，由於這些代理材料的分發和年會日期之間的時間很短，在這種情況下，他們可能無法這樣做。

因此，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您希望的方式進行投票或完全投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

批准每項提案需要多少票？

對於董事選舉提案，董事將在年會上通過對適用類別的有效選票的多數選票選出。在每個類別中獲得 “贊成” 票最多的兩名被提名人將被選為董事。扣留的選票和經紀人的不投票不會對這些提案的結果產生任何影響。

如果年度會議上有效投的 “贊成” 票超過 “反對” 票，則審計師批准提案和工資發言提案將被視為獲得批准。棄權票和經紀人不投票（如果有）不會對這些提案的結果產生任何影響。

對於Say-on-Pay Frequency頻率提案，我們將把在年會上獲得有效多數選票的選項視為股東的建議。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

我可以在提交代理後撤銷我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•您可以稍後通過郵件、電話或互聯網提交另一個正確填寫的代理（這會自動撤消先前的代理）。

•您可以及時向位於伊利諾伊州芝加哥北霍爾斯特德街 2430 號的 Exicure, Inc. 公司祕書發出書面通知，告知您正在撤銷先前委託的委託書 60614。

•您可以虛擬參加年會並進行電子投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。即使您計劃以虛擬方式參加年會，我們也建議您通過郵件、電話或互聯網提交代理人，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的選票將被計算在內。

計算在內的是您最新的代理卡、電話或互聯網代理。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

法定人數要求是什麼？

除休會外，在會議上採取任何行動都必須達到法定股東人數。大多數有權投票的已發行股票的持有人親自出席、通過遠程通信或通過正式授權的代理人到場將構成法定人數。2024年5月15日，共有8,651,006股已發行並有權投票的普通股。因此，持有超過4,325,503股股票的持有人必須親自出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。

只有當你提交有效的代理人（或經紀人或其他代理人代表你提交的代理人），或者你在年會期間通過互聯網訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/xcur2024進行虛擬出席年會並通過互聯網進行投票時，你的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，年會主席或多數股份的持有人親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席會議，可以將會議延期至其他日期。

誰將擔任選舉檢查員？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表將擔任選舉檢查員。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付代理準備和招標的費用，包括經紀公司、銀行、信託或其他被提名人向街道名稱持有人轉發代理材料的合理費用和開支。我們主要通過分發這些代理材料來徵集代理。此外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們的董事、高級職員和正式員工除了定期薪酬外，不會因其服務獲得任何額外報酬。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套代理材料，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。請根據每組代理材料由代理人投票，以確保您的所有股票都經過投票。

我可以選擇接收公司代理材料的電子交付嗎？

此外，任何股東均可要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為我們節省打印和郵寄文件給股東的成本，並將減少年會對環境的影響。選擇通過電子郵件接收未來代理材料的股東將在明年的年會之前收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站鏈接的説明。股東通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到股東終止為止。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在最新的8-K表格報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

董事選舉提案

我們的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。由於死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會的任何空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，應由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於董事會的法定人數。任何當選填補空缺的董事應在出現空缺或新設董事職位的未滿任期的剩餘任期內任職，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。

我們的董事會目前有六名董事。有兩名三類董事的三年定期任期將在2023年到期，但由於我們沒有在2023年舉行年度股東大會，他們繼續任職：Paul Kang和Hyuk Joon（Raymond）Ko。有兩名一級董事的任期將於2024年到期：黃智英和李東鎬。這些董事均已被董事會提名在年會上連任，如果當選，三類被提名人的任期將於2026年屆滿，如果當選，第一類被提名人的任期將於2027年屆滿（無論如何，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者如果更早，直到董事去世、辭職或免職）。

黃女士和康先生根據其在2022年9月26日的證券購買協議（“證券購買協議”）下的權利，被CBI USA, Inc.（“CBI USA”）指定其為董事會成員。Hojoon Lee先生雖然沒有根據證券購買協議獲得CBI USA的正式委託，但他是CBI USA、其母公司和DGP有限公司（CBI USA的子公司和重要股東（“DGP”）的高級管理人員和/或董事。

我們的政策是鼓勵董事和董事提名人蔘加年會。我們在2023年沒有舉行年度股東大會。

需要投票

董事由親自出席或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，如果達到法定人數，獲得最高贊成票的兩名三類被提名人將被選為第三類董事，獲得最多贊成票的兩名II類被提名人將被選為第一類董事。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出以下提名人。對於本委託書中提及的每個適用類別，代理人的投票人數不能超過兩名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將被投票選出董事會提議的替代候選人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

董事提名人和常任董事

以下是每位董事候選人和每位董事的簡要傳記，其任期將在年會結束後延續，並討論了截至本委託書發佈之日每位被提名人的具體經驗、資格、特質或技能，這些經驗促使董事會推薦該人為董事候選人。

參選第三類董事的提名人

Paul Kang 自 2023 年 2 月起擔任董事會成員，自 2023 年 8 月起擔任首席執行官兼總裁。康先生在紐約高盛開始了他35年的投資和合並諮詢生涯。他還曾擔任阿爾塔資本集團首席執行官，專注於跨境商業銀行業務。他的職業生涯始於辛辛那提寶潔公司的品牌經理。康先生曾擔任多個行業的臨時首席執行官，他的投資經驗包括領導收購KBL Healthcare Acquisition Corp.，這是第一個成功的醫療保健SPAC公司。他的生物製藥經驗始於90年代後期為LG提供第一種韓國食品藥品管理局批准的藥物的建議。他擁有哈佛學院應用數學學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。

我們的董事會認為，康先生的財務經驗以及與各行各業的公司合作的經驗使他有資格在董事會任職。

Hyuk Joon (Raymond) Ko 自 2023 年 8 月起擔任董事會成員。高先生自2022年起擔任友利銀行的內部審計師。在此之前，高先生曾在2021年擔任XEME Biopharma Holdings Inc.的首席財務官，負責監督審計準備工作，並監督和批准其子公司XEME Biopharma, Inc.的預算、支出和財務，因為該公司正在為可能的A類發行做準備。在加入XEME首席財務官之前，他在多家美國會計師事務所擔任財務會計師有10年的經驗。高先生擁有首爾國立大學工商管理學士學位、愛荷華州立大學經濟學和計量經濟學碩士學位、康奈爾大學運營研究、信息工程和金融工程碩士學位以及丹佛大學税務與國際税務碩士學位。他被美國註冊會計師協會認證為註冊會計師。

我們的董事會認為，高先生的會計、審計和其他財務經驗使他有資格在董事會任職。

董事會建議對每位指定的三類被提名人投票 “投票”。

競選第一類董事的提名人

黃智勇自2023年4月起擔任董事會成員，自2023年8月起擔任首席財務官兼祕書。黃女士自2019年11月起在總部位於韓國的製造公司Jokwang I.L.I有限公司的董事會任職，自2021年4月起擔任總部位於韓國的製造和分銷公司Hum&c有限公司以及總部位於韓國的汽車引擎和任務零部件製造商CBI公司的子公司CBI USA, Inc. 的董事會成員。有限公司，自2021年6月起專注於投資生命科學領域的充滿活力的業務，並於2022年6月至2022年11月在臨牀階段生物技術公司Kineta, Inc. 的董事會任職。此前，黃女士於2016年3月至2017年2月在風險投資公司Intervest有限公司擔任風險投資董事總經理，並於2011年9月至2016年4月在風險投資公司Neoplux有限公司擔任風險投資董事總經理。黃女士擁有浦項科技大學生命科學理學學士學位和首爾國立大學環境管理碩士學位。

我們的董事會認為，黃女士的風險投資經驗使她有資格在董事會任職。

李東鎬自 2023 年 8 月起擔任董事會成員。李先生從1989年起在紐約和1995年在韓國擔任FINRA許可的資產管理財務顧問，開始了他的金融職業生涯。自 2000 年以來，Lee 先生在韓國和美國的多家公司擔任過各種公司執行和管理職位，從首席執行官和首席財務官到董事會顧問。從2007年到2011年，他在位於新澤西州恩格爾伍德的化粧品研發和製造公司恩格爾伍德實驗室公司擔任首席安全官兼財務高級副總裁。從2012年到2018年，他擔任印第安納州印第安納波利斯的一家餐飲集團Tchopstix, Inc. 的首席運營官。李先生畢業於高麗大學，獲得工商管理學士學位，主修金融。

我們的董事會認為，李先生在財務和與各行各業的公司合作方面的經驗使他有資格在董事會任職。

董事會建議對每位指定的 I 類候選人投票。

二類董事繼續任職至2025年年度股東大會

Minhee Eom 自 2023 年 9 月起擔任董事會成員。Eom女士博士自2015年起在德克薩斯大學裏奧格蘭德河谷分校擔任寫作和語言技能副教授，此前曾於2006年至2015年在德克薩斯大學泛美分校擔任寫作和語言技能副教授。自2017年以來，她還擔任韓國科學家和工程師協會德克薩斯海岸樂隊副主席。在進入學術界之前，Eom女士於2000年至2001年在Maekyung國際企業孵化器擔任高級管理顧問，並於1994年至1997年在全球半導體制造商應用材料的韓國子公司韓國應用材料公司擔任經理。Eom 女士擁有喬治華盛頓大學信息系統管理工商管理碩士學位和教學與學習（外語和 ESL 教育）博士學位。

我們的董事會認為，Eom女士以前的諮詢經驗和教育使她有資格在董事會任職。

Hojoon Lee 自 2023 年 8 月起擔任董事會成員。自2011年以來，李先生一直在韓國投資基金集團Growth & Value Group擔任過各種領導職務，領導其私募股權、風險投資和資產管理部門，專門通過房地產證券化和結構性融資進行籌資和投資，主要針對韓國和海外上市的小盤股公司。自2020年以來，他還曾在包括CBI、DGP和KOASIS在內的多家增長與價值基金投資組合公司的董事會和管理層任職。在此之前，他曾擔任New Buds Inc. 的副總裁兼合夥人，在2009年至2011年期間監督投資者採購、投資諮詢、企業諮詢、公司分析和交易。在他23年的職業生涯中，他在諮詢、營銷和分銷、大宗商品貿易、併購和重組、籌款和投資者關係等領域擔任過各種職務。Lee 先生擁有弘益大學電氣工程學士學位。

我們的董事會認為，李先生的投資經驗以及與CBI和DGP的關係使他有資格在董事會任職。

董事會多元化

下面的董事會多元化矩陣提供了我們董事會的多元化統計數據。

董事會多元化矩陣

審計師批准提案

董事會審計委員會已選擇Marcum LLP（“Marcum”）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。Marcum於2023年6月參與工作，並審計了我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。畢馬威會計師事務所（“畢馬威”）審計了我們截至2022年12月31日的財政年度的財務報表，並於2023年5月辭職。

預計Marcum的代表將虛擬參加年度會議。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。畢馬威會計師事務所的代表預計不會虛擬參加年會。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇Marcum作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將Marcum的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否留住馬庫姆。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

董事會建議投贊成票，批准選擇MARCUM LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所變更

2023年5月8日，畢馬威辭去公司獨立註冊會計師事務所的職務，立即生效。

畢馬威對截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司合併財務報表的審計報告不包含任何負面意見或免責意見，也未對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但以下情況除外：

畢馬威會計師事務所關於截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的公司合併財務報表的報告均包含一個單獨的段落，指出：

“Going Concern。隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註1所討論的那樣，公司自成立以來已經產生了鉅額支出和負現金流，其當前的流動性不足以為未來十二個月的運營提供資金，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。”

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及隨後的截至2023年5月8日的過渡期中，公司與畢馬威會計師事務所之間在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序上的任何問題上都沒有（i）分歧，如果不以令畢馬威滿意的方式得到解決，就會導致畢馬威在財務意見中提及分歧的標的該期限的陳述或 (ii) 項目中該術語定義的 “應報告事件”S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 條。

該公司向畢馬威提供了其8-K表最新報告的副本，該報告報告了上述信息，並要求畢馬威提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意此處的披露。畢馬威會計師事務所的一封信作為附錄16.1附於2023年5月11日提交的8-K表的最新報告。

2023年6月5日，公司聘請Marcum擔任公司的獨立註冊會計師事務所，該會計師事務所立即生效，並獲得董事會審計委員會的批准。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及隨後的Marcum聘用之前的過渡期內，公司或任何代表公司的人均未就（i）會計原則適用於已完成或擬議的特定交易或可能對我們的財務報表提出的審計意見的類型徵求Marcum的意見，也沒有提供任何書面報告或口頭建議表明馬庫姆的結論是我們在其中考慮的重要因素就會計問題做出決定，審計或財務報告問題；或（ii）任何屬於 “分歧”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項）或 “應報告事件”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項）的任何事項。

獨立註冊會計師事務所費用和服務

下表列出了截至2023年12月31日的年度Marcum和畢馬威會計師事務所截至2022年12月31日的年度向我們收取的總費用。

上述所有費用均已獲得董事會審計委員會的預先批准。

預批准政策與程序

審計委員會通過了預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策和程序。該政策通常要求對特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的特定服務進行預先批准，但金額不超過規定金額。也可以作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，根據具體情況進行明確的逐案批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

審計委員會將至少每年審查獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務以及此類服務收取的費用。除其他外，審計委員會將審查獨立註冊會計師事務所提議提供的非審計服務，並且只有在這些服務符合維持獨立註冊會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所的地位的情況下才會預先批准這些服務。在審查了每項擬議批准的服務後，我們的審計委員會預先批准了Marcum在2023年提供的所有服務以及畢馬威在2022年提供的所有服務。

按工資説話提案

從2024年起，根據適用的美國證券交易委員會規則，我們不再有資格成為 “新興成長型公司”。因此，根據《交易法》第14A條的要求，董事會首次向我們的股東提交了一項不具約束力的諮詢決議，以批准高管薪酬部分和本委託書中包含的相關表格中披露的公司指定執行官的薪酬。

該諮詢決議通常被稱為 “按薪計酬” 決議，對董事會沒有約束力。儘管不具約束力，但董事會和薪酬委員會將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。

因此，董事會一致建議投票批准以下關於高管薪酬的諮詢決議：

茲決定，根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬表和本委託書中的任何相關披露）披露的支付給公司指定執行官的薪酬，特此以諮詢為基礎予以批准。

按薪計費頻率提案

此外，按照《交易法》第14A條的要求，董事會要求股東就未來對前一份提案中性質的高管薪酬進行諮詢投票是否應每隔一年、每兩年或每三年進行一次。

董事會已確定，每年就高管薪酬進行諮詢投票是公司目前最合適的政策，並建議股東投票決定未來每年進行諮詢投票。

這項關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票對董事會不具約束力。股東可以在代理卡上為該提案指定四種選擇之一：每一年、每兩年、每三年或棄權。股東不是在投票批准或不批准董事會的建議，而是陳述自己的偏好。儘管不具約束力，但董事會和薪酬委員會將仔細審查投票結果。將來，董事會可能會決定或多或少地進行諮詢投票，並可能根據股東反饋或對高管薪酬計劃進行重大變更等因素來改變其做法。

董事會建議今後每隔一年就高管薪酬進行一次諮詢投票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年5月31日有關我們普通股所有權的某些信息：（i）我們的每位董事；（ii）下方2023年薪酬彙總表中列出的每位指定執行官；（iii）我們作為一個整體的所有現任執行官和董事；（iv）我們已知的超過5％的普通股受益所有人的所有人。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。這些規則通常將證券的受益所有權歸於擁有這些證券的唯一或共同投票權或投資權的人，或有權在60天內獲得此類權力的個人。受期權約束的普通股目前可在2024年5月31日後的60天內行使或行使，被視為已發行並由持有期權的人實益擁有。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。除非另有説明，否則下列所有人對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比的計算基於截至2024年5月31日的8,651,148股已發行股票，並根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。

該表基於我們的高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G。除非下文另有説明，否則表中列出的每位執行官和董事的地址均為Exicure, Inc.，位於伊利諾伊州芝加哥北霍爾斯特德街2430號60614。

某些關係和關聯方交易

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除根據《交易法》頒佈的第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，如果所涉金額超過或將超過截至最近兩個已完成財政年度末的12萬美元或我們總資產平均值的1％，且相關人員擁有、已經或將要擁有直接或間接的物質利益，包括購買商品或服務由關聯人或相關人擁有實質利益、債務、債務擔保和我們僱用關聯人的實體提供的或來自關聯人或實體。根據我們的審計委員會章程的規定，我們的審計委員會負責事先審查和批准我們的關聯交易政策和程序所涵蓋的關聯方交易。

根據該政策審查的關聯方交易如果在全面披露關聯方在交易中的權益後，經我們董事會審計委員會或審計委員會主席根據政策中規定的標準授權，則該交易將被視為批准或批准。視情況而定，審計委員會或審計委員會主席（視情況而定）應審查和考慮：

•關聯方在交易中的利益；

•關聯方交易所涉金額的大致美元價值；

•關聯方在交易中權益金額的大致美元價值，不考慮任何損益金額；

•交易是否是在我們的正常業務過程中進行的；

•與關聯方的交易是否被提議或曾經以不低於本來可以與無關第三方達成的條款對我們有利的條款；

•要求公開披露（如果有）；以及

•根據特定交易的情況，與擬議交易背景下的關聯方交易有關的任何其他信息，這些信息對投資者具有重要意義。

關聯方交易

以下是我們自2022年1月1日以來與董事、執行官和持有超過5％的已發行有表決權證券的持有人及其關聯公司（我們稱之為關聯人）達成的關聯方交易的描述，其中涉及的金額超過12萬美元或截至最近兩個已結束財政年度末我們總資產平均值的1％，以較低者為準，但我們在標題為 “董事” 的章節中描述的薪酬安排除外本代理文件中的 “薪酬” 和 “高管薪酬”聲明。

CBI 美國私募配售

2022年9月26日，公司與CBI USA簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以每股1.60美元的收購價向CBI USA發行和出售總額為3,400,000股的公司普通股（“私募配售”）。由於上次於2022年5月完成的私募配售，CBI USA在我們簽訂證券購買協議時已經持有超過5％的已發行有表決權證券。私募於 2023 年 2 月 24 日結束。由於註冊聲明未在註冊權協議截止日期後的90天內提交，因此根據本協議中的違約金條款，公司向CBI USA支付了27,000美元，並向DGP累計了19.1萬美元。

Paul Kang 諮詢費

該公司在2023年和2022年聘請了康先生控制的實體提供業務發展諮詢服務。迄今為止，公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別向康先生控制的實體支付了21.8萬美元和24.8萬美元的此類服務。康先生在受聘提供這些服務時尚未擔任董事。

DGP 貸款

2024年6月3日，公司簽訂了期票（“DGP票據”），隨後從關聯方DGP那裏獲得了70萬美元的貸款。所有本金和應計利息將在（i）自本DGP票據發行之日起十個月內到期和支付，或（ii）違約事件發生後，屆時，投資者申報的此類金額將由公司到期支付。該DGP票據的利息將計為6.0％，並在到期時支付。

董事會和公司治理

董事會會議

在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了十四次會議。每位現任董事會成員在他或她擔任董事或委員會成員的最後一個財政年度期間出席的董事會及其任職的委員會會議總數的75％或以上。我們鼓勵我們的董事會成員參加年會。我們在2023年沒有舉行年度股東大會。

董事會領導結構和風險監督

我們的董事會目前沒有主席或首席獨立董事。由於公司在2023年經歷了大量董事會成員更替，並且仍處於過渡狀態，業務有限，因此董事會認為沒有必要任命主席或首席獨立董事。在董事會任職的管理層成員通常在會議上擔任主席。隨着我們未來戰略和資金狀況的發展，董事會預計將重新考慮我們的領導結構。通常，我們整個董事會通過審議以及將某些風險監督職能下放給董事會各委員會來監控和評估關鍵業務風險。我們的審計委員會的職責包括對財務風險、數據和網絡安全風險的監督職能。我們的薪酬委員會在我們不再有資格獲得 “受控公司” 豁免後於2023年恢復職務，對薪酬計劃產生的風險負責。

董事會的獨立性

根據適用的納斯達克標準，以下現任董事被確定為獨立董事：Hyuk Joon（Raymond）Ko、Dongho Lee和Minhee Eom。根據此類標準，以下在2022年或其後任何時候任職的前董事也被確定為獨立董事：安長一、傑弗裏·克萊蘭德博士、醫學博士伊麗莎白·加洛法洛、侯博森、喬哲鎬、李赫庫、巴釐島穆拉利達爾醫學博士、博士、詹姆斯·蘇拉特、安德魯·薩辛和蒂莫西·沃爾伯。

在2023年2月完成對CBI USA的私募之後，根據納斯達克的規定，我們成為了 “受控公司”。因此，我們免除了董事會多數成員必須獨立以及設立獨立薪酬委員會和獨立提名委員會或職能的要求。私募完成後，我們的董事會解散了薪酬委員會和提名與公司治理委員會。2023年8月，CBI USA和DGP提交了附表13D/A，報告稱，由於攤薄發行，他們不再擁有50％的已發行股份，因此根據納斯達克的規定，我們不再是 “受控公司”。結果，我們恢復了薪酬委員會和提名與公司治理委員會，並根據納斯達克的規定任命了我們的三名獨立董事加入這些委員會。我們仍然依賴納斯達克規則中關於董事會多數成員必須獨立的逐步實施條款。我們必須在失去 “受控公司” 身份後的12個月內遵守該要求。

有關董事會委員會的信息

董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

以下是我們每個常設委員會的描述。

審計委員會

我們的審計委員會目前由高赫俊（雷蒙德）、嚴敏熙和李東鎬組成。高先生擔任審計委員會主席。我們的董事會已決定，就審計委員會而言，所有成員都是 “獨立的”，因為該術語的定義見美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用規則。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已確定高先生為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會的職責和義務除其他外包括：

•任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

•預先批准的審計和允許的非審計服務以及此類服務的條款，將由我們的獨立註冊會計師事務所提供；

•每年審查和批准獨立註冊會計師事務所關於獨立註冊會計師事務所內部質量控制程序及與之相關的各種問題的報告；

•與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

•與管理層和獨立註冊會計師事務所協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分；

•制定接收和保留與會計相關的投訴和疑慮的政策和程序，包括僱員提交問題的保密匿名機制；

•定期審查法律合規事宜，包括任何證券交易政策，定期審查我們公司的重大會計和其他財務風險或風險敞口，審查並在適當時批准我們公司與任何關聯方之間的所有交易（如《交易法》頒佈的S-K條例第404項所述）；

•制定僱用獨立註冊會計師事務所僱員和前僱員的政策；以及

•準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，以將其包含在我們的年度委託書中。

審計委員會有權在其職責範圍內調查提請其注意的任何事項，並有權聘請法律顧問和顧問來履行其職責和職責。

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 http://investors.exicuretx.com。

審計委員會在 2023 年舉行了六次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由Hyuk Joon（Raymond）Ko、Minhee Eom和Dongho Lee組成。高先生擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已決定，就薪酬委員會而言，所有成員都是 “獨立” 的，因為該術語的定義見納斯達克的適用規則。

薪酬委員會的職責包括：

•審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標；

•根據此類公司宗旨和目標評估我們首席執行官的業績，並批准我們首席執行官的薪酬；

•審查和批准我們其他執行官的薪酬；

•審查我們的薪酬計劃以及福利和退休計劃；以及

•審查董事薪酬並向董事會提出建議。

此外，薪酬委員會有權選擇、保留和解僱任何薪酬顧問，以協助薪酬委員會評估董事、首席執行官、執行官或高級管理人員的薪酬或薪酬委員會認為適當的任何其他事項，包括唯一權限批准此類顧問的合理費用和其他留用條款，費用均由我們承擔。薪酬委員會在2023年沒有聘請薪酬顧問。

薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 http://investors.exicuretx.com。

薪酬委員會在2023年沒有舉行任何會議。如上所述，我們在2023年的部分時間裏解散了薪酬委員會，然後在根據納斯達克的規定不再具有 “受控公司” 的資格後，於今年晚些時候恢復了薪酬委員會。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會目前由Hyuk Joon（Raymond）Ko、Minhee Eom和Dongho Lee組成。高先生擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定所有成員都是 “獨立的”，因為該術語在納斯達克的適用規則中定義。

除其他外，提名和公司治理委員會的職責包括：

•制定並向董事會推薦董事會和委員會的成員資格標準；

•確定有資格成為董事會成員的個人；

•向董事會推薦被提名參選董事的人員，並推薦給董事會的每個委員會；

•每年審查我們的公司治理準則；以及

•監督和評估董事會的績效，並領導董事會對其做法和效率進行年度自我評估。

提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 http://investors.exicuretx.com。

提名和公司治理委員會在2023年沒有舉行任何會議。如上所述，我們在2023年的部分時間裏解散了提名和公司治理委員會，然後在根據納斯達克規則不再具有 “控股公司” 資格後，於今年晚些時候恢復了該委員會。

我們的董事身份如下：黃女士和康先生是CBI USA根據證券購買協議下的權利指定的；Hojoon Lee先生雖然沒有根據證券購買協議被正式指定，但他是CBI USA、其母公司和DGP的高級管理人員和/或董事，身份也相應確定；我們的其他每位董事均由董事會其他成員確定。

董事會希望根據我們當前的董事會構成、運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。董事會尚未通過一項關於在確定董事候選人時考慮多元化的政策。

董事會將考慮對董事會候選人的建議和公司股東提交的提案。指示任何希望推薦董事候選人的股東在章程規定的截止日期之前以書面形式向主要執行辦公室的祕書提交候選人的姓名、傳記信息、相關資格和章程要求的其他信息。董事會在下次適當會議上審查股東提交的所有書面材料。董事會將評估從股東那裏收到的任何推薦董事候選人，其方式與管理層、委員會成員或董事會成員的建議相同。

股東與董事會的溝通

董事會將考慮股東與董事會、董事會委員會或任何個人董事之間的任何書面或電子通信。任何希望與董事會、董事會委員會或任何個人董事溝通的股東均應向我們主要執行辦公室的祕書提交書面或電子通信，祕書應

包括此類股東的聯繫信息。從股東那裏收到的所有來文應由我們的祕書酌情定期轉交給董事會、董事會委員會或個人董事，但無論如何都不遲於董事會的下一次預定會議。董事會、董事會委員會或個人董事將酌情仔細考慮和審查我們祕書轉交的任何股東來文。

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的官員。《商業行為與道德準則》可在我們的網站www.exicuretx.com上查閲。如果我們對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對該準則條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修訂或豁免的性質。

內幕交易、反套期保值和反質押政策

我們的內幕交易政策禁止我們的員工、董事和指定顧問從事 “套期保值” 或其他貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具來交易我們的普通股或以普通股借款。

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據公司所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，（i）在截至2023年12月31日的財政年度中，適用於我們的高管、董事和超過10％的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均得到遵守，但以下情況除外：CBI USA於2023年3月9日提交了表格4的延遲報告，報告了2月22日的交易，2023 年；表格 3 的延遲報告已於 2023 年 5 月 15 日提交，涉及初步聲明2023年4月26日被任命的前高管金正相對證券的實益所有權；高管喬什·米勒於2023年5月25日提交了表格4的延遲報告，報告了2023年5月16日的交易；官員喬什·米勒於2023年12月1日提交了表格4的延遲報告，報告了2023年11月16日的交易，（ii）在截至2022年12月31日的財政年度中，所有第16（a）條申報要求均適用於我們高級職員、董事和超過百分之十的受益所有人均遵守了規定，但以下情況除外：晚了表格3報告於2022年5月20日提交，涉及2022年3月7日被任命的前高管薩拉·朗格利亞的初步證券實益所有權聲明。

董事薪酬

根據經修訂的董事薪酬政策，我們每位董事都有資格在董事會和董事會委員會任職時獲得現金薪酬。

現金補償

在2023年2月私募完成後，每位董事都有權獲得20,000美元的年度預付金。我們的現任董事均未獲得任何股權補助，我們的前任董事也沒有在2023年獲得股權補助。

董事薪酬表

下表顯示了有關我們的董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的服務薪酬的信息，以美元計。

執行官員

以下列出了有關我們執行官的信息。

保羅·康康先生的傳記信息見上文 “董事選舉提案” 的標題下。

黃智英.黃先生的傳記信息見上文 “董事選舉提案” 的標題下。

高管薪酬

薪酬概述

本節討論了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中授予、賺取或支付給他們的薪酬總額：（1）在截至2023年12月31日的財政年度中擔任我們首席執行官的個人，（2）截至2023年12月31日在截至2023年12月31日的財政年度中收入超過10萬美元的接下來的兩位薪酬最高的執行官（其中我們沒有），以及 (3) 任何本來會被包括在上文 (2) 中的個人，但事實上該人不是自 2023 年 12 月 31 日起擔任我們的執行官。我們在本委託書中將這些人稱為我們的指定執行官。我們出現在薪酬彙總表中的2023年指定執行官是：

•保羅·康，我們的首席執行官；

•我們的前首席執行官馬蒂亞斯·施羅夫；

•我們的前首席執行官金正桑（邁克爾）；

•我們的前首席財務官埃利亞斯·帕帕迪馬斯；

•莎拉·朗格利亞，我們的前首席人力資源與合規官；

薪酬摘要表

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我們的指定執行官支付或應計的薪酬，金額以美元計：

僱傭協議

我們與2023年底仍在任職的每位指定執行官簽訂了僱傭協議。這些僱傭協議如下所述。有關2023年底不再任職的指定執行官，請參閲上文薪酬彙總表的腳註。

保羅·康。我們和康先生於2023年8月28日簽訂了僱傭協議。根據該僱傭協議的條款，康先生的年基本工資為15萬美元。

財年年末傑出股權獎勵

康先生沒有任何未償還的股權獎勵，我們在2023財年末未在公司任職的指定執行官均未獲得任何未償還的股權獎勵。

固定繳款計劃

我們發起了一項固定繳款計劃，該計劃旨在根據《美國國税法》（“《守則》”）第401條獲得401（k）計劃的資格。年滿21歲的員工通常有資格參與該計劃，並且可以在就業開始之日後任何一個月的第一天加入該計劃。參與者可以在該守則規定的最高限額內繳納税前繳款或羅斯401（k）繳款。我們的401（k）計劃還為50歲或以上的員工（包括有資格成為 “高薪員工” 的員工）提供 “補繳保費” 功能，他們可以延期支付超過適用於50歲以下所有其他員工的法定限額。參與者的繳款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。參與者的繳款將立即全額支付。我們根據計劃提供配套繳款，最高為參與者前50％的選修繳款的100％。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日根據我們的股權薪酬計劃獲準發行的證券的信息，截至該日，該計劃包括我們的2017年股權激勵計劃和2017年員工股票購買計劃。

薪酬與績效

施羅夫博士在2023年從SCT報告的總薪酬中調整的總薪酬為295,770美元，其中包括增加的301,912美元，代表截至其離職之日的股權獎勵的公允價值，減去6,142美元，即截至2022年底因其離職而沒收的股權獎勵的公允價值。施羅夫博士在2022年從SCT中報告的總薪酬總額（504,528美元）中進行了調整，其中包括減去SCT中公佈的2022年股權獎勵的授予日公允價值545,108美元，加上122,867美元，代表截至2022年底授予的股票獎勵的公允價值，以及減去82,867美元 037 代表前幾年的股權獎勵在2022年期間公允價值的下降，這些股票獎勵在年底仍未償還且未歸屬。

2023年非PEO指定執行官的平均薪酬從SCT報告的總薪酬中調整的總薪酬為6,860美元，其中增加了9,057美元，代表截至前指定執行官離職之日的股權獎勵的平均公允價值，減去2,197美元，即截至2022年底因離職而沒收的股票獎勵的平均公允平均值。根據SCT報告的總薪酬（77,363美元）對2022年非PEO指定執行官的平均平均值進行了調整，其中包括減去SCT中公佈的2022年股權獎勵的平均授予日公允價值81,397美元，加上21,150美元，代表截至2022年底授予的股票獎勵的平均公允價值以及年底未償還和未歸屬的股權獎勵扣除15,747美元，代表2022年未償還的往年股票獎勵的公允價值平均下降且在年底未歸屬，減去1,369美元，即截至2021年底的2022年沒收的股票獎勵的平均公允價值。

實際支付的薪酬與公司股東總回報率的對比

從2022年到2023年，向我們的前專業僱主組織（Schroff）和非專業僱主組織指定執行官的實際薪酬（“上限”）平均有所增加。在此期間，該公司的股價大幅下跌，導致股東總回報率下降。這種關係在很大程度上是由於我們的前任專業僱主組織和非專業僱主組織指定的執行官在2023年獲得的遣散費。CAP或我們現任首席執行官以及前任的PEO（均未在2022年任職）與股東總回報率無關，因為由於我們業務處於過渡狀態，他們的固定工資有限。

實際支付的薪酬與公司淨收入（虧損）

從2022年到2023年，向我們的前專業僱主組織（Schroff）和非專業僱主組織指定執行官的實際薪酬（“上限”）平均有所增加。從2022年到2023年，該公司的淨虧損大幅加速。這種關係在很大程度上是由於我們的前任專業僱主組織和非專業僱主組織指定的執行官在2023年獲得的遣散費。CAP或我們現任首席執行官以及前任的PEO（均未在2022年任職）與淨收益（虧損）無關，因為由於我們業務的過渡狀態，他們的固定工資有限。

審計委員會報告

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會（“SEC”）“提交”，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否使用一般的公司註冊措辭。

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求Marcum LLP就Marcum LLP與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與Marcum LLP討論了公司的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

審計委員會

Hyuk Joon（Raymond）Ko（主席）

Minhee Eom

李東鎬

住户

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提供一套年會材料來滿足共享相同地址的兩名或更多股東的年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東交付一套材料。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與 “住户”，而是希望獲得一套單獨的材料，請通知您的經紀人或公司。將您的書面請求轉交給我們的公司祕書，由Exicure, Inc. 轉交給位於伊利諾伊州芝加哥北霍爾斯特德街 2430 號 60614。目前在自己的地址收到多套材料並想申請 “保管” 通信的股東應聯繫他們的經紀人。

2025年年會的股東提案

根據《交易法》第14a-8條，某些股東提案可能有資格納入我們的2025年委託書。任何此類提案都必須在2025年2月10日（本委託書發佈之日前120個日曆日）以書面形式提交給我們的公司祕書，c/o Exicure, Inc.，地址：伊利諾伊州芝加哥北霍爾斯特德街2430號60614。如果我們將2025年年度股東大會的日期從上一年的年會之日起更改三十天以上，則截止日期應是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。建議有興趣提交此類提案的股東聯繫知識淵博的律師，瞭解適用的證券法和我們的章程的詳細要求。股東提案的提交併不能保證它會包含在我們的委託書中。

我們的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了預先通知程序。我們的章程規定，如果您希望提交未包含在我們2025年年度股東大會委託書中的提案或提名董事，則必須在2025年2月28日之前將股東提案的書面通知及時交付給位於伊利諾伊州芝加哥北霍爾斯特德街2430號60614的公司祕書c/o Exicure, Inc.，或由其郵寄和接收，地址為伊利諾伊州芝加哥北霍爾斯特德街2430號60614，（我們 2024 年年會一週年前 120 天（不遲於 2025 年 3 月 30 日營業結束）（一週年前 90 天）我們的2024年年度股東大會），該通知必須包含我們的章程中規定的信息。如果我們在2024年年度股東大會一週年之前或之後超過60天將2025年年度股東大會的日期更改為2025年年度股東大會的日期，則不遲於2025年年度股東大會前90天或如果晚於第二十天交付或郵寄和接收股東提案的書面通知，則必須不遲於2025年年度股東大會之前的第90天送達或郵寄和接收按照我們的會議日期章程的規定進行某些公開披露的日期。如本委託書所述，公開宣佈2025年年度股東大會休會或延期，並不開始新的股東通知期限（或延長任何時間段）。建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事候選人的額外要求。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月29日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息（或者，如果年會日期與上年相比變化超過30個日曆日）必須在年會日期前的 60 個日曆日或第 10 個日曆日之前提供首次公開宣佈年會日期之後的下一個日曆日）。請注意，第 14a-19 條規定的通知要求是對上述章程預先通知條款中適用的通知要求的補充。

其他事項

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果任何其他事項已適當地提交年會或任何休會或延期，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

                                    

根據董事會的命令，
/s/ 保羅·康
保羅·康
首席執行官兼總裁

2024 年 6 月 11 日

我們於2024年6月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費索取：公司祕書，c/o Exicure, Inc.，地址為伊利諾伊州芝加哥北霍爾斯特德街2430號60614，或致電 (847) 673-1700。

我們的年會將在互聯網上直播。要收聽廣播，請登錄：www.virtualShareholdermeeting.com/xcur2024。

關於年會代理材料可用性的重要通知：

委託書和10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。

V53167-P13434

EXICURE, INC.

虛擬年度股東大會 2024 年 6 月 28 日美國中部時間上午 9:00

該代理由董事會徵集

下列簽署人任命 Paul Kang、Jiyoung Hwang 和 Joshua Miller，或他們中的任何一方為代理人，均擁有替代權和撤銷權，特此授權他們代表股東在EXICURE, INC. 年度股東大會上有/有權投票的EXICURE, INC. 的所有普通股，如本文背面所指明的那樣，進行投票 URE, INC. 將於 2024 年 6 月 28 日中部時間上午 9:00 在 www.VirtualSharealdermeeting.com/xcur2024 上通過純音頻網絡直播虛擬舉行，任何休會或推遲。

該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。

續，背面有待簽名