Hoak Public Equities，L.P. SC 13D/A
附錄 99.3
保密協議
麪條與公司
藏街 520 號，D 套房 科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021
2024年6月6日
收件人：本文件附表A所列的每一個人或實體（“Hoak”） 或 “你”）
女士們、先生們：
這份書面協議將 自被任命為Noodles & Company董事會（“董事會”）成員之日起生效 （“公司”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有此類術語賦予的含義 在公司與Hoak簽訂的截至2024年6月6日的支持協議（“支持協議”）中。該公司 理解並同意，在遵守本書面協議的條款和規定的前提下，被任命者可以 她希望這樣做的範圍（並受其信託義務的約束），祕密地披露信息（包括但不限於 他或她在擔任董事會成員期間獲得的公司信息、董事會會議材料和董事會成員之間的溝通 請您和特定Hoak人員（定義見下文），並可能與此類人員討論此類信息，但須遵守以下條件 本協議的條款和條件。因此，您可能會收到有關公司的某些非公開信息。你承認 這些信息是公司的專有信息，可能包括商業祕密或其他商業信息，披露的商業機密或其他商業信息 可能會對公司造成損害。考慮到提供給您的信息，並以此為條件，並受限制的約束 在第 2 款中，本協議附表 B 中列出的人員（統稱為 “特定黑客人員”），您同意 處理提供給您的與本公司或其任何子公司或關聯公司有關或與之相關的任何和所有信息 或特定Hoak人員（無論以何種方式提供，包括以書面或電子形式或口頭形式） 由被任命者通過目視檢查或其他方式）收集，或由公司或任何公司代表（如定義）或其代表收集 下文），以及任何註釋、分析、報告、模型、彙編、研究、解釋、文件、記錄或其摘錄 全部或部分包含、提及、涉及、基於或源自此類信息（統稱為 “評估”） 材料”），根據本信函協議的規定，並採取或不採取其他行動 下文規定。
1。“評估” 一詞 “材料” 不包括 (i) 除直接向公眾公開以外的其他信息 或您或特定的 Hoak 人員的間接披露，(ii) 屬於您或任何特定的 Hoak 人員的掌握範圍 在被任命人或由本公司或其代理人、代表或其代表向您提供信息之前，在非機密的基礎上， 收到律師、顧問、董事、高級職員或員工（統稱 “公司代表”）或 (iii) 來自受委任者、公司或任何公司代表以外的來源； 提供的，就第 (ii) 項而言，或 (iii) 上述內容，經披露人合理詢問後，您認為此類信息的來源不受其約束 與公司或任何其他人簽訂的保密協議或其他合同、法律或信託的保密義務 關於向您披露信息時的此類信息。
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2。你和指定的 Hoak 人員將，而且您將要求指定的 Hoak 人員：(a) 對評估材料嚴格保密；(b) 未經公司事先書面同意，不得以任何方式披露任何評估材料； 提供的， 然而，您可以私下向需要了解此類信息的特定Hoak人員（i）披露任何此類信息 其唯一目的是就您在本公司的投資向您提供建議，以及 (ii) 您向誰通報本公司的保密性質 此類信息，並同意為了公司的利益遵守本協議的條款； 提供的， 更遠的，你一定會的 對特定Hoak人員違反本信函協議的任何行為負責，就好像他們是本協議的當事方一樣。可以理解 並同意受聘者不得向您或特定Hoak人員披露任何可能屬於以下情況的法律建議（定義見下文） 包含在評估材料中。此處使用的 “法律建議” 僅限於由以下機構提供的特權法律建議 公司的法律顧問（由公司決定）。
3.如果你 或任何特定Hoak人員都必須根據適用的傳票、法律程序或其他法律要求披露任何信息 評估材料，您將立即通過電子方式書面通知公司（法律禁止此類通知的情況除外） 郵件和掛號郵件，以便公司可以尋求保護令或其他適當的補救措施（以及如果公司尋求這樣的補救措施） 訂單，您將提供本公司合理要求的合作），費用自理。此處的任何內容均不被視為 阻止您或特定黑客人員（視情況而定）遵守傳票、法律程序或其他法律要求 如果 (a) 您僅出示或披露評估的該部分，則需要發現、披露或出示評估材料 法律要求您出示或披露具有全國地位的外部法律顧問以書面形式建議您的材料 並且您告知此類評估材料的接收者本信函協議的存在以及此類協議的機密性質 評估材料；或 (b) 公司書面同意根據傳票出示或披露評估材料， 法律程序或其他法律要求。在任何情況下，您或任何特定Hoak人員都不會反對公司採取以下行動 獲得保護令或其他救濟措施以防止評估材料泄露或獲得機密性的可靠保證 治療將獲得評估材料。為避免疑問，不存在任何 “法律要求” 要求您披露任何評估材料的唯一理由是，如果不披露此類信息，您將被禁止 購買、出售或參與與公司普通股有關的衍生品或其他自願交易或其他自願交易或其他自願交易 提議或提出要約執行上述任何操作，否則您將無法按照本節的規定提交任何代理材料 《交易法》或根據該法頒佈的規則的第14（a）條。
4。你承認這一點 (a) 本公司或任何公司代表均未對準確性作出任何明示或暗示的陳述或保證 或任何評估材料的完整性，以及 (b) 公司或任何公司代表均不承擔任何責任 致您或任何與評估材料的使用或其中的任何錯誤有關或因使用評估材料或其中的任何錯誤而導致的特定Hoak人員 或其中的遺漏。您和特定的 Hoak 人員（或代表您或他們行事的任何人）不得直接或間接地 與公司首席執行官、首席財務官以外的任何高管或員工發起聯繫或溝通 高級職員、總法律顧問或在董事會任職的任何高管，和/或前述機構書面批准的其他人員 董事會有關評估材料的信息，或向上述人員以外的任何人尋求與評估材料有關的任何信息， 未經公司事先同意；但是，本句中的限制不適用於行事的被任命人 根據支持協議和公司的治理和其他準則，僅以董事身份行事 （據瞭解，一般而言，不限於被任命人的請求或聯繫應被推定為以其董事身份） 符合董事會或董事會委員會的慣常責任或行為和/或其信託職責）。
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5。所有評估材料 仍將是公司的財產。您和任何特定Hoak人員均不得因披露和/或任何特定Hoak人員而被披露 您使用任何評估材料獲得與之相關的任何權利，所有這些權利（包括所有知識產權） 權利）應完全歸本公司所有。在被任命人不再是本公司董事之日後的任何時候， 應公司的要求，無論出於何種原因，您都將立即返回公司或銷燬評估材料的所有紙質副本 並盡商業上合理的努力永久刪除或刪除您或任何人中評估材料的所有電子副本 特定Hoak人員的擁有或控制權（並應公司的要求，應立即向公司證明） 視情況而定，此類評估材料已被刪除或刪除）。儘管返回、刪除或刪除了評估版 材料，您和特定Hoak人員將繼續受此處包含的義務的約束。
6。您（i）承認，並且 將告知特定Hoak人員，在適用的情況下，評估材料可能構成重要的非公開信息 聯邦和州證券法，美國證券法禁止任何人從發行人那裏收到任何款項 購買或出售此類發行人的證券或向任何人傳遞此類信息時獲得的此類材料、非公開信息 在可以合理預見的情況下，其他人可能會購買或出售此類證券， 而且 (ii) 不得，而且您應盡商業上合理的努力來確保特定Hoak人員不進行交易 或根據此類信息從事任何違反此類法律的衍生品或其他交易。
7。您特此陳述和 向公司保證 (i) 您擁有執行和交付本信函協議所必需的所有公司權力和權力，以及 履行您在本協議下的義務，(ii) 本信函協議已由您正式授權、簽署和交付，並且是有效的 以及具有約束力的義務，可根據其條款對您強制執行，(iii) 本信函協議不會導致違規行為 您作為當事方或您可能受其約束的任何協議的任何條款或條件，或任何法律、法規、許可的任何條款或條件， 管理或影響您的法規、判決、命令或法令，以及 (iv) 您簽訂本信函協議無需批准 由您的任何股權或其他權益的任何所有者或持有人所為（已獲得的除外）。
8。公司的任何豁免 違反本信函協議任何條款的行為不得視為或被解釋為對任何其他違反此類行為的棄權 條款或任何違反本信函協議其他條款的行為。公司未能堅持嚴格遵守 本信函協議的任何條款一次或多次不得被視為豁免或剝奪公司此後的權利 堅持嚴格遵守該條款或本信函協議的任何其他條款。
9。您承認並同意 評估材料對公司的價值可能不切實際或難以用金錢來評估。你進一步承認 並同意，如果發生實際或威脅違反本書面協議的行為，則可以立即造成不可彌補的傷害或傷害 如果造成這種情況，則金錢賠償不足以作為補救措施。因此，您承認並同意，除了任何和 公司在法律或衡平法上可能獲得的所有其他補救措施，公司有權尋求一項或多項禁令 防止違反本信函協議的行為，並專門執行本信函協議的條款和規定 在特拉華州任何聯邦法院或具有司法管轄權的州法院受理。如果有任何行動 你不得指控，應獲得公平待遇以執行本信函協議的規定，特此放棄辯護， 法律上有足夠的補救措施。
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10。本協議應 應根據特拉華州法律進行解釋，本協議及本協議下的所有爭議均應受特拉華州法律的管轄， 不考慮任何要求適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突條款.通過執行 以及本協議的交付，本協議各方特此不可撤銷和無條件地同意，任何法律訴訟， 就本協議下或由本協議引起或與本協議相關的任何事項或為承認或執行而提起的訴訟或訴訟 對任何此類訴訟、訴訟或程序的任何判決均可在非排他性的基礎上向特拉華州財政法院提出，以及 特拉華州內的任何州上訴法院（或者，如果特拉華州財政法院拒絕接受管轄權） 針對特定事項，特拉華州內的任何聯邦法院）。通過執行和交付本協議，各方 本文不可撤銷地接受並服從任何此類法院的非專屬管轄權，一般和無條件地 尊重任何此類訴訟、訴訟或程序，並放棄對以下行為的任何辯護 論壇不方便 或以此類行動的地點為準， 訴訟或訴訟是根據本規定提起的。
11。這份信函協議 而且《支持協議》包含雙方對本協議及其標的的的的全部諒解，取而代之 所有先前或同期的協議或諒解，無論是書面還是口頭的。本書面協議只能通過協議進行修改 由本協議當事方以書面形式簽署。
13。所有通知、同意 此處規定的請求、指示、批准和其他通信以及與之有關的所有法律程序均應採用書面形式 如果 (a) 通過傳真複印件和電子郵件提供，則應視為有效提供、製作或送達，當此類傳真副本傳輸到傳真副本時 號碼如下所示，併發送到下面列出的電子郵件地址，然後收到相應的確認，或 (b) 如果有人給出 其他方式，在正常工作時間內在本小節規定的地址實際收到時：
如果是給公司：
麪條與公司
藏街 520 號，D 套房
科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021
注意：梅利莎·海德曼
電子郵件：mheidman@noodles.com
如果是 Hoak：
Hoak & Co.
楓樹大道 3963 號，450 套房
得克薩斯州達拉斯 75219
注意：J. Hale Hoak
電子郵件：hale@hoakco.com
14。如果在隨後的任何時候 截至本協議發佈之日，任何具有司法管轄權的法院均應認定本信函協議的任何條款為非法、無效或 不可執行，此類條款無效力，但此類條款的非法性或不可執行性不具任何效力 對本信函協議中任何其他條款的合法性或可執行性的影響。
15。這份信函協議 可以在兩個或多個對應方中執行，這些對應方共同構成單一協議。
16。這份信函協議 未經明確書面説明，您不得全部或部分轉讓或以其他方式轉讓或以其他方式轉讓此處的權利和義務 公司的同意。但是，本信函協議對本協議雙方的繼承人具有約束力。
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18。這份信函協議 並且此處包含的義務自被任命人不再擔任董事之日起一 (1) 年到期 公司；除非您應根據此處規定的保密義務維護任何評估材料 根據《美國法典》第 18 章的定義，此類信息構成公司的商業祕密，因此在更長的時間內構成商業祕密 § 1839 (3)。
19。沒有許可證或權利 根據任何專利，版權、商標或商業祕密均由本信函協議授予或暗示。
20。本協議各方 承認，在本協議執行之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代理 書面協議, 而且它根據上述律師的建議簽署了同樣的協議.各方及其律師合作並參與其中 在起草和起草本協議和此處提及的文件以及與之相關的任何和所有草案時交換的 當事方之間應被視為所有各方的工作成果，不得因其起草而對任何一方進行不利的解釋 或準備。因此，任何需要解釋本協議中任何含糊之處的法律規則或任何法律決定 針對起草或起草本協議的任何一方均不適用，本協議各方特此明確放棄，以及任何 對本協議解釋的爭議應不考慮起草或準備活動。“包括” 一詞 在任何情況下均應被視為指 “包括但不限於”。
[關注簽名頁]
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請確認您的同意 除上述內容外，簽署本信函協議的一份副本並將其退還給下列簽署人，然後本信函協議應 成為您與公司之間具有約束力的協議。
真的是你的，
麪條 & 公司
來自：
/s/ 梅利莎·海德曼
姓名：
梅利莎 M. Heidman
標題：
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
自首次撰寫之日起接受並同意 以上：
Hoak Public Equities，L.P
作者：Hoak Fund Management, L.P.，其普通合夥人
作者：其普通合夥人Hoak & Co.
來自：
/s/ J. Hale Hoak
J. Hale Hoak
主席
Hoak & Co.
來自：
/s/ J. Hale Hoak
J. Hale Hoak
主席
J. Hale Hoak
來自：
/s/ J. Hale Hoak
J. Hale Hoak
Hoak Fund Management，L.P.
作者：其普通合夥人Hoak & Co.
來自：
/s/ J. Hale Hoak
J. Hale Hoak
主席
小詹姆斯·霍克
來自：
/s/ J. Hale Hoak
J. Hale Hoak
Zierk Family 2010 不可撤銷信託
來自：
/s/ J. Hale Hoak
J. Hale Hoak，受託人
英國峯值
來自：
/s/ 英國 Peakes
英國峯值
[保密協議的簽名頁]
附表 A
小詹姆斯·霍克
J. Hale Hoak
Hoak Public Equities，L.P
Zierk Family 2010 不可撤銷信託
Hoak & Co.
Hoak Fund Management，L.P.
附表 B
J. Hale Hoak（以僱員或代表的身份行事） 附表 A 中的任何一方）
British Peakes（以任何一方的僱員或代表的身份行事） 附表 A（不擔任董事）