Hoak Public Equities，L.P. SC 13D/A

附錄 99.2

支持協議

本支持協議，日期為 2024 年 6 月 6 日（此 “協議”）由本協議附錄A中列出的個人和實體（統稱為 “股東”）簽訂， British Peakes（“被任命者”）和Noodles & Company（“公司”）。

演奏會

鑑於，公司和股東已經訂婚 參與有關公司業務、財務業績和其他事項的各種討論和溝通；

鑑於，股東被視為受益者 公司自有普通股，面值0.01美元（“普通股”），總額為4,300,000 截至本文發佈之日已發行和流通的普通股的股份，約佔9.48％；以及

鑑於，公司已確定它 符合公司及其股東的最大利益，股東已確定加入符合其最大利益 就與公司董事會（“董事會”）有關的某些事項達成的協議；以及 本協議中規定的某些其他事項。

因此，現在要考慮和依賴 以此處所載的共同契約和協議為依據，並出於其他有益和有價值的考慮，收據和充足性 特此確認，雙方協議如下：

1。董事會代表和董事會事務。
(a)公司目前在董事會中有一個（1）個空缺，並已任命被任命者來填補這個空缺 空缺。受聘者此前已填寫並向公司交付了一份填好的董事和高級管理人員問卷，其格式為 提供給股東。
(b)在擔任董事會成員期間, 被任命者應始終遵守所有政策, 程序, 適用於董事會成員的流程、守則、規則、標準和指南，包括公司的商業行為準則 以及道德、證券交易政策、反套期保值政策、監管外匯相關政策、董事保密政策以及 公司治理指導方針，並保護公司業務和信息（包括討論或事項）的機密性 在董事會或董事會委員會的會議上考慮（均受本協議第 4 節的約束）。
(c)如果股東或任何股東關聯公司在本協議發佈之日之後的任何時候違反了任何 嚴格遵守本協議的任何條款，並且 (A) 如果此類違規行為可以治癒，則未能在接下來的五天內糾正此類違規行為 收到公司的書面通知，具體説明此類違規行為，或者 (B) 如果此類違規行為無法治癒，則立即收到 收到公司發出的具體説明此類違規行為的書面通知，被任命者應立即辭職，公司應 在本第 1 節下沒有其他義務。

(d)本協議執行後，股東不可撤銷地同意不 (i) 提名任何人蔘加 2025 年年會選舉，(ii) 提交 任何直接或間接在2025年年會之前考慮的提案，或在2025年年會之前提出任何其他事項，或（iii）啟動， 直接或間接地鼓勵或參與與2025年年會有關的任何 “暫停” 或類似活動， 並且不得允許其任何關聯公司從事本第 1 (d) 節中的任何項目。股東不得公開或私下鼓勵 或支持任何其他股東或第三方採取本第 1 (d) 節所述的任何行動。
(e)公司同意，除非 (x) 董事會本着誠意另行作出決定 為了公司或其股東的最大利益和/或（y）股東的淨多頭頭寸低於9％ 截至本報告發布之日之間的任何日期（9.0％）（以公司當時已發行普通股的百分比表示） 並提交2025年年會的委託書，它應採取一切必要行動，提名被任命者為 董事將在2025年年會上選舉董事會成員，在委託書和準備好的代理卡中列出被任命者， 提交和交付與 2025 年年會相關的文件，以及為 2025 年年度會議上的被任命者選舉徵集代理人 會議方式與為選舉公司其他董事候選人徵集代理人並建議選舉的方式相同 在2025年年會上，被任命者的方式與其建議選舉公司其他董事候選人的方式相同。
(f)儘管有任何相反的情況，(i) 如果被任命者未在 2025 年年度會議上當選為董事會成員 會議、本協議第 2 節（包括其中的所有條款）和第 5 節將自動全部終止 並且沒有進一步的效力，以及（ii）如果公司在到期前至少十（10）個工作日以書面形式通知股東 在它打算提名被任命者為公司2026年年會選舉的董事的停頓期中， (A) 第 1 (d) 和 1 (e) 節中提及 “2025 年年會” 的所有內容均應視為指 “2026 年年會” 會議” 和 (B) 第 2 (a) 節中提及的 “2026 年年會” 應被視為 “2027 年年會” 會議”（即，停頓期應被視為再延長約一年）；前提是，如果這樣的通知 已制定，但被任命者未在 2026 年年會上當選為董事會成員，然後是本協議第 2 節（包括所有條款） 根據該條款），第 5 節應自動全部終止，不再具有進一步的效力和效力。

2。某些其他事項。
(a)股東同意，從本協議簽訂之日起至（x）30日凌晨 12:01（較晚者）第四 在2026年年度股東大會上提名董事的預先通知截止日期的前一天以及（y）三十天 在被任命人停止擔任董事之日（“停頓期”）之後，沒有股東成員 應直接或間接地，股東的每位成員應導致每個股東關聯公司不直接或間接地（它 理解並同意，以下限制不適用於被任命者僅舉行的董事會討論 以本公司董事的身份）：

(i)(A) 徵求股東的代理人或書面同意或進行任何其他類型的公投（具有約束力） 或不具約束力）與投票證券（定義見此處）的持有人或來自其持有人，或成為 “參與者” （因為該術語的定義見頒佈的附表14A第4項指令3 根據《交易法》）或協助任何第三方（定義見此處）進行任何 “徵求” 任何代理、同意或其他事宜 授權（此類術語由《交易法》定義）對有表決權證券的任何股份進行投票（此類鼓勵除外）， 與公司管理層有關該事項的建議相一致的建議或影響力）或（B）控制權或 對任何有表決權證券的投票施加影響，或試圖控制或施加影響，即第三方是該第三方 任何股東淨多頭頭寸的交易對手都有權投票或指導投票（此類控制權或影響力除外） 這與公司管理層就該事項提出的建議一致）；

2

(ii)鼓勵、建議或影響任何其他人或協助任何第三方鼓勵、協助 或在授予或不給予任何代理人、同意書或其他投票權或進行表決權方面影響任何人 任何類型的公投（與公司管理層建議一致的鼓勵、建議或影響除外） 與此類事項有關）；
(iii)組建或加入合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他團體，包括 “團體” 根據《交易法》第 13 (d) 條的定義，涉及有表決權證券（包括任何淨多頭頭寸），或其他方面 支持或參與第三方就本文所述事項所做的任何努力；
(iv)出席公司股東的任何年會或任何特別會議，或通過以下方式出席 經書面同意採取行動任何提案，供股東考慮採取行動或尋求罷免任何董事會成員或 提名任何被提名人蔘選董事會成員或尋求董事會代表；
(v)通過互換、對衝、衍生品交易直接或間接出售、要約或同意出售 或以其他方式，公司的證券或與股東持有的標的證券分離給任何人的任何權利，或 非本協議當事方的實體（“第三方”）故意導致此類第三方，以及 其關聯公司擁有、控制或以其他方式擁有總計 5% 或以上的任何實益或其他所有權權益 當時已發行或會故意增加任何第三方的實益或其他所有權權益的普通股股份 誰及其關聯公司擁有總計佔普通股5％或以上的受益權益或其他所有權權益 當時未償還的股票，董事會批准的交易中的每種情況除外；
(六)授予任何代理、同意或其他權力，就任何事項（指定事項除外）進行表決 公司代理卡中包含的代理（用於任何年會或股東特別會議）或存入任何有表決權的證券 將公司存入有表決權的信託中，或使其受任何年度表決協議或其他類似效力的安排約束 除非下文第 2 (b) 節另有規定，否則會議或特別會議，或經書面同意的行動（不包括 傳統經紀賬户、保證金賬户、主要經紀賬户等）；

3

(七)索取股東名單材料或其他書籍 以及《特拉華州通用公司法》第 220 條或其他條款規定的公司記錄；
(八)提起、徵集、協助或作為當事方參與針對任何訴訟、仲裁或其他訴訟 或涉及公司或其任何現任或前任董事或高級職員（包括衍生訴訟）（目的除外） 本協議的執行）；
(ix)未經董事會事先批准，單獨或與任何其他個人或實體一起 它正在或擬成為委託人、合夥人或融資來源，或者正在或擬充當其經紀人或代理人 補償、（公開、私下或向公司提議）或參與、實施或尋求補償 實際上，任何要約或交換要約，合併，收購，重組，重組， 資本重組、特別股息、重大股票回購或任何類似交易，或 涉及公司或其任何子公司或其證券或大量金額的其他業務合併 本公司、公司任何關聯公司或其任何子公司、業務、合資企業或部門的資產或業務 上述行為，或鼓勵、發起或支持任何其他第三方參與任何此類活動；
(x)購買或促成購買或以其他方式獲得或同意獲得任何實益所有權 投票證券，如果在任何此類情況下，在採取此類行動後，股東總共將集體採取行動 實益擁有或擁有經濟利益，金額將超過當時已發行股份的百分之二十（20.0％） 普通股；
(十一)單獨或與第三方一起採取任何行動以支持或提出任何建議或請求，除了 通過受委任者，構成 (A) 控制、變更或影響公司董事會或管理層，包括任何 更改董事人數或填補董事會空缺的計劃或提議，（B）資本的任何重大變化， 股票回購計劃和慣例、資本分配計劃和慣例或公司的股息政策，(C) 任何其他材料 變更公司的管理、業務或公司結構，或（D）尋求公司豁免或進行修改 或對公司註冊證書或章程的修改；
(十二)與任何第三方就以下方面進行任何討論、談判、安排或諒解 適用於本第 2 (a) 節中規定的事項；
(十三)直接或間接地要求對前述內容進行任何合理的修正或豁免 可能需要股東或公司公開披露；或
(十四)質疑本節中規定的義務的有效性或公開要求豁免 2 (a)。
(b)在停頓期結束之前，股東和股東關聯公司應使他們直接或間接擁有的所有有表決權的證券， 截至任何年度股東大會或特別股東大會的記錄之日或相關股東大會的記錄日期，無論是記錄在案的還是實益所有的 在停頓期內以書面同意（均為 “股東大會”）要求股東採取行動 在每種情況下，有權在任何此類股東大會上進行表決的人員出席以達到法定人數並進行表決的期限 所有此類股東大會或其任何續會或延期，(i) 適用於董事會提名參選的所有董事 在此類股東大會上，以及 (ii) 根據董事會關於任何其他提案或其他事項的建議 在任何股東大會之前舉行，包括與2025年年會有關的股東大會以及停頓期是否延長 根據第1 (f) (ii) 條，2026年年會生效。

4

3.公開公告。在本協議執行後，公司和股東立即採取行動 應以共同發佈的、雙方同意的新聞稿的形式宣佈本協議及其重要條款 作為附錄B（“新聞稿”）附於此。在停頓期內，無論是公司還是股東， 或任何股東關聯公司，均不得發佈或安排發佈任何與之不一致或相反的公開聲明或聲明 遵守新聞稿中的聲明，除非法律或任何證券交易所的規則要求或事先獲得書面同意 另一方的。公司承認，股東打算提交本協議（連同適用的證物）和 根據公司有機會審查的修正案，商定將新聞稿作為其附表13D的附錄 提前。公司明白，由於被任命為董事會成員，被任命者應被列為申報人（包括在內） 根據經修訂的附表13D，被任命者實益擁有的任何普通股）。公司應有機會 事先審查股東就本協議或本協議中涉及的事項提交的任何附表13D申報。股東 承認並同意公司打算提交本協議，並將新聞稿作為證物提交或提供給美國證券交易委員會 轉到表格8-K的最新報告，並將本協議作為未來向美國證券交易委員會提交的文件中的附錄提交。
4。保密協議。公司特此同意：(i) 被任命者有權 並且可以向股東的高級職員和僱員提供機密信息，但須遵守並完全遵守以下條款 以附錄C的形式附於此處的保密協議（“保密協議”）（該股東 同意在股東執行和交付本協議和理由的同時執行和交付給公司 受委任者以及股東應遵守的高級職員和員工）以及（ii）公司將執行和提供保密條款 與股東簽訂的協議基本上與協議其他簽署方的執行和交付同時進行。
5。不貶低。在停頓期內，股東和公司同意不做出 或促成作出（無論是直接還是間接）任何與之有關並構成... 的聲明或公告 ad hominem 攻擊另一方或其各自的業務、運營或財務業績，或與之有關或以其他方式貶損另一方， 高級管理人員或董事或過去曾擔任任何一方的高級管理人員或董事或在任職或後續任職的任何人士 本協議作為任何一方的高級職員、董事或代理人簽訂本協議的日期 (a) 向其提交或提供的任何文件或報告 美國證券交易委員會或任何其他政府機構，（b）以任何新聞稿或其他公開形式，或（c）向任何股東、投資者， 研究分析師、記者或媒體成員（包括但不限於電視、廣播、互聯網、報紙或雜誌） 採訪）。
6。所有各方的陳述和保證。各方代表並保證 另一方：(a) 該方擁有執行和交付本協議以及履行本協議所必需的所有公司權力和權限 其在本協議下的義務；(b) 本協議已得到其正式和有效的授權、執行和交付，是有效且具有約束力的 該方的義務，可根據其條款對該方強制執行；以及 (c) 本協議不會導致違反 該人作為一方當事人的任何協議或該當事方可能受其約束的任何協議的任何條款或條件，或任何法律的任何條款或條件， 管理或影響該方的規則、許可、規章、判決、命令或法令。
7。股東的陳述和保證。股東的每位成員共同 聲明並保證，截至本協議簽訂之日，(a) 股東以及所有股東關聯公司， 集體實益擁有，共有4,300,000股普通股；(b) 除此類所有權外，沒有成員 股東，單獨或與股東和股東的所有其他成員合計 關聯公司，對任何有表決權的證券（包括通過任何衍生品）擁有任何其他實益所有權和/或經濟風險 上述 “受益所有權” 定義中描述的交易；以及（c）股東與股東的集體交易 關聯公司的淨多頭頭寸為4,300,000股普通股。為避免疑問，本節中報告的股票 7 不包括應在修訂後的附表13D中報告的受託人實益擁有的普通股（339股）（見參考） 在第 3 節中）使本協議的執行生效。

5

8。某些定義的條款。就本協議而言：
(a)“關聯公司” 一詞的含義應符合以下頒佈的第12b-2條中規定的含義 《交易法》下的美國證券交易委員會。
(b)投票證券的 “受益所有權” 是指：（i）投票證券的所有權， (ii) 擁有或收購任何有表決權證券的權利或期權（無論該權利或期權可以立即行使還是隻能在之後行使） 時間的流逝或滿足一項或多項條件（不論是否在該人的控制範圍內）、遵守情況 （有監管要求或其他要求）以及（iii）投票證券的任何其他經濟風險，包括通過任何衍生工具產生的風險 向任何此類人員或其任何受控關聯公司提供與其所有權的經濟等值的交易 由於衍生品的價值是根據價格或價值明確確定的，因此有表決權證券的金額 有投票權的證券，或者直接或間接地向該人或其任何受控關聯公司提供機會， 在任何情況下，不論是否 “獲利”，或分享因投票證券價值的任何增加而獲得的任何利潤 (x) 此類衍生品將投票證券的任何投票權轉讓給該人或該人的任何關聯公司，(y) 衍生品 必須或能夠通過交付投票證券進行結算，或 (z) 該人或任何此類人的 關聯公司可能已經進行了其他交易，以對衝此類有表決權證券的實益所有權的經濟影響。
(c)“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
(d)“淨多頭頭寸” 一詞是指：此類普通股實益 根據《交易法》第14e-4條的定義，直接或間接擁有構成該人的淨多頭頭寸 比照適用 mutandis，前提是 “淨多頭頭寸” 不得包括該人無權持有的任何股份 投票或指導投票，或就該人簽訂的衍生協議或其他協議、安排或諒解 以直接或間接方式全部或部分套期保值或轉讓此類股票所有權的任何經濟後果。
(e)“個人” 或 “個人” 一詞是指任何個人、公司 （包括非營利組織）、普通合夥或有限合夥企業、有限責任或無限責任公司、合資企業、遺產、信託 任何種類或性質的協會、組織或其他實體。
(f)“SEC” 是指證券交易委員會。
(g)“有表決權證券” 是指普通股和任何其他證券 有權在董事或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的選舉中投票的公司 或其他證券，無論是否受時間推移或其他意外情況的影響。

6

9。雜項。本協議各方承認並同意，如果出於任何原因，任何條款 本協議未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，造成直接和無法彌補的損害 否則會造成傷害，而金錢賠償不是適當的補救措施。因此，各方同意，除了 另一方有權在法律或衡平法上獲得的其他補救措施，另一方有權獲得一項或多項禁令 防止違反本協議的行為，並專門在特拉華州執行本協議的條款和規定 衡平法院和特拉華州境內的任何州上訴法院（或者，如果特拉華州衡平法院拒絕） 接受對特定事項的管轄權，特拉華州內的任何聯邦法院）。如果任何行動都是 為執行本協議的規定而採用公平原則，任何一方均不得聲稱，且各方特此放棄辯護 是法律上的適當補救措施。本協議應按照以下規定進行解釋，本協議及本協議下的所有爭議均應 受特拉華州法律管轄，不考慮任何要求申請的法律衝突條款 任何其他司法管轄區的法律。通過執行和交付本協議，本協議各方在此不可撤銷地以及 無條件地同意與任何事宜相關的任何法律訴訟、訴訟或程序 通過本協議，或者為了承認或執行任何此類訴訟、訴訟或程序中的任何判決，均可在非排他性基礎上提起 依據，在上述法院具有司法管轄權的任何聯邦或州法院。通過執行和交付本協議，每個 本協議當事方普遍無條件地不可撤銷地接受並服從任何此類法院的非專屬管轄權, 就任何此類訴訟、訴訟或程序而言，並放棄任何抗辯 論壇不方便 或者如果是，則視地點而定 根據本規定提起訴訟、訴訟或訴訟。
10。沒有豁免。任何一方對違反本協議任何條款的任何豁免均不起作用 視為或被解釋為對任何其他違反該條款的行為或對本協議任何其他條款的違反的豁免。這個 一方未能一次或多次堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄 或剝奪該當事方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。
11。完整協議。本協議和保密協議包含全部諒解 雙方就本協議標的進行修改，只能通過本協議當事方簽署的書面協議進行修改。
12。通知。提供的所有通知、同意、請求、指示、批准和其他通信 因為本協議以及與本協議有關的所有法律程序均應採用書面形式，如果 (a) 給出，則應視為有效提供、作出或送達 通過電子郵件，當電子郵件發送到以下電子郵件地址並收到相應的確認時，或（b）如果有人給出 其他方式，在正常工作時間內在本小節規定的地址實際收到時：

如果是給公司：

麪條與公司 藏街 520 號，D 套房
科羅拉多州布魯姆菲爾德 80021
注意：梅利莎·海德曼
電子郵件：mheidman@noodles.com

7

如果對股東來説：

Hoak & Co.
楓樹大道 3963 號，450 套房
得克薩斯州達拉斯 75219
注意：J. Hale Hoak
電子郵件：hale@hoakco.com

13。可分割性。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，本協議的任何條款應 被任何具有司法管轄權的法院認定為非法、無效或不可執行，此類條款無效，但是 此類條款的非法性或不可執行性不影響任何其他條款的合法性或可執行性 本協議。
14。同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，這兩個對應方共同應該 構成單一協議。
15。繼任者和受讓人。本協議的任何一方均不得轉讓本協議 協議。但是，本協議對本協議雙方的繼承人具有約束力。
16。沒有第三方受益人。本協議僅為本協議各方的利益服務 並且不可由任何其他人強制執行。
17。費用和開支。一方面，無論是公司，還是股東， 將負責對方與本協議相關的任何費用或開支。
18。解釋和建構。本協議各方均承認已派代表參加 在本協議執行之前的所有談判中，由其選擇的律師擔任，並且已經執行了 上述獨立律師的建議也是如此。各方及其律師合作並參與了起草和準備工作 本協議和此處提及的文件，以及雙方交換的與之相關的任何和所有草稿均應被視為 所有各方的工作成果，不得因其起草或準備而被解釋為不利於任何一方。因此， 任何需要解釋本協議中針對起草方的任何含糊之處的法律規則或任何法律決定 或已準備就緒，不適用，本協議各方在此明確放棄，對解釋的任何爭議 本協議的決定不考慮起草或準備活動。本協議中包含的章節標題 僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。“包括” 一詞 在所有情況下均應被視為指 “包括但不限於”。

[簽名 頁面關注]

8

為此，本協議各當事方，以昭信守 自上述第一份撰寫之日起，已簽訂本協議，或促使本協議由其正式授權的代表簽署。

麪條與公司

來自：

/s/ 梅利莎·海德曼

姓名：

梅利莎·海德曼

標題

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

Hoak Public Equities，L.P

作者：Hoak Fund Management, L.P.，其普通合夥人

作者：其普通合夥人Hoak & Co.

來自：

/s/ J. Hale Hoak

J. Hale Hoak

主席

Hoak & Co.

來自：

/s/ J. Hale Hoak

J. Hale Hoak

主席

J. Hale Hoak

來自：

/s/ J. Hale Hoak

J. Hale Hoak

Hoak Fund Management，L.P.

作者：其普通合夥人Hoak & Co.

來自：

/s/ J. Hale Hoak

J. Hale Hoak

主席

小詹姆斯·霍克

來自：

/s/ J. Hale Hoak

J. Hale Hoak

Zierk Family 2010 不可撤銷信託

來自：

/s/ J. Hale Hoak

J. Hale Hoak，受託人

英國峯值

來自：

/s/ 英國 Peakes

英國峯值

9

附錄 A

黑客派對

小詹姆斯·霍克

J. Hale Hoak

Hoak Public Equities，L.P

Zierk Family 2010 不可撤銷信託

Hoak & Co.

Hoak Fund Management，L.P.

10