EX-10.1

附錄 10.1

SAVARA INC.

2024 綜合激勵計劃

1。該計劃的目的。2024 年綜合激勵計劃的目的（ ”計劃”）旨在為特拉華州的一家公司Savara Inc. 僱用或向其提供服務的董事、高級職員、員工、顧問或顧問提供有利機會（”公司”) 或任何其子公司，收購公司的普通股（”普通股”）或從其增值中受益。這種機會應進一步激勵這些人做出貢獻。促進公司未來的成功和繁榮，從而提高公司普通股的價值，造福股東，並提高公司吸引和留住具有特殊技能的人才的能力其持續進步, 增長和盈利能力在很大程度上取決於誰.

2。定義。

(a) 獎項指任何（i）期權，（ii）股票增值權，（iii）限制性股票， (iv) 根據本計劃授予的限制性股票單位或 (v) 其他獎勵，無論是單獨發放、組合發放還是同時授予參與者。

(b) 獎勵協議 指公司與參與者之間訂立的規定條款的書面協議，適用於獎勵的條件、績效要求、限制和限制。

(d) 原因意味着，對於參與者的終止，“原因”，定義見參與者與公司之間的任何書面協議，或者如果不存在此類協議，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則終止原因是 (a) 參與者的定罪或認罪或 沒有競爭者 構成重罪；(b) 參與者實施可能對公司或其產生重大不利影響的非法行為、不誠實行為或欺詐行為資產或聲譽；或（c）委員會認定的參與者對公司的故意不當行為。對於身為非僱員董事的參與者， “原因” 是指根據特拉華州法律構成董事免職原因的行為或不行為。

(e) 控制權變更 指以下任何事件的發生：

(i)

除了《交易法》第 13 條和第 14 (d) (2) 條中使用的任何 “個人”（該術語在《交易法》第 13 條和第 14 (d) (2) 條中使用）允許持有人（定義見下文）是或成為普通股已發行股份或合併投票權的50％或以上的受益所有人（如《交易法》第13（d）條所使用的受益所有人（該術語在《交易法》第13（d）條中使用）公司當時有權投票的流通有表決權的證券的權力，

(ii)

在任何十二 (12) 個月的期限內，在該期限開始時組成董事會的個人將停職以任何理由至少構成其中的多數，除非公司股東對每位新董事的選舉或選舉提名獲得當時仍在任的至少四分之三的董事的投票批准期初擔任董事的辦公室，或

(iii)

公司進行清算或解散或出售其全部或幾乎全部資產公司。

合併後的所有者不得進行合併、合併或公司重組通常在上述合併之前，公司當時尚未發行的有表決權證券的投票權，擁有由此產生的實體50％或以上的未償還有表決權的證券，其投票權本身應被視為變更控制。如本文所用，”許可持有人” 指 (A) 公司，(B) 任何由公司控制的公司、合夥企業、信託或其他實體，以及 (C) 任何員工福利計劃（或相關信託）由公司或任何此類受控實體贊助或維護。

(f) 代碼指《美國國税法》 1986 年，經修訂。本計劃中提及《守則》的所有章節均旨在包括本計劃通過後對該守則的任何修正或替代。

(g) 普通股 指公司的普通股，每股面值0.001美元。

(h) 委員會 指董事會的薪酬委員會，每個委員會都應是 “獨立的” 董事”，定義見主要交易普通股的交易所的上市標準。

(i) 公司羣組 統指本公司及其子公司。

(j) 生效日期 意味着本計劃首次獲得公司股東批准的日期。

(k) 符合條件的個人 意思是任何一個以下個人：（i）公司或其任何子公司的董事、高級職員和員工，或（ii）公司或其任何子公司的顧問或顧問。

(l) 《交易法》 指經修訂的1934年證券交易法。對任何特定部分的引用《交易法》應被視為包括根據該法發佈的此類法規和指導方針，以及任何後續條款、法規或指導方針。

(m) 行使價格 指期權或股票增值中規定的普通股每股行使價對。

(n) 公允市場價值 就普通股而言，是指 (i) 如果普通股是在國家證券交易所上市的普通股在該日上市和交易的主要交易所報告的普通股的收盤銷售價格，或者，如果該日沒有此類銷售，則在最後一天公佈的收盤銷售價格報告此類銷售的前一日期；(ii) 如果普通股未在任何國家證券交易所上市，但是在交易商間報價系統中按最後一次出售進行報價，則收盤出價與之之間的平均值在該日期公佈的賣出價格，或者，如果該日沒有此類出售，則在報告銷售的前一天的最後一個日期賣出價格；或 (iii) 如果普通股未在國家證券交易所上市或未在交易商間報價最後一次出售的報價系統，該金額由委員會真誠地確定的金額為普通股的公允市場價值。

(o) 激勵性股票期權 指獎勵協議中規定的旨在滿足以下要求的期權《守則》第422（b）條及其相關法規中定義的 “激勵性股票期權”。

(p) 非僱員董事 指非公司集團任何成員僱員的董事會成員。

(q) 不合格股票期權 指不是激勵股票的期權選項。

(r) 選項指以規定價格購買普通股的權利。期權可能要麼是激勵性股票期權，要麼是非合格股票期權。

(s) 其他獎項 指指定為其他獎勵的獎勵根據本計劃。

(t) 參與者 指獲得一項或多項獎勵的合格個人或已根據本計劃獲得批准，尚未完全解決或取消，在任何此類人去世後，其繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人（視情況而定）。

(u) 人指交易所第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 條所指的任何個人、實體或團體法案）。

(v) 計劃指此 Savara Inc. 2024 年綜合激勵計劃，如本文所述，也可能如此不時修改。

(w) 事先計劃 應指公司經修訂和重述的2015年綜合激勵措施計劃。根據先前計劃授予的未償獎勵繼續受先前計劃的條款管轄，自生效之日起，不得根據先前計劃發放任何獎勵。

(x) 合格董事 指公司內的 “非僱員董事” 《交易法》第16b-3條的含義。

(y) 受限股票 指可能受某些可轉讓性和其他限制約束並面臨沒收風險（包括因未達到某些業績目標而被沒收的普通股）。

(z) 限制性股票單位 指在未來某個日期獲得普通股的權利，這可能有條件以滿足某些要求（包括某些績效目標的滿足程度）為準。

(aa) 股票讚賞權 是指就受此類股票增值權約束的每股普通股獲得價值的權利，其金額等於 (i) 普通股公允市場價值的超出部分（如果有）行使當天或行使之日前一交易日的股票，由委員會根據 (ii) 該股票增值權的行使價格的合理酌處權決定。

(bb) 子計劃 指該計劃的任何子計劃董事會或委員會為允許或促進向根據美國以外任何司法管轄區的法律組建的某些指定子公司的員工提供獎勵而通過的計劃美國或美利堅合眾國管轄範圍以外的其他地方，每項此類子計劃均旨在遵守此類外國司法管轄區的適用法律。儘管為了遵守適用法律，可以將任何子計劃指定為與本計劃分開的獨立計劃，但計劃份額儲備金和本計劃第4節規定的其他限額應適用總額歸入本計劃和根據本計劃通過的任何分計劃。

(抄送) 子公司 具有《守則》第 424 條賦予該術語的含義。

(dd) 終止指參與者終止在主要僱用該參與者或向其提供服務的公司或子公司的僱傭或服務（如適用）任何原因（包括死亡或殘疾）。

3.管理。

(a) 一般情況。委員會應管理本計劃。在遵守《交易法》頒佈的第16b-3條規定的必要範圍內（如果董事會不是計劃下的委員會），委員會每位成員在該成員採取任何行動時，都應與本計劃下旨在獲得《交易法》頒佈的第16b-3條規定的豁免資格的獎勵是合格董事。但是，事實上，一個委員會成員沒有資格成為合格董事不得使委員會授予的任何根據本計劃有效授予的獎勵失效。

(b) 委員會權限。在遵守本計劃和適用法律的規定的前提下，除本計劃賦予委員會的其他明確權力和授權外，委員會應擁有以下唯一和全體權力：(i) 指定參與者；(ii) 決定授予的一個或多個獎勵的類型給參與者；(iii) 確定將由獎勵涵蓋的普通股數量，或計算與獎勵相關的付款、權利或其他事項；(iv) 確定條款和條件任何獎勵的；(v) 確定獎勵是否、在多大程度上以及在何種情況下可以用現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產進行結算或行使，或者取消、沒收或暫停以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；(vi) 確定是否、在何種程度和情況下交付現金、普通股、其他證券等與獎勵有關的獎勵或其他財產和其他應付金額應自動延期，或由參與者或委員會選擇延期；(vii) 解釋、管理、調和任何不一致之處，更正本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何缺陷和/或提供任何遺漏；(viii) 制定、修改、暫停或放棄任何規則和條例，並任命此類代理人為委員會應認為適合妥善管理本計劃；(ix) 通過次級計劃；(x) 作出委員會認為必要或可取的任何其他決定並採取任何其他行動用於計劃的管理。

(c) 代表團。除適用法律禁止的範圍外，委員會可以分配其全部或任何部分責任和權力給其任何一個或多個成員，並可將其全部或部分責任和權力委託給其選定的任何一個或多個人。任何此類分配或授權均可通過以下方式撤銷：委員會在任何時候。在不限制前述內容概括性的前提下，委員會可以授權公司的一名或多名高級管理人員代表委員會就任何事項、權利、義務或選舉採取行動此處由委員會負責或分配給委員會，可以根據適用法律進行授權，但向以下人員發放獎勵的情況除外：非僱員董事，或（ii）受《交易法》第16條約束的董事。

(d) 決定的終局性。除非計劃中另有明確規定，否則所有名稱、決定、解釋和其他根據本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議作出的決定應由委員會自行決定，可以隨時作出，並且是最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括但不限於公司集團、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及公司的任何股東。

(e) 賠償。沒有董事會或委員會成員，也沒有公司任何成員的任何僱員或代理人（每個這樣的人員都是”不可賠償的人”）應對已採取或不採取的任何行動負責，或就本計劃或本計劃下的任何獎勵做出的任何決定（除非構成欺詐或故意的犯罪行為或不作為）。公司應賠償每位應受賠償的人免受任何損失，並使其免受損失，該應受賠償人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟所產生的費用、責任或費用（包括律師費），或因該應受賠償人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟而產生的費用、責任或費用（包括律師費）或由於對本計劃或本計劃下的任何獎勵採取或未採取任何行動或作出任何決定，此類應受賠償人員可能參與其中。

(f) 董事會權限。儘管本計劃中包含任何相反的規定，董事會可隨時自行決定並不時發放獎勵並管理與此類獎勵有關的計劃。董事會的任何此類行動均應遵守普通股所依據的證券交易所或交易商間報價系統的適用規則列出或引用。在任何此類情況下，董事會應擁有本計劃賦予委員會的所有權力。

4。一般而言，獎項。

(a) 股份數量。根據第 10 節規定的調整，普通股總數可能為根據本計劃發行並可獲得獎勵的有 (i) 11,700,000股股票，外加 (ii) 截至生效之日根據先前計劃剩餘可供發行的股票數量，以及 (iii) 受以下條件限制的任何股票根據先前計劃授予的截至生效之日仍未償還但因任何原因未全額行使而到期、終止或取消的獎勵（因淨行使或結算而扣留的股份除外）或用於支付任何行使價或預扣税款義務的股份）（”計劃股份儲備”）。董事會可能不時決定，這些股票可以是授權和未發行的股份，也可以是已發行和重新收購的股份。如果有的話根據下文第4（b）節，受獎勵約束的股份將被沒收或獎勵到期，此類股份將再次根據本計劃獲得獎勵。不屬於期權或股票增值權的股票在期權或股票增值權終止之前行使的受限制性股票單位約束且到期但未轉換為普通股的股票，在限制之前被沒收的限制性股票失效，以及根據其條款以現金結算（且沒有資格以股票結算）的受獎勵約束的股票應可根據本計劃發行。儘管如此，(i) 股均未接受或如果任何期權條款允許，公司為支付任何期權的行使價而扣留，(ii) 向參與者預扣或交付給公司的任何股份，以支付該期權的行使價來自本計劃下的獎勵，(iii) 授予股票增值權的股票總數與行使該股票增值權時實際交割的股票數量之間的差額，或 (iv) 公司在公開市場上重新收購的股票或使用根據先前計劃行使的期權或期權的現金收益以其他方式收購的股票可供根據本計劃重新發行。

(b) 在以下情況下，根據本第 4 節再次可供授予的任何股份均應作為 (i) 一 (1) 股加回此類股票受先前計劃授予的期權或股票增值權的約束；（ii）1.34股股票（如果此類股票受先前計劃授予的期權或股票增值權以外的獎勵的約束）。

(c) 其他限制。在遵守本計劃第10條的前提下，(i) 不超過普通股的數量等於根據本計劃授予的激勵性股票期權的行使，可以累計發行計劃股份儲備；(ii) 在一個財政年度內，有資格向每位非僱員董事發放的獎勵數量，加上在該財政年度支付給該非僱員董事的任何現金費用，總價值不得超過1,000,000美元（計算任何此類獎勵的價值（基於授予日期，此類獎勵的公允價值，用於財務報告）。

(d) 替代獎項。委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵，以假設或取代先前由公司直接或間接收購的實體授予的未償獎勵，或用以發放獎勵公司集團的成員合併 (”替代獎勵”）。替代獎勵不得計入計劃股份儲備； 提供的, 該替代裁決是為了假設, 或取而代之的是，意在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 資格的未償還期權應計入可供獎勵的普通股總數計劃下的激勵性股票期權。在遵守適用的證券交易所要求的前提下，根據股東批准的由公司直接或間接收購或由公司集團成員收購的實體計劃下的可用股份合併股份（經適當調整以反映收購或合併交易）可用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃下可供發行的普通股數量。

5。參與。委員會可不時自行決定向符合條件的參與者發放獎勵個人。

6。授予期權。特此授權委員會向符合條件的個人授予期權獎勵。這個每種期權的條款和條件應在公司與參與者之間的獎勵協議中規定，其條款和條件應由委員會酌情決定，但與以下條款和條件不矛盾：

(a) 行使價。行使價不得低於該期權之日普通股公允市場價值的100％被授予。

(b) 付款。行使價乘以要購買的股票數量期權的行使應在行使期權時支付。行使期權後，總行使價應按適用獎勵協議規定的方式支付，其中可能包括但不限於在期權中的付款形式：（i）等於該總行使價的現金，（ii）參與者擁有的公允市場價值至少等於行使當日或交易日的總行使價的普通股在委員會根據其合理酌處權決定的行使日期之前，(iii) 任何無現金行使機制，或 (iv) 上述任何方法的組合，其總行使價合計。

(c) 股東權利。期權持有人在向其發行股票之前不應擁有股東的任何權利，或者她; 提供的 如果參與者在任何股息記錄日期之前行使期權並且公司根據本第6（c）節獲得了適當的收購價格，則該參與者有權如果此類股票在記錄日期流通，則獲得將為受此類行使的股票支付的股息。在任何情況下，在行使期權之前，均不得支付期權的股息。

(d) 期權期限；行使。委員會可以在獎勵中指定期權的期限協議， 提供的 任期不得超過十年。在此期限內，期權可以在本計劃和獎勵協議條款允許的時間和條件下行使。

(e) 適用於激勵性股票期權的限制。旨在使激勵性股票期權符合《守則》第 422 條和第 424 條的要求。只要根據本計劃或公司任何其他計劃授予的激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值可以首次行使參與者在任何日曆年內的時間超過100,000美元，或《守則》可能允許的其他金額，此類超額應被視為非合格股票期權。不管怎樣相反，在本計劃中，授予在獎勵時直接或間接擁有所有類別總投票權百分之十（10％）的股票所有者的任何激勵性股票期權公司或任何子公司的股票，應 (i) 自授予之日起的期限不超過五年；(ii) 每股行使價應不低於普通股公允市場價值的110％授予激勵性股票期權的日期。

(f) 學期結束時自動行使。獎勵協議可以規定，如果在期權期限的最後一天，一股的公允市場價值超過行使價，參與者尚未行使期權且期權尚未到期，該期權應被視為已由參與者行使該日是通過預扣本來可以發行的與行使期權相關的股票來支付的。在這種情況下，公司應向參與者交付期權被視為行使的股票數量減去為支付總收購價和所需的預扣税而需要預扣的股份數量；但是，任何部分股份均應以現金結算。

7。授予股票增值權。特此授權委員會向以下人員授予股票增值權獎勵符合條件的個人。每項股票增值權的條款和條件應在公司與參與者之間的獎勵協議中規定，協議的條款和條件應由委員會在其中認為可取謹慎行事，但與以下內容不一致：

(a) 行使價。股票增值權的行使價應為在授予股票增值權之日不低於公司普通股公允市場價值的100％。

(b) 期限；運動。委員會可以在獎勵協議中指定股票增值權的期限，前提是該期限不超過十年。在此期限內，股票增值權應可在這些時間行使，並且在本計劃和獎勵協議條款允許的條件下。行使股票增值權後，參與者有權獲得 (i) 公允市場價值的超出部分在 (ii) 股票增值權的行使價上行使之日起一股。

(i)

應賦予參與者行使全部或部分股票增值權以代替全部或部分股票增值權的權利期權的一部分，

(ii)

應在與標的期權相同的日期歸屬和到期，並應使用與標的期權相同的行使價標的期權，以及

(iii)

只能在未行使相關期權的情況下行使。股票的行使在行使股票增值權的範圍內，與期權同時授予的增值權應導致相關期權按比例退出。

(d) 股票增值權的結算。股票增值權將以完全歸屬的股票或現金結算，如在獎勵協議中規定。

(e) 學期結束時自動行使。獎勵協議可以規定，如果在最後一天股票增值權的期限，一股股票的公允市場價值超過行使價，參與者未行使股票增值權且股票增值權尚未到期，股票增值權應被視為參與者在該日行使了權利。在這種情況下，公司應根據本節向參與者付款，減去預扣税所需的股份（或現金）數量；前提是，但是，任何部分股份均應以現金結算。

8。限制性股票和限制性股票單位。委員會特此致辭授權向符合條件的個人發放限制性股票和限制性股票單位的獎勵。每項限制性股票或限制性股票單位獎勵的條款和條件應在公司與限制性股票單位之間的獎勵協議中規定參與者遵守委員會酌情認為可取的條款和條件，但與以下條款和條件不矛盾：

(a) 限制期限。委員會應確定適用於... 的限制失效所必需的事件或條件限制性股票或限制性股票單位的獎勵，其中可能包括在特定期限內持續服務或實現特定績效標準或目標的要求等，這些限制可能有所不同參與者。在限制期到期並達到委員會對任何未償還的限制性股票單位制定的任何其他歸屬標準後，公司應向參與者交付一股每個此類已發行和歸屬的限制性股票單位的普通股（或以現金代替交付的股票，視情況而定）；但是，委員會可以選擇將普通股的交付推遲到期之後僅限 (i) 獲得參與者的書面許可，以及 (ii) 根據《守則》第 409A 條的規定，限制期限不會造成不利的税收後果。限制性股票和限制性股票的獎勵協議除非委員會另有規定，否則在獎勵協議規定的限制期內不歸屬限制性股票或限制性股票單位的範圍內，單位應規定沒收由此涵蓋的普通股在獎勵協議中決定。

(b) 股東權利。除與以下內容相關的獎勵協議的限制範圍外限制性股票，獲得限制性股票的參與者應擁有股東對此類限制性股票的所有權利，包括在限制性股票到期時獲得股息和對限制性股票進行投票的權利適用的限制期。在向參與者發行普通股以結算限制性股票單位之前，參與者對限制性股票單位或可發行股票不應擁有股東的任何權利在此之下。委員會可以在適用的獎勵協議中確定限制性股票單位的接受者是否以及在多大程度上擁有公司股東的權利，包括但不限於參與者是否獲得獎勵有權在適用的限制期到期時對股票進行投票或獲得股息或股息等價物。不得就獎勵向參與者支付任何股息或股息等價物除非參與者歸屬此類獎勵之日，否則與未歸屬獎勵相關的股息或股息等價物可能會在基礎獎勵歸屬時（或較晚的付款日期）累積並支付給參與者獎勵的），並在基礎獎勵被沒收的範圍內予以沒收。

9。其他獎項。委員會可自行決定授予普通獎勵股票，包括完全歸屬的普通股，以及參照普通股的公允市場價值進行全部或部分估值的其他獎勵。這些獎勵在本文中統稱為 “其他獎勵”。其他獎勵將在其形式和條件由委員會決定，包括但不限於獲得全額既得股份的權利。根據本計劃的其他條款，可以向此類符合條件的個人發放其他獎勵金額和條款應由委員會確定並在獎勵協議中規定，隨時不時。

10。在庫存發生變化時進行調整。在遵守第 11 條的前提下，如果股份的數量或種類有任何變化 (a) 由於股票分紅、分立、資本重組、股票拆分或股份合併或交換而流通的公司股票；(b) 因合併、重組或合併而流通的公司股票；(c) 由於合併、重組或合併而流通的公司股票；(c) 由於a的原因重新歸類或面值變動；或 (d) 由於在未收到公司對價的情況下影響已發行公司股票類別的任何其他特殊或異常事件，或者如果已發行股票的價值受到影響由於分拆或公司支付特別股息或分配、可供獎勵的公司股票的最大數量、所涵蓋的股票數量，公司股票的份額大幅減少董事會應調整未償獎勵、根據本計劃發行的股票種類以及此類獎勵的每股價格，以反映公司已發行股票數量的增加或減少或種類或價值的變化股票以防止此類獎勵下的權利和利益的擴大或稀釋；但是，此類調整產生的任何零星股份均應予以消除。理事會決定的任何調整均為最終調整, 具有約束力和決定性。

11。控制權變更的影響。除非在特定獎勵協議中反映的範圍內，否則在控制權變更事件：

(a) 獲獎情況。控制權變更後，如果公司不是倖存的公司（或只能作為另一家公司的子公司存活），除非委員會另有決定，否則所有未兑現的獎勵均應由尚存的公司（或該公司的母公司或子公司）承擔，或由類似的獎勵取而代之倖存的公司）。

(b) 終止獎勵。控制權變更後，如果公司不是倖存的公司（或只有作為另一家公司的子公司才能生存），如果尚存的公司（或倖存公司的母公司或子公司）不承擔獎勵或用類似的獎勵取代獎勵，(i) 公司應提供每位擁有未償獎勵的參與者均可就此類控制權變更發出書面通知，(ii) 所有期權和股票增值權均可立即行使 100% 的股份或權利，(iii) 受時間歸屬約束且不受績效目標實現限制的限制性股票應完全歸屬，所有限制應立即到期，(iv) 受實現的限制性股票的實現情況限制績效目標不受時間歸屬的限制，除非獎勵協議規定在控制權變更發生時進行歸屬或賺取更大金額，否則應不受限制地歸屬，金額如下由委員會決定，就好像未到期業績期限的適用業績目標至少達到了適用的獎勵協議中規定的目標水平和相應數量的限制性股票股票應歸屬，（v）受時間歸屬且不受實現績效目標限制的限制性股票單位應完全歸屬，受此類限制性股票單位約束的普通股應歸屬在切實可行的情況下儘快交付，但須遵守《守則》第 409A 條對此規定的任何限制，以及 (vi) 受業績目標實現限制且不受時間歸屬限制的限制性股票單位除非獎勵協議規定在控制權變更發生時歸屬或賺取更大金額，否則應歸屬和賺取的金額應與委員會確定的金額相同，就好像控制權變更的適用績效目標一樣未到期的業績期至少達到了適用的獎勵協議中規定的目標水平，受此類限制性股票單位約束的相應數量的普通股應儘快交付切實可行，但須遵守《守則》第409A條對此規定的任何限制。

(d) 終止與控制權變更有關。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但如果在控制權變更後的二十四 (24) 個月內無故終止，此類終止參與者的未歸屬獎勵將在無故終止後立即全部歸屬。

12。對轉讓的限制。

(a) 每項獎勵只能由在此期間獲得該獎勵的參與者行使參與者的終身，或者，如果適用法律允許，則由參與者的法定監護人或代理人保管。任何獎勵均不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或抵押參與者（除非根據家庭關係令或適用法律特別要求進行此類轉移），但遺囑或血統和分配法以及任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、扣押除外，出售、轉讓或抵押應無效，對公司不可執行； 提供的, 指定受益人不應構成轉讓, 轉讓, 質押, 扣押, 出售, 轉讓或抵押.

(b) 儘管有上述規定，委員會仍可自行決定允許獎勵（激勵性股票期權除外）由參與者無償轉讓給 (i) 任何屬於 “家庭成員” 的人，但須遵守委員會為維護本計劃目的而可能採用的任何適用獎勵協議的規則參與者，因此，在《證券法》規定的S-8表格説明或證券交易委員會頒佈的任何後續註冊聲明表格中使用了該術語（統稱為”直系親屬”）；（ii）僅為參與者和參與者的直系親屬的利益而設立的信託；（iii）合夥企業或有限責任公司，其唯一的利益合夥人或股東是參與者和參與者的直系親屬；或 (iv) 出於聯邦所得税目的，其捐款有資格被視為 “慈善捐款” 的受益人（每個上文第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條所述的受讓人以下稱為”允許的受讓人”); 提供的，參與者應事先向委員會發出書面通知描述了擬議轉讓的條款和條件，委員會以書面形式通知參與者，此類轉讓將符合本計劃的要求。

(c) 根據上述 (b) 條款轉讓的任何獎勵的條款應適用於許可受讓人和任何在本計劃或任何適用的獎勵協議中提及參與者應被視為指允許的受讓人，但以下情況除外：(i) 除遺囑或血統和分配法；(ii) 除非實際上有涵蓋普通股的適當形式的註冊聲明，否則獲準的受讓人無權行使任何已轉讓的期權如果委員會根據任何適用的獎勵協議確定此類註冊聲明是必要或適當的，則根據行使該期權而被收購；(iii) 委員會和公司均不應這樣做必須向許可受讓人提供任何通知，無論根據本計劃或其他方式是否要求向參與者發出此類通知；以及 (iv) 參與者的後果根據本計劃和適用的獎勵協議的條款終止應繼續適用於參與者，包括但不限於允許的受讓人只能對參與者行使期權計劃和適用的獎勵協議中規定的範圍和期限。

13。修訂和終止。

(a) 董事會可以不時修改或修改本計劃的條款，也可以在法律允許的情況下隨時終止本計劃，但是，未經股東進一步批准，此類修正不得（第10節的規定除外）（i）增加根據本計劃可能發放獎勵的股票總數， (ii) 更改確定行使價的方式（確定普通股的公允市場價值以符合《守則》的適用條款或法規及其相關解釋除外），(iii) 延長期限本計劃或行使任何期權的最長期限，或 (iv) 做出任何其他變更，這些變更在未經股東批准的情況下會導致根據本計劃授予的獎勵當時尚未兑現，或者可能是將來會授予的。

(b) 未經參與者同意，不得修改、修訂或終止本計劃以任何方式對他或她在迄今根據本計劃授予的任何獎勵下的權利產生不利影響。

14。生效日期和期限。該計劃由董事會通過並生效 2024年3月21日，仍有待股東批准。2034年3月21日之後，本計劃不得發放任何獎勵。

15。預扣税。儘管本計劃有任何其他規定，但公司或其子公司應酌情擁有有權從本計劃下的所有獎勵中扣除現金和/或股票，公允市場價值等於所有聯邦、州或地方預扣税（不超過適用税收管轄區允許的最大法定税率）與此類獎勵相關的範圍（與適用法律相一致的範圍）。對於以普通股支付的獎勵，可能要求參與者或許可受讓人酌情向公司或其子公司支付任何金額公司或子公司必須為此類股票預扣的税款（如果有）。在特定情況下，公司可以接受等值的公司普通股，但須經委員會反對如果參與者選擇以這種方式付款，則用於支付此類預扣税義務的公允市場價值。

16。管轄法律。本計劃應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，這些法律適用於完全在特拉華州內簽訂和履行的合同，但不使衝突生效其法律規定。接受裁決的每位參與者不可撤銷地放棄由該參與者提起或針對該參與者提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中由陪審團審判的所有權利，或本協議項下的義務。

17。政府和其他法規。

(a) 公司結算普通股獎勵或其他對價的義務應遵守所有適用條款法律。儘管任何獎勵中有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務要約出售或出售任何普通股，也不得根據以下規定要約出售或出售任何普通股除非此類股票已根據《證券法》在證券交易委員會正式註冊出售，或者除非公司已收到法律顧問的意見（如果公司已徵求此類意見），否則將給予獎勵，令公司滿意的是，根據現有的豁免，無需此類註冊即可發行或出售此類股票，並且此類豁免的條款和條件已得到完全遵守。本公司不應處於根據《證券法》，有義務登記出售根據本計劃發行或出售的任何普通股。委員會有權規定公司的所有普通股或其他證券根據本計劃簽發的應受本計劃、適用的獎勵協議和適用法律以及委員會認為可取的停止轉讓令和其他限制的約束，但不限制第8條的普遍性在本計劃中，委員會可能會在代表根據本計劃發行的公司普通股或其他證券的證書上加上圖例或圖例，以適當提及此類限制，也可能導致此類限制根據本計劃在賬面記賬中發行的公司普通股或其他證券

表格將根據公司的指示或適當的止損轉讓令進行保管。儘管計劃中有任何相反的規定，但委員會保留有權隨時在根據本計劃授予的任何獎勵中增加委員會自行決定認為必要或可取的任何其他條款或條款，以使該獎勵符合任何獎勵的法律要求該裁決受其管轄權的政府實體。

(b) 如果出現以下情況，委員會可以取消裁決或其任何部分自行決定法律或合同限制和/或封鎖和/或其他市場考慮因素將使公司從公開市場收購普通股、公司發行向參與者出售普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股，這是非法、不切實際或不可取的。如果委員會決定根據上述規定取消獎勵的全部或任何部分，公司應（i）向參與者支付等於以下金額的款項，但須遵守該守則第409A條所必需的任何限制或減免 (A) 受此類獎勵約束的普通股的總公允市場價值或已取消的部分（自適用的行使日或股票歸屬或發行之日起確定）的超出部分適用）；超過 (B) 總行使價或作為普通股發行條件的任何應付金額（如果是任何其他獎勵）。此類金額應在以下情況下儘快交付給參與者：取消此類獎勵或其中的一部分，或 (ii) 就限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵而言，向參與者提供現金付款或股權，但須按以下規定延期歸屬和交付適用於此類限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵或其標的股份的歸屬限制。

18。不得申請賠償；沒有繼續工作的權利；豁免。本公司或其子公司或其他人員中沒有員工個人有權申請或有權根據本計劃獲得獎勵，或者在被選中獲得獎勵後，有權被選中獲得任何其他獎勵的授予。沒有義務統一對待參與者或獎項的持有人或受益人。對於每位參與者，獎勵的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同，可以在其中有選擇地作出參與者，無論這些參與者是否處境相似。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者保留公司集團任何成員的僱用或服務的權利，也不得解釋為賦予任何參與者繼續在董事會任職的權利。公司集團的適用成員可以隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，無需本計劃下的任何責任或任何索賠，除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定。通過接受本計劃下的獎勵，參與者將被視為已放棄繼續行使或歸屬的任何索賠獎勵或與在本計劃或任何獎勵協議規定的期限之後停止提供獎勵相關的損害賠償金或遣散費，但任何條款除外與公司集團任何成員與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議相違背，無論此類協議是在授予之日之前、之日還是之後簽訂的。

19。國際參與者。對於在美利堅合眾國境外居住或工作的參與者, 委員會可自行決定修改本計劃條款，制定或修改子計劃或修改與此類參與者相關的未償獎勵，以允許或促進參與本計劃此類參與者要求此類條款符合適用法律的要求，或者為參與者或公司集團的適用成員獲得更優惠的税收或其他待遇。

20。終止。除非委員會在任何時候另有決定，否則獎勵協議中另有規定除外發生此類事件之後：(a) 既非因疾病、休假或請假（包括但不限於通過預備役或國民警衞隊徵召現役服兵役）而暫時缺勤或服役從公司集團一個成員的就業或服務轉到公司集團另一成員的就業或服務（反之亦然）均不應被視為終止；以及（b）如果參與者經歷終止，但該參與者繼續以非僱員身份向公司集團的任何成員提供服務，就此而言，這種身份變更不應被視為終止計劃。此外，除非委員會另有決定，否則如果公司集團的任何成員不再是公司集團的成員（由於出售、剝離、分拆或其他原因）類似的交易），除非參與者的就業或服務在該交易之後立即轉移到將構成公司集團成員的另一個實體，否則該參與者應被視為遭受了自該交易完成之日起終止本協議。

21。可分割性。如果本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何條款是或在任何司法管轄區或對任何個人或獎勵成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，此類條款應被解釋或視作經修訂以符合適用法律，或者如果委員會認定未對本計劃或獎勵的意圖做出實質性改變的情況下無法解釋或視為已修訂，則應解釋或視為已修訂，則此類條款應被解釋或視為已修訂關於此類司法管轄權，個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類裁決應保持完全的效力和效力。

22。繼任者。公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織或任何繼任公司具有約束力，或該組織繼承了公司幾乎所有的資產和業務。

23。回扣/還款。所有獎項均應在遵守 (a) 董事會或委員會通過並不時生效的任何回扣、沒收或其他類似政策所必需的範圍內，可予以減少、取消、沒收或補償；以及 (b) 適用法律。

24。《守則》第 409A 節。

(a) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃的規定仍應符合《守則》第409A條以及本計劃的所有條款的解釋和解釋應符合《守則》第409A條規定的避税或罰款要求。每位參與者全權負責並有責任繳納可能對該參與者徵收或與本計劃有關的所有税收和罰款（包括《守則》第 409A 條規定的任何税收和罰款），公司或任何參與者均不承擔任何税收和罰款公司集團的成員有義務賠償或以其他方式使該參與者（或任何受益人）免受任何或全部此類税收或罰款的損害。對於任何被視為 “延期” 的裁決薪酬” 在不違反該法第409A條的前提下，計劃中提及的 “終止僱用”（以及基本相似的措辭）應指第409A條所指的 “離職” 《守則》。就該守則第409A條而言，根據本計劃發放的任何獎勵可能支付的每筆款項均被指定為單獨付款。

(b) 儘管計劃中有任何相反的規定，但如果參與者是所指的 “特定員工” 《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條，不支付任何受《守則》第409A條約束的 “遞延薪酬” 的獎勵，否則應在參與者 “離職” 時支付的獎勵 “離職”（定義見《守則》第 409A 條）應在該參與者 “離職” 之日起六個月之前，或者，如果更早，則在離職之日後六個月內發給該參與者參與者的死亡。在任何適用的六個月延遲之後，所有此類延遲付款將在《守則》第 409A 條允許的最早日期（也是一個工作日）一次性支付。

(c) 除非委員會在獎勵協議或其他方面另有規定，否則付款時間是在 (i) 控制權變更發生後，任何獎勵（本應被視為 “遞延薪酬”，但受《守則》第 409A 條約束）將加速發放，除非根據以下規定，導致控制權變更的事件符合公司所有權或有效控制權變更或公司很大一部分資產所有權變更的定義《守則》第409A條；或（ii）殘疾，除非殘疾也符合《守則》第409A條對 “殘疾” 的定義，否則不允許這種加速。