2024年6月10日，根據證券交易所向證券交易委員會提交的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-3表格

註冊聲明

根據1933年證券法

F-10表

COMSTOCK RESOURCES, INC.

（註冊人按照其章程指定的準確名稱）

內華達州		94-1667468
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）		（IRS僱主身份識別號碼） 識別號碼）

5300 Town and Country Blvd., Suite 500

德克薩斯州弗里斯科75034

(972) 668-8800

註冊人主要執行辦事處的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號

莫伊·艾利森

董事會主席兼首席執行官

5300 Town and Country Blvd., Suite 500

德克薩斯州弗里斯科75034

(972) 668-8800

服務機構的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本至：

傑克·E·雅各布森

O’Melveny & Myers LLP

2801 North Harwood St., Suite 1600

達拉斯，德克薩斯州75201

(972) 360-1900

擬議發售日期：本登記聲明生效後的任何時候。

如果此表格中唯一註冊的證券是根據紅利或利息再投資計劃發行的，請勾選下列方框。☐

如果根據1933年證券法規415條規定要推遲或連續發行本表格註冊的任何證券，而不是隻在分紅或利息再投資計劃的框架內發行的證券，請勾選以下方框：☒

如果本表格是根據1933年證券法規462(c)條提交的後效修正案，請勾選以下方框並列出之前同一發行的證券法註冊聲明號碼：☐

如果此表格是根據1933年證券法規462（c）條提交的後期有效修正案，請勾選以下選框，並列出早期有效的註冊聲明的證券法規登記聲明號碼以進行同一發行。 ☐

如果本表格是根據一般指令I.D.或隨後的後效修正案提交的註冊聲明，並將根據1933年證券法規462(e)規定在提交給委員會後生效，請勾選以下方框：☐

如果此表格是根據I.D.總指令提交的註冊聲明的後期修訂版，其提交是為了根據《證券法》413(b)規則註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下框。 ☐

請勾選適用的條件，以判斷註冊人是否為大型超級審核人、加速審核人、非加速審核人、較小的報告公司、或新興成長型公司。定義可參見《交易所法》第12b-2條款中的“大型超級審核人”、“加速審核人”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”。

大型加速存取器		☐		加速存取器		☒
非大型快速提交者		☐		較小報告公司		☐
新興增長型企業		☐

如果是新興成長型企業，請勾選符號標記，以表示註冊者已選 擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

在註冊人在根據1933年證券法8(a)規定推遲本註冊聲明的生效日期並提交具體説明之前或者在證券交易委員會根據8(a)規定決定其在何時才會生效之前，註冊人可以在某個或若干日期上對本註冊聲明進行修訂。

本招股説明書中的信息並非全面的，可能會更改。本招股説明書中列出的發售股票的出售人在證券交易委員會提交的註冊聲明生效前不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書並非出售這些證券的要約，並且本招股説明書中列出的出售人在任何不允許這種出售或購買的司法管轄區不會尋求購買這些證券的要約。

截止到2024年6月10日，將進行完善。

招股説明書

COMSTOCK RESOURCES, INC.

1250萬股普通股

本招股説明書涉及康寶萊資源股份有限公司（以下簡稱“本公司”）發行的面值為$0.50每股的普通股（“普通股”）最多1250萬股的轉售，以及經授權轉售的某些持有人、抵押人、受贈人、受讓人或該等持有人的繼任者（“轉售股東”）。在本招股説明書的範圍內提供的普通股是根據2024年3月20日那份某特定認購協議發行的，該協議由本公司、得克薩斯州有限合夥公司Arkoma Drilling L.P.和得克薩斯州有限合夥公司Williston Drilling L.P.簽署。

轉售股東可以按照市場價格或協商價格公開或通過私人交易出售或分配他們持有的普通股的全部或部分。我們將不會從轉售股東所持有的普通股出售的獲得任何收益。我們將承擔所有與普通股登記相關的成本、費用和費用，包括與遵守州證券或“藍天”法律相關的。轉售股東將承擔其普通股銷售所涉及的所有佣金、折扣和過户税，如有的話。有關更多信息，請參閲“配售計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所（“紐交所”）上市，代碼為“CRK”。2024年6月7日，我們的普通股收盤價為11.70美元/股。截至2024年6月7日，在外流通普通股為2.92202274億股。

投資我們的證券存在風險。請參閲本招股説明書第3頁中的"風險因素"，以瞭解與投資普通股相關的某些風險。

證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未認可或不認可這些證券，也未確定本説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述都是違法行為。

本招股説明書日期為2024年6月10日。

目錄

招股説明書摘要			1
風險因素			3
關於前瞻性陳述的注意事項			4
使用資金			5
轉讓股東			6
分銷計劃			7
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			9
可獲取更多信息的地方			9
在哪裏尋找更多信息			9
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。			9
簽名。			II-7

關於本説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格的一部分，採用“貨架”註冊程序。轉售股東可能會通過本招股説明書，從時間到時間地進行一次或多次發售我們所提供的普通股。 轉售股東的相關信息可能會隨時間變更。如果轉售股東根據本招股説明書出售我們的普通股，則我們將根據需要和法律規定提供招股説明書補充書，其中將包含有關該交易條款的特定信息。任何招股説明書補充都可能增加、更新、修改或替換本招股説明書中包含的信息。如果招股説明書補充提供，並且招股説明書補充中所述的發行説明與本招股説明書中所述的信息有所不同，則您應依賴招股説明書補充中的信息。您在做出投資決策之前應仔細閲讀本招股説明書及其任何招股説明書補充，以及本招股説明書及其任何招股説明書補充中所涉及的所有參考文件和吸收的信息。

您應僅依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書補充中包含的信息。我們及轉售股東未授權任何其他人提供不同或其他信息。如果有人向您提供不同或其他信息，您不應依賴該信息。本招股説明書不構成向任何禁止出售股票的司法管轄區出售或購買所提供的股票，也沒有轉售股東尋求購買本招股説明書中所提供的股票的要約。我們的任何普通股股票不得在任何不允許該等要約或出售的司法管轄區內進行要約或出售。您應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中所包含的信息僅在封面上的日期或參考文件的日期（無論何時交付本招股説明書或任何招股説明書補充或任何股票銷售部分）（“參考文件的日期”），無論何時交付本招股説明書或任何招股説明書補充或任何股票銷售，都只能準確。

您應仔細閲讀整個招股説明書及其任何招股説明書補充以及任何相關的發行人免費書面説明，以及本招股説明書或任何招股説明書補充或任何相關的發行人免費書面説明所吸收的所有文件，在作出投資決策之前。無論何時提供本招股説明書或任何招股説明書補充或任何發行人免費書面説明，或任何銷售都不會以任何情況下意味着所包含或吸收的信息或在本招股説明書、任何招股説明書補充或任何發行人免費書面説明中，都不完整或不符合的事實。您應假定本招股説明書、任何招股説明書補充或任何文件中出現的信息僅在該文件的日期（無論何時交付本招股説明書或任何招股説明書補充或任何股票銷售部分）準確，無論何時交付該關文件或出售證券。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能自出版日期以來發生了變化。

i

1

2

風險因素

投資普通股涉及高風險。除本招股證券中包含的其他信息之外，您還應仔細考慮我們最近一份年度報告（Form 10-K）和後續季度報告（Form 10-Q）中列出的名為“風險因素”的部分的風險以及SEC所提交的任何附註或更新的風險因素，包括任何適用的招股説明書附表。若發生任何這些風險和不確定性，可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營成果產生實質性不利影響。如果發生這種情況，普通股的交易價格可能會大幅下降，您可能會損失全部或部分投資。

本招股證券和我們所納入本招股説明書的文件包含的風險，不是我們面臨的唯一風險。我們可能會面臨目前不為人知的附加風險和不確定性，或由未來發展導致附加風險和不確定性。我們目前認為屬於不重要的控件可能也會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營成果造成實質性和不利影響。

在公開市場大量售出我們的普通股，包括售出給售出股票股東的普通股，可能對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

我們正在註冊最多12,500,000股普通股，以履行我們在註冊權利協議下的合同義務。在公開市場大量售出我們的普通股，或者有關售出可能會發生的看法，可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測售出股票股東可能何時以何種方式在公開市場出售這些股票。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

關於前瞻性聲明的注意事項

我們在本招股説明書和納入文檔中所作的前瞻性聲明，有些情況下可以通過使用“預期”、“估計”、“預計”、“計劃”、“打算”、“相信”等類似的術語來加以辨別。所有聲明，除了歷史事實之外，都是前瞻性聲明，包括與以下有關的所有聲明：

•

天然氣和石油未來產量的數量和時間；

•

預計的資本支出的數量、性質和時間；

•

在此之後預計的將要鑽取的井的數量；

•

勘探和開發機會的可用性；

•

我們未來的財務或經營成果；

•

我們未來的現金流和預期的流動性；

•

未來的營業成本包括租賃營業成本、管理成本和其他費用；

•

勘探和開發成本；

•

我們的業務策略；和

•

其他的計劃和未來運營目標。

所有前瞻性聲明都面臨着風險和不確定因素，這可能導致實際結果與預期結果有很大的不同，因此您不應過度依賴這些聲明。這些前瞻性聲明所表達或暗示的實際結果可能會受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

•

我們招股書中所述的風險，在本招股書中列明並作為參考。

•

天然氣和石油的供應和需求價格波動；

•

我們的鑽探活動的時間和成功率；

•

估算天然氣和石油儲量以及實際的未來生產率和相關成本的許多不確定性；

•

我們成功確定、執行或有效整合未來收購的能力；

•

天然氣和石油行業所面臨的一般危險，包括火災、井噴、管道故障、泄漏、爆炸和其他意外危險；

•

我們有效推銷我們的天然氣和石油；

•

鑽機、設備、供應和人員的可用性；

•

我們探明或收購額外的儲量的能力；

•

我們滿足未來資本需求的能力；

•

法規要求的變化；

•

一般經濟狀況、金融市場狀況和競爭狀況；和

•

我們保留高級管理人員和核心員工的能力。

這些前瞻性聲明是根據詳細的假設和反映管理層的當前期望和信念所作出的。儘管我們相信這些假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預計所有可能影響實際結果的因素。

本招股書中包含的前瞻性聲明僅適用於今天。我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，除非法律另有規定。

4

使用收益

我們不會從根據本招股書提供的普通股銷售中獲得任何收益。出售普通股的股東將獲得本招股書提供的普通股銷售所得的全部收益。有關出售普通股的股東的信息，請參閲“出售普通股的股東”。

出售股東將負責任何經紀人或類似佣金以及出售股東的所有其他費用、法律費用或其他成本。我們將承擔所有其他因此招股書所涵蓋的股票的註冊而產生的費用、費用和費用，包括(i)所有註冊和備案費用、(ii)印刷費、信使、電話和投遞費用、(iii)我們的律師、審計師、獨立工程師和會計師的費用和費用、(iv)轉讓代理和註冊代理的費用，以及(v)與營銷普通股的銷售相關的所有費用。

5

賣出股份

出售股東可能隨時提供和出售本招股書中可再銷售的全部或部分普通股，其中包括根據認購協議發行給此類出售股東的12,500,000股普通股。"出售股東"一詞包括下表中的股東及其允許的轉讓人、質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人。

下表提供有關出售股東及出售股東可能隨時根據本招股書出售的普通股的信息。

由於每個出售股東可能處置全部、部分或部分普通股，因此無法估計每個出售股東在本次發行終止時將擁有多少股普通股。但為了下表，我們假定在本次發行終止後，本招股書所涵蓋的任何普通股都不會成為出售股東的有利所有權，進一步假定出售股東不會在發行期間取得任何其他普通股的有利所有權。此外，出售股東可能已經在表格呈現日期之後通過免於註冊要求的證券法1933年修正案（“證券法”）進行出售、轉讓或其他處理我們的普通股，或者可能隨時在未來進行此類交易。

我們可以不時修訂或補充本招股書，以更新或更改此出售股東名單和可再銷售的證券。

銷售股東的名稱		股份實際控制權先前持有的股份本次發售(1)				佔流通股百分比股份 實際控制權先前持有的股份本次發售 (2)				即將出售的股票數根據定向增發中存在的A類普通股份數量				股份的人數此後擁有增發計劃				佔流通股百分比股份 實際控制權此後擁有增發計劃
阿科瑪鑽井有限合夥企業			146,950,577	(3)			50.3	%			9,428,750				137,521,827				47.1	%
威利斯頓鑽井有限合夥企業			47,870,852	(4)			16.4	%			3,071,250				44,799,602				15.3	%

(1)	基於認購協議所 contemplat 的交易完成後每個出售股東擁有的普通股股數。

(2)	基於2024年5月29日我們流通的292,202,274股普通股。

(3)	藍星勘探有限公司（“藍星”）是阿科瑪的普通合夥人，傑瑞爾·W·瓊斯（“瓊斯先生”）是藍星的董事長和唯一股東。基於這些關係，藍星和瓊斯先生可能被認為共同控制阿科瑪持有的普通股的投票和支配權利。瓊斯先生放棄對阿科瑪或藍星持有或擁有的普通股的任何有利所有權的要求。

(4)	Blue Star是Williston的總合夥人，Jones先生是Blue Star的董事和唯一股東。因此，基於這些關係，Blue Star和Jones先生可能被視為與Williston持有的普通股的表決和佔有控制權分享。Jones先生否認持有或由Williston或Blue Star持有的任何普通股的有益所有權。

認購協議

2024年3月20日，我們與Jones實體簽訂了認購協議。根據協議，Jones實體依據證券法第4(a)(2)條及/或其他豁免條款購買了總計1250萬股普通股。認購協議包括各方的慣例陳述、保證和契約條款。交易的結束在2024年3月25日。認購協議所陳述的各方保證和聲明在交易完成後不再有效。

第二次修訂的註冊權協議

與認購協議交易的完成相對應，公司、Arkoma和Williston通過簽訂第二次修訂的註冊權協議修訂了一份修訂後註冊權協議（起始於2019年6月7日）。第二次修訂的註冊權協議向Jones實體提供慣例註冊權。第二次修訂的註冊權協議要求公司在第二次修訂的授權協議之日起90天內提交證券法項下的架構註冊申報書，使得Jones實體持有的全部註冊股（在第二次修訂的註冊權協議中所定義的）能夠隨時根據證券法第415條下的規定公開轉售。在某些情況下，並受到某些限制和條件的影響，註冊證券的持有人將具有優先購買權申請在公司的普通股發行中跟隨同時是要求公司在適當時候合理預期來自任何這樣的承銷發行要求的註冊證券的發行。

6

分銷計劃

我們正在註冊出售股東持有的普通股。股東，其中包括其受讓人、抵押人、贈予人、受讓人或其他權益繼承人，可隨時在紐交所或任何其他普通股交易所、市場或交易場所或私下交易中出售、轉讓或處置其全部或部分普通股。這些出售可能以固定價格、出售時的市場價格、與上市價格有關的價格、銷售時決定的各種價格或協商價格進行，

股東在處置其普通股時可能使用以下一種或多種方法：

•

普通證券交易和經紀人徵求買方的交易

•

代理商交易，代理商嘗試作為代理人出售普通股，但可能佔據並轉售部分數據塊以促成交易;

•

經紀券商作為貿易商進行買賣，然後為其賬户進行轉售；

•

根據適用交易所的規則進行分配

•

與另一私人協商交易

•

在承銷交易中;

•

賣空

•

通過期權或其他對衝交易的書寫或結算，無論通過期權交換還是其他方式

•

證券公司可能與售股人就以規定價格出售指定數量的普通股達成協議;

•

分配給僱員、成員、有限合夥人或出售股東的股東;

•

上述一種或多種銷售方式的組合;

•

“在市場上”或通過市場製造商或投到現有股票市場，出售商股票；

•

其他適用法律許可的任何方式。

標的普通股的抵押或擔保利益可能由股東持有，並且如果抵押人在其擔保義務方面違約，則抵押人或擔保方可以在本招股説明書或根據證券法條款424(b)(3)規定的修訂案下，或根據其他適用 證券法規定修訂的出售股票，將其持有的普通股隨時出售，以將轉讓人、抵押人或其他權益繼承人列入銷售股東名單。出售股東還可以在其他情況下轉讓其普通股，在這種情況下，受讓人、抵押人或其他權益繼 承人將成為本招股説明書中所述銷售有利股份的所有方。

與出售普通股或其權益相關，出售股東可以與證券經紀人或其他金融機構進行對衝交易，後者可以在對衝其所承擔的持倉的過程中進行空頭銷售。銷售股東還可以空頭售出其普通股並交付普通股以清 算其空頭頭寸，或者將該普通股借給證券經紀人，然後再由證券經紀人將其出售。銷售股東還可以與證券經紀人或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創造一個或多個衍生證券，這些衍生證券要求出售當前 出現在招股説明書中的普通股。這樣的證券經紀人或其他金融機構可以根據本招股説明書（根據修訂而予以補充或修改）重新銷售這種普通股。

7

銷售股東還可以在依據證券法第144條的規定條件且符合該規定要求的情況下通過公開市場出售全部或部分普通股。

由出售股東出售的普通股或其權益的全部收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每個銷售股東保留接受並與他們的代理一起拒絕全部或部分擬議購買其普通股的權利。我們不會收到出售股東 名列於此的出售普通股所產生的收益。

在承銷交易中，承銷商或代理可能會從出售股東或購買擬議供應的普通股的人員處收取折扣、優惠或佣金。此外，承銷商可能將普通股出售給經紀人或通過經紀人出售，這些經紀人可能從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們作為經紀人為購買擬議各類持股人獲得佣金。進行本招股中的普通股分銷的銷售股東和任何承銷商、經紀人或代理可能被視為《證券法》中所述的“承銷商”，並且銷售股東對其普通股售出的任何利潤以及證券經紀人所獲得的佣金可能被視為《證券法》中的承銷佣金。

根據需要，將在附帶的招股説明書補充中或者如果情況適當，則在修正本招股説明書的有效聲明中披露要出售的普通股，售股方的姓名，分別的購買價格以及公開報價，經紀人、代理人的名稱和 任何適用的佣金或折扣。

藍天限制性轉讓

為了符合某些州的證券法規定，如適用，在這些司法管轄區內可能僅通過註冊或持牌經紀人或經銷商銷售普通股。此外，在某些州，普通股可能無法銷售，除非已經登記或符合銷售的豁免或免登記或資格要求，並且已遵守。

如果出售股票的股東想在美國根據此招股説明書出售其普通股，則出售股東還需要遵守州證券法，也被稱為“藍天法”，涉及二次銷售。所有州均提供各種免除二次銷售登記的豁免。例如，許多州為證券交易所註冊的證券的二次交易或發行人連續披露基本報表和非金融信息的證券的二次交易設置了豁免條款，例如標準普爾。出售股票的經紀人將能夠建議出售股東股票在哪些省份對二次銷售免除登記。

從本招股説明書提供的出售股東購買普通股的任何人，然後希望出售這樣的普通股，也必須遵守關於二次銷售的藍天法規定。

當包括本招股説明書在內的註冊聲明生效，並且出售股東指示其希望在哪個州出售其普通股，我們將能夠確定它是否需要註冊或是否依賴豁免。

我們已經告知出售股東，證券交易所修正案下的規則M反操縱規則可能適用於市場上的證券交易以及出售股東和其附屬機構的活動。此外，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本（根據需要不時補充或修訂），以滿足《證券法》要求的招股説明書發放要求。出售股東可能會對參與銷售其普通股的任何經紀商進行賠償，包括在證券法下發生的某些責任，其中包括根據《證券法》而產生的責任。

我們已同意在法律允許的範圍內，對出售股東（及每個出售股東的高管和董事以及控制其出售股東的每個人）進行賠償，以彌補本招股説明書或其註冊聲明中包含的任何實質性事實的不實陳述或涉嫌不實陳述（包括任何修訂或補充），或任何需要在其中陳述或必要使其中的陳述不誤導的實質性事實的遺漏或涉嫌遺漏，但在相應出售股東明確寫作，方可採納。

8

我們必須支付所有與本招股説明書所涵蓋的普通股登記有關的費用和開支，包括關於遵守州證券或藍天法律規定的事項。否則，與本招股説明書所提供的普通股的銷售相關的任何經紀人或類似佣金以及出售股東為出售本招股説明書所提供的普通股所支出的任何法律費用或其他費用將由出售股東支付。

法律事項

與本招股説明書中所述的發行有關的某些法律事項將由內華達州雷諾的伍德本和韋奇律師事務所根據內華達州法律進行審查。任何承銷商都將由其自己的法律顧問就法律事宜進行諮詢，並在適用的招股説明書補充中予以命名。

專家

Comstock Resources，Inc.的合併財務報表出現在在Comstock Resources，Inc.的年度報告（10K表）上，截至2023年12月31日，並且Comstock Resources Inc.內部控制的有效性截至2023年12月31日，已由獨立註冊公共會計師Ernst & Young LLP進行了審計，如其有關報告所述，並通過引用加以納入。 這樣的合併財務報表是基於會計和審計方面的管理專家的授權進行引用的。

我們援引加入了本招股説明書的有關估計的探明的油氣儲量和該等儲量的現值的文件，這些文件是由Netherland，Sewell & Associates，Inc.為所有物業截至2021年12月31日、2022年和2023年編制並審計的儲量報告準備的，並且所有這些信息都已根據各自公司的報告文件既視為會計和審計領域的專家。

更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，涉及本招股説明書所提供的普通股。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和普通股的更多信息，您應參考註冊聲明及其展覽。本招股説明書中包含的與我們的任何合同、協議或其他文件有關的聲明並不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的展覽提交，則我們將向您參考已提交的合同或文件的副本。在本招股説明書中的每個與作為展示提交的合同或文件有關的聲明都在所有方面有限制。

我們受《證券交易所法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告和現報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在其網站http://www.sec.gov上供公眾使用。這些文件也可以在我們的網站www.comstockresources.com上公開，或通過我們維護的任何其他網站進行訪問。我們向證券交易委員會提交的信息或包含於我們的公司網站上或可訪問的任何網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的組成部分。

“引用特定信息”一節

美國證券交易委員會允許我們“通過引用加入”我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過引用那些文件而向您披露重要信息，而實際上並未包含具體的信息在本招股説明書中。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。

如果併入的文檔中的信息與本招股説明書中的信息發生衝突，您應依賴最近的信息。如果併入的文件中的信息與另一個併入的文件中的信息發生衝突，您應依賴最近的併入文件。此招股説明書納入了我們以前向美國證券交易委員會提交的下列文件，除了根據任何８-K表項２．０２或７．０１的提供信息除外，他們涉及有關我們和我們的經濟狀況的重要信息。納入其引用的信息被視為本招股説明書的組成部分，但任何已被本招股説明書或其註冊聲明的信息所取代的信息均不包括在內。我們參照以下文件：

•

我們提交給美國證券交易委員會的公告年度報告（Form 10-K），截至2023年12月31日，提交於2024年2月16日；

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

•

我們提交給美國證券交易委員會的代理聲明，根據日程14A提交，提交日期為2024年4月29日；

•

我們提交給美國證券交易委員會的季度報告（Form 10-Q），截至2024年3月31日，提交日期為2024年5月2日；

•

我們提交給美國證券交易委員會的目前報告，分別在2024年3月21日、3月25日、4月2日、4月2日和4月9日提交；以及

•

包括對本通俗易懂便於購買我們股票的公司普通股描述的描述的公司股票的描述，在我們的申報 Form 10-K 中包括展示 4.4，提交於2024年2月16日，包括為更新此描述而提交的任何修正或報告。

我們還引入在本招股説明書的註冊聲明成為一部分之前提交給美國證券交易委員會的任何文檔，並從本招股説明書發行直至終止本招股説明書下的每次招股之間的日期，排除未提交但提供資料的信息，在本通俗易懂便於購買我們股票的公司普通股下提交給美國證券交易委員會的下列未來文件。

我們將向每個人提供這些備案資料（包括在其中明確引用的某些展覽品）,包括任何有利益的所有者，在向其遞交招股書的同時。 您可以通過書面或致電聯繫我們免費請求任何或所有這些備案資料：

康斯托克資源公司

注意：董事長Roland O. Burns

5300 Town and Country Blvd.，Suite 500

Frisco，Texas 75034

電話號碼：(972) 668-8800

我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本，包括我們的年度報告和季度報告，也可在我們的網站www.comstockresources.com 上獲得。我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息沒有被引入此處。

您應當結合所引用文檔中的信息閲讀與我們相關的招股書中的信息。此處包含但不限於向證券交易委員會提供但未被提交的信息。

PROPOSAL NO. 2

第II部分-招股書不需要的信息

項目14。

發行和分銷的其他費用

以下表格列出了註冊人在本次招股中應支付的成本和費用。 所有顯示的金額均為估計值，除非特別説明證監會登記費用。

SEC註冊費用		$	21,586.50
法律費用和支出			*
會計費和支出			*
其他			*
總費用		$	*

*	這些費用是根據證券發行數和金額計算的，因此目前無法估計。 這些費用的總額估計將反映在適用的招股説明書中。我們將承擔所有與註冊普通股的費用，包括與州證券或“天空藍”法規的合規性有關的費用。 然而，出售股票的股東將承擔所有佣金、折扣和轉讓税，如有的話與普通股的銷售有關。

項目15。

董事和高管獲賠

成立或組織在內華達州的註冊人

內華達州修訂法典第78.7502節（“NRS”）允許公司為其曾經、正在或可能成為已經完成、未決或已威脅的訴訟、包括民事、刑事、行政或調查訴訟（除了公司所根據法律提出的訴訟）的任何人提供補償，因為他是或曾經是公司的高管、董事、僱員或代理人或在公司的要求下擔任某些職務。 補償可能包括律師費、判決、罰款和結算金額。 要受到補償的人必須（i）不承擔根據NRS第78.138條規定的責任，或（ii）以誠信行事並以他合理認為符合公司最佳利益或不反對公司最佳利益的方式行事，並且，在任何刑事訴訟中，此人不得有合理理由認為其行為是非法的。

對於由公司提起或由公司提起的行動，除非此類人已被有管轄權的法院終審判定對公司承擔責任或對公司進行結算金額的任何索賠、問題或事項均不得提供補償，除非在提出申請的法院或其他有管轄權的法院確定，在考慮到所有情況的情況下，該人對於法院認為適當的此類費用合理地應獲得補償。

除非法院下令補償，否則支付補償的決定必須由股東以未提起訴訟、訴訟或訴訟的董事會多數投票決定或在某些情況下由獨立法律顧問在書面意見中決定。 內華達州修訂法典第78.751節允許公司章程或章程規定，收到還款保證後作為補償支付面臨的費用。

第78.751節還規定，只要理事會未曾參與的行動中的董事、高管、員工或代理人已從技術上或其他方面在辯護中獲得成功，他必須被公司賠償實際和合理支出的費用，包括律師費用。

公司所修訂和修訂的《公司章程第VI條——董事、高管、僱員和代理人的補償》在以下情況下適用於公司的董事、高管、僱員和代理人的賠償問題。

在內華達州法律允許的最大範圍內，公司的任何董事在作為董事身份的行為或疏忽方面不應對公司或其股東承擔貨幣賠償責任，但本第六條不排除或限制董事因下列事由而承擔責任:

（a）涉及故意不當行為，欺詐或故意違反法律的行為或疏忽；或

根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行為或被認定為犯法行為，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。

（b）違反N.R.S. 78.300支付股息。

第2節。 公司應對現在或今後為公司服務的每個董事，官員，僱員和代理進行賠償，每個前任董事，官員，僱員和代理以及現在或曾經按照公司的要求擔任另一家公司或其他企業的董事，官員，僱員或代理，以及他們各自的繼承人，遺囑執行人，管理人員和個人代表，賠償費用事實上和合理地由他承擔，在與他由於擔任此類董事，官員，僱員或代理的原因而因任何民事或刑事索賠，訴訟，訴訟或訴訟進行辯護時，除了在一家經過所有上訴的有管轄權的法院判定他因在履行職責方面存在嚴重過失或故意不當行為而應對此類事項承擔責任的方面外。 為此，術語“費用”應包括但不限於所有費用，成本，律師費，判決書（包括除法律權利之外的裁決），罰款，仲裁獎項，仲裁費用和支付的金額以及與任何訴訟，索賠，訴訟或程序相關的實際和合理的負擔的責任，任何定居或妥協得到董事會批准作為公司最佳利益的事項。 但是，在沒有關係不屬於公司董事會多數不偏不倚可用的情況下，只有在公司得到律師書面建議的情況下，公司才會進行補償。”：（1）只有如果律師建議公司（a）該官員，董事，僱員或代理沒有在擔任此類董事，官員，僱員或代理時被判定或發現有重大疏忽或故意不當行為或承擔責任的賠償僅涉及此類人員沒有承擔責任的事項，就和解或妥協而言，該解決方案符合公司最佳利益; 並且（b）在此種情況下進行補償是合法的，並且符合章程的規定; 以及（2）只根據律師的書面建議，該意見視為適當。在根據本條款或本章程的任何其他條款進行或拒絕進行任何付款時，如果它們依賴於由董事會選擇或按照董事會指定的方式選擇的律師的書面意見，則公司，其董事，官員，僱員和代理將得到充分的保護。

第3節。 公司可以在最終處理此類行動，訴訟或訴訟的情況下根據董事會的授權事先支付因辯護任何索賠，訴訟，訴訟或民事或刑事程序而對他加以責任的董事，官員，員工，代理人或代理人的費用，接受代表董事，官員，僱員或代理人的要求，除非最終確定他有資格根據本章程獲得補償，根據本章程授權的補償只能在特定情況下進行，除非獲得有效確定補償合適的確定。

第4節。 公司可以為每個人提供賠償，即使他不是或曾經不是公司的董事，官員，僱員或代理，他在董事會成立委員會以考慮並向其報告任何事項方面的要求。根據本章程的規定進行任何此類賠償，並受此類限制的限制，除非（如所示），任何此類委員會成員無需是公司的董事，官員，員工或代理人。

第5節。 這裏的規定適用於在本章程通過後提起的行動，訴訟或程序（包括上訴），無論是由於在本章程通過之前還是之後發生的行為或不作為而產生的。

第6節。 在任何公司章程，協議，股東表決或獨立董事或其他方式或法律或法規下，根據其正式職務或在擔任該職務時以其他身份行事享有的權利除外，在此提供的賠償規定不應被視為獨佔或有資格獲得的任何其他權利，也不應作為執行此職務時的行為的賠償要求。並且對於已不再擔任董事，官員，僱員或代理的人而言，該規定將繼續生效，並應對這些人的繼承人，執行人和個人代表產生效力。

第7節。 公司可以代表公司，或為其他公司，合夥企業，合資企業，信託或其他企業擔任董事，官員，僱員或代理的人購買並維護保險，以及本章節上述託管人和委員會成員。承擔他以這種身份所擁有或擁有的任何責任，無論公司是否有權根據本章程的規定對他承擔賠償責任。

Comstock Oil & Gas，LLC和Comstock Oil & Gas-Louisiana，LLC

N.R.S的第86.371節規定，除非組織章程或成員或經理要被收取的協議另有規定，否則任何有限責任公司的成員或經理不對公司的債務或責任承擔個人責任。

II-2

N.R.S的第86.411節規定有限責任公司可以補償任何人，這個人是或是將成為任何受到威脅或完成的行動，訴訟或程序的一方（無論是民事，刑事，行政還是調查），但是除了公司的權利之外，為了取得判決而明確排除了公司的全體成員，此行為是在該方的經理，成員，員工或代理身份，或者該方在其他有限責任公司，公司，合作伙伴，合資企業要求公司的經理，成員，員工或代理的身份中任何一種中擔任董事，官員，僱員或代理，如果此人是在誠信和合理相信自己所採取的行動或不採取反對公司的最佳利益的行為中採取行動，並且對於任何刑事訴訟或訴訟，他沒有合理的理由認為其行為是非法的。

N.R.S的第86.421節規定，有限責任公司可以補償任何因任何行為或程序或策劃在其管理的行動或事項中而被起訴或威脅被起訴或任何使用他或她的身份進行行事而被起訴或威脅被起訴的人，並且是或曾是不能擔任本章程第86.411節以下各款規定的人員（即經理，成員，僱員或代理），或是或曾經在該公司，合作伙伴，合資企業，信託或其他企業擔任經理，成員，僱員或代理，並且只要這個人誠信行事，並且他或她合理地相信這種行為在公司的最佳利益中或不反對公司的最佳利益。關於任何要求，問題或事項，除非此類人員在經過所有上訴後已被有管轄權的法院裁定對公司負有責任，否則將不得進行補償，或者對公司進行結算所支付的金額，除非英國在該行動或訴訟的法院或其他具有管轄權的法院確定該申請人在考慮案件的所有情況後，在某種程度上是公正合理的，並且合理地認為其為此類費用有權獲得補償。

N.R.S的第86.431條規定，只要有限責任公司的管理人，成員，僱員或代理在辯護任何在前兩段描述的任何行動，訴訟或程序中取得成功或在其個人及別的方面中，就其宣稱他是或將要受到威脅的行動，訴訟或程序，除了董事會或者在下文的程序下事先支付，他時，以上兩段沒有進行任何賠償，只有在針對此類情況進行有效確定時才能進行，確定在情況下獲得賠償是適當的。任何在前兩段下的補償，除非法院或根據下一段規定的程序預付，否則只能在特定情況下進行授權，當獲得有效確定而在所有上訴之後得出判決時，認為有關事項對該公司負責，除了如有法律規定外支付的這種費用，除非有合適的根據這種章程實施的過程。

《內華達州修訂法典》第86.441條規定，組織章程、經營協議或單獨協議可以規定有限責任公司必須在民事或刑事訴訟、訴訟或程序中支付成員和經理髮生的費用，就按發生的值以及在行動的最終處理前，接收經理或成員或其代表提供的承諾付款的金額。如果最終由勝訴裁判庭確定該成員或經理沒有權獲得賠償，則必須償還該金額。

《內華達州修訂法典》第86.451條規定，以上所述的賠償或費用預付款項（1）不排除依照組織章程或任何經營協議、成員投票或不感興趣的經理，或其他方式賠償或預付之外的其它權利，用於擔任該人員公務或在擔任該官職時發生的其他擔任職務的行為，但是賠償，除非根據內華達州修訂法典第86.421 條款的裁判庭或根據內華達州修訂法典第86.441 條規定進行的費用預付，否則不得向任何成員或經理支付或代表他們支付費用，如果最終判決確定該成員或經理的行為涉及故意不端行為、欺詐或違反法律的知情違反行為並對該訴訟的起因具有實際作用，則除外;（2）對於已經不再擔任成員、經理、僱員或代理的人仍然有效，並且符合此人的遺產、遺囑執行人和管理人的利益。

《內華達州修訂法典》第86.461條允許有限責任公司代表任何公司成員，經理，僱員或代理人或任何因公司要求作為另一個公司、有限責任公司、合夥企業、聯合企業、信託或其他企業的經理、成員、僱員或代理人而擔任的人員，購買和維持保險或做出其他金融安排，用於承認訴訟中主張該人物的責任，以及該人物在擔任經理、成員、僱員或代理時發生的責任和費用，或因其作為這樣的人員而產生的責任，無論該公司是否有權限再向這樣的人員賠償這種責任和費用。

卡姆斯托克石油和天然氣有限公司和卡姆斯托克石油和天然氣路易斯安那有限公司運營協議有效地規定，該公司應根據內華達州修訂法典的適用條款，在最大程度上對其相應的成員或經理進行補償。

II-3

項目16。

展示文件

展示文件 編號。		描述
4.4		證券説明（參照我們於2024年2月16日提交的10-K年度報告展示的展品4.4）。
4.6		修訂註冊權協議第二版，日期為2024年3月25日，由本公司、阿科馬鑽探有限合夥公司和威利斯頓鑽探有限合夥公司簽署（參照我們於2024年3月25日提交的8-K流通報告展示的展品10.1）。
5.1*		Woodburn和Wedge的意見。
10.1**		2024年3月20日訂閲協議，由本公司、Arkoma Drilling L.P.和Williston Drilling L.P.簽署（參照我們於2024年3月20日提交的8-K流通報告展示的展品10.1）。
23.1*		Ernst&Young LLP的同意。
23.2*		獨立石油工程師荷蘭分公司，Sewell & Associates, Inc.同意。
23.3*		Woodburn和Wedge的同意（包含在展品5.1中）。
24.1*		註冊聲明簽名頁上的授權委託書。
107*		註冊費用計算表。

*	此前已提交給證券交易委員會的13E-3表格，提交日期為2024年4月8日。

**	根據規則601(b)(2)的規定省略了進度表和類似附件。如果美國證券交易委員會要求，公司將提供任何省略的進度表或類似附件的補充副本。

項目17。

承諾

（a）

簽署註冊聲明的人承諾：

1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”幫助企業客户從SAP ECC遷移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升級的同時，以近乎零缺陷率啟動。

在進行任何發售或銷售期間，向本註冊聲明提交後效修正案：

（i）

在所需的《證券法》第10(a)(3)條的任何招股説明書中包括任何招股説明書內容；

（ii）

為反映註冊聲明日後的任何事實或事件（或最新的後續修訂），但單獨或合計代表在註冊聲明中描述的信息內，提供了基本變化。儘管如上述，如果證券總額不超過註冊證書所註冊的證券總價值，則根據規則424(b)進行的備案展示中的證券區間或價格上升或下降，最多僅可佔到註冊聲明中註明的最大總髮行價值的20％ ， 可在提交給美國證券交易委員會的文件中反映；和。

（iii）

在註冊聲明中包含任何有關分銷計劃的重要信息，該信息以前未曾公開披露或在註冊聲明中發生任何重大變化。

不過如果註冊人根據1934年證券交易法第13或15(d)條向美國證券交易委員會提交報告，並且這些段落要求包括在向美國證券交易委員會提交的後續修訂中的信息已被註冊聲明中有關部分的文件引用或視為引用，則上述（1）（i），上述（1）（ii）和上述（1）（iii）不適用於這些段落中應包括的信息。或包含在註冊聲明的書面文件或任何展品中被證明是註冊聲明或構成註冊聲明的一部分。

II-4

2) 此解決方案還可以自動收集特定時間段的海量真實交易數據以進行重複驗證，以確保成功啟動SAP S/4HANA。而發現缺陷的手動流程可能需要相當長的時間，而且在執行重複驗證方面有其侷限性，因為它是公司關鍵業務系統的中央樞紐。 “PerfecTwin ERP Edition”不僅可以解決這個問題，還可以驗證與ERP系統相互連接的關鍵業務系統是否完全正常運行。

為了確定《證券法》下任何責任，每個此類事後生效的修正案都應視為涉及所發行證券的新的註冊聲明，並且在那個時間所發行的這些證券的發售應視為最初的誠信發售。

3)

為了確定根據1933年證券法對任何買家的責任：

4)

為了確定根據證券法對任何購買者的責任：

（i）

根據規則424(b)(3)提交的每份招股説明書都應被視為是註冊聲明的一部分，日期為提交招股説明書被視為成為和包含在註冊聲明中的日期；和

（ii）

在根據與rule424(b)(2), (b)(5)或(b)(7)規定的招股申請文件是規則415(a)(1)(i), (vii)或(x)，目的是為了提供一個與證券法10(a)條款有關的信息部分的註冊聲明，針對該部分招股説明書在生效後首次使用的日期，或者在該文件所描述的招股説明書中出售證券的第一合同日期，該招股説明書應被視為是該註冊聲明的一部分。根據規則430B的規定，對於註冊聲明中相關證券的發行方和任何此等日期為認購者，該日期應被視為是與該登記聲明中的證券相關的註冊聲明的新有效日期，而在該時間進行的這些證券的發售應被視為是其初始真實發售。 。但是，無論先前日期的註冊聲明或招股説明書中是否有所聲明，在任何在有效日期前銷售的購買者面前，對於註冊聲明或招股説明書而言，將不會否認或修改指在註冊聲明或招股説明書之前立即作出的聲明的任何聲明或其他聲明該註冊聲明或暗示已成為註冊聲明的文檔，或成為註冊聲明或作為註冊聲明或暗示已作為註冊聲明或招股説明書的條款，將不會修改或否認先前列於註冊聲明或招股説明書 的任何聲明或其他聲明。

5)

為了確定註冊者根據證券法對初次分銷證券的責任承擔，本人保證無論使用哪種承銷方法向購買者銷售證券，如果註冊者通過以下任何通信手段向該購買者發售或出售證券，則將作為賣方向該購買者銷售或出售該證券:

（i）

根據規則424要求提交的註冊者的任何初步招股説明書或招股説明書；

（ii）

註冊者擬定或使用或參考的任何關於招股的自由書面説明；

（iii）

任何其他自由寫作招股説明的部分，其中包含由註冊者或代表註冊者提供的有關注冊者或其證券的重要信息；

（iv）

任何註冊者向購買者發出的招股要約。

6)

為了確定根據證券法的任何責任，註冊者根據證交所法第13A節或第15D節提交的每份年度報告（並且在適用的情況下，根據證交所法第15D節提交的僱員福利計劃的每份年度報告），如果在註冊聲明中引用，將被視為與該證券有關的新的註冊申報，並在當時視為其首次誠信招股。

II-5

就因證券法項下責任而產生的賠償，如根據上述規定允許向登記者的董事、高管和控制人提供賠償，或者其他情況，本人已被告知，證券交易委員會認為該賠償違反了該法規所表達的公共政策，並因此不可執行。 如果在與突破註冊的證券有關的要求中，對這類董事、高管、控制人申請此類賠償（除註冊者支付註冊者在成功防禦任何訴訟、訴訟或程序中所支付或支付的費用外）,未經其律師的意見達成規定判例，則在適當的法律管轄區法院提交問題，詢問該補償方案是違反對該法律的公共政策表達還是受最終裁決的支配。

II-6

簽名。

根據1933年修正案證券法的要求，註冊者證明它有合理的理由認為自己滿足向S-3表格提交的所有要求，並已在2024年6月10日在德克薩斯州達拉斯市代表簽署該註冊聲明。

每個簽名的人構成並任命M. Jay Allison和Roland O. Burns，以及他們兩人單獨為他或她的真正和合法的代理人和代理人，具有代替權和再代替權，並代表他或她、代替他或她在任何和所有容量中籤署以下任何和所有（i）修正案（包括事後生效的修正案）和對本註冊聲明的任何和所有附加註冊聲明的(ii)根據證券法修正案462b規定和(iii)向證交會提交的其他所有文件，包括其所有附件和與之有關的其他文件，授予每個所述的代理人和代理人全權和權限，以親自執行每一個行為，本人確認並確認所有所述的代理人和代理人或他們中的任何一人或他們或他們的代理人合法地或因本質上的原因所做的事情。

根據所示的職位和日期簽署本註冊聲明的以下人員。

姓名		職位		日期
/s/ M. Jay Allison		首席執行官和主席		2024年6月10日
M. Jay Allison		董事會 簽名：/s/ Ian Lee
/s/ Roland O. Burns		總裁、首席財務官、祕書和		2024年6月10日
Roland O. Burns		董事 （信安金融及會計主管）
/s/ Elizabeth B. Davis		董事		2024年6月10日
Elizabeth B. Davis
/s/ Morris E. Foster		董事		2024年6月10日
Morris E. Foster
/s/ Jim L. Turner		董事		2024年6月10日
Jim L. Turner

II-7