招股説明書補編第 10 號

（截至 2023 年 4 月 20 日的招股説明書）

UPHEALTH, Inc.

9,000,000 股普通股

本招股説明書補充文件（以下簡稱 “第10號補充文件”）涉及2023年4月20日的招股説明書（不時修訂的 “招股説明書”），涉及招股説明書中指定的賣出股東或其允許的受讓人（“賣出股東”）不時轉售不超過9,000,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），特拉華州的一家公司UpHealth, Inc.（“公司”），由（i）已發行給賣方股東的165萬股普通股組成，（ii）300萬股在行使某合格投資者（“買方”）收購的A系列認股權證（定義見招股説明書）時可發行的普通股，（iii）在行使買方收購的B系列認股權證（定義見招股説明書）時可發行的3,000,000股普通股，以及（iv）行使後可發行的1350,000股普通股買方收購的預先注資認股權證（定義見招股説明書），該認股權證是根據私募發行的證券購買協議（定義見招股説明書）。

本第10號補編的目的是更新和補充招股説明書中與公司以下報告中包含的信息有關的信息：

•公司於2024年5月10日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的關於8-K表的當前報告，該報告附於此。

•公司於2024年6月6日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告，該報告附於此。

•公司於2024年6月6日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，該報告附於此。

本第10號補編更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括招股説明書的任何修正或補充，則不得交付或使用，除非與招股説明書結合使用。本第10號補編應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本第10號補編之間存在任何不一致之處，則應依賴本第10號補編中的信息。

我們的普通股目前在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，但是，正如公司先前於2023年12月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所報告的那樣，紐約證券交易所已開始對我們的普通股進行退市程序，並在此類程序完成之前暫停交易。因此，我們的普通股於2023年12月12日開始在場外交易市場上交易，交易代碼為 “UPHL”。該公司於2023年12月26日向紐約證券交易所提起上訴，要求普通股繼續在紐約證券交易所上市，並要求紐約證券交易所監管監督委員會的審查委員會舉行聽證會。2024年1月12日，紐約證券交易所批准了該公司的聽證會請求，聽證會原定於2024年4月17日舉行，但後來改期至2024年7月18日。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀招股説明書第8頁和任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書或本第10號補充文件發行的證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年6月10日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

2024年5月9日

報告日期（最早報告事件的日期）

upHealth, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

			14000 S. 軍事步道，203 套房
			佛羅裏達州德拉海灘 33484
			（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(888) 424-3646
			（註冊人的電話號碼，包括區號）
			不適用
			（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

___________________________________________________

(1) 2023年12月11日，UpHealth, Inc.（“公司”）收到紐約證券交易所監管工作人員的書面通知，稱其已開始從紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）將公司面值每股0.0001美元的普通股（股票代碼：UPH）（“普通股”）退市，並在此類訴訟完成之前暫停普通股的交易。因此，自2023年12月12日起，普通股在場外交易市場上交易，股票代碼為 “UPHL”。該公司及時就該裁決向紐約證券交易所提起上訴，並要求在紐約證券交易所監管監督委員會的審查委員會舉行聽證會。2024年1月12日，紐約證券交易所批准了該公司的聽證會請求，聽證會原定於2024年4月17日舉行，但目前改期至稍後舉行。

關於先前披露的紐約州法院訴訟，Needham & Company LLC（“Needham”）訴UpHealth Holdings, Inc.和UpHealth Services, Inc.（“Needham Action”），以及UpHealth Holdings和UpHealth Services, Inc.對紐約州最高法院有利於尼德姆和對被告的簡易判決提起的上訴（案件編號2023-06591）3,780萬美元，紐約州最高法院上訴庭第一司法部的一個小組於2024年5月9日一致確認了先前對被告的判決金額為3,780萬美元。

此前披露的有關該訴訟的進展包括：

截至2021年，UpHealth Holdings已成為紐約州最高法院提起的名為Needham & Company LLC訴UpHealth Holdings, Inc.和UpHealth Services, Inc.的法律訴訟的當事方，該訴訟源於UpHealth Services, Inc.聘請尼德姆提供配售和其他財務諮詢服務。2023年9月14日，紐約州最高法院發佈了一項裁決和命令，批准了對尼德姆有利的即決判決，並駁回了UpHealth Holdings和UpHealth Services, Inc.的即決判決動議。紐約州最高法院於2023年9月15日將該裁決和命令列入其待審案件。該決定和命令得出結論，尼德姆有權獲得3,130萬美元的費用外加利息。2023年9月18日，紐約州最高法院簽署了對UpHealth Holdings和UpHealth Services, Inc.的判決金額為3,130萬美元，外加650萬美元的判決前利息，總額為3,780萬美元，外加每年9％的判決後利息。

儘管已根據《美國破產法》第11章向特拉華特區破產法院（“破產法院”）提交了自願救濟申請，並根據美國破產法第362（a）條自動中止，但紐約州最高法院書記官還是於2023年9月27日在法院的備審案件目錄中作出了有利於尼德姆的判決。2023年11月13日，UpHealth Holdings與Needham在破產法院簽訂了一項條款，規定在適用的範圍內，根據《美國破產法》第362（a）條的自動中止措施應被視為已修改，其唯一和有限的目的是授權UpHealth Holdings和UpHealth Services, Inc.對紐約州最高法院的判決提出上訴（以及讓Needham能夠參與上訴）。破產法院於2023年11月30日下令批准該條款。

2023年12月6日，UpHealth Holdings和UpHealth Services, Inc.就紐約州最高法院的判決向紐約州最高法院第一司法部上訴庭提起上訴。2024年4月18日，紐約州最高法院上訴庭第一司法部的一個小組聽取了對上訴的口頭辯論。2024年5月9日，該小組作出裁決，確認了紐約州最高法院先前作出的有利於尼德姆和對被告的3,780萬美元的判決。

UpHealth Holdings打算執行先前披露的由奇林傑夫·卡圖裏亞博士、瑪麗亞·皮利皮夫博士和阿爾·加特邁坦博士（“賠償人”）簽署的協議，根據該協議，他們同意對UpHealth Holding對尼德姆的超過800萬美元的負債負責。無法保證UpHealth Holdings會成功地向賠償人收取欠款。

本表8-K最新報告包含美國聯邦證券法所指的前瞻性陳述。此類前瞻性聲明包括但不限於UpHealth Holdings對賠償人執行協議的能力。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。本表8-K最新報告中包含的前瞻性陳述基於UpHealth管理層做出的某些假設和分析，考慮了他們各自對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及它們對UpHealth的潛在影響以及他們認為適合具體情況的其他因素。無法保證未來影響UpHealth的發展會是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是各方無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異，包括UpHealth Holdings成功向賠償人收取欠款的能力，以及UpHealth在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的其他風險。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者假設中的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則UpHealth沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 5 月 10 日 UPHEALTH, INC.

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

截至2024年3月31日的季度期間

或者

在從 ________ 到 ________ 的過渡期內

委員會文件編號 001-38924

upHealth, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(888) 424-3646

（註冊人的電話號碼，包括區號）

______________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

UPH (1)

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

僅適用於參與破產的註冊人

過去五年的訴訟:

用複選標記表明註冊人在根據法院確認的計劃分發證券後，是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。o 是或否

截至2024年6月5日，註冊人已流通18,932,192股普通股，每股面值0.0001美元。

(1) 2023年12月11日，UpHealth, Inc.（“公司”）收到紐約證券交易所監管工作人員的書面通知，稱其已開始從紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）將公司面值每股0.0001美元的普通股（股票代碼：UPH）退市，並在此類程序完成之前暫停普通股交易。因此，自2023年12月12日起，普通股在場外交易市場上交易，股票代碼為 “UPHL”。該公司及時就該裁決向紐約證券交易所提起上訴，並要求在紐約證券交易所監管監督委員會的審查委員會舉行聽證會。2024年1月12日，紐約證券交易所批准了該公司的聽證會請求，聽證會原定於2024年4月17日舉行，但後來改期至2024年7月18日。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

UPHEALTH, INC.

簡明的合併資產負債表

（以千計，每股金額除外，未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

UPHEALTH, INC.

簡明合併運營報表

（以千計，每股金額除外，未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

UPHEALTH, INC.

綜合收益（虧損）合併報表

（以千計，未經審計）

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

UPHEALTH, INC.

股東權益合併報表

（以千計，未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1 包括加速股權獎勵所得的30萬美元，該收入包含在未經審計的簡明合併運營報表中扣除税款的已終止業務淨收益中。

UPHEALTH, INC.

合併現金流量表

（以千計，未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

UPHEALTH, INC.

簡明合併財務報表附註

（以美元計，未經審計）

1。組織和業務

upHealth, Inc.

UpHealth, Inc.（“UpHealth”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是UpHealth Holdings, Inc.（“UpHealth Holdings”）和Cloudbreak Health, LLC（“Cloudbreak”）的母公司，後者我們於2024年3月15日出售。

我們的前身GigCapital2, Inc.（“GigCapital2”）於2019年3月6日在特拉華州註冊成立。GigCapital2成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。該公司的業務合併（“業務合併”）於2021年6月9日完成，在業務合併方面，GigCapital2將其公司名稱更改為 “UpHealth, Inc.”

2023年11月28日，我們收到了紐約證券交易所（“NYSE”）工作人員的書面通知，稱其決定啟動程序，將公司的可贖回認股權證從紐約證券交易所退市，行使價為每股115.00美元，該認股權證的交易立即暫停。因此，自2023年11月29日起，我們的認股權證將在場外交易市場上交易，代碼為 “UPHLW”。紐約證券交易所於2023年12月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了25號表格，要求將認股權證從紐約證券交易所除名。

2023年12月11日，我們收到了紐約證券交易所監管工作人員的書面通知，稱該監管機構已啟動將我們的普通股從紐約證券交易所退市的程序，並在此類程序完成之前暫停普通股的交易。因此，自2023年12月12日起，我們的普通股將在場外交易市場上交易，股票代碼為 “UPHL”。我們及時就該裁決向紐約證券交易所提起上訴，並要求在紐約證券交易所監管監督委員會的審查委員會舉行聽證會。2024年1月12日，紐約證券交易所批准了該公司的聽證會請求，聽證會原定於2024年4月17日舉行，但後來改期至2024年7月18日。

場外交易市場是一個比紐約證券交易所更為有限的市場，場外交易市場的報價可能會導致我們現有和潛在股東交易普通股的市場流動性降低，並可能進一步壓低我們普通股的交易價格。我們無法保證我們的普通股將繼續在該市場上交易，也無法保證經紀交易商將繼續在該市場上提供普通股的公開報價，也無法保證普通股的交易量足以提供有效的交易市場。

我們的普通股向場外交易市場的過渡不會影響公司的業務運營或美國證券交易委員會規則規定的報告要求。

第 11 章 UpHealth Holdings、Thrasys 和 BHS 案例

自2021年以來，UpHealth Holdings一直是紐約州法院提起的一項法律訴訟的當事方，該訴訟名為Needham & Company LLC（“Needham”）訴UpHealth Holdings, Inc.和UpHealth Services, Inc.（“Needham”），該訴訟源於UpHealth Services聘請尼德姆協助收購某些公司。2023年9月14日，紐約初審法院發佈了一項裁決和命令，批准了對尼德姆有利的即決判決，並駁回了UpHealth Holdings和UpHealth Services的即決判決動議。紐約初審法院於2023年9月15日將該裁決和命令列入其待審案件。該決定和命令得出結論，尼德姆有權獲得3,130萬美元的費用外加利息。2023年9月18日，紐約初審法院簽署了對UpHealth Holdings和UpHealth Services的判決，金額為3,130萬美元，外加650萬美元的判決前利息，總額為3,780萬美元，外加每年9％的判決後利息。

根據尼德姆訴訟的裁決和命令，UpHealth Holdings於2023年9月19日根據美國破產法第11章（“破產法”）向美國特拉華特區破產法院（“破產法院”）提交了自願救濟申請。此外，2023年10月20日，UpHealth Holdings的兩家全資子公司Thrasys, Inc.（“Thrasys”）和行為健康服務有限責任公司（“BHS”）以及Thrasys和BHS的每家子公司（此類子公司與UpHealth Holdings、Thrasys和BHS合併在此處分別稱為 “債務人”）提交了自願申請根據《破產法》第11章向破產法院申請救濟。根據UpHealth Holdings, Inc.，第23-11476號案例（美國銀行家），標題是共同管理第11章的債務人案件。D. Del.），僅用於程序目的。在第11章案件開始後，債務人提出了一些普通的 “第一天” 和 “第二天” 動議，以繼續正常業務並順利過渡到第11章。2023年10月24日、11月1日和11月17日，破產法院批准了所有 “第一天” 和 “第二天” 動議，包括但不限於確認全球範圍內對債務人的所有訴訟和債權人訴訟的自動禁令，允許使用現金和繼續使用債務人的現金管理系統，允許向員工和獨立承包商付款，並設定債權人提交索賠證明的最後期限。因此，債務人繼續在破產法院的管轄下，根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令，以 “債務人佔有權” 的身份經營其業務。2023年11月3日，美國受託人任命了一個由無擔保債權人組成的官方委員會。

儘管根據《破產法》第11章向破產法院提交了自願救濟申請，並且根據《破產法》第362（a）條自動中止，但紐約州最高法院書記官還是於2023年9月27日在法院的待審案件目錄中作出了有利於尼德姆的判決。2023年11月13日，UpHealth Holdings與Needham在破產法院簽訂了一項條款，規定在適用的範圍內，《破產法》第362（a）條規定的自動中止措施應被視為已修改，其唯一和有限的目的是授權UpHealth Holdings和UpHealth Services, Inc.對紐約法院的判決提出上訴（並使Needham能夠參與上訴）。破產法院於2023年11月30日下達了批准該規定的命令。

2023年12月6日，UpHealth Holdings和UpHealth Services, Inc.就紐約州最高法院的判決向紐約州最高法院第一司法部上訴庭提起上訴。2024年4月18日，紐約州最高法院上訴庭第一司法部的一個小組聽取了對上訴的口頭辯論。2024年5月9日，該小組作出裁決，確認了紐約州最高法院先前作出的有利於尼德姆和對被告的3,780萬美元的判決。

UpHealth Holdings打算執行先前披露的由奇林傑夫·卡圖裏亞博士、瑪麗亞·皮利皮夫博士和阿爾·加特邁坦博士（“賠償人”）簽署的協議，根據該協議，他們同意對UpHealth Holding對Needham的超過800萬美元的負債負責。無法保證UpHealth Holdings會成功地向賠償人收取欠款。

正如該公司於2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度報告所披露的那樣，Thrasys於2023年11月16日和12月24日提交了動議，要求將綜合醫療管理部門向其客户過渡。截至2023年12月28日，這一過渡已基本完成，Thrasys隨後停止了所有運營。此外，破產法院於2023年11月17日批准了一項向參與綜合醫療管理部門過渡的Thrasys員工支付留用獎金的動議。

2023年11月16日，破產法院下達了一項命令，規定了在第11章案件中提出索賠的最後期限。所有債務人的普通債權人提交索賠證明的最後期限已於2024年1月15日過去，政府實體向UpHealth Holdings提交索賠證明的最後期限已於2024年3月18日過去，並於2024年4月17日對其他債務人過去。

2023年12月18日，債務人提交了資產負債表和財務狀況表。2024年1月23日，破產法院下達了一項命令，將債務人提交第11章計劃的專有權利延長至2024年4月30日，包括2024年4月30日，並將債務人徵求此類計劃的專有權利延長至2024年7月1日（含當天）。債務人已提出動議，要求進一步延長這些最後期限，這會自動延長適用期限的到期。

2024年5月21日，破產法院下達了一項命令，臨時批准從UpHealth Holdings持有的資金中支付公司的某些費用。關於此事的最後聽證會目前定於2024年7月2日舉行。

除了UpHealth Holdings、Thrasys、BHS以及Thrasys和BHS的子公司外，我們和我們的其他子公司尚未根據《破產法》第11章提交救濟申請，我們和我們的間接子公司TTC Healthcare, Inc.（“TTC”）在破產之外繼續運營。

債務人提起的第11章案件構成了契約（定義見下文）的違約事件，該契約涉及UpHealth於2026年到期的6.25％可轉換優先票據（“2026年票據” 及其所有受益持有人，“2026年票據持有人”）和UpHealth2025年到期的可變利率可轉換優先擔保票據（“2025年票據” 及其所有受益持有人，“2025年票據持有人”），這加快了我們的還款速度與2025年票據有關的義務。2024年2月9日，我們簽訂了豁免和撤銷協議（定義見下文），其中除其他外，規定豁免契約下的特定違約事件，根據適用的契約，取消自動加速2025年票據的本金和利息。有關更多信息，請參閲下方的 Cloudbreak 銷售。

關於Glocal董事會控制權的仲裁裁決

UpHealth Holdings是關於控制Glocal Healthcare Systems Private Limited的商業仲裁（“仲裁”）的當事方。Glocal Healthcare Systems Private Limited是一家印度公司，註冊辦事處位於印度西孟加拉邦加爾各答（“Gloc該仲裁由國際商會（“ICC”）的國際仲裁法院（“ICA”）管理。仲裁於2022年11月4日開始，當時UpHealth Holdings對UpHealth Holdings的某些交易對手提交了仲裁請求，該協議的日期為2020年10月30日（“原始SPA”，經2020年11月20日和2021年3月4日修訂的 “SPA”），UpHealth Holdings根據該協議收購了Glocal。UpHealth Holdings對之提起仲裁的SPA交易對手包括Glocal、賽義德·薩巴哈特·阿齊姆博士（“Sabahat Azim”）、Richa Sana Azim（“Richa Azim”，以及Sabahat Azim，“Azims”）、Gautam Chowdhury（“Chowdhury”）、Meleveetil Damodaran（“Damodaran”），以及金伯利特社交基礎設施私人有限公司（“金伯利特”，再加上Glocal、Azims、Chowdhury和Damodaran這些 “受訪者”）。自UpHealth Holdings加入最初的SPA以來，薩巴哈特·阿齊姆、裏查·阿齊姆和喬杜裏組成了Glocal（“Glocal董事會”）的董事會。達莫達蘭是Glocal的現任股東和前任董事。金伯利特是一家印度實體，Azims是其股東和董事，也是Glocal的股東。UpHealth Holdings以違反SPA、侵犯UpHealth Holdings作為Glocal絕大多數股東在《印度公司法》下的權利以及虛假陳述對受訪者提起訴訟。UpHealth Holdings要求由ICA組建的仲裁法庭（“法庭”）提供具體的救濟、損害賠償和費用，該法庭由ICA組建，負責對UpHealth Holdings的索賠作出裁決。

仲裁庭於2024年2月5日結束了仲裁程序。2024年3月18日，ICA正式將法庭仲裁中的最終裁決（“裁決”）通知當事各方。該裁決的決定性部分內容大致如下，其中（a）至（f）項構成法庭的調查結果，（g）至（u）分段構成法庭下令的救濟：

a. 仲裁庭在仲裁中對Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite擁有管轄權；

b. 仲裁庭有權審理和裁定仲裁中的爭議，並駁回Glocal、Azims和Chowdhury的管轄權異議；

c.upHealth Holdings持有 (i) Glocal7,503,016股股權（佔總股權的95.29％），（ii）Glocal的24,867股優先股（佔優先股總額的37.52％），以及（iii）佔Glocal總股份（權益加優先股）的94.81％；

d.upHealth Holdings對其在Glocal的股權擁有良好且可銷售的所有權，如上文 (c) 分段所述，不存在所有負擔，以及與之相關的所有權利、所有權、利息和利益；

e. Glocal於2022年9月26日舉行的股東特別大會違背了最高人民會議條款；

f.Azims、Chowdhury、Damodaran 和 Kimberlite 違反了 SPA，特別是其第 5.2 (b)、(c) 和 (d) 條以及第 10 和第 12 條；

g. 法庭發佈永久強制性禁令：

1. 指示受訪者採取一切必要措施，(i) 召開全球董事會會議，任命UpHealth Holdings的指定人員為Glocal董事會董事；(ii) 在該次會議上，根據第5.2.1 (b) (iii) 條，批准並授權任命UpHealth Holdings的指定人員為全球本地董事會董事；以及最初的 SPA（經修訂）的 12 條；

2. 指示Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite單獨或共同向公司司法管轄登記處提交 DIR-12 表格，內容涉及根據原SPA（經修訂）第 5.2.1 (c) 條和第 12 條任命UpHealth Holdings的指定人員加入Glocal董事會；

3. 指示Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite單獨或共同向UpHealth Holdings提供經Glocal董事會正式認證的董事會決議的真實摘錄，這些決議任命UpHealth Holdings的指定人員加入全球董事會（經修訂）；

4. 根據最初的SPA（經修訂）第10.2和12條，指示Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite與UpHealth Holdings合作，以UpHealth Holdings可以接受的形式和方式，將UpHealth Holdings的所有權增加到Glocal股本的100％；以及

5. 禁止Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite違反SPA第12條的行為，並要求Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite以UpHealth Holdings要求的形式和方式向UpHealth Holdings提供訪問所有財務報表、信息、數據、文件、賬簿和記錄的權限。

H. Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite被命令遵守經修訂的SPA條款，遵守UpHealth Holdings關於履行SPA條款的要求；

i. 法庭命令阿齊姆斯、喬杜裏、達莫達蘭和金伯利特分別支付Health Holdings的主要損害賠償金（定義見裁決），金額如下：

1.Sabahat Azim — 10,140,625.00 美元

2.Richa Azim — 10,140,625.00 美元

3.Chowdhury — 1,382,812.50 美元

4.Damodaran — 6,650,669.64 美元

5.Kimberlite — 1,185,267.86 美元

j. 如果Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite在2024年9月30日之前的任何時候提出在沒有SPA提供和/或考慮的全部或部分資產的情況下放棄UpHealth Holdings對Glocal的實際控制權，UpHealth Holdings可以立即選擇：

1.儘管資產減少，但仍獲得對Glocal的實際控制權；或

2. 從Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite追回總額為8,070萬美元的永久性實際控制權額外損害賠償（定義見裁決）。

k. 如果UpHealth Holdings在2024年9月30日當天或之前無法獲得對Glocal的實際控制權，而上述（j）分段中規定或考慮的資產未生效，則UpHealth Holdings有權從Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite追回永久失去實際控制權的額外賠償（定義見裁決）；

L. 如果UpHealth Holdings選擇根據上文 (j) (2) 或 (k) 分段追回額外損害賠償，則法庭命令阿齊姆斯、喬杜裏、達莫達蘭和金伯利特分別支付UpHealth Holdings的損害賠償金，金額如下：

1.Sabahat Azim — 27,740,625.00 美元

2.Richa Azim — 27,740,625.00 美元

3.Chowdhury — 3,782,812.50 美元

4.Damodaran — 18,193,526.79 美元

5.Kimberlite — 3,242,410.71 美元

m. 如果UpHealth Holdings選擇根據上文 (j) (2) 或 (k) 分段獲得額外賠償，則Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite無需遵守獎勵處分部分中的以下命令/段落：

1. (g) 分段；

2. (h) 分段；

3. (r) 分段；以及

4. 第 (s) 分段。

n. Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite必須按照上文 (i) 和 (l) 分段規定的比例分別向UpHealth Holdings繳納所有適用於判給UpHealth Holdings的損害賠償利息的預扣税，前提是UpHealth Holdings向執行法院提供足夠的證據，證明適用於裁定損害賠償利息的預扣税金額；

o.Azims和Chowdhury必須平等支付Health Holdings在緊急仲裁中合理產生的總額為868,440美元的費用和開支；

p. Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite必須平等地向UpHealth Holdings支付與本次仲裁（不包括緊急仲裁階段）相關的合理費用和開支，總額為4,488,562美元；

問：Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite必須向UpHealth Holdings支付從獎勵之日起至全額支付其個人應支付的款項的授予後利息，利率為每年百分之九（9％），簡單地説；

根據國際商會規則第29（3）條和國際商會規則附錄五第6（6）（c）條規定的法庭授權，R.upHealth Holdings和受訪者必須繼續執行經下文修訂的緊急仲裁員命令第七節（c）、（e）和（f）小節：

1.指示Glocal、Azims和Chowdhury單獨或共同地與UpHealth Holdings以及UpHealth Holdings指定的任何在PCAOB註冊的會計師事務所合作，按UpHealth Holdings要求的形式和方式提供Glocal所有未經審計的財務報表、數據、文件、賬簿和記錄的訪問權限；

2.Glocal、Azims和Chowdhury被指示單獨或共同地與UpHealth Holdings確定的任何在PCAOB註冊的會計師事務所合作，審查根據上文 (r) (1) 分段提供的信息，包括回答任何問題，讓任何公司僱員或管理人員回答問題，以及遵守任何提供進一步信息或澄清的請求；以及

3.Glocal、Azims和Chowdhury被共同或單獨命令，不得 (i) 根據2022年8月15日董事會決議或其他方式，採取任何措施訪問Glocal在ICICI銀行的銀行賬户、賬號為104905001983中的資金，(ii) 對可以訪問此類銀行賬户的授權簽字人進行或導致進行任何更改，以及 (iii) 對該銀行賬户進行或促使對其進行任何其他更改。

S.Martin Beck和/或Jeremy Livianu和/或UpHealth Holdings董事會根據董事會決議（並由UpHealth Holdings首席執行官書面通知ICICI銀行，附上UpHealth Holdings董事會指定該人的決議的認證副本）可能被允許共同或單獨訪問和運營Glocal在ICICI銀行的銀行賬户，賬號 104905001983；

t. 法庭駁回了UpHealth Holdings的所有其他索賠，包括其因虛假陳述而提出的損害賠償索賠；以及

u. 所有其他索賠和辯護均被駁回。

國際商會規則第36條規定，仲裁各方自收到裁決通知之日起30天內向國際商會申請更正 “文書、計算或打字錯誤或任何類似性質的錯誤”。在同一個三十天期限內，當事方可以向國際商會申請 “解釋” 裁決。2024年4月12日，UpHealth Holdings向國際刑事法院提出申請，要求就上文 (j) 分段的選擇選項作出某些更正和解釋（“更正申請”），該裁決由法庭授予UpHealth Holdings。在UpHealth Holdings和Damodaran提交了有關更正申請的文件後，紐約國際刑事法院祕書處於2024年5月13日告知各方，它已收到法庭的決定草案，國際刑事法院將在其下一次會議上對其進行審查。

擬出售 TTC

通過與其主要經濟利益相關者，包括公司2025年票據的某些受益持有人和破產案中的債權人委員會（統稱 “磋商方”）的持續討論，UpHealth Holdings確定出售UpHealth Holdings在TTC的股權可能適合於實現UpHealth Holdings遺產價值最大化，因為出售TTC的股權可能為UpHealth Holdings提供必要的資金完成第 11 章計劃併成功退出其章節11 個案例。UpHealth Holdings預計，它將向破產法院提出動議，批准適用於出售其在TTC的股權的程序，並最終批准出售此類股權，不附帶所有留置權、索賠、抵押權和其他權益。此外，UpHealth Holdings預計，它將在出售程序的同時尋求對清算計劃（包括尋求批准相關披露聲明）的確認，UpHealth Holdings希望出售程序將向UpHealth Holdings的債權人全額付款，並有可能向該公司分紅。

為了推進預期的銷售流程，UpHealth Holdings在與磋商各方協商後，選擇了一位投資銀行家Stout Capital, LLC（“Stout”）來協助營銷和銷售流程，以確定準備好、願意和能夠完成交易的一方。截至目前，UpHealth Holdings尚未將TTC的股權出售出售，預計要等到破產法院批准一項動議，批准適用於出售其在TTC和相關救濟中的股權的程序，並批准了適用於出售其在TTC的股權和相關救濟的程序。此外，UpHealth Holdings預計將向破產法院提交申請，要求僱用Stout提供與出售UpHealth Holdings在TTC的股權有關的金融和投資銀行服務。除非破產法院批准對 Stout 的保留，否則 Stout 不會向 UpHealth Holdings 提供任何服務。

出售 Cloudbreak

2023年11月16日，公司和Cloudbreak與特拉華州有限責任公司Forest Buyer, LLC和領先的私募股權公司GTCR LLC的子公司簽訂了會員權益購買協議（“會員權益購買協議”），根據該協議，我們同意以1.8億美元現金將Cloudbreak和Cloudbreak全資子公司的所有未償股權出售給Forest Buyer，LLC，但須對期末負債、淨營運資金、現金和未付賬款進行某些調整與《會員權益購買協議》（“出售” 和《會員權益購買協議》所設想的所有交易，統稱為 “交易”）相關的交易費用。有關更多信息，請參閲註釋 3 “已終止的業務”。

在簽訂會員權益購買協議的同時，公司、Cloudbreak和Forest Buyer與2023年11月16日簽訂了交易支持協議（“交易支持協議”），與我們2025年票據的某些受益持有人（即2025年票據的至少 69%，即 “2025年票據持有人”）和2026年票據的某些受益持有人（至少持有88％的持有人）簽訂了交易支持協議（“交易支持協議”）2026年票據中，“同意的2026年票據持有人”，以及合意優先票據有擔保票據持有人，即 “同意票據持有人”），根據該協議，除其他外，

支持會員權益購買協議和交易，包括出售，並簽訂並生效與根據適用契約條款回購某些2025年票據和2026年票據的提議（定義見下文）有關的補充契約（定義見下文），這是適用契約下構成基本變革（該術語的定義見每份契約）的任何或全部交易的結果我們將根據條款提出（均為 “基本變動回購要約”）《交易支持協議》。

此外，2024年2月9日，根據會員權益購買協議和交易支持協議的條款，我們簽訂了截至2024年2月9日的補充契約和擔保和質押協議修正案（“第一留置權補充契約和擔保協議修正案”），該協議對公司擔保人自2022年8月18日起生效的契約條款進行了修訂（定義見下文）其當事方以及威爾明頓信託全國協會（“威爾明頓信託基金”）在其中與2025年票據（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括根據下述第一留置權補充契約和擔保協議修正案，即 “第一留置權契約”）以及公司、擔保人和威明頓之間簽訂的截至2022年8月18日的擔保和質押協議相關的受託人和抵押代理人的身份信託作為抵押代理人，與2025年票據（經修訂、重述、補充或以其他方式修改）有關不時，包括根據下文所述的第一留置權補充契約和擔保協議修正案、“第一留置權擔保協議” 以及與第一留置權契約一起的 “第一留置權文件”）。第一留置權補充契約和擔保協議修正案修訂了第一留置權契約的條款，除其他外，(a) 規定對第一留置權契約中的某些定義進行某些修改，包括 “允許債務”、“許可投資”、“允許留置權”、“資產出售”、“除外子公司” 和 “重要子公司”；(b) 規定對契約進行某些修改公司以及與違約事件有關的某些變更；(c) 為本次銷售提供除外條款關於合併和銷售交易的留置權契約；（d）刪除在加速2025年票據出售時禁止回購的規則，並且（e）根據2025年同意票據持有人在出售方面的根本變化，修改了2025年票據持有人回購2025年票據的條款，以考慮回購2025年票據的多步驟流程（即要求）收盤時提出的回購要約，以及隨後與所得款項相關的回購要約根據交易支持協議的條款，在每種情況下，從託管賬户（定義見下文）中釋放的資金，均比此類2025年票據的本金高出5.00％。

此外，根據會員權益購買協議和交易支持協議的條款，我們在2021年6月9日與紐約銀行梅隆信託公司（“BA”）簽訂了該契約的補充契約（“第二留置權補充契約”，以及第一留置權補充契約，即 “補充契約”），日期為2021年6月9日 NY Mellon”），以其繼任受託人和其下的抵押代理人的身份（經修訂、重述、補充或以其他方式修改不時地，包括根據下文所述的第二留置權補充契約和第二留置權擔保協議，“第二留置權契約” 以及第一留置權契約（“契約”），其條款對第二留置權契約進行了修訂，除其他外，（a）增加了UpHealth的所有子公司，但環球醫療系統私人有限公司、UPH Digital Health Services Private Limited以及 UpHealth的任何子公司，即截至補充契約簽訂之日持有任何資產的債務人或債務人破產程序，包括第11章程序（定義見下文）（統稱為 “擔保人”），作為第二留置權契約規定的2026年票據債務的擔保人；（b）促使UpHealth和擔保人對為2025年票據提供擔保的相同抵押品授予第二優先擔保權益；（c）與上文（a）和（b）條款中描述的項目有關，與第一留置權契約中的條款相似的條款，包括先前披露的與契約和違約事件有關的條款由公司簽訂並經第一留置權補充契約修改；以及（d）提供第二留置權契約中有關兼併和銷售交易條款的出售豁免。根據第二留置權契約的條款，根據截至2024年2月9日的擔保和質押協議（可能會不時修改、修改或補充），2026年票據在公司和擔保人的幾乎所有資產上以第二優先留置權進行擔保，僅受某些允許的留置權的約束，但習慣例除外（可能隨時修改、修改或補充），即 “第二留置權擔保協議” 以及第二留置權公司、擔保人和紐約梅隆銀行之間作為抵押品的契約，“第二留置權文件”）代表2026年票據持有人的代理人。

關於補充契約的簽訂，根據會員權益購買協議和交易支持協議的條款，公司、Cloudbreak和2025年同意票據持有人於2024年2月9日簽訂了豁免和撤銷協議（“豁免和撤銷協議”），根據該協議，2025年同意票據持有人同意放棄以下方面的豁免和撤銷協議：公司和Cloudbreak，第一留置權契約下的特定違約事件是由以下原因引起的第11章訴訟程序（“2025年契約違約事件”）的開始，並撤銷因2025年契約違約事件（“2025年票據加速”）發生而導致的2025年票據的自動加速（“2025年票據加速”）。

此外，根據會員權益購買協議和交易支持協議的條款，公司與2026年同意票據持有人於2024年2月9日簽訂了豁免協議（“豁免協議” 以及豁免和退出協議，即 “豁免和撤銷協議”），根據該協議，2026年同意票據持有人同意放棄致公司和Cloudbreak，第二留置權契約下的特定違約事件由此產生從2025年票據加速實施和第11章訴訟的開始（“2026年契約違約事件”）開始。

豁免和撤銷協議生效後，直到（i）公司有關2026年票據的初始基本變更回購要約完成或（ii）根據交易支持協議條款終止交易支持協議之前，每位同意票據持有人均同意不同意、執行或以其他方式參與任何

任何因公司未能發佈基本變更公司通知（定義見適用的契約）或未根據契約第15條進行或完成基本變更回購而宣佈加速2025年票據和2026年票據（如適用）本金的聲明，在每種情況下，前提是公司普通股（面值每股0.0001美元）不復存在在國家證券交易所上市（“退市基本變革”）。

在2024年2月29日舉行的股東特別會議上，公司股東批准了會員權益購買協議，規定將Cloudbreak和Cloudbreak的全資子公司出售給Forest Buyer，因為根據特拉華州法律，這種出售構成了公司幾乎所有資產的出售。

2024年3月15日（“截止日期”），我們完成了交易的結束（“收盤日期”）。根據會員權益購買協議的條款，此次出售的 “現金對價” 金額等於1.8億美元，調整了截至收盤前的債務和截止日期（“計算時間”）前一天晚上 11:59（佛羅裏達州德拉海灘時間）的現金、截至計算時間的Cloudbreak的淨營運資金以及與交易相關的未付費用（統稱，“預計現金對價”）。所有預計現金對價均由森林買家交付給託管代理人（“託管代理人”），並存入根據公司、森林買方和託管代理人簽訂的會員權益購買協議（“託管協議”）的條款於2024年3月15日設立的三個獨立託管賬户，具體如下：（i）300萬美元（“營運資金託管金額”）”) 存入獨立託管賬户，以滿足對現金對價（定義見下文）的任何調整）（“營運資金託管賬户”）；（ii）2700萬美元（“税收託管金額”）存入一個獨立的託管賬户，使公司能夠支付公司因交易而到期和應付的所有税款（“税收託管賬户”）；以及（iii）估計現金對價中相當於約1.39億美元的剩餘部分（該金額為 “票據”）託管金額”），存入一個獨立的託管賬户（“票據託管賬户”，以及營運資金託管賬户和税款）託管賬户，“託管賬户”），其目的是為基本變革回購要約提供資金。票據託管賬户中的資金已於2024年6月3日發放，用於全額償還2026年票據加上應計利息，並回購約1,970萬美元的2025年票據以及應計利息，隨後2025年票據的本金總額約為3,730萬美元仍未償還，其中不包括20萬美元的未攤銷債務發行成本，這將構成我們全部未償債務。税收託管賬户中的資金將用於履行我們在2024年交易中的納税義務，任何為此目的不需要的資金將用於回購額外的2025年票據。營運資金託管中的資金將用於履行我們在收盤時因Cloudbreak的目標營運資金和實際營運資金之間的差異而產生的任何義務，未用於此目的的任何資金將用於回購額外的2025年票據。

收盤後，對於現金對價的慣常調整（如果沒有任何分歧，預計將在截止日期後的120天內確定現金對價），如果現金對價超過預計的現金對價，則應為回購2026年票據和/或2025年票據的目的支付一筆款項，金額等於現金對價超過預計現金對價的金額（最多等於超額部分）營運資金託管的金額金額）。如果按照慣例對現金對價進行調整，預計現金對價大於現金對價，則森林買方和公司應要求託管代理人向森林買方（或其指定人）支付的金額等於（i）預計現金對價超過現金對價的金額，以及（ii）營運資本託管賬户中持有的營運資金託管金額，包括任何股息中較低者，利息、分紅和其他相關收入，減去任何投資損失，減去根據會員權益購買協議和託管協議（“營運資金託管基金”）從營運資金託管賬户中分配的款項，在向森林買家支付任何此類款項後，剩餘的營運資金託管資金（如果有）將用於回購2026年票據和/或2025年票據。

解散UpHealth控股公司和子公司的整合

根據上述破產程序以及將UpHealth Holdings及其子公司Thrasys、BHS以及Thrasys和BHS的子公司指定為 “持股債務人”，得出的結論是，UpHealth Holdings是一家可變權益實體（“VIE”），此外，我們不再有能力指導UpHealth Holdings的任何活動，也不再擁有控股權益。因此，自2023年9月30日起，我們對UpHealth Holdings及其子公司進行了整合，並在未經審計的簡明合併運營報表中記錄了5,910萬美元的股權投資收益，計量為7,560萬美元的公允價值與UpHealth Holdings及其子公司的1,650萬美元賬面價值之間的差額。我們將繼續使用財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題321，投資——股權證券（“ASC 321”）衡量替代方案來核算對UpHealth Holdings的投資，根據該替代方案，投資以成本計量，並將繼續對任何減值指標進行評估。

UpHealth Holdings截至2024年3月31日和2023年12月31日的財務狀況以及截至2024年3月31日的三個月的經營業績未包含在我們未經審計的簡明合併財務報表中，截至2023年3月31日的三個月的經營業績包含在我們未經審計的簡明合併財務報表中。

出售創新集團

2023年2月26日，UpHealth Holdings同意將其全資子公司創新集團有限公司（d/b/a MedQuest）（“創新集團”）100％的已發行股本出售給特拉華州的一家公司，也是特拉華州一家公司、特拉華州有限合夥企業韋伯斯特資本四有限合夥企業的投資組合公司貝爾瑪控股公司的全資子公司

2023 年 2 月 26 日的股票購買協議。此次出售於2023年5月11日結束，總收益為5,600萬美元，但須視營運資金、期末債務和其他調整而定。因此，創新集團截至2023年3月31日的三個月的財務業績包含在我們未經審計的簡明合併財務報表中。

在持有待售分類方面，在將處置組調整為公允價值減去出售成本後，我們在截至2023年3月31日的三個月中記錄了50萬美元的虧損，這筆虧損計入了未經審計的簡明合併運營報表中的商譽、無形資產和其他長期資產減值。在2023年5月11日完成的出售中，根據5,490萬美元的淨收益，我們在截至2023年6月30日的三個月中又記錄了140萬美元的虧損，這筆虧損計入了未經審計的簡明合併運營報表中的商譽、無形資產和其他長期資產減值。

解散Glocal和子公司的整合

自2022年7月我們解散Glocal以來，我們將繼續使用ASC 321衡量替代方案來核算我們在Glocal的投資，即投資以成本計量，並將繼續對任何減值指標進行評估。截至2024年3月31日，在截至2024年3月31日的三個月中，Glocal的地位沒有變化。如果我們能夠通過法律程序獲得指導Glocal活動的能力，並且我們打算行使所有合法權利和補救措施來實現這樣的結果，那麼我們將進一步重新評估我們在Glocal的投資的適當會計處理方式。有關更多信息，請參見上文關於Glocal董事會控制權的仲裁裁決。

截至2024年3月31日和2023年12月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，Glocal及其子公司的財務業績和財務狀況未包含在我們未經審計的簡明合併財務報表中。

繼續關注

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中運營的連續性、資產變現和負債的清償。截至2024年3月31日，手頭現金及現金等價物為100萬美元，其中不包括1.694億美元的限制性現金。從歷史上看，我們的運營出現了虧損和負現金流，截至2024年3月31日，我們的累計赤字為5.986億美元。

正如上文擬議出售TTC中所討論的那樣，UpHealth Holdings已確定，出售UpHealth Holdings在TTC的股權可能適合於實現UpHealth Holdings遺產價值的最大化，因為出售TTC的股權可能為UpHealth Holdings完善第11章計劃併成功退出第11章案件提供必要的資金。如果完成對TTC的出售，我們將不再有產生現金流的持續業務。此外，如果UpHealth Holdings成功退出其第11章案件，則UpHealth Holdings可能幾乎沒有剩餘價值。因此，我們認為，我們繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。

2。重要會計政策摘要

陳述基礎和合並原則

我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會關於中期財務信息的規章制度以及第S-X條例10-Q和第10-01條的説明編制的。我們未經審計的簡明合併財務報表，包括其簡明附註，未經審計，不包括經審計的合併財務報表中要求的部分披露。截至2023年12月31日，我們未經審計的簡明合併資產負債表來自我們截至該日的經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。

管理層認為，我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有調整和沖銷，僅包括根據美國公認會計原則進行公允列報所必需的正常經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何未來時期的預期業績。我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀。

我們未經審計的簡明合併財務報表包括UpHealth及其合併子公司的賬目。如註釋 1 中所述。組織和業務，我們的Glocal子公司自2022年7月1日起解體，我們的UpHealth Holdings子公司自2023年9月30日起解體。另如註釋 1 中所述。組織和業務，我們的創新集團子公司已於2023年5月11日出售，我們的Cloudbreak子公司自2024年3月15日起出售。

我們遵循財務會計準則委員會關於識別和報告通過投票權以外的其他手段實現控制的實體的指導方針。該指南定義了諸如VIE之類的實體。當我們的權益可變且是主要受益人時，我們會合並VIE。我們會不斷評估我們對VIE的參與，以確定何時滿足這些標準。

在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。

估計值和假設的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出影響未經審計的簡明合併財務報表及其附註中報告的金額的估計和假設。

管理層做出的重要估計和假設包括確定：

•VIE 的識別和報告。當我們的權益可變且是主要受益人時，我們會合並VIE。我們會不斷評估我們對VIE的參與，以確定何時滿足這些標準；

•股權投資的估值；

•企業合併所收購資產和承擔的負債的估值，包括無形資產和商譽；

•估計的經濟壽命和無形資產的可收回性；

•為審查商譽、無形資產和其他長期資產的減值而編制的估值；

•確認收入的時間和金額，包括具有多項履約義務的收入合同的履約義務的獨立銷售價格（“SSP”）；

•識別和準備無法收回的應收賬款；

•內部使用軟件開發成本的資本化和使用壽命；

•衍生品和認股權證的估值；以及

•當期和遞延所得税以及不確定税收狀況的確認、衡量和估值。

實際結果可能與這些估計有重大差異。我們的估算基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。

改敍

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括UpHealth及其全資子公司（“公司”）的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。已對2023財年的簡明合併財務報表進行了某些重新分類，以符合2024財年的列報方式。重新分類對淨虧損、總資產、總負債或股東權益沒有影響。

新的會計公告尚未通過

2023年11月，財務會計準則委員會發布了2023-07年會計準則更新（“亞利桑那州立大學”），《分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進》。該亞利桑那州立大學更新了可申報的分部披露要求，要求定期向首席運營決策者（“CODM”）披露重大可申報的分部支出，幷包含在每份報告的細分市場損益衡量標準中。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的過渡期有效。ASU的採用應追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期，並允許提前採用。我們目前正在評估採用該ASU對合並財務報表的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：改進所得税披露》，要求公共實體每年在税率對賬中披露特定類別，並額外披露已繳所得税。ASU 對公共實體在 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度具有預期效力，允許提前採用。我們目前正在評估採用該亞利桑那州立大學對合並財務報表的影響。

最近通過的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06版《債務——附帶轉換和其他期權的債務》（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）。該亞利桑那州立大學取消了可以現金結算的可轉換債務的轉換期權分離模型，並取消了有利轉換功能的衡量模型，從而簡化了可轉換工具的會計。繼續受分離模式約束的可轉換債券是（1）那些具有轉換期權且需要記作分叉衍生品的可轉換債券，以及（2）以高額溢價發行的可轉換債務工具，其溢價記為實收資本。該亞利桑那州立大學還要求各實體在攤薄後的每股收益計算中對所有可轉換工具使用折算法，幷包括可能以現金或股票結算的工具的股票結算的影響，某些負債分類的基於股份的支付獎勵除外。該亞利桑那州立大學於 2024 年 1 月 1 日對我們生效。允許提前採用，但不得早於2021年1月1日開始的財政年度，包括該財政年度的過渡期。該亞利桑那州立大學的採用並未對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

3.已停止的業務

正如附註1（組織和業務）中所討論的那樣，根據購買協議，我們於2023年11月16日同意將我們的全資子公司Cloudbreak的100％未償還股權出售給特拉華州有限責任公司、GTCR的子公司Forest Buyer, LLC。我們將使用出售所得款項全額或部分支付2026年票據和2025年票據，以及與交易相關的其他費用。此次拍賣於 2024 年 3 月 15 日結束。因此，我們在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中列報了截至2023年12月31日Cloudbreak待售的財務狀況，以及Cloudbreak在2024年1月1日至2024年3月15日期間以及截至2023年3月31日的三個月中作為已終止業務的經營業績。

下表顯示了與Cloudbreak主要資產負債類別相關的信息，這些資產和負債在我們未經審計的簡明合併資產負債表中被歸類為待售資產（以千計）：

下表列出了與構成我們未經審計的簡明合併運營報表（以千計）中已終止業務淨收益的主要類別細列項目相關的信息，不計税款：

4。收入

如附註1（組織和業務）中所述，截至2023年9月30日，我們對UpHealth Holdings及其子公司進行了整合；因此，UpHealth Holdings及其子公司截至2023年3月31日的三個月的財務業績已包含在我們未經審計的簡明合併財務報表以及UpHealth Holdings截至2024年3月31日和2023年12月31日的財務狀況以及UpHealth Holdings及其子公司截至三個月的財務業績中 2024 年 3 月 31 日不包含在我們未經審計的簡要報告中合併財務報表。

此外，正如註釋3已終止業務中所討論的那樣，我們於2023年11月16日同意將Cloudbreak的100％股權出售給Forest Buyer, LLC。此次拍賣已於 2024 年 3 月 15 日結束。因此，我們在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中列報了截至2023年12月31日Cloudbreak待售的財務狀況，以及Cloudbreak在2024年1月1日至2024年3月15日期間以及截至2023年3月31日的三個月中作為已終止業務的經營業績。

按提供的服務劃分的收入包括以下內容：

我們的收入完全來自美洲的醫療保健行業。在截至2023年3月31日的三個月中，一段時間內確認的收入約佔總收入的58％。

合約資產

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，包括未開票應收賬款在內的合同資產分別沒有減值。

由未開票應收款組成的合同資產的變動情況如下：

合同負債

由遞延收入組成的合同負債的變化如下：

一段時間內按比例確認的收入通常是提前計費的，包括SaaS互聯網託管、訂閲以及相關的諮詢、實施、服務支持和諮詢服務。

按時間推移確診的收入包括按時間和材料計費的專業服務，以及主要在同一報告期內計費、交付和確認的固定費用專業服務和培訓課程。

在截至2023年3月31日的三個月中，確認的收入中約有5.8％來自截至2022年12月31日的遞延收入餘額。

5。補充財務報表信息

如附註1（組織和業務）中所述，截至2023年9月30日，我們對UpHealth Holdings及其子公司進行了整合；因此，UpHealth Holdings及其子公司截至2023年3月31日的三個月的財務業績已包含在我們未經審計的簡明合併財務報表以及UpHealth Holdings截至2024年3月31日和2023年12月31日的財務狀況以及UpHealth Holdings及其子公司截至三個月的財務業績中 2024 年 3 月 31 日不包含在我們未經審計的簡要報告中合併財務報表。

此外，正如註釋3已終止業務中所討論的那樣，我們於2023年11月16日同意將Cloudbreak的100％股權出售給Forest Buyer, LLC。此次拍賣已於 2024 年 3 月 15 日結束。因此，我們在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中列報了截至2023年12月31日Cloudbreak待售的財務狀況，以及Cloudbreak在2024年1月1日至2024年3月15日期間以及截至2023年3月31日的三個月中作為已終止業務的經營業績。

財產和設備，淨額包括以下各項：

如附註3（已終止業務）所述，截至2023年12月31日，880萬美元的財產和設備淨額包含在待售資產中，未經審計的簡明合併資產負債表中為非流動資產。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊費用分別為20萬美元和40萬美元。

應計費用包括以下內容：

如附註3（已終止業務）中所述，截至2023年12月31日，未經審計的簡明合併資產負債表中包含240萬美元的應計費用，未經審計的待售負債為非流動負債。

其他非流動負債包括以下內容：

6。商譽和無形資產

如附註1（組織和業務）中所述，截至2023年9月30日，我們對UpHealth Holdings及其子公司進行了整合；因此，UpHealth Holdings及其子公司截至2023年3月31日的三個月的財務業績已包含在我們未經審計的簡明合併財務報表以及UpHealth Holdings截至2024年3月31日和2023年12月31日的財務狀況以及UpHealth Holdings及其子公司截至三個月的財務業績中 2024 年 3 月 31 日不包含在我們未經審計的簡要報告中合併財務報表。

此外，正如註釋3已終止業務中所討論的那樣，我們於2023年11月16日同意將Cloudbreak的100％股權出售給Forest Buyer, LLC。此次拍賣已於 2024 年 3 月 15 日結束。因此，我們在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中列報了截至2023年12月31日Cloudbreak待售的財務狀況，以及Cloudbreak在2024年1月1日至2024年3月15日期間以及截至2023年3月31日的三個月中作為已終止業務的經營業績。

如附註3（已終止業務）所述，截至2023年12月31日，未經審計的簡明合併資產負債表中，8,030萬美元的商譽和2,270萬美元的無形資產包含在非流動資產中。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了50萬美元的商譽減值費用，這是由於將創新集團的處置小組調整為預期收益，減去了出售成本。

7。債務

如附註1（組織和業務）中所述，截至2023年9月30日，我們對UpHealth Holdings及其子公司進行了整合；因此，UpHealth Holdings及其子公司截至2023年3月31日的三個月的財務業績包含在我們未經審計的簡明合併財務報表中，UpHealth Holdings截至2024年3月31日和2023年12月31日的財務狀況以及UpHealth Holdings及其子公司三個月的財務業績截至 2024 年 3 月 31 日不包含在我們的未經審計中簡明的合併財務報表。

此外，正如註釋3已終止業務中所討論的那樣，我們於2023年11月16日同意將Cloudbreak的100％股權出售給Forest Buyer, LLC。此次拍賣已於 2024 年 3 月 15 日結束。因此，我們在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中列報了截至2023年12月31日Cloudbreak待售的財務狀況，以及Cloudbreak在2024年1月1日至2024年3月15日期間以及截至2023年3月31日的三個月中作為已終止業務的經營業績。

債務包括以下內容：

2025 年優先擔保可轉換票據和契約

2022年8月12日，我們以私募交易（“2025年票據發行”）的身份與全國銀行協會威爾明頓信託基金（“威爾明頓信託”）簽訂了管理2025年票據的契約，涉及通過私募交易（“2025年票據發行”）向2026年票據持有人發行的2025年票據本金總額為6,750萬美元，扣除債務發行成本，共籌集了約2,250萬美元的現金收益在支付了回購2026年票據的4,500萬美元后，淨回購了220萬美元所得款項部分用於全額償還賣家票據（見下文）。債務發行成本包括支付的150萬美元現金和發行11.5萬股普通股，價值70萬美元。2025年票據可轉換為我們的3,857,142股普通股，轉換價格為每股17.50美元，視某些公司事件的發生而定。2025年票據是UpHealth的優先擔保債務，由我們和國內子公司的幾乎所有資產擔保，其應計利率等於每日有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上每年9.0％，最低年利率為10.5％，按季度拖欠支付，2023年12月15日的利息支付日期的季度利率為14.41％。除非提前回購、兑換或轉換，否則2025年票據將於2025年12月15日到期。持有人有權隨時轉換其2025年票據。某些公司活動發生後，2025年票據的持有人可以要求我們以1,000美元的本金或其整數倍數回購其2025年票據的全部或部分以現金形式回購，回購價格等於2025年票據本金的105％，外加相關應計和未付利息（如果有）。如果我們出售淨收益超過1,500萬美元的資產，那麼我們將向2025年票據的所有持有人提出回購2025年票據的提議，回購2025年票據的現金總額相當於此類資產出售淨收益的20％，每張2025年票據的回購價格等於其本金的100％，外加應計和未付利息（如果有）。在2024年6月16日之前，我們不得以其他方式尋求贖回2025年票據。我們將僅以普通股結算轉換，但以現金代替零星股票的支付除外。

正如附註1（組織和業務）中所討論的那樣，我們於2023年5月11日完成了創新集團100％的已發行股本的出售。根據優先擔保票據契約中規定的條款和條件，我們於2023年6月9日開始要約，以2025年票據的回購價格購買高達1,030萬美元（佔銷售淨收益的20％，但有待調整以維持2025年票據的授權面額），以2025年票據的回購價格購買2025年票據的現金總本金，相當於其本金的100％，外加應計和未付利息（如果有），來自2025年票據（“要約”）的持有人。2023年6月15日，我們完成了2025年票據本金總額1,030萬美元的回購，根據要約的條款和條件，這些票據已有效投標並接受回購（“票據回購”），佔票據回購前2025年票據未償還本金的15.2％。票據回購完成後，2025年未償還票據的本金總額為5,720萬美元。剩餘的2025年票據可轉換為我們的3,270,114股普通股，轉換價格為每股17.50美元，視某些公司事件的發生而定。

2024年2月9日，根據會員權益購買協議和交易支持協議的條款，我們簽訂了補充契約以及擔保和質押協議修正案，修訂了管理2025年票據的契約條款。有關更多信息，請參閲下面的補充契約和豁免以及撤銷協議。

與2025年票據相關的利息支出總額包括以下內容：

2023年12月，威爾明頓信託以計算代理人的身份通知我們，我們將2024年3月15日的利息支付日的季度利率重置為14.38％。2024年3月，威爾明頓信託以計算代理人的身份通知我們，我們將2024年6月15日的利息支付日的季度利率重置為14.33％。

2026 年無抵押可轉換票據和契約

2021年1月20日，GigCapital2與某些機構投資者簽訂了可轉換票據認購協議，每份訂閲協議的日期均為2021年1月20日，並於2021年6月8日修訂。根據該協議，GigCapital2同意以私募方式發行和出售無擔保可轉換票據，並在業務合併結束前立即結束。

2021年6月15日，我們以受託人的身份與全國銀行協會威爾明頓信託基金簽訂了契約，涉及向某些機構投資者發行的2026年到期的本金總額為1.6億美元的無抵押可轉換票據（“2026年票據”）。2026年票據的年利率為6.25％，每半年支付一次，根據契約條款，可轉換為約1,502,347股普通股，轉換價格為106.50美元，並將於2026年6月15日到期。扣除810萬美元的債務發行成本，從2026年票據中獲得的總收益為1.519億美元。在會計2026年票據時，根據ASC 815 “衍生品和套期保值”，我們將轉換期權分為在發行日按公允價值計量的衍生品。發行時分配給2026年票據的收益與轉換期權的公允價值之間的差額分配給了主辦債務合同。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該衍生品的公允價值均為10萬美元，已包含在我們未經審計的簡明合併資產負債表中的其他非流動負債中。

2022年8月12日，奧本海默公司將同時發行2025年優先有擔保可轉換票據和契約（見下文）。Inc.（“OPCo”）開始私下要約，回購我們的2026年票據本金總額約4,500萬美元（“2026年票據回購”）。關於2026年票據回購，OPCo與每位機構投資者簽訂了票據購買協議，根據該協議，OpCo同意從每位投資者那裏購買2026年票據，同時每位投資者在2025年票據發行中購買2025年票據（見下文）。收盤時，每位投資者都有能力以2025年票據發行中每購買300萬美元本金的2025年票據本金的100％出售2026年票據的200萬美元本金。同時，在2022年8月18日收盤時，OpCo根據並根據其條款，向每位投資者購買了每位投資者票據購買協議中規定的2026年票據的本金。根據契約條款，剩餘的2026年票據可轉換為約1,079,812股普通股，轉換價格為106.50美元。

2024年2月9日，根據會員權益購買協議和交易支持協議的條款，我們簽訂了補充契約、擔保和質押協議，該協議修訂了管理2026年票據的契約條款。有關更多信息，請參閲下面的補充契約和豁免以及撤銷協議。

與2026年票據相關的利息支出總額包括以下內容：

補充契約

2024年2月9日，根據會員權益購買協議和交易支持協議的條款，我們簽訂了第一留置權補充契約和擔保協議修正案，該協議對公司、擔保人（定義見下文）和威爾明頓信託以其受託人和抵押代理人的身份簽訂了截至2022年8月18日的契約條款，內容涉及 2025年票據（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改），包括根據第一留置權契約）以及公司、擔保人和作為抵押代理人的威爾明頓信託基金之間於2022年8月18日簽訂的擔保和質押協議（經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改，包括根據第一留置權文件）。第一留置權補充契約和擔保協議修正案修訂了第一留置權契約的條款，除其他外，(a) 規定對第一留置權契約中的某些定義進行某些修改，包括 “允許債務”、“許可投資”、“允許留置權”、“資產出售”、“除外子公司” 和 “重要子公司”；(b) 規定對契約進行某些修改本公司的情況以及與違約事件有關的某些變更；(c) 為本次銷售提供除外條款關於合併和銷售交易的留置權契約；（d）刪除在加速2025年票據出售時禁止回購的規則，並且（e）根據2025年同意票據持有人在出售方面的根本性變化，修改了2025年票據持有人回購2025年票據的條款，以考慮2025年票據回購的多步驟流程（即要求收盤時提出的回購要約，以及隨後與所得款項相關的回購要約根據一項或多項託管協議，根據交易支持協議的條款，按照森林買方、公司、所需票據持有人（定義見委託書）和託管代理人（定義見委託書）的會員權益購買協議的規定從收盤前設立的某些獨立託管賬户中釋放資金，每種情況下，均比2025年票據本金高出5.00％。

此外，第一留置權補充契約和擔保協議修正案修訂了第一留置權擔保協議的條款，以 (i) 將公司和擔保人及時履行某些契約的最後期限從20個工作日縮短至7個工作日；(ii) 規定，如果抵押代理人在協議發生時或延續期間對擔保人的股本和其他證券行使某些投票權和其他權利在第一留置權契約下的違約事件中，抵押代理人向擔保人發出的通知可與此類行使同時提供。

此外，根據會員權益購買協議和交易支持協議的條款，公司於2024年2月9日以繼任受託人和該契約下的抵押代理人的身份與紐約梅隆銀行簽訂了第二留置權補充契約（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括根據契約），其條款修訂了第二留置權契約，除其他外，將（a）增加擔保人作為擔保人根據第二留置權契約，2026年票據下的債務；（b）根據截至2024年2月9日的第二留置權擔保協議，促使UpHealth和擔保人對擔保2025年票據的相同抵押品授予第二優先擔保權益，僅受某些允許的留置權的約束；（c）與上文（a）和（b）條所述項目相關的條款納入與第一項類似的規定留置權契約，包括與契約和違約事件有關的留置權契約，如公司先前披露的那樣；以及經第一留置權補充契約修改；以及（d）提供第二留置權契約中有關合並和銷售交易的銷售條款的例外情況。

根據第二留置權契約的條款，2026年票據由公司、擔保人和紐約梅隆銀行作為2026年票據持有人作為抵押代理人的第二優先留置權擔保，僅受某些允許的留置權的約束，根據第二留置權文件，根據第二留置權文件，公司、擔保人和紐約梅隆銀行之間作為抵押代理人。

在公司及其子公司從資產出售（定義見第二留置權契約）中獲得淨收益（定義見第二留置權契約）的任何時候，只要2025年票據已全額償還，或者只要當時尚未償還的2025年票據的持有人拒絕了公司對2025年票據的基本變更回購要約，公司就會向所有2026年票據提出資產出售要約持有人將回購2026年票據，現金總額等於該淨收益的100.0％（不包括不容置疑，任何淨收益先前用於回購任何2025年票據或2026年票據（根據先前的任何資產出售要約），每張2026年票據的回購價格等於其本金的100.0％，外加應計和未付利息（如果有），加上應付但不排除到期日的任何剩餘款項。

此外，補充契約的各方已明確同意，補充契約將被視為不影響本公司任何子公司的任何權利或義務，即截至補充契約簽訂之日為在第11章程序中佔有的債務人或債務人。根據契約條款，公司獲得了2025年票據本金總額43,35.7萬美元的持有人的補充契約同意，約佔2025年未償還票據本金總額的75.76％，以及2026年票據本金總額為86,329,000美元的持有人，約佔2026年未償還票據本金總額的75.07％。

補充契約中規定的修正案自公司分別支付威爾明頓信託和紐約梅隆銀行根據第一留置權文件和第二留置權補充契約的條款到期和應付的與補充契約有關的所有合理成本和開支、支出和預付款之日起生效。正如公司先前在11月20日的最新報告中披露的那樣，根據交易支持協議的條款，未經森林買方事先書面同意，不得以對森林買方具有實質性和不利影響的方式修改、修改或終止補充契約。

關於補充契約的簽訂，威爾明頓信託以2025年票據持有人的受託人和抵押代理人的身份，以繼任受託人和抵押代理人的身份代表2026年票據持有人簽訂了債權人間協議，該協議的日期為2024年2月9日，並得到公司和擔保人（“間債權人”）的承認協議”），其條款除其他外，確認了各自留置權的相對優先權（定義見抵押品（定義見適用的契約）中的適用契約），並規定根據此類優先權使用此類抵押品的收益。

前面對第一留置權補充契約和擔保協議修正案、第二留置權補充契約和第二留置權擔保協議及其設想的交易的描述並不完整，分別受第一留置權補充契約和擔保協議修正案、第二留置權補充契約和第二留置權擔保協議全文的約束和限定。

豁免和撤銷協議

關於補充契約的簽訂，根據會員權益購買協議和交易支持協議的條款，公司、Cloudbreak和2025年同意票據持有人於2024年2月9日簽訂了豁免和複審協議，根據該協議，2025年同意票據持有人同意放棄與公司和Cloudbreak有關的2025年票據契約下的特定違約事件並撤銷有關公司和Cloudbreak的2025年票據加速。

此外，根據會員權益購買協議和交易支持協議的條款，公司和2026年同意票據持有人於2024年2月9日簽訂了豁免和撤銷協議

2026年同意票據持有人已同意免除與公司和Cloudbreak有關的2026年票據契約下的違約事件。

豁免和撤銷協議生效後，在（i）公司完成有關2026年票據的初始基本變更回購要約或（ii）根據交易支持協議條款終止交易支持協議之前，每位同意票據持有人均同意不同意、執行或以任何方式參與任何加速2025年票據和2026年票據本金的聲明，以較早者為準（視情況而定）由於公司未能發行基本變更公司通知（定義見適用的契約），或根據契約第15條進行或完成基本變更回購，在每種情況下，都是在退市基本變更的情況下進行或完成基本變更回購。因此，自2024年2月9日起，違約事件被豁免。

截至2024年3月31日，票據託管賬户總額為1.39億美元，該賬户包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中，屬於限制性現金。票據託管賬户中的資金已於2024年6月3日發放，用於全額償還2026年票據加上應計利息，並回購約1,970萬美元的2025年票據以及應計利息，隨後2025年票據的本金總額約為3,730萬美元仍未償還，其中不包括20萬美元的未攤銷債務發行成本，這將構成我們全部未償債務。因此，截至2024年3月31日，我們將1.119億美元的債務（包括未攤銷的原始發行折扣和債務發行成本）歸類為流動債務，3,730萬美元為非流動債務。截至2023年12月31日，我們將包括未攤銷的原始發行折扣和債務發行成本在內的全部1.465億美元債務歸類為非流動債務。

合同到期日

截至2024年3月31日，不包括未攤銷的原始發行折扣和債務發行成本在內的長期債務合同到期日如下：

8。金融工具的公允價值

我們使用可用的市場信息和我們認為合適的估值方法來估算金融工具的公允價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、限制性現金、預付資產和其他流動資產、應付賬款和應計費用的公允價值接近其賬面價值。此外，長期債務工具的公允價值接近其賬面價值。

公允價值衡量標準是根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設確定的。根據所使用的最低重要投入水平，公允價值衡量標準分為公允價值層次結構的三個級別之一。在公允價值衡量標準的確定基於公允價值層次結構不同層次的輸入的情況下，整個公允價值衡量所屬的公允價值層次結構的級別是基於對整個公允價值衡量具有重要意義的最低級別的輸入。我們對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。制定這些估計需要大量的判斷力和高度的主觀性。這些估計值可能不同於我們在結算時可以實現的實際金額。

公允價值層次結構如下：

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）。

第 2 級-除第 1 級報價以外的其他可觀察到的直接或間接投入，包括：

 

•活躍市場中類似資產/負債的報價；

•非活躍市場中相同或相似資產/負債的報價（例如，交易量少，信息有限，價格非當前價格，隨時間推移波動性大）；

•資產/負債可觀察到的報價以外的投入（例如，利率、收益率曲線、波動率、違約率）；以及

•主要來自其他可觀察的市場數據或由其他可觀察的市場數據證實的輸入。

第 3 級-無法被可觀測的市場數據證實的不可觀察的輸入。

下表顯示了有關我們按公允價值計量的經常性金融負債的信息：

衍生責任

在會計2026年票據時，根據ASC 815 “衍生品和套期保值”，我們將轉換期權分為在發行日按公允價值計量的衍生品。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該衍生品的公允價值均為10萬美元，包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的其他非流動負債中。有關更多信息，請參見附註7 “債務”。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，衍生負債的公允價值收益（虧損）不大，該收益包含在未經審計的簡明合併運營報表中的其他收益中。

衍生負債的公允價值被視為三級估值，使用二項式格子期權定價模型確定。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，三級衍生負債的公允價值變化如下：

2021 年私募認股權證和 2021 年 PIPE 認股權證

由於其贖回特徵，我們已將2021年私募認股權證和2021年PIPE認股權證（“2021年私募認股權證”）和2021年PIPE認股權證（“2021年PIPE認股權證”）歸類為公允價值負債，其公允價值的後續變化將在每個報告日的合併財務報表中確認。更多信息見附註9 “資本結構”。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2021年私募認股權證和2021年PIPE認股權證的公允價值並不重要，均包含在未經審計的簡明合併資產負債表中，均包含在其他負債中，非流動性。在截至2024年3月31日和2023年12月31日的三個月中，2021年私募認股權證和2021年PIPE認股權證的公允價值變動所產生的收益或虧損並不大，這兩者均包含在其他收益中，未經審計的簡明合併運營報表淨額。

私募認股權證和PIPE認股權證的公允價值被視為二級估值，因為我們使用市場報價得出它們的價值。向購買者或其允許的受讓人以外的任何人轉讓私募認股權證和PIPE認股權證，將使這些私募認股權證和PIPE認股權證的條款與活躍市場上交易的公共認股權證的條款基本相同。

在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，公允價值水平之間沒有轉移。

9。資本結構

優先股

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書授權發行1,000,000,000股優先股，面值0.1000美元，其名稱、權利和優惠可能由董事會不時決定。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有已發行的優先股。

普通股

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書授權發行3億股普通股，面值為0.1000美元。截至2024年3月31日，共發行了18,981,398股普通股，已發行普通股18,811,398股。截至2023年12月31日，共發行了18,841,142股普通股，已發行普通股18,671,142股。

普通股留待將來發行

截至2024年3月31日，為未來發行預留的普通股如下：

2015 Cloudbreak激勵計劃

2015年6月19日，Cloudbreak制定了2015年單位激勵計劃（“Cloudbreak計劃”），其普通單位的最大總數為220萬個。Cloudbreak 根據獎勵的授予日公允價值來衡量為換取股權工具獎勵而獲得的員工服務的成本。費用是在要求員工提供服務以換取獎勵的時期內確認的，也就是必要的服務期。

業務合併完成後，UpHealth假設1,576,670份期權，公允價值為9,900萬美元，已包含在收購對價中，以及134,943份公允價值為60萬美元的未歸屬期權，這些期權需要繼續歸屬，預計將作為股票薪酬入賬；Cloudbreak停止根據Cloudbreak計劃發放獎勵。

2024年3月15日，我們完成了向森林買家出售Cloudbreak的交易，根據Cloudbreak計劃，截至該日的48,035份未歸屬的未歸還期權已立即歸屬，如果未行使，將於2024年9月15日到期。

2021 年股權激勵計劃

2021年6月4日，GigCapital2股東審議並批准了2021年股權激勵計劃（“2021年EIP”）。此前，GigCapital2董事會於2021年2月7日批准了2021年的EIP，但須經股東批准。2021年EIP在企業合併完成後立即生效。根據2021年EIP預留髮行的普通股數量將自2022年1月1日起每年1月1日自動增加，以及2021 EIP生效期間的每個週年紀念日，其金額等於（i）該日已發行普通股總數的百分之五（5％），以及（ii）董事會可能確定的較少的股票數量，以較低者為準。2024年1月1日，根據2021年EIP預留髮行的普通股數量自動增加了933,557股。

在批准 2021 年 EIP 的同時，我們董事會還通過了一種形式的限制性股票單位協議（“RSU 協議”）和一種形式的股票期權協議（“股票期權協議”），我們通常將其用於 2021 年 EIP 下的贈款。RSU協議規定，RSU將在固定期限內歸屬並以普通股形式支付，未歸屬的RSU將在受贈方與我們的僱傭或其他服務關係終止時到期。股票期權協議規定，股票期權將在固定期限內歸屬，未歸屬期權將在受讓人與我們的僱傭或其他服務關係終止時到期。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們分別有171,422和1,315,646股可供授予。

下表總結了我們在2021年EIP下的RSU活動：

（以千計，每股金額除外）			RSU 數量			加權平均授予日期每股公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款			522			$	3.10
RSU 已獲批			820			$	0.31
已歸屬和發行的限制性股票單位			(204)			$	3.15
RSU 被沒收			(42)			$	18.03
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款			1,096			$	1.04

    

如附註1 “組織和業務” 所述，在截至2024年3月31日的三個月中，2021年EIP下加速了181,638個與出售Cloudbreak相關的限制性股票單位。

截至2024年3月31日，與限制性股票單位相關的未確認的股票薪酬支出為90萬美元，預計將在1.28年的加權平均時間內予以確認。

下表彙總了我們在截至2024年3月31日的三個月中授予的股票期權：

對於截至2024年3月31日的三個月內授予的期權，授予員工的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，以下加權平均假設如下所示：

截至2024年3月31日，與股票期權相關的未確認的股票薪酬支出為60萬美元，預計將在2.93年的加權平均時間內得到確認。

2023 年激勵股權激勵計劃

2023 年 5 月 1 日，為了促進向個人發放股權獎勵，以此作為開始在我們工作的誘因，我們董事會批准並通過了每項 UpHealth, Inc. 激勵股權激勵計劃（“2023 IEIP”），該計劃規定根據根據該計劃授予的獎勵發行總額不超過 600,000 股的UpHealth普通股，以及激勵措施協議和通知撥款（“激勵性RSU協議”），我們通常將使用該補助金作為2023年IEIP下的補助金。激勵RSU協議規定，RSU將在固定期限內歸屬並以普通股形式支付，未歸屬的RSU將在受贈人與我們的僱傭或其他服務關係終止時到期。2023年IEIP沒有規定根據2023年IEIP授予的獎勵自動增加預留髮行的普通股數量。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在加權平均授予日的已發行20萬股股票的公允價值為1.24美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在2023年IEIP下有40萬股股票可供授予。

截至2024年3月31日，與限制性股票單位相關的未確認的股票薪酬支出為10萬美元，預計將在2.14年的加權平均時間內予以確認。

股票薪酬

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們記錄的股票薪酬支出分別為90萬美元和100萬美元，全部歸因於我們的一般和管理職能。此外，我們記錄了與出售Cloudbreak相關的加速股權獎勵相關的30萬美元，這已包含在未經審計的簡明合併運營報表中的業務出售收益中。

10。所得税

如附註1（組織和業務）中所述，截至2023年9月30日，我們對UpHealth Holdings及其子公司進行了整合；因此，UpHealth Holdings及其子公司截至2023年3月31日的三個月的財務業績已包含在我們未經審計的簡明合併財務報表以及UpHealth Holdings截至2024年3月31日和2023年12月31日的財務狀況以及UpHealth Holdings及其子公司截至三個月的財務業績中 2024 年 3 月 31 日不包含在我們未經審計的簡要報告中合併財務報表。

此外，正如註釋3已終止業務中所討論的那樣，我們於2023年11月16日同意將Cloudbreak的100％股權出售給Forest Buyer, LLC。此次拍賣已於 2024 年 3 月 15 日結束。因此，我們在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中列報了截至2023年12月31日Cloudbreak待售的財務狀況，以及Cloudbreak在2024年1月1日至2024年3月15日期間以及截至2023年3月31日的三個月的經營業績，以及出售Cloudbreak的收益作為已終止業務。在截至2024年3月31日的三個月中，來自已終止業務的淨收入扣除1,990萬美元的所得税支出，其中包括出售前與Cloudbreak運營相關的120萬美元税收支出和出售Cloudbreak的1,870萬美元税收支出。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，持續經營業務的所得税支出分別為450萬美元和零。在截至2024年3月31日的三個月中，記錄了450萬澳元的税收支出，與確認不確定税收狀況的上期負債有關，這些負債先前根據ASC 740被確認為遞延所得税資產賬户的對比餘額，因為公司有淨營業虧損結轉額可以用來結清這些不確定的税收狀況。由於遞延所得税資產有全額估值補貼，因此在上一年度報告不確定税收狀況的負債時，對所得税支出沒有淨影響。在本年度，出售Cloudbreak的收益將導致淨營業虧損被利用，不確定税收狀況的負債現已被確認為資產負債表上的負債。

我們會定期評估遞延所得税資產，以確定是否需要估值補貼。歸根結底，遞延所得税資產的變現取決於在臨時差額可以扣除和/或可以利用税收屬性的時期內未來應納税所得額的產生。為此，我們考慮了歷史應納税所得額水平、遞延所得税負債的預定逆轉、税收籌劃策略和預計的未來應納税所得額。基於上述考慮，並與截至2023年12月31日的結論一致，我們仍然認為遞延所得税資產的部分收益很可能無法實現，因此，截至2024年3月31日，我們的遞延所得税資產的估值補貼為4,280萬美元。截至2024年3月31日的三個月，估值補貼的淨變化為600萬美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，不確定税收狀況的負債總額為450萬美元。

美國國税局（“國税局”）對Thrasys的2008年和2009年的納税申報表進行了審計，該公司後來成為我們的綜合醫療管理板塊的一部分，將大約1500萬美元的某些知識產權許可款項計入收入中。Thrasys最初在其2010年S公司的納税申報表中列出了1,500萬美元的收入，與財務會計的納入年份相匹配。向加利福尼亞州繳納了公司層面的税，該企業將收益轉嫁給了其股東。美國國税局斷言，Thrasys在2008年應繳的實體層面税款約為500萬美元，或者換言之，該公司在2009年欠C公司約500萬美元的税款作為內在收益。此外，Thrasys可能需要額外徵收約130萬加元的加州特許經營税；如果徵收額外的所得税，則將按每年約4％至10％的利息收取，按年複利計算，潛在利息約為400萬美元。美國國税局沒有要求處以罰款。

此事目前正等待美國税務法院審理，備案號11565-15。Thrasys的一些前股東也有相關的税收案例，如果收益轉移到2009年，而沒有觸發對S公司的實體級税收，則需要繳納額外的所得税。2018年12月4日，美國國税局提出了即決判決動議；但是，Thrasys勝訴，該動議被美國税務法院駁回。2020年1月，Thrasys提出了一項要求進行即決判決的動議，辯稱要麼在2010年正確申報了所得並繳納了所有税款，要麼作為替代方案，它本應在2009年納税，沒有內置利得税。在這兩種情況下，企業都無需繳納2008年或2009年應繳的額外所得税。國税局對該公司的動議提出了異議。2021年3月3日，美國税務法院在沒有考慮案情的情況下發布了一項非常簡短的法院命令，駁回了Thrasys的動議。如果該動議獲得批准，則無需進行審判。

當我們在2020年11月收購Thrasys時，該公司的所有前股東都同意賠償我們因與美國國税局的糾紛而造成的任何損失。

Thrasys根據《破產法》第11章自願提交了救濟申請，於2023年10月20日在破產法院啟動了第11章的案件。結果，《破產法》第362（a）條規定的自動中止措施立即生效，2023年10月30日，美國税務法院下令暫停該案的所有訴訟。2023年11月17日，美國國税局向破產法院提交了經修訂的索賠證據，根據美國國税局的兩種替代立場，主張根據《破產法》第507（a）（8）條提出金額為17,282,914.83美元的優先索賠（“國税局索賠證明”）。2024年3月14日，Thrasys向破產法院提出動議，要求根據《破產法》第502（c）條和第105（a）條或《破產法》第505條估算美國國税局的索賠證明，並認為應將其大幅減少到0美元至約166,835美元之間的金額。債務人毫無偏見地撤回了有關美國國税局索賠證明的估算動議。2024年4月23日，債務人對美國國税局的索賠證明提出異議，要求全部駁回國税局的索賠證明或將其減少到約16.1萬美元。此事的最終結果目前尚不清楚。

2024年3月21日，加州特許經營税委員會（“FTB”）向破產法院提交了索賠證據，證明Thrasys的索賠金額為6,983,089.81美元，其中6,226,194.94美元的索賠據稱有權根據《破產法》第507（a）（8）條（“聯邦貿易銀行索賠證明”）獲得優先權。根據聯邦貿易局的索賠證明，所稱負債的依據是聯邦貿易委員會 “理解 [Thrasys] 和美國國税局正在解決與2008、2009和2010納税年度有關的爭議。”聯邦貿易局表示，提交索賠是為了 “保護其利益”，並且 “將在美國國税局和Thrasys之間解決問題後修改索賠”。儘管Thrasys對任何此類責任提出異議，但此事的最終結果目前尚不清楚。

Thrasys是UpHealth Holdings的子公司，我們於2023年9月30日對UpHealth Holdings進行了拆分（如附註1 “組織和業務” 中所述）。

11。每股收益（虧損）

適用於普通股股東的每股基本收益（虧損）是通過將適用於普通股股東的收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數計算得出的。每股攤薄收益（虧損）假設使用庫存股法或折算法轉換任何可轉換證券。

每股收益（虧損）的計算不包括以下內容，因為其效果會產生反稀釋作用：

(1) 視某些公司事件的發生而定。

12。分部報告

我們的業務分為三個運營業務部門和一個非運營業務板塊：

•服務——包括行為和藥學業務；

•虛擬醫療基礎設施——包括遠程醫療業務；

•綜合醫療管理——由SaaS業務組成；以及

•公司——由母公司組成。

如附註1（組織和業務）中所述，自2024年3月16日起，UpHealth不再提供虛擬醫療基礎設施或綜合醫療管理平臺，並已重新調整其業務方向，以繼續發展其服務部門，使其成為全方位行為健康服務的領先提供商。UpHealth的剩餘運營公司TTC通過利用精神科醫生、醫生、高級執業護士、醫師助理、心理學家、持牌治療師和臨牀社會工作者提供從住院到門診護理的全方位護理，提供行為醫療保健治療服務。但是，在UpHealth Holdings根據重組計劃擺脱破產之前，UpHealth Holdings及其子公司（包括TTC）的業務將與UpHealth的其餘部分脱節。因此，在2024年3月15日出售Cloudbreak之後，財務狀況、經營業績以及

UpHealth的現金流將僅包括UpHealth的業務，UpHealth包括第四個非運營業務板塊，即企業，僅包括作為TTC母公司的UpHealth的運營費用。

在企業部門，我們在企業共享服務環境中為UpHealth, Inc.及其子公司提供行政、行政、財務、人力資源、法律和信息技術服務。由於它們不是分部運營管理層的責任，因此它們不分配給運營部門，而是在公司內部報告。

可報告的細分市場與管理層對我們的服務和產品以及首席運營決策者審查的財務信息的看法一致。我們將業務作為企業的組成部分進行管理，並由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時定期進行評估。

我們根據多個因素評估業績，其中按服務和產品劃分的收入、毛利和總資產是主要的財務指標：

按細分市場劃分的收入包括以下內容：

按細分市場劃分的毛利包括以下內容：

按細分市場劃分的長期資產總額包括以下內容：

13。租約

如附註1（組織和業務）中所述，截至2023年9月30日，我們對UpHealth Holdings及其子公司進行了整合；因此，UpHealth Holdings及其子公司截至2023年3月31日的三個月的財務業績已包含在我們未經審計的簡明合併財務報表以及UpHealth Holdings截至2024年3月31日和2023年12月31日的財務狀況以及UpHealth Holdings及其子公司截至三個月的財務業績中 2024 年 3 月 31 日不包含在我們未經審計的簡要報告中合併財務報表。

此外，正如註釋3已終止業務中所討論的那樣，我們於2023年11月16日同意將Cloudbreak的100％股權出售給Forest Buyer, LLC。此次拍賣已於 2024 年 3 月 15 日結束。因此，我們在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中列報了截至2023年12月31日Cloudbreak待售的財務狀況，以及Cloudbreak在2024年1月1日至2024年3月15日期間以及截至2023年3月31日的三個月中作為已終止業務的經營業績。

我們根據運營租賃租賃租賃為辦公室和某些設備租賃房地產，到2027年的到期日期各不相同。租賃在開始日期進行分類，即我們佔有或控制標的資產的日期。通常，房地產租賃的期限為合同開始時為1至5年，設備租賃的期限為合同開始時的1至3年。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，租賃費用的組成部分包括以下內容：

未經審計的簡明合併資產負債表中記錄的與租賃相關的資產和負債如下：

其他信息包括以下內容：

下表彙總了我們截至2024年3月31日的租賃期限和貼現率假設：

截至2024年3月31日，期限超過一年的不可取消經營租賃下的未貼現未來最低租賃付款額（按年度和總額顯示）已與截至2024年3月31日未經審計的簡明合併資產負債表中確認的總經營租賃負債對賬如下：

14。承諾和意外開支

承諾

經營租賃

有關我們的運營租賃的承諾，請參閲附註13 “租賃”。

突發事件

我們可能會不時受到正常業務過程中產生的索賠或訴訟，包括先前披露的税務問題和下述事項。有關更多信息，請參閲附註10 “所得税”。根據ASC 450 “意外情況”，當損失可能且合理估計時，應計解決法律和其他突發事件的估計值。除下文所述外，管理層在諮詢法律顧問後認為，目前預計這些其他索賠都不會對我們的合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

諮詢服務協議爭議

正如附註1（組織和業務）中所述，自2021年以來，UpHealth Holdings一直是紐約州法院提起的名為Needham & Company LLC（“Needham”）訴UpHealth Holdings, Inc.和UpHealth Services, Inc.（“Needham”）的法律訴訟的當事方，該訴訟源於UpHealth Services聘請尼德姆提供安置和其他財務諮詢服務。2023年9月14日，紐約法院發佈了一項裁決和命令，批准了對尼德姆有利的簡易判決，並駁回了UpHealth Holdings和UpHealth Services的即決判決動議。紐約法院於2023年9月15日將該裁決和命令列入其待審案件。該決定和命令得出結論，尼德姆有權獲得3,130萬美元的費用外加利息。2023年9月18日，紐約法院簽署了對UpHealth Holdings和UpHealth Services的判決，金額為3,130萬美元，外加650萬美元的判決前利息，總額為3,780萬美元，外加每年9％的判決後利息。儘管根據《破產法》第11章向破產法院提交了自願救濟申請，並且根據《破產法》第362（a）條自動中止，但紐約法院書記官還是於2023年9月27日在法院的備審案件目錄中作出了有利於尼德姆的判決。2023年11月13日，UpHealth Holdings與Needham在破產法院簽訂了一項條款，規定在適用的範圍內，根據《破產法》第362（a）條的自動中止措施應被視為已修改，其唯一和有限的目的是授權UpHealth Holdings和UpHealth Services對紐約法院的判決提出上訴（並使尼德姆能夠參與上訴）。破產法院於2023年11月30日下令批准該條款。2023年12月6日，UpHealth Holdings和UpHealth Services, Inc.就紐約州法院的判決向紐約最高法院第一部上訴庭提出上訴。2024 年 5 月 9 日，上訴庭發佈命令，全面維持該判決。

根據簡要判決，在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄了2980萬美元的額外支出，這筆支出包含在未經審計的簡明合併運營報表中的收購、整合和轉型成本中，這使我們的總負債增加到2023年9月30日的3,780萬美元。如附註1（組織和業務）中所述，截至2023年9月30日，我們對UpHealth Holdings及其子公司進行了整合；因此，UpHealth Holdings在2023年9月30日之後的財務狀況未包含在未經審計的簡明合併財務報表中。

賠償

我們的某些協議要求我們向客户賠償任何知識產權侵權索賠或認定，以及因違反陳述、未能履行或特定合同中概述的特定事件而產生的任何損失。我們沒有收到任何索賠，也沒有估計這些協議下的最大潛在賠償責任金額，也沒有記錄任何與這些協議相關的責任。

15。後續活動

管理層已確定，在未經審計的簡明合併資產負債表日期之後，沒有發生任何重大事件或交易，但下述需要在未經審計的簡明合併財務報表中披露的事件除外。

正如附註1（組織和業務）和附註14（承諾和意外開支）中所討論的那樣，紐約最高法院上訴庭於2024年5月9日發佈了一項命令，全面確認了紐約初審法院的3780萬美元判決。

正如附註1（組織和業務）中所討論的那樣，UpHealth Holdings於2024年5月20日確定，出售UpHealth Holdings在TTC的股權可能適合於實現UpHealth Holdings遺產價值的最大化，因為出售TTC的股權可能為UpHealth Holdings完成第11章計劃併成功退出第11章案件提供必要的資金。

正如附註1（組織和業務）和附註7（債務）中所討論的那樣，票據託管賬户中的資金已於2024年6月3日發放，用於全額償還2026年票據和應計利息，並回購2025年票據中的約1,970萬美元

票據加上應計利息，其後，2025年票據的本金總額約為3,730萬美元仍未償還，其中不包括20萬美元的未攤銷債務發行成本，這些成本將構成我們未償債務的總額。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非另有説明或上下文另有要求，否則本報告（本 “季度報告”）中提及的 “我們”、“UpHealth” 或 “公司” 以及其他類似術語是指UpHealth, Inc.及其合併子公司。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋求”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲本季度報告第二部分第1A項中的 “風險因素” 部分、我們於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）以及最近向美國證券交易委員會提交的任何文件中的 “風險因素” 部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

解散 Glocal

正如本季度報告簡明合併財務報表附註附註1（組織和業務）中所討論的那樣，由於與Glocal的持續控制問題和法律訴訟，UpHealth於2022年7月解散了Glocal。因此，Glocal不包括在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的虛擬醫療基礎設施板塊的經營業績中。因此，下文列出的信息不包括Glocal在虛擬醫療基礎設施領域的運營業績、流動性和資本資源。截至2024年3月31日，Glocal的業務仍與UpHealth的其他業務脱節。

出售創新集團

正如本季度報告簡明合併財務報表附註附註1（組織和業務）中所討論的那樣，UpHealth Holdings於2023年2月26日同意將創新集團100％的已發行股本出售給Belmar MidCo, Inc.、特拉華州的一家公司（“Belmar”），也是特拉華州一家公司Belmar Holdings的全資子公司，也是特拉華州韋伯斯特資本四公司的投資組合公司根據UpHealth、UpHealth於2023年2月26日簽訂的股票購買協議，有限合夥企業控股公司、創新集團和貝爾瑪。此次拍賣於 2023 年 5 月 11 日結束。因此，以下信息不包括創新集團截至2024年3月31日的三個月服務板塊的經營業績、流動性和資本資源，包括創新集團截至2023年3月31日的三個月服務板塊的經營業績、流動性和資本資源。

第 11 章 UpHealth Holdings、Thrasys 和 BHS 案例

正如本季度報告簡明合併財務報表附註1（組織和業務）中所討論的那樣，UpHealth Holdings在作出不利法律判決後，於2023年9月19日根據《破產法》第11章向破產法院自願申請救濟。此外，2023年10月20日，UpHealth Holdings的兩家全資子公司Thrasys和BHS以及Thrasys和BHS的每家子公司（此類子公司與UpHealth Holdings、Thrasys和BHS合稱，此處分別稱為 “債務人”）根據《破產法》第11章向破產法院提交了自願救濟申請。有關更多信息，請參閲本季度報告第二部分的第 1 項 “法律訴訟”。

解散UpHealth控股公司和子公司的整合

正如本季度報告簡明合併財務報表附註附註1（組織和業務）中所討論的那樣，由於上述破產程序以及自2023年9月30日起將UpHealth Holdings、Thrasys、BHS以及Thrasys和BHS的子公司指定為 “持股債務人”，UpHealth對UpHealth Holdings及其子公司進行了整合。因此，以下信息不包括TTC和BHS在截至2024年3月31日的三個月中服務板塊的經營業績、流動性和資本資源，包括服務板塊截至2023年3月31日的三個月中TTC和BHS的運營業績、流動性和資本資源。同樣，以下信息不包括Thrasys截至2024年3月31日的三個月綜合醫療管理板塊的經營業績、流動性和資本資源，幷包括Thrasys來自綜合醫療的經營業績、流動性和資本資源

截至2023年3月31日的三個月的管理部分。截至2024年3月31日，UpHealth Holdings及其子公司的業務仍與UpHealth的其他業務脱節。

Thrasys與其客户簽訂了三份過渡協議，日期分別為2023年11月15日、11月16日和11月17日，即：(i) 洛杉磯縣地方倡議衞生局，這是一家以洛杉磯醫療保健計劃運營和開展業務的當地公共實體；(ii) 特拉華州的一家公司EmpirX Health LLC；以及 (iii) 美國加利福尼亞州阿拉米達縣（均為 “過渡協議”），規定：除其他外，向每位客户授予適用源代碼和相關 SyntraNetTM 的永久、非排他性許可平臺以及Thrasys在過渡期內根據適用的過渡協議提供的某些過渡服務，完成每份過渡協議所設想的交易須經破產法院下達授權和批准過渡協議的命令，該命令隨後由破產法院下達。

因此，2023年12月28日，Thrasys完成了過渡協議所設想的交易的完成。關閉後，Thrasys不再有任何業務。除非過渡協議中另有規定，否則Thrasys將繼續擁有所有知識產權，但須遵守根據過渡協議授予的非排他性許可。

出售 Cloudbreak

正如本季度報告簡明合併財務報表附註1（組織和業務）中所討論的那樣，根據購買協議，我們同意於2023年11月16日將我們的全資子公司Cloudbreak100％的未償股權出售給特拉華州有限責任公司和GTCR的子公司Forest Buyer, LLC的100％未償還股權。我們將使用出售所得款項全額或部分支付2026年票據和2025年票據，以及與交易相關的其他費用。此次拍賣於 2024 年 3 月 15 日結束。因此，我們已將包含在虛擬護理基礎設施板塊的Cloudbreak的運營業績列為2024年1月1日至2024年3月14日期間以及截至2023年3月31日的三個月的已終止業務。

根據會員權益購買協議的條款，此次出售的 “現金對價” 金額為1.8億美元，對截至收盤前的債務進行了調整，並調整了預計的現金對價。所有預計現金對價均由森林買方交付給託管代理人，並存入根據2024年3月15日根據公司、森林買方和託管代理人簽訂的會員權益購買協議條款簽訂的三個獨立託管賬户，如下所示：(i) 300萬美元的營運資金託管金額存入營運資金託管賬户，以滿足對現金對價的任何調整；(ii) 2700萬美元的税收託管金額為存入税收託管賬户，使公司能夠支付公司因交易而到期和應付的所有税款；以及（iii）估計現金對價或票據託管金額的剩餘部分，相當於約1.39億美元，已存入票據託管賬户，其目的是為基本變革回購優惠提供資金。票據託管賬户中的資金已於2024年6月3日發放，用於全額償還2026年票據加上應計利息，並回購約1,970萬美元的2025年票據加上應計利息，隨後2025年票據的本金總額約為3,730萬美元仍未償還，其中不包括20萬美元的未攤銷債務發行成本，這些費用將構成我們的全部非流動債務。税收託管賬户中的資金將用於履行我們在2024年交易中的納税義務，任何為此目的不需要的資金將用於回購額外的2025年票據。營運資金託管中的資金將用於履行我們在收盤時因Cloudbreak的目標營運資金和實際營運資金之間的差異而產生的任何義務，未用於此目的的任何資金將用於回購額外的2025年票據。

收盤後，對於現金對價的慣常調整（如果沒有任何分歧，預計將在截止日期後的120天內確定現金對價），如果現金對價超過預計的現金對價，則應為回購2026年票據和/或2025年票據的目的支付一筆款項，金額等於現金對價超過預計現金對價的金額（最多等於超額部分）營運資金託管的金額金額）。如果按照慣例對現金對價進行調整，預計現金對價大於現金對價，則森林買方和公司應要求託管代理人向森林買方（或其指定人）支付的金額等於（i）預計現金對價超過現金對價的金額，以及（ii）營運資本託管賬户中持有的營運資金託管金額，包括任何股息中較低者，利息、分紅和其他相關收入，減去任何投資損失，減去根據會員權益購買協議和託管協議（“營運資金託管基金”）從營運資金託管賬户中分配的款項，在向森林買家支付任何此類款項後，剩餘的營運資金託管資金（如果有）將用於回購2026年票據和/或2025年票據。

擬出售 TTC

通過與包括磋商方在內的主要經濟利益相關者的持續討論，UpHealth Holdings確定，出售UpHealth Holdings在TTC的股權可能適合於UpHealth Holdings的資產價值最大化，因為出售TTC的股權可能為UpHealth Holdings完善第11章計劃和成功退出第11章案件提供必要的資金。UpHealth Holdings預計，它將向破產法院提出動議，批准適用於出售其在TTC的股權的程序，並最終批准出售此類股權，不附帶所有留置權、索賠、抵押權和其他權益。此外，UpHealth Holdings預計，它將尋求確認清算計劃（包括

尋求批准相關的披露聲明（以及出售程序），UpHealth Holdings希望出售程序將向UpHealth Holdings的債權人全額付款，並有可能向公司分紅。

為了推進預期的銷售流程，UpHealth Holdings在與磋商各方協商後，選擇Stout作為投資銀行家，協助進行營銷和銷售流程，以確定準備好、願意和能夠完成交易的一方。截至目前，UpHealth Holdings尚未將TTC的股權出售出售，預計要等到破產法院批准一項動議，批准適用於出售其在TTC和相關救濟中的股權的程序，並批准了適用於出售其在TTC的股權和相關救濟的程序。此外，UpHealth Holdings預計將向破產法院提交申請，要求僱用Stout提供與出售UpHealth Holdings在TTC的股權有關的金融和投資銀行服務。除非破產法院批准對 Stout 的保留，否則 Stout 不會向 UpHealth Holdings 提供任何服務。

UpHealth 的潛在業務概述

由於上述事件，繼2024年3月15日出售Cloudbreak之後，自2024年3月16日起，UpHealth不再提供虛擬醫療基礎設施或綜合醫療管理平臺，也因為UpHealth Holdings及其子公司（包括TTC）的業務將與UpHealth的其餘部分保持脱節，直到UpHealth Holdings根據重組計劃、財務狀況、經營業績和現金流擺脱破產 UpHealth 的業務將完全由 UpHealth 的業務組成，包括第四個非運營業務板塊，即企業，僅包括作為TTC母公司的UpHealth的運營費用。此外，儘管如本季度報告簡明合併財務報表附註中附註1 “組織和業務” 所述，UpHealth 已將其業務工作重點放在服務部門上，將其作為通過UpHealth剩下的運營公司TTC提供全方位行為健康服務的領先提供商，但UpHealth Holdings已確定，出售UpHealth Holdings在TTC的股權可能適合於實現UpHealth Holdings的價值最大化 Dings的遺產，因為出售了股權TTC可能會為UpHealth Holdings提供必要的資金，以完成第11章計劃併成功退出其第11章案件。如果完成對TTC的出售，我們將不再有產生現金流的持續業務。此外，如果UpHealth Holdings成功退出其第11章案件，則UpHealth Holdings可能幾乎沒有剩餘價值。因此，我們認為，我們繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。

服務板塊

概述

我們的服務平臺在美國提供行為健康和藥房服務，這對於管理全人護理及其相關費用至關重要。我們全面的行為健康能力通過現場護理和遠程醫療提供基於證據和技術的行為健康和藥物濫用服務。我們的服務平臺努力向現有客户以及屬於綜合醫療管理和虛擬醫療基礎設施平臺的客户提供越來越多的服務，包括遠程醫療服務。

我們的行為健康業務提供以患者為中心的全面護理，解決客户的身體、心理和社會福祉。我們讓人們參與了最合適的護理環境，包括臨牀場所、門診和虛擬醫療機構。我們的行為健康業務提供行為健康服務；幫助患者和提供者應對複雜的慢性行為健康需求；提供急性後護理計劃服務；並通過先進的按需數字健康技術（例如遠程醫療）為消費者和護理提供者提供服務。我們的行為健康業務直接與消費者、醫療服務提供系統、提供者、付款人和公共部門實體合作，提供高質量、可獲得和公平的護理，改善健康狀況並降低總醫療成本。

我們的行為健康業務主要通過其直銷隊伍和兩個關鍵領域的戰略合作來銷售其服務：付款人，包括健康計劃、第三方管理人員；以及包括美國退伍軍人事務部和其他聯邦、州和地方醫療保健機構在內的公共實體。

我們還有一家名為創新集團的藥房業務，該業務於2023年5月11日出售。創新集團由MedQuest Pharmacy提供支持，MedQuest Pharmacy是一家提供全方位服務的零售和複合藥房，在美國所有50個州和哥倫比亞特區均獲得許可，可直接向患者配發處方藥。

如上所述，由於出售創新集團以及UpHealth Holdings及其子公司的解體，服務板塊在截至2024年3月31日的三個月中沒有任何業務。

運營結果的組成部分

收入

服務。我們的行為健康業務的服務收入主要來自於在住院和門診治療環境中向客户提供的服務。我們的行為健康業務每週向第三方付款人收取前一週提供的服務的費用。隨着時間的推移，與客户相關的收入，例如住院和門診項目，隨着客户、第三方付款人和其他人提供的服務的估計可變現淨值金額得到履約義務的履約義務得到普遍確認。客户

服務收入按既定賬單費率入賬，減去對估計可變現淨值的調整。在提供相關服務的期間提供了第三方付款人估計償還款項的準備金，並在未來各期收到實際報銷時進行調整。償還率的顯著或持續下降可能會對經營業績產生重大不利影響。

我們的行為健康業務還為其客户提供診斷實驗室測試服務，隨着時間的推移，這些服務得到了認可，因為客户、第三方付款人和其他人提供的服務按估計的淨可變現價值金額履行了履約義務。診斷實驗室服務收入按既定賬單費率記錄，減去對估計可變現淨值的調整。在提供相關服務的期間提供了第三方付款人估計償還款項的準備金，並在未來各期收到實際報銷時進行調整。

我們的行為健康業務的服務收入也來自於提供精神和心理健康服務以及計費服務。儘管基本任務因服務和患者而異，但醫療專業人員進行了查詢，獲得了重要統計數據，進行了某些實驗室檢查，進行了治療，並根據獲得的信息提供了任何必要的額外商品和服務。此外，服務收入來自芝加哥商品交易所的教育課程。

產品。我們藥房業務的產品收入主要來自直接向患者銷售處方藥以及向提供商銷售補充產品。大部分客户收入是在藥品和產品從工廠發貨之前開具賬單和收取的。藥房業務收入的約60％來自複合藥物的銷售，約40％的收入來自制成藥和補品的銷售。

產品收入還通過為我們的行為健康業務提供零售藥房服務而產生。

收入成本

我們的行為健康業務收入成本主要包括提供者補償費用、向患者出售藥品的成本、設施運營成本、專業/醫療費用以及設施分配、信息技術和折舊成本。提供者的薪酬費用包括向醫療保健提供者支付的諮詢費用，包括精神病學醫生、心理學家、執業護士和臨牀社會工作者。我們的行為健康業務採用了基於激勵的薪酬計劃，其中包含提供商協議，該計劃根據所提供服務產生的收入和最終收取的收入的百分比對提供者進行補償。我們的行為健康業務主要通過一家擁有許多供應商的大型行業分銷商購買藥物，但也直接從其他供應商那裏購買了一些藥物。

藥房業務的收入成本主要包括用於複合各種藥物和補充劑的原料和材料的成本、直接從分銷商處購買用於轉售的製成品的成本、配送和運輸服務的成本以及設施分配、信息技術和折舊成本。製藥企業通過一家擁有許多供應商的大型行業分銷商購買了這些物品，還直接向製造商採購產品和用品。藥房業務還能夠利用其業務規模，以較低的價格購買更多數量的某些原料和材料。

運營費用

銷售和營銷（“S&M”）費用。S&M 費用包括與薪酬和福利、廣告和營銷計劃、活動、支付給第三方營銷公司的費用以及設施分配、信息技術和折舊成本相關的成本。

一般和行政（“G&A”）費用。併購費用包括薪酬和福利支出以及與其行政、財務、人力資源、法律、設施和信息技術團隊相關的其他管理成本，扣除收入成本和S&M開支的撥款。

折舊和攤銷費用。折舊費用與計算機設備、購買的軟件、傢俱和固定裝置、辦公設備和租賃權益改善的折舊有關，扣除分配給收入成本的金額。攤銷費用與收購TTC、BHS和創新集團的無形資產攤銷有關。

虛擬護理基礎架構板塊

概述

如上所述，自2024年3月16日起，我們不再運營虛擬醫療基礎設施板塊。

我們的虛擬醫療基礎設施部門是一家以技術和技術為基礎的服務業務，它將醫療保健系統與平臺、分析和服務連接起來，使臨牀和管理流程更簡單、更高效。醫院系統、醫生和患者依賴虛擬醫療基礎設施業務，通過直接內置於臨牀工作流程中的技術支持服務來幫助他們提高績效、降低成本和提高護理質量。

在Martti™ 的支持下，虛擬醫療基礎設施業務是統一的遠程醫療解決方案和數字健康工具的提供商，旨在增加獲得醫療保健的機會，解決整個護理過程中的健康差距。虛擬護理基礎架構業務有一個

全美最大的安裝用户羣，在美國 2,800 多個醫療場所以 250 多種語言在 40,000 多個視頻終端上進行超過 300,000 次接觸。通過其集成的遠程醫療和語言訪問服務，該平臺充當了院內護理的數字前門。MartTiTM 平臺提供了數字醫療基礎設施，使其合作伙伴能夠實施針對其特定需求和市場量身定製的獨特自有品牌遠程醫療策略，內置語言訪問權限。

運營結果的組成部分

收入

服務。服務收入主要來自銷售基於訂閲的每月固定分鐘數和每單位服務的浮動費率的醫療語言口譯服務。我們的遠程醫療產品線還通過租用Martti™ 設備和提供信息技術服務（包括連接和對Martti™ 軟件平臺的持續支持）實現了輔助收入。通常，遠程醫療的醫療語言口譯和信息技術服務是按月開具發票的。每月固定的醫療語言口譯訂閲費和信息技術服務費是在服務之前提前開具發票的。可變費率的每單位醫療語言口譯和信息技術服務費（包括與客户使用的分鐘數超過每月固定訂閲分鐘數相關的超額費用）是按月開具拖欠發票的。Martti™ 設備租賃是在使用前一段時間提前每月開具發票的。發票金額通常在發票開具之日起 30 天內到期。在2022年1月1日至2022年6月30日期間，服務收入還包括來自Glocal的收入，這些收入主要來自運營的醫院和診所，包括藥房和藥品銷售以及每次遠程醫療諮詢的交易費。

產品。產品收入包括向其客户銷售Martti™ 設備。Martti™ 設備的銷售通常在合同執行時（50％）和設備交付給客户時（50％）開具發票。發票金額通常在發票開具之日起 30 天內到期。在2022年1月1日至2022年6月30日期間，產品收入還包括來自Glocal的收入，這些收入主要來自出售HelloLyf CX數字藥房和HelloLyf HX數字醫院的建設。

收入成本

收入成本主要包括與支持和託管Telehealth產品和交付服務相關的成本，包括維護Telehealth數據中心、客户支持團隊和Telehealth專業服務人員的費用，以及第三方服務提供商的成本，例如數據中心和網絡費用、資本化軟件開發成本的攤銷、出售給客户的購買設備庫存的成本以及設施分配、信息技術和折舊成本。在2021年3月26日至2022年6月30日期間，收入成本還包括來自Glocal的收入成本，主要包括建造和運營醫院的成本，包括藥品購買成本、專業/醫生費用、建造HelloLyf CX數字藥房和HelloLyf HX數字醫院的成本以及信息技術和折舊成本的分配。

運營費用

銷售和營銷費用。S&M 費用包括薪酬和福利、與廣告、營銷計劃和活動相關的成本，以及設施分配、信息技術和折舊成本。

一般和管理費用。併購費用包括薪酬和福利支出以及與其行政、財務、人力資源、法律、設施和信息技術團隊相關的其他管理成本，扣除收入和S&M成本的撥款。

折舊和攤銷費用。折舊費用與計算機設備、購買的軟件、傢俱和固定裝置以及辦公設備的折舊有關，扣除分配給收入成本的金額。攤銷費用與收購Cloudbreak和Glocal產生的無形資產的攤銷有關。

綜合護理管理板塊

概述

如上所述，自2023年12月28日起，我們不再運營綜合醫療管理部門。

Integrated Care Management是我們的醫療保健技術業務，為支付醫療保健費用的組織提供服務，包括健康計劃以及州、聯邦和市政機構，這些機構確保其贊助者獲得高質量的護理，高效地管理和提供，同時推動健康公平，使每個個人、家庭和社區都能獲得所需的醫療服務。

“綜合護理” 是衞生專業人員之間的合作，旨在為患者提供全面的治療並改善整體健康狀況。綜合護理管理業務由SyntranetTM技術平臺和應用程序提供支持，根據過渡協議，我們已向該業務的三位客户提供了適用源代碼的非獨家許可。SyntraNetTM 是一個可配置的綜合健康管理平臺，它使臨牀和社區護理團隊能夠共享信息、協調護理、管理利用率，並改善個人和人羣（尤其是具有複雜醫療、行為健康和社會需求的個人）的健康結果和成本。

SyntraNetTM 創建了虛擬 “護理社區”（由組織、護理經理和服務提供商組成的邏輯網絡），該社區充當綜合護理團隊，負責部署改善健康、質量、績效、效率和成本的計劃。

該平臺的核心功能包括：

• 創建虛擬的跨部門護理社區；

• 整合和整理來自各種健康和社會健康數據來源的信息；

• 通過高級分析深入瞭解健康狀況、風險和機遇；

• 對團體進行資格認證並註冊參加項目；

• 在整個護理過程中協調護理團隊；以及

• 分析和報告各種成功衡量標準。

我們的綜合醫療管理平臺為健康計劃和提供者團體提供了通過基於價值的新護理模式管理健康的能力。我們的客户包括美國最大的公共衞生計劃、參與美國最全面的 “全人護理” 計劃的實體以及增長最快的基於價值的藥房福利管理機構之一。

我們的綜合醫療管理業務主要通過其直銷隊伍、戰略合作和外部生產商在兩個關鍵領域銷售其產品：付款人，包括健康計劃和第三方管理機構，以及包括州和地方醫療保健機構在內的公共實體。在簽訂過渡協議之前，收入來自許可費、定期訂閲費和專業實施服務。

運營結果的組成部分

收入

Integrated Care Management的收入主要來自（a）產品的銷售（包括相關的許可費、訂閲費和託管費）以及（b）服務，主要用於實施、配置和擴展技術，以及培訓和註冊用户如何使用平臺和應用程序。

許可證和訂閲收入。許可證收入通常與授予客户在一定數量的一定規模的護理社區部署平臺的權利相關聯，通常以可以納入護理社區的患者總數來衡量。許可證收入是根據所提供許可證的性質來確認的，要麼完全以授予客户許可權的日期為準（如果沒有進一步的履行義務），要麼按比例超過自每份合同生效之日（客户擁有許可權之日）開始的許可期限。

訂閲費是為訪問平臺和應用程序而收取的經常性費用。訂閲費通常與使用量掛鈎，例如人口規模、提供商數量、註冊計劃的成員或應用程序管理的會員數量。隨着客户訂閲其他應用程序功能或推出其他程序，訂閲費可能會增加。訂閲費收入在訂閲期內按比例確認。

服務。綜合醫療管理公司提供專業服務的大多數合同都是按時間和材料定價的，在提供服務時確認收入。在某些情況下，綜合護理管理簽訂了專業服務合同，其中規定了特定里程碑的專業服務費，在實現里程碑時確認收入。

收入成本

綜合護理管理的收入成本包括：與在符合HIPAA的雲環境中託管SyntraNetTM相關的成本；嵌入SyntraNetTM的第三方產品許可證的費用；核心專業服務團隊的成本；以及設施分配、信息技術和折舊成本。增加了安全基礎架構的合規性要求，增加了託管服務的額外成本。綜合護理管理還增加了第三方許可證的成本，這些費用是隨着技術平臺範圍和覆蓋範圍的擴大而增加的。

託管基礎架構。Integrated Care Management的技術和解決方案旨在與任何特定的雲服務提供商無關。目前，客户環境是通過與兩家雲服務提供商簽訂的合同託管的。Integrated Care Management預計雲服務提供商的能力將增長，成本將變得越來越具有競爭力，並將繼續評估市場上的產品，以確定安全性、可靠性、可擴展性和性能的最佳組合，以滿足客户需求。Integrated Care Management的託管基礎設施成本與為客户部署的環境的數量和規模有關，也與與客户協商的服務級別協議（“SLA”）有關。隨着客户平均規模的持續增長，託管基礎設施成本佔收入的百分比預計將增加。

第三方產品許可證。SyntraNetTM 嵌入了某些第三方技術組件，以支持其某些技術功能。這些組件有多個供應商，綜合醫療管理不依賴於任何特定的供應商。

專業的服務團隊。我們的綜合護理管理的專業服務團隊與產品團隊密切合作，最好將其理解為一個為領導展示實施而創建的 “A級團隊”。目標是保持專業服務團隊的規模，將其重點放在部署參考客户以及促進系統集成合作夥伴的入職和指導上。

運營費用

銷售和營銷費用。S&M 費用包括內部銷售和營銷團隊以及與業務發展顧問簽訂的合同，以生成和評估潛在客户，還包括設施分配、信息技術和折舊成本。

研發（“研發”）費用。綜合醫療管理投資於研發。核心研發團隊由一支經驗豐富的軟件開發人員組成的小型團隊組成。研發費用還包括設施分配、信息技術和折舊成本。

一般和管理費用。併購費用包括薪酬和福利支出以及與綜合醫療管理公司的行政、財務、人力資源、法律、設施和信息技術團隊相關的其他管理費用，扣除收入成本、S&M支出和研發費用撥款。

折舊和攤銷費用。折舊費用與計算機設備、購買的軟件、傢俱和固定裝置以及辦公設備的折舊有關，扣除分配給收入成本的金額。與收購Thrasys產生的無形資產攤銷相關的攤銷費用。

UPHEALTH, INC.運營結果

經營業績

如上所述，由於某些企業已被出售或解體，因此下文列出的數字在不同時期之間無法直接比較。

下表列出了UpHealth的合併經營業績：

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

收入

在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有報告任何收入，而截至2023年3月31日的三個月中，收入為2470萬美元。

收入減少了2470萬美元，這是由於2023年5月出售了創新集團，2023年9月對Thrasys、TTC和BHS進行了解體，以及Cloudbreak因2024年3月15日出售而被報告為已停止業務。

我們預計在截至2024年12月31日的剩餘時間內不會公佈收入。

收入成本

在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有報告任何收入成本，而截至2023年3月31日的三個月中，收入成本為1,220萬美元。

收入成本減少了1,220萬美元，這要歸因於2023年5月出售了創新集團，2023年9月Thrasys、TTC和BHS的解體，以及Cloudbreak因2024年3月15日出售而被報告為已停止業務。

在截至2024年12月31日的剩餘時間內，我們預計不會報告收入成本。

運營費用

銷售和營銷。在截至2024年3月31日的三個月中，S&M支出為10萬美元，與截至2023年3月31日的3個月的250萬美元相比減少了240萬美元，下降了96％，這主要是由於2023年5月出售了創新集團，2023年9月對Thrasys、TTC和BHS進行了解並，以及Cloudbreak報告為因於3月15日出售而停止運營，2024。

在截至2024年12月31日的剩餘時間內，我們預計不會報告S＆M支出。

研究和開發。在截至2024年3月31日的三個月中，研發費用為21,000美元，比截至2023年3月31日的三個月的100萬美元減少了100萬美元，下降了98％，這主要是由於2023年5月出售了創新集團，2023年9月解散了Thrasys、TTC和BHS，以及Cloudbreak報告稱其於2024年3月15日因出售而停止運營。

我們預計在截至2024年12月31日的剩餘時間內不會報告T&C費用。

一般和行政。在截至2024年3月31日的三個月中，併購支出為400萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的1,060萬美元相比，減少了660萬美元，下降了62％，這主要是由於2023年5月出售了創新集團，2023年9月對Thrasys、TTC和BHS進行了解並，Cloudbreak報告因3月15日出售而停止運營，2024年，以及TTC母公司UpHealth在其行政、財務、人力資源等方面的員工人數、專業費用和其他開支的減少法律部門。

我們預計，在截至2024年12月31日的年度中，併購支出將減少，這是由於2023年5月出售了創新集團，2023年9月解散了Thrasys、TTC和BHS，將Cloudbreak報告為因2024年3月15日出售而停止的業務，以及UpHealth的員工人數、專業費用和其他支出減少。

折舊和攤銷。在截至2024年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用為20萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為50萬美元，這主要是由於創新集團因出售而在2024年第一季度沒有記錄折舊和攤銷費用，Thrasys、TTC和BHS於2023年9月解體，以及Cloudbreak報告為因出售而終止的業務 2024 年 3 月 15 日。

我們預計，在截至2024年12月31日的年度中，折舊和攤銷費用將減少。在2024年3月15日出售Cloudbreak之後，折舊和攤銷費用將僅包括作為TTC母公司的UpHealth在其行政、財務、人力資源和法律部門的業務。

基於股票的薪酬。在截至2024年3月31日的三個月中，股票薪酬支出為90萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的100萬美元相比，減少了10萬美元，下降了6％。此外，在截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表中，我們記錄了與出售Cloudbreak產生的加速股權獎勵相關的30萬美元的股票薪酬，該薪酬包含在已終止業務的扣除税款的淨收益中。股票薪酬支出的減少主要是由於未償股權補助金減少。

我們預計，在截至2024年12月31日的年度中，股票薪酬支出將減少，這主要是由於未償股權補助金減少。

商譽、無形資產和其他長期資產的減值。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有記錄與商譽、無形資產或其他長期資產相關的減值費用。在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了50萬美元的商譽減值費用，這是由於將創新集團的處置小組調整為預期收益減去出售成本。

收購、整合和轉型成本。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，收購、整合和轉型成本分別為20萬美元和340萬美元，主要與先前收購相關的法律和訴訟費用有關。

我們預計，在截至2024年12月31日的年度中，收購、整合和轉型成本支出將減少。

其他收入（支出）

在截至2024年3月31日的三個月中，其他支出為200萬美元，主要包括550萬美元的利息支出，部分被淨額350萬美元的其他收入所抵消，其中包括來自TTC的230萬美元管理費。在截至2023年3月31日的三個月中，其他支出為670萬美元，主要包括680萬美元的利息支出。

我們預計，2025年票據和2026年票據的利息支出將減少，這是因為計劃將出售Cloudbreak的收益用於支付2026年票據和2025年票據的全部或部分款項，以及與出售Cloudbreak收益相關的票據、税收和營運資本託管的預期利息收入。

所得税支出（福利）

在截至2024年3月31日的三個月中，持續經營業務的所得税支出為450萬美元，完全與ASC 740-10儲備金的流動有關，以應對不確定税收狀況。在截至2023年3月31日的三個月中，由於全年預測虧損和全額估值補貼，所得税優惠為零。

所得税支出（收益）反映了管理層對估計的當前和未來應繳税款的最佳評估。根據相關會計指導的規定，所得税會計的目標是確認本年度應付或退還的税款金額，以及合併財務報表中確認的事件的未來税收後果的遞延所得税資產和負債。與截至2023年12月31日的結論一致，我們仍然認為遞延所得税資產變現的可能性不大，因此，截至2024年3月31日，我們維持了全額估值補貼。我們預計，在截至2024年12月31日的剩餘時間內，最低所得税支出（收益）是由於預計虧損，由此產生的遞延所得税資產預計將被相應的估值補貼所抵消。截至2024年3月31日的三個月，記錄的全部450萬美元所得税支出來自離散的税收項目。

細分信息

我們的業務分為三個運營業務部門和一個非運營業務板塊：

•服務——包括行為和藥學業務；

•虛擬醫療基礎設施——包括遠程醫療業務；

•綜合醫療管理——由SaaS業務組成；以及

•公司——由母公司組成。

正如本季度報告簡明合併財務報表附註1（組織和業務）中所討論的那樣，截至2024年3月16日，UpHealth不再提供虛擬醫療基礎設施或綜合醫療管理平臺，並已重新調整其業務工作，以繼續發展其服務部門，使其成為行為健康服務的領先提供商。UpHealth的剩餘運營公司TTC通過利用精神科醫生、醫生、高級執業護士、醫師助理、心理學家、持牌治療師和臨牀社會工作者提供從住院到門診護理的全方位護理，提供行為醫療保健治療服務。但是，在UpHealth Holdings根據重組計劃擺脱破產之前，UpHealth Holdings及其子公司（包括TTC）的業務將與UpHealth的其餘部分脱節。因此，繼2024年3月15日出售Cloudbreak之後，UpHealth的財務狀況、經營業績和現金流將僅包括UpHealth的業務，UpHealth包括第四個非運營業務板塊企業板塊，僅包括作為TTC母公司的UpHealth的運營費用。

在企業部門，我們在企業共享服務環境中為UpHealth, Inc.及其子公司提供行政、行政、財務、人力資源、法律和信息技術服務。由於它們不是分部運營管理層的責任，因此它們不分配給運營部門，而是在公司內部報告。

可報告的細分市場與管理層對我們的服務和產品以及首席運營決策者審查的財務信息的看法一致。我們將業務作為企業的組成部分進行管理，並由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時定期進行評估。

我們根據多個因素評估業績，其中按服務和產品劃分的收入、毛利和總資產是主要的財務指標：

收入

按細分市場劃分的收入包括以下內容：

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。收入下降的原因是2023年5月出售了創新集團，2023年9月Thrasys、TTC和BHS解體，以及Cloudbreak因2024年3月15日出售而被報告為已停止業務。

我們預計在截至2024年12月31日的剩餘時間內不會公佈收入。

按細分市場劃分的毛利包括以下內容：

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。毛利下降的原因是2023年5月出售了創新集團，2023年9月Thrasys、TTC和BHS的解體，以及Cloudbreak因2024年3月15日出售而被報告為已終止業務。

我們預計在截至2024年12月31日的剩餘時間內不會公佈毛利。

按細分市場劃分的長期資產總額包括以下內容：

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，手頭現金及現金等價物為100萬美元，其中不包括1.694億美元的限制性現金。從歷史上看，我們的運營出現了虧損和負現金流，截至2024年3月31日，我們的累計赤字為5.986億美元。

2024年4月11日，我們與TTC簽訂了日期為2024年4月11日的公司間管理服務協議（“協議”），根據該協議，我們將繼續向TTC提供某些管理和行政支持服務，我們歷來一直向TTC提供這些服務，包括法律、會計和財務、公司治理、人力資源和合規服務（“行政服務”），按月收費我們在提供行政服務時產生的費用、成本和開支向 TTC 提供的服務。該協議自2024年1月1日起生效，並將一直有效，直至根據其條款終止所有行政服務。

2024年5月20日，破產法院批准了一項命令，允許UpHealth Holdings根據關鍵員工留用計劃（“KERP”）向我們的某些關鍵員工提供留用獎金。此外，2024年5月20日，破產法院批准了一項臨時命令，授權UpHealth Holdings在2024年7月2日之前支付我們的部分費用，屆時將舉行最後聽證會，討論延長和發佈最終命令的可能性。

正如本季度報告簡明合併財務報表附註1（組織和業務）中所討論的那樣，UpHealth Holdings已確定，出售UpHealth Holdings在TTC的股權可能適合於UpHealth Holdings的資產價值最大化，因為出售TTC的股權可能為UpHealth Holdings完成第11章計劃併成功退出第11章案件提供必要的資金。

我們預計，根據與TTC的協議向我們支付的費用以及UpHealth Holdings根據命令提供的資金將為我們在2024年7月2日之前的日常運營提供足夠的現金。但是，無法保證最終命令將得到破產法院的批准。此外，如果TTC的出售完成，我們將不再從TTC獲得月費，也不會再進行產生現金流的持續業務。此外，如果UpHealth Holdings成功退出其第11章案件，則UpHealth Holdings可能幾乎沒有剩餘價值。如果我們無法繼續從TTC和UpHealth Holdings獲得資金，或者UpHealth Holdings沒有剩餘價值，我們將無法履行我們的財務義務，並可能被迫根據《破產法》第11章向破產法院自願提交救濟申請。

綜上所述，我們認為我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流量：

如上所述，由於某些企業已被出售或解體，因此上述數字在不同時期之間無法直接比較。

在截至2024年3月31日的三個月中，持續經營業務中用於經營活動的現金為120萬美元，主要歸因於淨收入為2540萬美元，扣除税費用的已終止業務淨收入減少了3,730萬美元，運營資產和負債的變化為690萬美元，債務發行成本的攤銷和可轉換債務的折扣為260萬美元，運營資產和負債的變化主要是由於與負債相關的其他負債增加450萬美元用於不確定的税收狀況，以及應付賬款和應計費用增加130萬美元。

在截至2023年3月31日的三個月中，持續經營業務中用於經營活動的現金為620萬美元，這主要歸因於經已終止業務扣除税款的淨收益調整後的淨虧損760萬美元，部分被債券發行成本攤銷和270萬美元可轉換債務折扣以及240萬美元運營資產和負債變動所抵消。運營資產和負債的變化主要是由於應付關聯方的款項增加了400萬美元，應付賬款和應計費用增加了310萬美元，但部分被應收賬款減少230萬美元和遞延收入減少130萬美元所抵消。

在截至2024年3月31日的三個月中，持續經營業務的投資活動提供的現金為1.75億美元，其中包括出售Cloudbreak獲得的淨現金。在截至2023年3月31日的三個月中，用於持續經營業務投資活動的現金為80萬美元，包括購買不動產和設備。

在截至2024年3月31日的三個月中，持續經營業務沒有提供任何現金或用於融資活動。在截至2023年3月31日的三個月中，持續經營業務融資活動提供的現金為410萬美元，主要來自私募收益，扣除債務發行成本，為420萬美元。

長期債務

有關我們的長期債務，請參閲本季度報告簡明合併財務報表附註中的附註7 “債務”。

合同義務和承諾

有關我們的經營租賃義務以及不可取消的合同服務和許可義務的信息，請參閲本季度報告簡明合併財務報表附註中的附註14 “承諾和意外開支”。

資產負債表外安排

截至2024年3月31日，我們尚未簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何其他特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

最近的會計公告

有關最近發佈的可能對我們產生影響的會計準則，請參閲本季度報告簡明合併財務報表附註中的附註2 “重要會計政策摘要”。

關鍵會計政策與估計

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。這些估計和假設基於當前事實、歷史經驗和各種其他因素，我們認為這些因素在當時情況下是合理的，可以確定從其他來源看不見的資產、負債、收入和支出報告的金額。如果我們的估計與實際業績之間存在實質性差異，我們未來的綜合收益（虧損）合併業績可能會受到影響。

在附註2 “重要會計政策摘要”、本季度報告簡明合併財務報表附註以及年度報告中截至2023年12月31日止年度的合併財務報表附註中描述的重要會計政策中，以下會計政策和具體估計涉及更大程度的判斷和複雜性：

•業務合併；

•識別和報告可變利益實體（“VIE”）；

•股權投資會計；

•商譽和無形資產；

•收入確認；以及

•所得税。

第 3 項。關於市場風險的定性和定量披露

不是必需的。

第 4 項。控制和程序

評估我們的披露控制和程序

我們維護《交易法》第13a-15 (e) 條所定義的披露控制和程序體系，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保收集信息並將其傳達給管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效，因為先前發現我們的信息技術總體控制（“ITGC”）存在重大缺陷。由於Cloudbreak將於2024年3月15日出售，我們的ITGC在用户訪問權限、職責分離和變更管理領域的重大缺陷已不再適用，這些缺陷與Cloudbreak的某個信息技術系統有關，該系統支持我們的財務報告流程。但是，截至2024年3月31日，我們的ITGC在與某些其他信息技術系統相關的用户訪問領域的重大漏洞尚未得到糾正，而我們的ITGC的實質性弱點仍然存在。我們正在進一步修復ITGC中這一未得到修復的實質性缺陷，我們的目標是在2024年第三財季完成此類補救工作。

財務報告內部控制的變化

除了上述補救措施外，在截至2024年3月31日的第一季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

對控制有效性的固有限制

任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，其有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，管理層必須運用判斷力，評估可能的控制和程序相對於成本的好處。此外，對未來時期的任何有效性評估的預測都受風險影響

這種控制可能由於條件的變化而變得不足, 或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算在業務必要或適當時繼續監控和升級我們的內部控制措施，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時受到正常業務過程中產生的索賠或訴訟。當損失可能且可以合理估計時，應計解決法律和其他突發事件的估計數。管理層認為，在諮詢了法律顧問之後，目前預計這些其他索賠都不會對我們的合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。除下文所述外，本季度報告第一部分第1項未經審計的簡明合併財務報表附註附註14（承付款和意外開支）中描述了我們的重大法律訴訟。

第11章案例，標題關於UpHealth Holdings, Inc.，第23-11476號案例（美國銀行家D. Del。）

2023年9月19日，UpHealth Holdings根據《破產法》第11章向破產法院自願提交了救濟申請。此外，2023年10月20日，UpHealth Holdings的兩家全資子公司Thrasys和BHS以及Thrasys和BHS的每家子公司根據《破產法》第11章向破產法院自願申請救濟。根據UpHealth Holdings, Inc.，第23-11476號案例（美國銀行家），標題是共同管理第11章的債務人案件D. Del.），僅用於程序目的。在第11章案件開始後，債務人提出了一些普通的 “第一天” 和 “第二天” 動議，以繼續正常業務並順利過渡到第11章。2023年10月24日、11月1日和11月17日，破產法院批准了所有 “第一天” 和 “第二天” 動議，包括但不限於確認全球範圍內對債務人的所有訴訟和債權人訴訟的自動禁令，允許使用現金和繼續使用債務人的現金管理系統，允許向員工和獨立承包商付款，並設定債權人提交索賠證明的最後期限。因此，債務人繼續在破產法院的管轄下，根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令，以 “債務人佔有權” 的身份經營其業務。

2023年11月3日，美國受託人任命了一個由無擔保債權人組成的官方委員會。

正如該公司於2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度報告所披露的那樣，Thrasys於2023年11月16日和12月24日提交了動議，要求將綜合醫療管理部門向其客户過渡。截至2023年12月28日，這一過渡已基本完成，Thrasys隨後停止了所有運營。此外，破產法院於2023年11月17日批准了一項向參與綜合醫療管理部門過渡的Thrasys員工支付留用獎金的動議。

2023年11月16日，破產法院下達了一項命令，規定了在第11章案件中提出索賠的最後期限。所有債務人的普通債權人提交索賠證明的最後期限已於2024年1月15日過去，政府實體對UpHealth Holdings提交索賠證明的最後期限已於2024年3月18日過去，並將於2024年4月17日對其他債務人過去。2023年12月18日，債務人提交了資產負債表和財務狀況表。

2024年1月23日，破產法院下達了一項命令，將債務人提交第11章計劃的專有權利的時限延長至2024年4月30日，並將債務人獲得此類計劃的專有權利的時限延長至2024年7月1日（含當天）。債務人已提出動議，要求進一步延長這些最後期限，這會自動延長適用期限的到期。

除了UpHealth Holdings、Thrasys、BHS以及Thrasys和BHS的子公司外，我們和我們的任何其他直接或間接子公司都沒有根據《破產法》第11章提交救濟申請，我們和TTC在破產之外繼續運營。

尼德姆行動

自2021年以來，UpHealth Holdings一直是紐約州法院提起的名為Needham & Company LLC訴UpHealth Holdings, Inc.和UpHealth Services, Inc.（“Needham Action”）的法律訴訟的當事方，該訴訟源於UpHealth Services, Inc.聘請尼德姆協助收購某些公司。2023年9月14日，紐約初審法院發佈了一項裁決和命令，批准了對尼德姆有利的即決判決，並駁回了UpHealth Holdings和UpHealth Services, Inc.的即決判決動議。紐約的初審法院於2023年9月15日將該裁決和命令列入其待審案件。該決定和命令得出結論，尼德姆有權獲得3,130萬美元的費用外加利息。2023年9月18日，紐約初審法院簽署了對UpHealth Holdings和UpHealth Services, Inc.的判決金額為3,130萬美元，外加650萬美元的判決前利息，總額為3,780萬美元，外加每年9％的判決後利息。

儘管根據《破產法》第11章向破產法院提交了自願救濟申請，並且根據《破產法》第362（a）條自動中止，但紐約法院書記官還是於2023年9月27日在法院的備審案件目錄中作出了有利於尼德姆的判決。2023年11月13日，UpHealth Holdings與Needham在破產法院簽訂了一項條款，規定在適用的範圍內，《破產法》第362（a）條規定的自動中止措施應被視為已修改，其唯一和有限的目的是授權UpHealth Holdings和UpHealth Services, Inc.對紐約法院的判決提出上訴（並使Needham能夠參與上訴）。破產法院於2023年11月30日下達了批准該規定的命令。

2023年12月6日，UpHealth Holdings和UpHealth Services, Inc.就紐約州法院的判決向紐約最高法院第一部上訴庭提出上訴。2024 年 5 月 9 日，上訴庭發佈命令，全面維持該判決。

PillDrill 行動

自2021年5月24日以來，UpHealth Holdings一直是伊利諾伊州庫克縣巡迴法院提起的名為PillDrill, Inc.（“PillDrill”）訴UpHealth Services, Inc.等人的法律訴訟的當事方。（“PillDrill Action”），其中PillDrill辯稱，UpHealth Services, Inc.與PillDrill簽訂了收購PillDrill的口頭協議，要求賠償1800萬美元外加一筆未指明的利息。PillDrill 行動中沒有設定試用日期。

如上文第11章案例標題下所述，標題為UpHealth Holdings, Inc.，第23-11476號案例（美國銀行家D. Del.），2023年9月19日，UpHealth Holdings根據《破產法》第11章向破產法院自願提交了救濟申請。2023年9月20日，UpHealth Holdings提交了破產建議和自動暫停執行通知，暫停了PillDrill行動。伊利諾伊州巡迴法院隨後於2023年10月25日發佈了PillDrill訴訟中的特殊居留日曆命令。

基於引發PillDrill訴訟的一系列基本相同的事實，PillDrill於2024年1月5日提交了第8號索賠，隨後進行了修訂，並於同日作為第9號索賠在特拉華州破產案中提出。UpHealth Holdings繼續對索賠的依據和有效性提出異議。

2024年1月5日，PillDrill就UpHealth Holdings第11章案向破產法院提起訴訟。2024年2月8日，債務人提出動議，要求根據《破產法》第502（c）和105（a）條對PillDrill的索賠進行估計，為0美元。PillDrill反對該動議，並於2024年3月26日駁回了債務人的估算動議。UpHealth Holdings繼續對PillDrill主張的索賠依據和有效性提出異議，並於2024年4月25日對PillDrill的第9號索賠提出異議，要求破產法院完全駁回PillDrill的索賠。2024年4月30日，PillDrill提出了一項動議，要求（I）免除自動中止清算索賠，或者（II）棄權。PillDrill的動議要求破產法院取消破產中止令，允許爭議在庫克縣巡迴法院審理，或者換言之，通過正常的索賠補貼和異議程序對PillDrill的第9號索賠不作出裁決，轉而由庫克縣巡迴法院作出裁決。這兩項動議都定於2024年6月6日在破產法院舉行聽證會。在那次聽證會上，破產法院可以根據案情確定審理動議的時間表和方式。

美國國税局對 Thrasys, Inc. 提出的索賠

美國國税局對Thrasys的2008年和2009年的納税申報表進行了審計，説明該年度的收入中包含了某些知識產權許可的約1500萬美元款項。Thrasys最初在其2010年S公司的納税申報表中列出了1,500萬美元的收入，與財務會計的納入年份相匹配。公司層面的税是向加利福尼亞州繳納的，Thrasys將收益轉嫁給了其股東。美國國税局斷言，Thrasys在2008年欠C公司約500萬美元的税，或者換句話説，Thrasys在2009年欠C公司約500萬美元的税款作為內在收益。此外，Thrasys可能需要額外徵收約130萬加元的加州特許經營税；如果徵收額外的所得税，則將按每年約4％至10％的利息收取，按年複合計算，潛在利息約為400萬美元。美國國税局沒有要求處以罰款。

此事目前正等待美國税務法院審理，備案號11565-15。如果收益轉移到2009年，Thrasys的一些前股東也有相關的税收案例，要求他們繳納額外的所得税。2018年12月4日，美國國税局提出了即決判決動議；但是，Thrasys勝訴，該動議被駁回。2020年1月，Thrasys提出了一項要求進行即決判決的動議，辯稱要麼在2010年正確申報了所得並繳納了所有税款，要麼作為替代方案，它本應在2009年納税，沒有內置利得税。在這兩種情況下，Thrasys都不會繳納2008年或2009年到期的額外所得税。國税局對Thrasys的動議提出了異議。2021年3月3日，美國税務法院在沒有考慮案情的情況下發布了一項非常簡短的法院命令，駁回了Thrasys的動議。如果動議獲得批准，審判的必要性就會消失。

當我們在2020年11月收購Thrasys時，Thrasys的所有前股東都同意賠償我們因與美國國税局的糾紛而造成的任何損失。

如上文第11章案例標題下所述，標題為UpHealth Holdings, Inc.，第23-11476號案例（美國銀行家D. Del.），2023年10月20日，Thrasys根據《破產法》第11章向破產法院自願提交了救濟申請。結果，《破產法》第362（a）條規定的自動中止措施立即生效，2023年10月30日，美國税務法院下令暫停該案的所有訴訟。2023年11月17日，美國國税局向破產法院提交了美國國税局的索賠證明，根據美國國税局的兩種替代立場，根據《破產法》第507（a）（8）條提出金額為17,282,914.83美元的優先索賠。2024年3月14日，Thrasys向破產法院提出動議，要求根據《破產法》第502（c）條和第105（a）條或《破產法》第505條對美國國税局的索賠證明進行估算，並認為應將其大幅減少到0美元至約166,835美元之間。Thrasys無偏見地撤回了有關美國國税局索賠證明的估算動議。2024年4月23日，Thrasys對美國國税局的索賠證明提出異議，要求全部拒絕美國國税局的索賠證明或將其減少到約16.1萬美元。此事的最終結果目前尚不清楚。

2024年3月21日，加州特許經營税委員會（“FTB”）向破產法院提交了索賠證明，該索賠的起因與上述事實相同，對Thrasys提出了6,983,089.81美元的索賠，其中6,226,194.94美元的索賠據稱有權根據《破產法》第507（a）（8）條（“FTB索賠證明”）獲得優先權。根據聯邦貿易局的索賠證明，所稱負債的依據是聯邦貿易委員會 “理解 [Thrasys] 和美國國税局正在解決與2008、2009和2010納税年度的爭議。”聯邦貿易局表示，提交索賠是為了 “保護其利益”，並且 “將在美國國税局和Thrasys之間解決問題後修改索賠”。儘管Thrasys對任何此類責任提出異議，但此事的最終結果目前尚不清楚。

關於Glocal董事會控制權的仲裁

正如先前披露的那樣，UpHealth Holdings是有關Glocal控制權的仲裁的當事方。仲裁由ICA管理。

仲裁的詳細背景信息載於公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的第一部分第3項，因為公司已使用公司於2023年8月10日和2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中所含信息進行了更新分別是2023年11月20日。以下是這些先前文件中包含的信息摘要，以及ICA於2024年3月18日正式通知當事各方的仲裁法庭裁決中批准的救濟摘要。該裁決相關部分的副本作為公司於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄99.1提交。

仲裁於2022年11月4日開始，當時UpHealth Holdings對UpHealth Holdings的某些SPA交易對手提出了仲裁請求，UpHealth Holdings據此收購了Glocal。UpHealth Holdings對之提起仲裁的SPA交易對手包括Glocal、Sabahat Azim、Richa Azim、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite。自UpHealth Holdings加入最初的SPA以來，Sabahat Azim、Richa Azim和Chowdhury組建了Glocal董事會。達莫達蘭是Glocal的現任股東和前任董事。金伯利特是一家印度實體，Azims是其股東和董事，也是Glocal的股東。

UpHealth Holdings以違反SPA、侵犯UpHealth Holdings作為Glocal絕大多數股東在《印度公司法》下的權利以及虛假陳述對受訪者提起訴訟。UpHealth Holdings要求為裁決UpHealth Holdings的索賠而成立的法庭提供具體的救濟、損害賠償和費用。

仲裁中的案情聽證會於2023年7月31日至2023年8月2日在伊利諾伊州芝加哥親自舉行。儘管收到了聽證會通知和多次參加聽證會的邀請，但沒有受訪者出席聽證會。在聽證會上，法庭要求UpHealth Holdings聘請的損害賠償專家提供更多信息。該專家的補充報告於2023年8月25日提交。法庭邀請UpHealth Holdings和受訪者參加2023年9月9日的簡短虛擬聽證會，以考慮UpHealth Holdings專家的額外證詞。

沒有受訪者參加虛擬聽證會，最後法庭邀請UpHealth Holdings的事實證人提交更多證詞。UpHealth Holdings於2023年9月30日提交了事實證人的第二份證人陳述。2023年11月5日，法庭就其專家的補充報告和證詞向UpHealth Holdings提問。UpHealth Holdings 於 2023 年 11 月 15 日回答了這些問題。

應法庭的要求，UpHealth Holdings於2024年1月27日提交了費用申報。仲裁庭於2024年2月5日結束了仲裁程序。

2024年3月18日，國際刑事法院正式將該裁決通知了當事方。裁決的決定性部分基本內容如下，其中 (a) 至 (f) 分段構成法庭的裁決，(g) 至 (u) 分段構成法庭下令的救濟：

a. 仲裁庭在仲裁中對Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite擁有管轄權；

b. 仲裁庭有權審理和裁定仲裁中的爭議，並駁回Glocal、Azims和Chowdhury的管轄權異議；

c.upHealth Holdings持有 (i) Glocal7,503,016股股權（佔總股權的95.29％），（ii）Glocal的24,867股優先股（佔優先股總額的37.52％），以及（iii）佔Glocal總股份（權益加優先股）的94.81％；

d.upHealth Holdings對其在Glocal的股權擁有良好且可銷售的所有權，如上文 (c) 分段所述，不存在所有負擔，以及與之相關的所有權利、所有權、利息和利益；

e. Glocal於2022年9月26日舉行的股東特別大會違背了最高人民會議條款；

f.Azims、Chowdhury、Damodaran 和 Kimberlite 違反了 SPA，特別是其第 5.2 (b)、(c) 和 (d) 條以及第 10 和第 12 條；

g. 法庭發佈永久強制性禁令：

1. 指示受訪者採取一切必要措施，(i) 召開全球董事會會議，任命UpHealth Holdings的指定人員為Glocal董事會董事；(ii) 在該次會議上，根據第5.2.1 (b) (iii) 條，批准並授權任命UpHealth Holdings的指定人員為全球本地董事會董事；以及最初的 SPA（經修訂）的 12 條；

2. 指示Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite單獨或共同向公司司法管轄登記處提交 DIR-12 表格，內容涉及根據原SPA（經修訂）第 5.2.1 (c) 條和第 12 條任命UpHealth Holdings的指定人員加入Glocal董事會；

3. 指示Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite單獨或共同向UpHealth Holdings提供經Glocal董事會正式認證的董事會決議的真實摘錄，這些決議任命UpHealth Holdings的指定人員加入全球董事會（經修訂）；

4. 根據最初的SPA（經修訂）第10.2和12條，指示Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite與UpHealth Holdings合作，以UpHealth Holdings可以接受的形式和方式，將UpHealth Holdings的所有權增加到Glocal股本的100％；以及

5. 禁止Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite違反SPA第12條的行為，並要求Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite以UpHealth Holdings要求的形式和方式向UpHealth Holdings提供訪問所有財務報表、信息、數據、文件、賬簿和記錄的權限。

H. Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite被命令遵守經修訂的SPA條款，遵守UpHealth Holdings關於履行SPA條款的要求；

i. 法庭命令阿齊姆斯、喬杜裏、達莫達蘭和金伯利特分別支付Health Holdings的主要損害賠償金（定義見裁決），金額如下：

1.Sabahat Azim — 10,140,625.00 美元

2.Richa Azim — 10,140,625.00 美元

3.Chowdhury — 1,382,812.50 美元

4.Damodaran — 6,650,669.64 美元

5.Kimberlite — 1,185,267.86 美元

j. 如果Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite在2024年9月30日之前的任何時候提出在沒有SPA提供和/或考慮的全部或部分資產的情況下放棄UpHealth Holdings對Glocal的實際控制權，UpHealth Holdings可以立即選擇：

1.儘管資產減少，但仍獲得對Glocal的實際控制權；或

2. 從Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite追回總額為8,070萬美元的永久性實際控制權額外損害賠償（定義見裁決）。

k. 如果UpHealth Holdings在2024年9月30日當天或之前無法獲得對Glocal的實際控制權，而上述（j）分段中規定或考慮的資產未生效，則UpHealth Holdings有權從Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite追回永久失去實際控制權的額外賠償（定義見裁決）；

L. 如果UpHealth Holdings選擇根據上文 (j) (2) 或 (k) 分段追回額外損害賠償，則法庭命令阿齊姆斯、喬杜裏、達莫達蘭和金伯利特分別支付UpHealth Holdings的損害賠償金，金額如下：

1.Sabahat Azim — 27,740,625.00 美元

2.Richa Azim — 27,740,625.00 美元

3.Chowdhury — 3,782,812.50 美元

4.Damodaran — 18,193,526.79 美元

5.Kimberlite — 3,242,410.71 美元

m. 如果UpHealth Holdings選擇根據上文 (j) (2) 或 (k) 分段獲得額外賠償，則Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite無需遵守獎勵處分部分中的以下命令/段落：

1. (g) 分段；

2. (h) 分段；

3. (r) 分段；以及

4. 第 (s) 分段。

n. Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite必須按照上文 (i) 和 (l) 分段規定的比例分別向UpHealth Holdings繳納所有適用於判給UpHealth Holdings的損害賠償利息的預扣税，前提是UpHealth Holdings向執行法院提供足夠的證據，證明適用於裁定損害賠償利息的預扣税金額；

o.Azims和Chowdhury必須平等支付Health Holdings在緊急仲裁中合理產生的總額為868,440美元的費用和開支；

p. Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite必須平等地向UpHealth Holdings支付與本次仲裁（不包括緊急仲裁階段）相關的合理費用和開支，總額為4,488,562美元；

問：Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite必須向UpHealth Holdings支付從獎勵之日起至全額支付其個人應支付的款項的授予後利息，利率為每年百分之九（9％），簡單地説；

根據國際商會規則第29（3）條和國際商會規則附錄五第6（6）（c）條規定的法庭授權，R.upHealth Holdings和受訪者必須繼續執行經下文修訂的緊急仲裁員命令第七節（c）、（e）和（f）小節：

1.指示Glocal、Azims和Chowdhury單獨或共同地與UpHealth Holdings以及UpHealth Holdings指定的任何在PCAOB註冊的會計師事務所合作，按UpHealth Holdings要求的形式和方式提供Glocal所有未經審計的財務報表、數據、文件、賬簿和記錄的訪問權限；

2.Glocal、Azims和Chowdhury被指示單獨或共同地與UpHealth Holdings確定的任何在PCAOB註冊的會計師事務所合作，審查根據上文 (r) (1) 分段提供的信息，包括回答任何問題，讓任何公司僱員或管理人員回答問題，以及遵守任何提供進一步信息或澄清的請求；以及

3.Glocal、Azims和Chowdhury被共同或單獨命令，不得 (i) 根據2022年8月15日董事會決議或其他方式，採取任何措施訪問Glocal在ICICI銀行的銀行賬户、賬號為104905001983中的資金，(ii) 對可以訪問此類銀行賬户的授權簽字人進行或導致進行任何更改，以及 (iii) 對該銀行賬户進行或促使對其進行任何其他更改。

S.Martin Beck和/或Jeremy Livianu和/或UpHealth Holdings董事會根據董事會決議（並由UpHealth Holdings首席執行官書面通知ICICI銀行，附上UpHealth Holdings董事會指定該人的決議的認證副本）可能被允許共同或單獨訪問和運營Glocal在ICICI銀行的銀行賬户，賬號 104905001983；

t. 法庭駁回了UpHealth Holdings的所有其他索賠，包括其因虛假陳述而提出的損害賠償索賠；以及

u. 所有其他索賠和辯護均被駁回。

國際商會規則第36條規定，仲裁各方自收到裁決通知之日起30天內向國際商會申請更正 “文書、計算或打字錯誤或任何類似性質的錯誤”。在同一個三十天期限內，當事方可以向國際商會申請 “解釋” 裁決。2024年4月12日，UpHealth Holdings向國際刑事法院提出了更正申請，要求進行某些更正，並對法庭批准的上文 (j) 分段的選擇選項的裁決作出解釋。在UpHealth Holdings和Damodaran提交了有關更正申請的文件後，紐約國際刑事法院祕書處於2024年5月13日告知各方，它已收到法庭的決定草案，國際刑事法院將在其下一次會議上對其進行審查。

對Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite執行裁決

正如先前在2024年5月20日披露的那樣，UpHealth Holdings於2024年5月8日向美國伊利諾伊州北區地方法院提交了一份申請，要求確認針對被告的外國仲裁裁決（案例編號 1:24-cv-3778）（“確認申請”）。2024年5月20日，所有受訪者接受了律師的服務，並商定了該案的簡報時間表。2024年5月22日，法院批准了商定的簡報時間表，根據該時間表：

a. 受訪者將在2024年6月13日當天或之前對要求確認和/或交叉撤銷裁決的申請（“交叉撤銷申請”）提出任何異議；

b.upHealth Holdings將提交任何答覆，以支持在2024年7月3日當天或之前確認和/或反對任何Cross-Motion撤離的申請；以及

c. 受訪者將在2024年7月24日當天或之前提交任何答覆，以支持他們的 Cross-Motion to Vacate。

第 1A 項。風險因素

截至本10-Q表季度報告發布之日，我們在年度報告中披露的風險因素中補充了以下風險

因素。我們的年度報告或此處披露的任何這些風險因素都可能對我們造成重大或重大的不利影響

經營業績或財務狀況。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能是

損害我們的業務或經營業績。我們可能會不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素

這是我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中的時間。

我們的某些子公司面臨與第11章訴訟相關的風險和不確定性。

繼2024年3月15日出售Cloudbreak之後，自2024年3月16日起，UpHealth不再提供虛擬醫療基礎設施或綜合醫療管理平臺，而且由於UpHealth Holdings及其子公司，包括TTC在UpHealth Holdings根據重組計劃擺脱破產之前，UpHealth的財務狀況、經營業績和現金流將僅由運營組成 UpHealth 的 UpHealth，後者包括第四家非運營業務分部，企業，僅包括作為TTC母公司的UpHealth的運營費用。此外，儘管如本季度報告簡明合併財務報表附註中附註1 “組織和業務” 所述，UpHealth 已將其業務工作重點放在服務部門上，將其作為通過UpHealth剩下的運營公司TTC提供全方位行為健康服務的領先提供商，但UpHealth Holdings已確定，出售UpHealth Holdings在TTC的股權可能適合於實現UpHealth Holdings的價值最大化 Dings的遺產，因為出售了股權TTC可能會為UpHealth Holdings提供必要的資金，以完成第11章計劃併成功退出其第11章案件。如果完成對TTC的出售，我們將不再有產生現金流的持續業務。

UpHealth Holdings及其在第11章訴訟待審的子公司面臨與破產相關的風險和不確定性，由於公司業務部門無法運營，UpHealth Holdings及其子公司破產相關的風險和不確定性影響了UpHealth的運營、制定和執行業務計劃的能力以及我們作為持續經營企業的延續。這些風險包括以下內容：

a. 成功進行出售、執行交易、制定、確認和完成第11章計劃或替代重組交易或以其他方式實現其資產任何價值的能力。

b. 不時獲得和/或維持法院對在第11章訴訟中提出的動議的批准的能力。

c. 在破產法院就第11章案件下達的任何命令（包括與現金抵押品有關的命令）的限制和流動性限制範圍內運作的能力。

d. 獲得足夠融資（包括使用現金抵押品）的能力，使我們的子公司能夠擺脱破產並在出現後執行他們和我們的重組業務計劃。

e. 執行我們和我們子公司業務計劃的能力；

f. 吸引、激勵和留住關鍵員工的能力；

g. 第三方有能力尋求並獲得法院批准，以終止或縮短我們的子公司提出和確認第11章計劃、任命第11章受託人或將第11章程序轉換為第7章程序的獨家經營期。

h. 與第11章案件相關的鉅額費用，特別是如果第11章案件的延誤會增加成本。

i. 我們在第11章程序中擁有權益的子公司債權人和其他第三方的行動和決定，這些行動和決定可能與我們的子公司的計劃不一致；以及

j. 與我們實現既定目標並繼續作為持續經營企業的能力相關的不確定性和持續風險。

第11章案件的延誤增加了UpHealth Holdings及其子公司的風險，這些子公司正在審理第11章的程序，他們無法重組業務，擺脱破產，增加與破產程序相關的成本。由於與第11章程序相關的風險和不確定性，我們無法準確預測或量化第11章程序中將發生的事件的最終影響，這些事件可能與我們的計劃不一致，也可能對包括債權人和股東在內的利益相關者的最終復甦產生的影響。

在破產法院的保護下長期經營可能會損害我們持續經營的能力。

在UpHealth Holdings根據重組計劃擺脱破產之前，UpHealth Holdings及其子公司，包括TTC，將與UpHealth的其餘部分脱節，因此，UpHealth的財務狀況、經營業績和現金流將僅包括UpHealth的業務，後者包括第四個非營業業務板塊，即企業，僅由UpHealth的運營費用組成。因此，我們未來的業績取決於UpHealth Holdings及其子公司的重組計劃的成功確認和實施，這些重組計劃仍在進行第11章程序。他們在破產法院的保護下長期經營可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。只要第11章程序繼續進行，我們的高級管理層就必須花費大量的時間和精力處理重組，而不是專注於業務運營。在破產法院的保護下長期運營也可能使我們更難留住業務成功和發展所需的管理層和其他關鍵人員。

此外，只要第11章訴訟仍在繼續，UpHealth Holdings及其子公司在第11章訴訟未決時將被要求承擔大量的專業費用和其他與管理第11章訴訟相關的費用，包括可能產生的訴訟費用。

儘管債務人已努力盡量縮短第11章案件的時間，但無法確定地預測債務人可能在破產中度過的時間。

第 11 章的案例限制了我們管理團隊經營業務的靈活性。

儘管UpHealth Holdings及其子公司在破產法院的監督下作為持有債務人經營，但它們必須獲得破產法院的批准，在某些情況下，還需要獲得某些貸款人和債權人委員會的批准，然後才能從事正常業務範圍之外的活動或交易。破產法院批准非普通課程活動需要準備和向破產法院提交適當的動議，與債權人委員會和其他利益相關方進行談判，以及一次或多次聽證會。可以在破產法院的任何聽證會上聽取債權人委員會和其他利益方的意見，並可以對這些動議提出異議。這一過程可能會延遲重大交易，限制子公司快速響應市場機會和事件的能力。此外，如果破產法院不批准擬議的活動或交易，子公司將被禁止參與我們和他們認為對他們和我們都有益的活動和交易。

UpHealth Holdings及其正在審理第11章程序的子公司可能無法獲得對第11章重組計劃的確認或完成破產法院批准的任何資產出售，或者他們可能無法為此類出售獲得足夠的對價。

為了成功擺脱破產法院的保護，UpHealth Holdings及其在第11章訴訟待審的子公司必須滿足某些關於重組計劃披露充分性的法定要求，爭取並獲得對此類計劃的必要接受，並滿足迄今為止尚未出現的其他法定條件以確認此類計劃。確認過程可能會出現許多潛在的、意想不到的延遲，包括債務人可能無法在第11章程序中獲得選民的必要認可，無法確認第11章計劃。即使計劃獲得必要的接受，如果其他法定要求未得到滿足，破產法院也不得確認該計劃。如果破產法院不確認第11章的重組計劃，則尚不清楚UpHealth Holdings及其在第11章程序尚待審理的子公司是否能夠重組其業務，以及針對他們的索賠持有人在這些債權人的索賠方面最終將獲得什麼（如果有的話）。

無法保證UpHealth Holdings及其子公司是否會成功重組並退出第11章程序，如果成功重組，則無法保證何時退出第11章程序。即使第11章計劃得到確認並實施，UpHealth Holdings可能幾乎沒有剩餘價值。因此，我們認為，我們繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。

關於第11章案件，UpHealth Holdings可能會嘗試根據破產法第363條的出售出售出售其全部或部分資產，或根據第11章的重組計劃進行其他重組。UpHealth Holdings已確定，出售UpHealth Holdings在TTC的股權可能適合於實現UpHealth Holdings遺產價值的最大化，因為出售TTC的股權可能為UpHealth Holdings完成第11章計劃併成功退出其第11章案件提供必要的資金。如果完成對TTC的出售，我們將不再有產生現金流的持續業務。可能有

無法保證UpHealth Holdings會成功完成任何此類交易，因為可能沒有買家願意進行任何此類交易，UpHealth Holdings可能無法獲得對此類資產的足夠對價，或者其利益相關者可能會提出異議。如果UpHealth Holdings無法完成這些交易，則可能需要尋求額外的資金來源，或者可能轉換為第7章的清算程序。如果這些交易完成，它們可能不會產生預期或預期的結果。

目前，我們的長期流動性要求和資本資源的充足性很難預測。

我們在流動性和資本資源是否充足方面面臨不確定性。繼2024年3月15日出售Cloudbreak之後，截至2024年3月16日，由於UpHealth Holdings及其子公司，包括TTC在內，在UpHealth Holdings根據重組計劃擺脱破產之前，UpHealth的財務狀況、經營業績和現金流將僅包括UpHealth的業務，後者包括TTC，公司，僅由UpHealth作為母公司的運營費用組成TTC。

2024年4月11日，我們與TTC簽訂了協議，根據該協議，我們將繼續向TTC提供某些管理服務，我們歷來向TTC提供這些服務，包括法律、會計和財務、公司治理、人力資源和合規服務等，對價是根據我們在向TTC提供行政服務時產生的費用、成本和支出按月收取費用。該協議自2024年1月1日起生效，並將一直有效，直至根據其條款終止所有行政服務。

2024年5月20日，破產法院批准了一項命令，允許UpHealth Holdings根據KERP向我們的某些關鍵員工提供留用獎金。此外，2024年5月20日，破產法院批准了一項臨時命令，授權UpHealth Holdings在2024年7月2日之前支付我們的部分費用，屆時將舉行最後聽證會，討論延長和發佈最終命令的可能性。

正如本季度報告簡明合併財務報表附註1（組織和業務）中所討論的那樣，UpHealth Holdings已確定，出售UpHealth Holdings在TTC的股權可能適合於UpHealth Holdings的資產價值最大化，因為出售TTC的股權可能為UpHealth Holdings完成第11章計劃併成功退出第11章案件提供必要的資金。

我們預計，根據與TTC的協議向我們支付的費用以及UpHealth Holdings根據命令提供的資金將為我們在2024年7月2日之前的日常運營提供足夠的現金。但是，無法保證最終命令將得到破產法院的批准。

此外，UpHealth Holdings及其子公司在準備第11章訴訟時支付了大量的專業費用和其他費用，我們預計在第11章訴訟的整個過程中，他們將繼續承擔大量的專業費用和成本。我們無法向投資者保證，我們的子公司手頭現金和運營現金流將足以繼續為運營提供資金，也無法讓UpHealth Holdings及其子公司在第11章訴訟程序未決之前履行與第11章程序相關的義務，直到他們能夠從第11章程序中脱穎而出。

此外，如果TTC的出售完成，我們將不再從TTC獲得月費，也不會再進行產生現金流的持續業務。此外，如果UpHealth Holdings成功退出其第11章案件，則UpHealth Holdings可能幾乎沒有剩餘價值。我們的流動性，包括履行持續運營義務的能力，除其他外，取決於：（i）繼續從TTC和UpHealth Holdings獲得資金，（ii）UpHealth Holdings及其子公司在第11章程序待決的情況下成功制定、確認和完成第11章計劃或其他替代重組交易的能力，（iii）UpHealth Holdings及其第11章訴訟的成本、期限和結果第 11 章訴訟尚待處理的子公司，以及（iv）UpHealth Holdings退出第11章程序後仍有剩餘價值。如果我們無法繼續從TTC和UpHealth Holdings獲得資金，或者UpHealth Holdings沒有剩餘價值，我們將無法履行我們的財務義務，並可能被迫根據《破產法》第11章向破產法院自願提交救濟申請。

目前很難預測我們在第11章案件待決期間和之後的流動性需求以及資本資源的充足性，我們是否有能力繼續經營下去。

我們得出的結論是，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。我們在流動性和資本資源是否充足方面面臨不確定性，這取決於：（i）繼續從TTC和UpHealth Holdings獲得資金，（ii）UpHealth Holdings及其子公司在第11章程序待決的情況下成功制定、確認和完善第11章計劃或其他替代重組交易的能力；（iii）UpHealth Holdings和UpHealth Holdings的第11章訴訟的成本、期限和結果其第11章尚待批准的子公司訴訟，以及（iv）UpHealth Holdings退出第11章程序後仍有剩餘價值。在UpHealth Holdings根據重組計劃擺脱破產之前，UpHealth Holdings及其子公司，包括TTC，將與UpHealth的其餘部分脱節，因此，UpHealth的財務狀況、經營業績和現金流將僅包括UpHealth的業務，後者包括第四個非營業業務板塊，即企業，僅由UpHealth的運營費用組成。因此，我們未來的業績取決於重組計劃的成功確認和實施

UpHealth Holdings及其子公司仍在審理第11章訴訟的子公司。第11章案件的結果存在高度的不確定性，並取決於我們無法控制的因素，包括破產法院的裁決以及UpHealth Holdings及其子公司的債權人的訴訟，這些債權人的訴訟尚待第11章的審理。我們無法保證從我們的剩餘資產或UpHealth Holdings或其子公司的剩餘資產中實現任何價值的任何努力的結果。無法保證UpHealth Holdings能夠成功執行涉及TTC的交易，也無法保證與其第11章案件相關的第11章計劃，也無法保證它是否成功地進行了重組，確定何時會從第11章案件中脱穎而出。即使UpHealth Holdings的第11章計劃得到確認和實施，UpHealth Holdings可能幾乎沒有剩餘價值。因此，我們認為，我們繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。

如果得不到足夠的補償，高級管理層可能會在子公司第11章訴訟待決期間離開我們。

2024年5月20日，破產法院批准了一項命令，允許UpHealth Holdings根據KERP向我們的某些關鍵員工提供留用獎金。此外，2024年5月20日，破產法院批准了一項臨時命令，授權UpHealth Holdings支付我們的某些費用，包括我們的高級管理層在2023年獲得的部分獎金。除其他外，我們履行持續運營義務的能力取決於能否繼續從TTC和UpHealth Holdings獲得資金。破產法院的臨時命令授權UpHealth Holdings在2024年7月2日之前支付我們的某些費用，屆時將舉行最後聽證會，討論延長和發佈最終命令的可能性。但是，《破產法》限制了債務人在未經法院批准的情況下向內部人士支付獎金補償的能力。儘管我們已經獲得了破產法院對上述補償費用的批准，而且UpHealth Holdings打算尋求破產法院批准針對某些高級管理層成員的激勵計劃，但無法確定此類激勵計劃是否會獲得批准，也無法確定是否會延長和發佈最終命令，授權UpHealth Holdings在2024年7月2日之後支付我們的某些費用。因此，與我們的市場同行以及他們在第11章訴訟前的薪酬相比，我們高級管理團隊的某些成員的薪酬可能不足。在這種情況下，無法保證管理層成員會繼續為UpHealth工作。如果我們在第11章訴訟程序的懸而未決期間失去全部或部分高級管理團隊，我們可能會因此遭受重大的幹擾和價值破壞。

在第11章訴訟待決期間，我們的普通股交易具有高度投機性，投資者可能會損失全部或部分投資。

在第11章案件開始後，我們的普通股價格一直波動不定，其價值已經並將繼續下跌。因此，在第11章案件待審期間，我們的任何普通股交易都是高度投機性的，對普通股的購買者構成巨大風險。外部因素已經導致並可能繼續導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動。因此，我們無法向投資者保證活躍交易市場的流動性、在需要時出售普通股的能力，也無法向投資者保證普通股可能獲得的價格。

過去，在公司證券的市場價格出現極端波動之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。這起針對我們的證券訴訟以及其他針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。

我們可能會受到潛在訴訟的不利影響，包括由第 11 章案件引發的訴訟。

將來，我們可能會成為訴訟當事方。一般而言，提起訴訟或進行辯護可能既昂貴又耗時。此類訴訟可能導致和解或損害賠償，這可能會嚴重影響我們的財務業績。根據UpHealth Holdings的第11章計劃，某些當事方也有可能就其索賠的處理提起訴訟。無法預測我們可能參與的潛在訴訟，也無法預測此類訴訟的最終解決方案。但是，任何此類訴訟都可能對我們的業務和財務穩定產生重大影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約

有關以下方面的信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告：（a）有關2025年票據和2026年票據的契約違約事件，該事件是由於第11章案件於2023年9月19日開始審理而發生的；（b）根據2024年2月9日達成的協議豁免此類違約事件。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

_____________________

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本季度報告，並獲得正式授權。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

2024 年 6 月 3 日

報告日期（最早報告事件的日期）

upHealth, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

			14000 S. 軍事步道，203 套房
			佛羅裏達州德拉海灘 33484
			（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(888) 424-3646
			（註冊人的電話號碼，包括區號）
			不適用
			（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：