正如 2024 年 6 月 10 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-278510

美國

證券 和交易所佣金

華盛頓特區 20549

表格 S-3

（第1號修正案）

註冊聲明

下

那個 1933 年證券法

TERRASCEND 公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

安大略		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

市中心大道 77 號

501 號套房-東塔

加拿大安大略省密西沙加 L5B 1M5

(717) 610-4165

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要行政辦公室的區號）

齊亞德·加內姆

首席 執行官

TerrAscend 公司

市中心大道 77 號

501 號套房-東塔

加拿大安大略省密西沙加 L5B 1M5

(717) 610-4165

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

傑森肯特 Cooley LLP 55 哈德森 碼 紐約，紐約州 10001-2157 (212) 479-6000		林恩·格芬 首席法務官 TerrAscend 公司 77 城市中心大道 501 號套房-東塔 加拿大安大略省密西沙加 L5B 1M5 (717) 610-4165		喬納森·謝爾曼 Cassels Brock & Blackwell LLP 3200 套房，阿德萊德灣中心-北塔， 40 Temperance St 加拿大安大略省多倫多 M5H 0B4 (416) 869-5300

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請查看以下內容 盒子。☐

如果根據第 415 條的規定，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行 1933 年的《證券法》，除了僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請勾選以下複選框。☒

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下複選框和 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果這個表格 是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出該修正案的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 提供。☐

如果本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，則 根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是 根據根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修正案，根據通用指令I.D. 提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請檢查以下內容 盒子。☐

用複選標記指明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “公司” 和 “新興成長型公司”。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☒
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☒

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 用於遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

這個 註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後，該修正案明確規定本註冊聲明應 此後根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述規定生效之日生效 第 8 (a) 節可以決定。

解釋性説明

TerrAscend Corp. S-3表格註冊聲明（文件編號333-278510）的第1號修正案（本 “修正案”）最初提交於 2024年4月4日（“註冊聲明”）的提交僅是為了取代先前向獨立註冊會計師事務所提交的附錄23.1同意（“審計師同意”） 隨函提交附錄 23.1 審計員同意書的註冊聲明。因此，本修正案僅包括封面、本解釋性説明、註冊聲明第二部分和提交的審計員同意書 隨函附錄 23.1。本修正案不修改註冊聲明的任何其他部分。

第二部分

招股説明書中未要求的信息

第 14 項。其他發行和分發費用

下表列出了我們應支付的相關費用和開支，承保折扣和佣金除外 證券發行登記在案。顯示的所有金額均為估計值，美國證券交易委員會的註冊費除外。

美國證券交易委員會註冊費		$	29,520
FINRA 申請費			*
會計費用和開支			*
法律費用和開支			*
轉賬代理費用和開支			*
受託人費用和開支			*
印刷和雜項費用			*
總計		$	*

*	這些費用和開支取決於所發行的證券和發行的數量，因此 目前無法估計。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

根據OBCA，公司可以賠償公司的現任或前任董事或高級管理人員或在OBCA行事或行事的其他個人 公司作為另一實體的董事或高級管理人員或以類似身份行事的個人要求支付合理產生的所有費用、費用和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的款項 個人因與公司或其他實體的關聯而參與的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟。公司不得賠償個人，除非 該個人以公司的最大利益為出發點，誠實和善意地行事，或者，視情況而定，為該個人擔任董事或高級管理人員或以類似身份擔任的其他實體的最大利益行事 公司的要求，如果是通過罰款執行的刑事或行政訴訟或訴訟，則個人有合理的理由相信該行為是合法的（“賠償”） 條件”）。只有經法院批准，才能就衍生訴訟進行賠償。如果上述個人沒有受到公司的判斷，則有權獲得公司的賠償，這是理所當然的 法院或其他主管當局犯下了任何過錯或未做個人本應做的任何事情，並且他們滿足了賠償條件。公司可以向個人預付費用、費用和 訴訟費用；但是，如果個人不符合賠償條件，則個人應償還款項。

這個 公司章程規定，在遵守OBCA的前提下，公司應賠償董事或高級職員、前董事或高級職員，或應公司要求以以下身份行事或行事的人 另一實體的董事或高級職員，或以類似身份行事的個人，承擔個人在以下方面合理產生的所有費用、費用和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的款項 個人因與公司或其他實體的關聯而參與的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟，前提是該個人以最佳方式行事，誠實和善意行事 公司的利益，或（視情況而定）個人擔任董事或高級管理人員或應公司要求以類似身份行事的其他實體的最大利益，如果是犯罪分子或 通過罰款執行的行政行動或程序，個人有合理的理由相信該人的行為是合法的。章程

II-1

公司還規定公司有義務向董事、高級管理人員或其他個人預付款項，以支付上述訴訟的費用、費用和開支，但前提是 如果個人不符合賠償條件，則償還這些款項。

章程 的公司規定，在遵守OBCA的前提下，公司可以為上述任何董事、高級管理人員或某些其他人員的利益購買和維持保險，以董事會可能支付的任何負債和金額 決定。

只要允許董事、高級管理人員或個人賠償《證券法》產生的責任 根據上述規定控制公司，公司被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

本公司關於賠償以下各項所產生的負債的承諾請參閲第 17 項 《證券法》。

此外，我們還與所有董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些賠償 協議等要求我們向董事和高級管理人員賠償某些費用，包括律師費、判決、罰款和董事或高級管理人員在出現的任何訴訟或程序中產生的和解金額 停止其作為董事或高級職員的服務，或該人應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業。

我們已經購買了保險，目前打算代表我們現在或曾經的董事或高級管理人員的所有人購買了保險，目前打算維持保險 公司免受因對他或她提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份招致的任何損失，但某些例外情況除外。

我們可能簽訂的任何承保協議都可能規定任何承銷商，包括我們、我們的董事、高級管理人員進行賠償 簽署註冊聲明，並簽署我們的控股人以處理某些負債，包括《證券法》產生的負債。

第 16 項。展品和財務報表附表

(a) 展品。

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文件描述

以引用方式合併

已歸檔 在此附上

表單

文件編號

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申報日期

1.1*

承保協議的形式。

3.1

TerrAscend Corp. 的文章，日期為 2017 年 3 月 7 日。

10-12G

000-56363

3.1

2021年11月2日

3.2

2018年11月30日的《TerrAscend Corp. 章程修正條款》。

10-12G/A

000-56363

3.2

2021年12月22日

3.3

TerrAscend Corp. 章程修正條款，日期為2020年5月22日。

10-12G/A

000-56363

3.3

2021年12月22日

3.4

TerrAscend Corp. 的章程，日期為2017年3月7日。

10-12G

000-56363

3.3

2021年11月2日

4.1#

註冊人的普通股證書表格。

S-3

333-278510

4.1

2024年4月4日

II-2

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文件描述

以引用方式合併

已歸檔 在此附上

表單

文件編號

展覽

申報日期

4.2*

優先股證書樣本和優先股指定證書表格

4.3

註冊人證券的描述。

10-K

000-56363

4.1

2024年3月14日

4.4#

註冊人與一個或多個待命名的受託人之間的契約形式。

S-3

333-278510

4.4

2024年4月4日

4.5*

債務證券的形式。

4.6#

普通股認股權證協議和認股權證的形式。

S-3

333-278510

4.6

2024年4月4日

4.7#

優先股認股權證協議和認股權證的形式。

S-3

333-278510

4.7

2024年4月4日

4.8#

債務證券認股權證協議和認股權證的形式。

S-3

333-278510

4.8

2024年4月4日

4.9*

訂閲收據協議的形式。

4.10*

單位協議的格式。

5.1#

Cassels brock & Blackwell LLP 的觀點

S-3

333-278510

5.1

2024年4月4日

5.2#

Cooley LLP 的看法。

S-3

333-278510

5.2

2024年4月4日

23.1

MNP LLP 的同意。

X

23.2#

Cassels Brock & Blackwell LLP 的同意（包含在附錄5.1中）。

S-3

333-278510

23.2

2024年4月4日

23.3#

Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中）。

S-3

333-278510

23.3

2024年4月4日

24.1#

委託書（包含在本註冊聲明初次提交的簽名頁上）。

S-3

333-278510

24.1

2024年4月4日

25.1**

契約下的受託人資格聲明。

107#

申請費表

S-3

333-278510

107

2024年4月4日

*	如適用，應通過修正案或根據《交易法》提交併納入此處的報告提交 參考。

**	如適用，應根據信託第 305 (b) (2) 條的要求提交 1939 年《契約法》及其下的第 5b-3 條。

#

先前已提交。

II-3

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或最新的）生效之日後出現的任何事實或事件 其生效後的修訂），無論是單獨還是總體而言，都代表着註冊聲明中載列的信息的根本變化。儘管如此，證券交易量的任何增加或減少 已發行（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏差都可能反映在向其提交的招股説明書的形式中 如果交易量和價格的變化總體上代表有效的 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條規定收取佣金 註冊聲明；以及

(iii) 列入以前未披露的有關分配計劃的任何重要信息 在註冊聲明中或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更中；

但是，前提是， 如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段所要求的信息包含在註冊人向委員會提交或提供給委員會的報告中，則這些段落的生效後修正案中要求包含的信息不適用 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條，這些招股説明書以引用方式納入本註冊聲明或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分 註冊聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項責任都是在事後生效的 修正案應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊但仍未出售的證券從註冊中刪除 終止發行。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為截至該日註冊聲明的一部分 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；以及

(ii) 需要提交的每份招股説明書 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，作為註冊聲明的一部分，依據第 430B 條與根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條提出的要約有關，以提供所需信息 自1933年《證券法》生效後首次使用該形式的招股説明書之日或第一份合同簽訂之日起，應將1933年《證券法》第10（a）條視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 在招股説明書中描述的發行中出售證券。根據規則430B的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為該日期的新生效日期 與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 其供應。 提供， 但是，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，也沒有在註冊聲明或招股説明書中納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的聲明 對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方, 註冊聲明的一部分將是

II-4

取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出的任何聲明 生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對任何購買者的責任 在證券的初始分發中，下簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行首次發行證券時，無論出售證券時使用哪種承保方法 向買方提供證券，如果證券是通過以下任何通信方式向該買方提供或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為要約或出售此類證券 向此類買家提供的證券：

(i) 下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書 必須根據第 424 條提交；

(ii) 任何由或代表公司編制的與本次發行有關的免費書面招股説明書 下列簽名的註冊人或由下列簽名的註冊人使用或提及；

(iii) 任何其他免費寫作招股説明書的部分 與包含下列簽名註冊人或其代表所提供的有關下列簽署人或其證券的實質性信息的發行有關；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次提交註冊人的年度報告 根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告（如果適用） 以提及方式納入註冊聲明的應視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 博納 國際棋聯 為此提供。

(7) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，(i) 信息 根據第430A條作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書的形式中省略了該招股説明書的形式，幷包含在註冊人根據《證券法》第424（b）（l）或（4）或497（h）條提交的招股説明書的形式中 自注冊聲明宣佈生效之時起應被視為註冊聲明的一部分；(ii) 每項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與招股説明書有關的新註冊聲明 其中提供的證券以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(8) 提交申請，以確定受託人根據第 310 條 (a) 款行事的資格 根據委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規則和條例，執行《信託契約法》。

只要允許董事、高級管理人員和控股公司對1933年《證券法》產生的責任進行賠償 根據上述規定或其他規定，註冊人的人士已被告知註冊人，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券中表述的公共政策 法案，因此不可執行。如果就此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人發生或支付的費用除外） 該董事、高級管理人員或控股人成功地為與所註冊證券有關的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，除非其律師認為此事是 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反1933年《證券法》中規定的公共政策的問題，並將受最終裁決的管轄 這樣的問題。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合要求 填寫S-3表格的所有要求，並已正式使下列簽署人代表其在密西沙加省密西沙加市簽署本註冊聲明，經正式授權 2024年6月10日，加拿大安大略省。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊 S-3表格的聲明已由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ Ziad Ghanem 齊亞德·加內姆		總裁兼首席執行官 (首席執行官)		2024年6月10日
/s/ Keith Stauffer 基思·斯陶弗		首席財務官 (首席財務官兼首席會計官)		2024年6月10日
* 傑森 狂野		導演		2024年6月10日
* 艾拉 杜阿爾特		導演		2024年6月10日
* 克雷格 羽衣甘藍色		導演		2024年6月10日
* 埃德 舒特		導演		2024年6月10日
* 卡拉 DioGuardi		導演		2024年6月10日

*來自：		/s/ Keith Stauffer
		Keith StaufferAttorney-in-A

註冊人的授權美國代表的簽名

根據《證券法》，下列簽署人，即TerrAscend Corp. 在美國的正式授權代表，已簽署該協議 2024 年 6 月 10 日的註冊聲明。