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本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的提議，也不是在不允許要約或出售的任何州或任何其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊聲明編號 333-259244

視完成情況而定，
2024 年 6 月 11 日的初步招股説明書補充文件

初步招股説明書補充文件
（截至 2021 年 9 月 1 日的招股説明書）

Waste Connections,

到期優先票據百分比

我們提供到期優先票據的總本金百分比（“票據”）。我們將從每年及每年的票據中支付利息。備註將於, 到期.

我們可以隨時按本招股説明書補充文件中描述的適用贖回價格贖回部分或全部票據。如果在任何時候，法律的某些變化要求我們額外支付票據付款中預扣的税款，我們也有權贖回所有票據。請參閲 “票據描述-可選兑換”。

如果發生本招股説明書補充文件中描述的控制權變更觸發事件，我們將要求每位票據持有人向每位票據持有人提出要約，要求他們以現金購買該持有人票據的全部或任何部分，購買價格等於待購買票據本金的101％，外加這些票據的應計和未付利息（如果有），直到購買之日。請參閲 “備註説明 — 控制權變更觸發事件”。

這些票據將是我們的優先無擔保債務，將與我們現有和未來的所有優先無抵押債務在支付權中排名相等，並將優先於我們未來產生的任何明確附屬於票據的債務。這些票據實際上將從屬於我們未來產生的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的抵押品的價值為限。此外，這些票據在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務和其他負債，包括應付貿易賬款。

投資票據涉及風險。您應仔細閲讀隨附的全部基本招股説明書和本招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件，包括本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

Per
注意

總計

注意事項

面向公眾的價格 (1)

承保折扣 (2)

向我們支付的扣除費用前的收益 (1)

(1)

如果在該日期之後結算，則加上應計利息。

(2)

有關其他承保薪酬信息，請參閲 “承保（利益衝突）”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上市這些票據。

這些票據將在2024年左右準備好通過CDS清算和存託服務公司（“CDS”）的設施為其參與者的賬户以賬面記賬形式交付。投資者可以通過作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行股份公司和匿名興業銀行Clearstream Banking持有票據。

聯席賬簿經理

CIBC 資本市場

道明證券

豐業銀行

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年

招股説明書補充資料

	前瞻性陳述					S-III
	摘要					S-1
	此次提案					S-2
	摘要財務數據					S-5
	風險因素					S-9
	所得款項的使用					S-14
	大寫					S-15
	筆記的描述					S-16
	某些美國聯邦所得税注意事項					S-31
	加拿大聯邦所得税的某些注意事項					S-35
	某些 ERISA 注意事項					S-36
	承保（利益衝突）					S-38
	對外國人的民事責任的可執行性					S-44
	法律事務					S-45
	專家們					S-46
	以引用方式納入某些信息					S-47
	在哪裏可以找到更多信息					S-48

基本招股説明書

	關於這份招股説明書					1
	前瞻性陳述					1
	廢物連接有限公司					2
	風險因素					2
	所得款項的使用					2
	債務證券的描述					2
	全球證券					9
	分配計劃					11
	法律事務					11
	專家們					12
	以引用方式納入某些信息					12
	在哪裏可以找到更多信息					12

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次票據發行的具體條款。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次票據的發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的總和。如果有關債券發行的信息在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書之間存在差異，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮本招股説明書中 “以引用方式納入某些信息” 標題下的文件中包含的信息。

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何交易商或其他人提供任何信息或作出任何陳述

s-i

補編和隨附的基本招股説明書。本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書不構成出售要約或要求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區內非法提出此類要約或招攬證券的任何人的出售要約或徵集購買證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書已在以後交付或出售證券。

預計票據的交付將根據2024年的票據付款進行，這將是本結算日期之後的第二個工作日（該結算週期稱為 “T+2”）。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+2結算，因此希望在交割前一個工作日之前的任何日期交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定其他結算安排，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “我們”、“我們的” 或 “公司” 的所有內容均指加拿大安大略省法律規定的公司Waste Connections, Inc.及其合併子公司，除非明確表示這些術語僅指Waste Connections, Inc.

此處提及的 “美元” 和 “美元” 是指美國的合法貨幣。此處提及的 “加元”、“加元” 和 “加元” 是指加拿大的合法貨幣。本招股説明書補充文件中提供的財務信息是根據美國普遍接受的會計原則編制的。

公司的報告貨幣為美元。公司合併後的加元財務狀況通過適用公佈日有效的外幣匯率折算成美元。

致加拿大投資者的通知

這些票據將在加拿大以私募方式出售給 “合格投資者”，除非他們是 “允許的客户”，否則他們不是個人，根據適用的加拿大證券法的定義。

每位承銷商均已單獨且非共同地向我們陳述並同意，此類承銷商向居住在加拿大某省的任何買方出售和交付票據將不受適用的加拿大省級證券法的招股説明書申報要求的約束，從而免於適用加拿大省級證券法的適用交易商註冊要求或遵守適用的加拿大省級證券法的適用交易商註冊要求。每位承銷商還單獨且非共同地向我們陳述並同意，該承銷商沒有也不會向加拿大某省的任何買方提供任何構成加拿大省級證券法所指的 “發行備忘錄” 的文件或其他材料（2024年6月11日包含本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的加拿大發行備忘錄（及其初步版本）除外）債券的私募配售加拿大各省。

s-ii

前瞻性陳述

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條、《交易法》、1995年《私人證券訴訟改革法》第21E條或美國證券交易委員會（“SEC”）發佈的新聞稿的定義，本招股説明書補充文件中以提及方式納入的某些陳述是 “前瞻性的”。此類前瞻性陳述包括：

•

有關我們的垃圾填埋場的聲明，包括容量、工期、特殊項目、對可回收物的需求和定價、預計的關閉和關閉後的負債、垃圾填埋場替代方案和相關資本支出、運營費用和滲濾液；

•

討論競爭、合同損失、價格上漲以及額外的獨家和/或長期收款服務安排；

•

預測運營所需的現金流和降低槓桿率的自由現金流，以及我們利用信貸額度和進入資本市場進行再融資或擴張的能力；

•

關於我們獲得資本資源或信貸市場能力的聲明；

•

我們現有和新收購的房產和設備的某些資本支出的計劃和金額；

•

有關燃料、石油和天然氣需求、價格和價格波動的聲明；

•

評估監管發展和環境、健康、安全和税收法律法規的潛在變化；以及

•

關於各種主題的其他聲明，例如通貨膨脹、客户信用風險、季節性、勞動力/養老金成本和工會活動、員工留用成本、運營和安全風險、收購、訴訟發展和結果、商譽減值、保險成本和網絡安全威脅。

這些陳述可以通過使用諸如 “相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該” 或 “預期” 等前瞻性術語或類似術語或戰略討論來識別。

我們的業務和運營受到各種風險和不確定性的影響，因此，實際業績可能與任何前瞻性陳述的預測存在重大差異。在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，在 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 標題下討論了可能導致實際業績與預期不同的因素，這些因素可能會在隨後的10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及我們未來向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時進行更新或補充在。

可能還有其他我們目前尚未意識到的風險，或者我們目前認為這些風險並不重要，可能會對我們的業務產生不利影響。除非適用的證券法要求，否則我們不承諾修改或更新任何前瞻性陳述以反映可能發生變化的事件或情況。

S-III

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的部分信息。由於這只是一個摘要，因此它可能不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。要了解本次發行的所有條款並更全面地瞭解我們的業務，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，尤其是本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告由我們隨後的10-Q表季度報告和8-K表最新報告進行了更新，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件以及隨附的基本招股説明書。

Waste Connections,

我們是北美第三大固體廢物服務公司，在美國46個州和加拿大六個省提供非危險廢物的收集、轉移和處置服務，包括鐵路運輸，並主要通過回收和可再生燃料生產進行資源回收。我們在美國和加拿大的多個盆地提供非危險的石油和天然氣勘探和生產，或勘探與開發、廢物處理、回收和處置服務，併為太平洋西北地區的貨物和固體廢物容器運輸提供多式聯運服務。

我們的運營戰略旨在提高固體廢物行業的財務回報併為股東創造卓越的價值。我們通常尋求避開競爭激烈的大型城市市場，而是瞄準能夠通過獨家合同、縱向整合或資產定位獲得高市場份額的市場。在根據獨家安排提供廢物收集服務，或者廢物處理由市政所有或資助或由多個市政來源提供的市場中，我們認為，通過獨家安排提供收集服務來控制廢物流對我們的增長和盈利能力通常比擁有或運營垃圾填埋場更為重要。我們還瞄準具有類似特徵的利基市場，例如非危險的勘探和生產廢物處理、回收和處置服務。

我們的主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州伍德蘭市水路廣場3號110號套房77380。我們主要行政辦公室的電話號碼是 (832) 442-2200。我們的網站是 www.wasteconnections.com。我們網站上提供的信息未納入本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書，也不構成其中的一部分。

S-1

此次提案

以下摘要描述了本票據的主要條款，但並不打算完整。它可能不包含對您來説很重要的所有信息。下文描述的某些條款和條件受重要的限制和例外情況的約束。有關票據條款的更完整描述，請參閲本招股説明書補充文件中的 “票據描述” 和隨附的基本招股説明書中的 “債務證券描述”。

發行人

Waste Connections,

提供的證券

加元到期優先票據的本金總額百分比。

到期日

備註將於, 到期.

利率

這些票據將按年利率計息，自票據發行之日起累計。

利息支付日期

而且每年，從，開始。

付款貨幣

票據的所有利息和本金支付，包括贖回時支付的任何款項，將以加元支付。

如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而導致我們無法使用加元，則在我們再次獲得加元之前，與適用票據有關的所有付款都將以美元支付。請參閲 “票據説明—貨幣兑換”。

排名

這些票據將是我們的優先無抵押債務，在支付權中的排名將與我們現有和未來的優先無抵押債務相同，並將優先於我們未來產生的任何次級債務。這些票據實際上將從屬於未來的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。此外，票據在結構上將從屬於我們子公司的負債（包括貿易應付賬款）。

截至2024年3月31日，在債券的發行和出售以及 “收益用途” 中規定的淨收益的使用生效後，我們的債務總額為美元，包括（i）該公司作為借款人北卡羅來納州美國銀行通過其加拿大分行簽訂的截至2024年2月27日簽訂的某些循環信貸協議下的未償循環借款，作為全球代理機構、週轉貸款人和信用證發行人，北卡羅來納州美國銀行作為美國代理人和信用證發行人，以及不時修訂的其他貸款機構（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “循環信貸協議”），（ii）現有優先票據的美元，包括特此發行的票據，以及（iii）我們的子公司產生的美元債務，根據循環信貸協議，我們本可以額外承擔約1美元的債務。請參閲 “大小寫”。

可選兑換

我們可以選擇，在（此類日期，“面值看漲日期”）之前，我們可以隨時不時地以等於以下兩項中較高者的贖回價格贖回部分或全部票據：

•

已贖回的票據本金的100％，或

•

加拿大收益價格（定義見此處）。

S-2

在面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地以等於待贖票據本金100％的贖回價格贖回部分或全部票據。

在每種情況下，我們將在要贖回的票據本金的贖回日支付應計和未付利息，但不包括贖回日。

有關更多信息，包括 “加拿大收益價格” 的定義，請參閲本招股説明書補充文件中的 “票據描述——可選兑換”。

額外金額；税收兑換

除非法律要求，否則與票據有關的所有款項均不預扣或扣除加拿大或某些其他相關司法管轄區的任何税收機構或其代表徵收的任何税款或其他政府費用。如果法律要求預扣或扣除，除某些例外情況外，我們將支付額外金額，使您收到的淨金額不少於在沒有此類預扣或扣除的情況下您本應收到的金額。如果某些法律變更生效，要求我們額外支付票據付款中預扣的税款，則我們可以隨時以相當於票據本金100％的贖回價格全部贖回票據，外加應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日。

控制權變更觸發事件

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們已行使贖回票據的權利，否則我們將被要求提出以現金購買票據的要約，購買價格等於票據本金的101％，外加截至但不包括購買之日的應計和未付利息（如果有）。請參閲 “備註説明 — 控制權變更觸發事件”。

盟約

管理票據的契約將對我們和某些子公司的以下能力規定某些限制：（1）對任何子公司或某些財產的股本或債務設定留置權，（2）進行售後和回租交易，（3）合併、合併、合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產。

所得款項的用途

我們估計，扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為加元。我們預計將使用本次發行的淨收益來償還循環信貸協議下以加元計價的部分未償借款。請參閲本招股説明書補充文件中的 “所得款項的使用”。

利益衝突

承銷商的某些關聯公司將獲得本次發行淨收益的至少5％，用於償還循環信貸協議下以加元計價的部分未償借款。請參閲 “所得款項的使用”。因此，本次發行是根據FINRA規則5121的要求進行的。根據該規則，不需要 “合格的獨立承銷商”，因為證券將被評為投資等級。

S-3

摘要財務數據

下表列出了截至所述期間的歷史財務數據摘要。歷史和財務摘要數據來自本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的未經審計和審計的歷史財務報表，但截至2020年12月31日止年度以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的摘要歷史財務數據除外，這些數據源自Waste Connections, Inc.的經審計的歷史財務報表，未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

您應將本摘要財務數據與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告，以及其中包含的歷史財務報表和隨附附註，這些附註以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

	截至3月31日的三個月						截至12月31日的財年
	2024			2023			2023			2022			2021			2020
	（未經審計）						（已審計）
	（以千美元計）
運營聲明數據：
收入		$	2,072,653		$	1,900,503		$	8,021,951		$	7,211,859		$	6,151,361		$	5,445,990
運營費用：
運營成本			1,221,783			1,146,941			4,744,513			4,336,012			3,654,074			3,276,808
銷售、一般和管理			220,735			193,667			799,119			696,467			612,337			537,632
折舊			222,691			204,059			845,638			763,285			673,730			621,102
無形資產的攤銷			40,290			39,282			157,573			155,675			139,279			131,302
損傷和其他操作項目			354			1,865			238,796			18,230			32,316			466,718
營業收入			366,800			314,689			1,236,312			1,242,190			1,039,625			412,428
利息支出			(78,488)			(68,353)			(274,642)			(202,331)			(162,796)			(162,375)
利息收入			2,051			2,715			9,350			5,950			2,916			5,253
其他收入（支出），淨額			(1,823)			3,174			12,481			3,154			6,285			1,392
提前清償債務造成的損失			—			—			—			—			(115,288)			—
所得税準備金前的收入			288,540			252,225			983,501			1,048,963			770,742			253,914
所得税條款			(59,413)			(54,389)			(220,675)			(212,962)			(152,253)			(49,922)
淨收入			229,127			197,836			762,826			836,001			618,489			203,992
加（減）：歸因於非控股權益的淨虧損（收益）			927			(23)			(26)			(339)			(442)			685
歸因於廢物連接的淨收益（虧損）		$	230,054		$	197,813		$	762,800		$	835,662		$	618,047		$	204,677

S-5

	截至3月31日，						截至12月31日
	2024			2023			2023			2022			2021			2020
	（未經審計）						（已審計）
	（以千美元計）
資產負債表數據：
現金及等價物		$	111,985		$	133,860		$	78,399		$	78,637		$	147,441		$	617,294
營運資本盈餘（赤字）			(414,487)			(248,926)			(546,147)			(394,998)			(199,969)			379,618
財產和設備，網			7,827,304			6,956,620			7,228,331			6,950,915			5,721,949			5,284,506
總資產			19,082,660			17,227,094			17,915,876			17,134,603			14,699,924			13,992,364
長期債務和應付票據			7,795,191			6,921,839			6,724,771			6,890,149			5,040,500			4,708,678
權益總額			7,790,960			7,238,964			7,697,781			7,113,644			6,993,545			6,863,438

	截至3月31日的三個月						截至12月31日的財年
	2024			2023			2023			2022			2021			2020
	（未經審計）（以千美元計）
其他財務數據：
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (a)		$	650,673		$	566,869		$	2,522,956		$	2,220,652		$	1,919,158		$	1,661,984
調整後的自由現金流 (a)		$	324,793		$	273,981		$	1,224,132		$	1,164,844		$	1,009,598		$	841,898

(a)

有關調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後自由現金流的非公認會計準則財務指標的定義，以及調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後自由現金流與根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標的對賬，請參閲下文 “——非公認會計準則指標”。

非公認會計準則指標

調整後 EBITDA

我們補充介紹了調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，因為它被投資者廣泛用作固體廢物行業的業績和估值指標。管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為評估和監控我們業務持續財務業績的主要衡量標準之一。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為歸屬於公司的淨收益，加上或減去歸屬於非控股權益的淨收益（虧損），加上利息支出，減去利息收入，加上折舊和攤銷費用，加上關閉和收盤後的增值費用，加上減值和其他運營項目的虧損，減去其他收入，再加上提前清償債務的損失。我們進一步調整了這一計算方法，以排除管理層認為影響我們業務經營業績評估能力的其他項目的影響。

該指標不能取代公認會計原則財務指標，應與公認會計原則財務指標結合使用。其他公司可能以不同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，以及截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的調整後息税折舊攤銷前利潤計算如下：

S-6

	截至3月31日的三個月						截至12月31日的財年
	2024			2023			2023			2022			2021			2020
	（以千美元計）
歸因於廢物的淨收入連接		$	230,054		$	197,813		$	762,800		$	835,662		$	618,047		$	204,677
加（減）：淨收益（虧損）歸因於非控制性利益			(927)			23			26			339			442			(685)
另外：所得税條款			59,413			54,389			220,675			212,962			152,253			49,922
另外：利息支出			78,488			68,353			274,642			202,331			162,796			162,375
減去：利息收入			(2,051)			(2,715)			(9,350)			(5,950)			(2,916)			(5,253)
另外：折舊和攤銷			262,981			243,341			1,003,211			918,960			813,009			752,404
優點：封閉和封閉後增加			9,405			4,520			19,605			16,253			14,497			15,095
另外：減值和其他運營項目			354			1,865			238,796			18,230			32,316			466,777
加（減）：其他支出（收入），淨額			1,823			(3,174)			(12,481)			(3,154)			(6,285)			1,392
另外：提前清償債務造成的損失			—			—			—			—			115,288			—
調整：
另外：與交易相關的費用 (1)			9,847			2,081			10,653			24,933			11,318			9,803
另外：某些股票獎勵的公允價值變動 (2)			1,286			373			(1,726)			86			8,393			5,536
另外：行政人員離職成本 (3)			—			—			16,105			—			—			—
調整後 EBITDA		$	650,673		$	566,869		$	2,522,956		$	2,220,652		$	1,919,158		$	1,673,554
調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比			31.4%			29.8%			31.5%			30.8%			31.2%			30.7%

(1)

反映了與收購相關的交易成本的增加。

(2)

反映與某些股票獎勵相關的公允價值會計變動。

(3)

反映與高管離職相關的遣散費用的現金和非現金部分。

調整後的自由現金流

我們補充介紹了調整後的自由現金流，這是一種非公認會計準則的財務指標，因為它被投資者廣泛用作固體廢物行業的估值和流動性指標。管理層使用調整後的自由現金流作為評估和監控我們業務持續財務業績的主要衡量標準之一。我們將調整後的自由現金流定義為經營活動提供的淨現金，加上或減去賬面透支的變化，加上處置資產的收益，減去財產和設備的資本支出以及對非控股權益的分配。我們進一步調整了這一計算方法，以排除管理層認為影響我們業務經營業績評估能力的項目的影響。

該指標不能替代GAAP流動性或財務指標，應與之結合使用。其他公司可能會以不同的方式計算調整後的自由現金流。我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的調整後自由現金流計算方法如下：

S-7

	三個月已結束三月三十一日						截至12月31日的年度
	2024			2023			2023			2022			2021			2020
	（以千美元計）
經營活動提供的淨現金		$	490,309		$	442,358		$	2,126,817		$	2,022,492		$	1,698,229		$	1,408,521
加（減）：書內零錢透支			(271)			5,421			(790)			(1,076)			(367)			1,096
另外：處置所得的收益資產			1,085			1,260			31,581			30,676			42,768			19,084
減去：房地產資本支出和設備			(169,951)			(175,786)			(934,000)			(912,677)			(744,315)			(597,053)
調整：
收益中記錄的或有對價的支付 (1)			—			—			—			2,982			520			10,371
因資產剝離而收到的現金 (2)			—			—			(6,194)			(5,671)			(17,118)			(10,673)
交易相關項目 (3)			4,976			1,249			5,519			30,825			30,771			9,803
高管離職費用 (4)			—			—			1,686			—			—			—
先前存在的基於累進廢物股份的補助金 (5)			14			(2)			1,285			286			397			5,770
税收影響 (6)			(1,369)			(519)			(1,772)			(2,993)			(1,287)			(5,021)
調整後的自由現金流		$	324,793		$	273,981		$	1,224,132		$	1,164,844		$	1,009,598		$	841,898
調整後的自由現金流佔調整後息税折舊攤銷前利潤的百分比			49.9%			48.3%			48.5%			52.5%			52.6%			50.3%

(1)

反映了與收購相關的或有對價付款的累積，這些款項被記作收益支出和經營活動現金流的一部分，因為支付的金額超過了收購之日記錄的或有對價的公允價值。

(2)

反映了在剝離某些業務時收到的現金的扣除。

(3)

反映了與收購相關的交易成本的增加。

(4)

反映與高管離職相關的遣散費用的現金部分。

(5)

反映了在此期間先前存在的基於累進浪費股份的獎勵的現金結算。

(6)

腳註 (1) 至 (5) 的總税收影響是根據相應時期的應用所得税税率計算的。

S-8

風險因素

對票據的投資存在風險。在決定投資票據之前，您應仔細考慮下述風險因素，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 中描述的風險因素，該報告由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現目標，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。

我們負有鉅額債務，這可能會限制我們的財務靈活性。

截至2024年3月31日，在本次發行生效並按照 “所得款項用途” 中描述的淨收益進行使用後，我們的總債務將為美元，並且根據循環信貸協議，我們將能夠額外承擔約1美元的債務。如此鉅額的債務和我們的還本付息要求可能會限制我們的財務靈活性，使我們無法獲得額外資本，對業務進行資本支出和其他投資，抵禦經濟衰退和利率上升，規劃或應對我們的業務和行業的變化，以及遵守我們現有債務工具的財務和其他契約。此外，我們遵守這些財務和其他契約的能力可能會受到經濟或商業狀況變化或其他我們無法控制的事件的影響。如果我們不遵守這些契約，我們可能會被要求採取行動，例如減少或推遲資本支出、減少或取消股息或股票回購、出售資產、對全部或部分現有債務進行重組或再融資，或者尋求額外的股權資本。

我們可能會承擔更多的債務，這可能會加劇與我們的債務相關的風險。

我們和我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務。票據和循環信貸協議的條款不禁止我們在未來承擔大量額外債務，但須遵守某些財務契約，包括循環信貸協議中規定的對我們和子公司產生債務的限制。

我們承擔的額外債務可能會對票據持有人產生重要影響，包括使我們更難履行與票據有關的義務、票據的市值損失以及票據信用評級被降低或撤回的風險。

如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們可能無法購買票據。

如果我們遇到本招股説明書補充文件中所述的控制權變更觸發事件，則除某些例外情況外，我們將被要求提出以現金購買每位持有人的票據，價格等於待購買票據本金的101％，外加應計和未付利息（如果有），但不包括購買之日。如果發生此類控制權變更觸發事件，我們可能沒有足夠的財務資源購買持有人向我們投標的所有與控制權變更要約相關的票據。我們的循環信貸協議還規定，控制權的變更將是違約事件，這使貸款人能夠加快該協議下的借款到期。任何未來的債務協議都可能包含類似的條款。我們未能按照票據契約的要求購買向我們投標的票據，將構成違約，這可能會對我們造成重大不利後果。請參閲 “備註説明 — 控制權變更觸發事件”。

這些票據是無抵押的，實際上將從屬於我們未來承擔的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的抵押品為限。

這些票據是無擔保的，實際上將從屬於我們不時未償還的所有有擔保債務，但以擔保這些債務的抵押品為範圍內。截至2024年3月31日，Waste Connections, Inc.沒有任何未償擔保債務。除了特定的允許留置權外，管理票據的契約通常允許我們使用不超過合併有形資產（定義見票據契約）15％的留置權來擔保債務。

S-9

契約中管理票據的契約是有限的，這些有限的契約可能無法保護您的投資。

管理票據的契約沒有也不會：

•

要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或流動性的特定水平，因此，如果我們的財務狀況或經營業績出現重大不利變化，不得保護票據持有人；

•

限制我們的子公司承擔結構上優先於票據的債務的能力；

•

限制我們承擔與票據支付權相等的債務的能力；或

•

限制我們就普通股或其他排名低於票據的證券進行投資、支付分配或支付其他款項的能力。

該契約還將允許我們和我們的子公司承擔額外的債務，包括（受某些限制）擔保債務，這些負債實際上可能排在票據的優先地位，並允許我們進行回租安排，但須遵守某些限制。這些行動中的任何一項都可能對我們支付票據本金和利息的能力產生不利影響。

我們的很大一部分業務是通過子公司進行的。

我們的現金流和償還債務（包括票據）的能力在很大程度上取決於子公司向我們支付的收益、貸款或其他款項的分配。如果我們的子公司向我們發放的款項被取消、延遲、減少或以其他方式減損，我們支付票據的能力將受到嚴重損害。

我們的子公司不會為票據提供擔保，您在票據上獲得付款（就我們的子公司而言）的權利在結構上將從屬於我們子公司的負債。因此，我們子公司的資產可能無法用於支付票據的款項。

我們的任何子公司都不會為票據提供擔保，也不會被要求為票據提供擔保。僅要求我們而不是我們的子公司支付票據的款項。此外，我們的許多子公司還有其他債權人。因此，您不能指望我們的子公司直接向您支付票據的任何款項，也不能指望我們向我們進行足夠的分配，以使我們能夠履行票據對您的義務。在將這些資產分配給我們之前，我們子公司的債權人（包括貿易債權人）通常有權從這些子公司的資產中獲得付款。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司所有債務（包括應付貿易應付賬款）的先前償付。如果我們的任何或全部子公司成為破產、清算或重組的主體，則必須從該子公司或子公司的資產中全額償還此類子公司的債權人，包括債務持有人，然後才能將任何款項分配給作為子公司或子公司股權持有人的我們。截至2024年3月31日，我們的子公司有約4,640萬美元的債務、應計負債和其他債務。管理票據的契約不限制我們的子公司承擔或擔保額外債務的能力。

票據的持有人可能會受到與加元相關的外幣匯率波動以及可能的外匯管制的影響。

投資者必須用加元支付票據。票據的本金和利息由我們以加元支付。對以購買者居住國的貨幣或購買者開展業務或活動所使用的貨幣（本國貨幣）以外的貨幣進行計價的票據的投資以及所有付款都將以這種貨幣支付，這會帶來與以本幣計價的證券的類似投資無關的重大風險。其中包括以下可能性：

•

本幣和加元之間匯率的重大變化；

•

對加元或本土貨幣實施或修改外匯管制；以及

S-10

•

投資票據所產生的任何外幣匯兑收益會給您帶來税收後果。

我們無法控制影響本説明的許多因素，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對決定這些風險的存在、規模和壽命及其結果非常重要。近年來，包括加元在內的某些貨幣的匯率一直波動不定，這種波動預計將在未來持續下去。

過去發生的任何特定匯率的波動不一定表示票據期限內可能發生的匯率波動。加元兑本土貨幣貶值可能會導致票據的有效收益率下降到適用的票面利率以下，在某些情況下，按本幣計算，可能會給您帶來損失。

加拿大將來可能會實施外匯管制並修改實施的任何外匯管制，這些控制措施可能會影響匯率以及在支付票據本金、利息、任何贖回付款或額外金額時加元的可用性。

加元兑美元貶值可能導致票據的有效收益率下降到規定的票面利率以下，並可能導致美國投資者按美元計算蒙受損失。美國投資者投資票據可能會對匯兑損益產生重大的税收後果。請參閲 “某些美國聯邦所得税注意事項”。

本票據將受紐約州法律管轄。對票據作出判決的美國聯邦或州法院可能無法以除美元以外的任何貨幣作出判決。因此，在要求支付票據的訴訟中，投資者可能承擔貨幣兑換風險，這可能是重大的。

這種外幣風險描述並未描述投資以本幣以外貨幣計價的證券的所有風險。您應就票據投資所涉及的風險諮詢自己的財務、税務和法律顧問。

加拿大銀行公佈的2024年6月10日，加元/美元的每日平均匯率為1加元/美元0.7265加元。

除非本文規定的有限情況，否則票據的持有人將僅以加元獲得付款。

除 “票據描述——貨幣兑換” 中描述的情況外，所有利息、溢價（如果有）和票據本金、票據的任何贖回價格以及與票據有關的額外金額均將以加元支付。我們、承銷商、受託人和票據的付款代理人沒有義務將票據的利息、本金、溢價、任何贖回價格或任何應付的加元票據的額外金額兑換成美元或任何其他貨幣，也沒有義務協助票據的任何註冊所有人或受益所有人將利息、本金、溢價、任何贖回價格或任何額外應付金額轉換為美元或任何其他貨幣。

如果我們無法獲得加元，票據允許我們以美元付款。

如果由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況而導致我們無法使用加元，則與適用票據有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次獲得加元或使用加元為止。在任何日期以加元支付的金額將按照美國聯邦儲備委員會在相關付款日期前第二個工作日營業結束時規定的匯率兑換成美元；如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則根據我們確定的相關付款日期前第二個工作日當天或之前的最新美元/加元匯率，將根據當時最新的美元/加元匯率，折算成美元由我們自行決定。根據票據或票據契約，以美元支付的票據的任何款項均不構成違約事件。

無法保證按上述規定確定的匯率對票據持有人同樣有利，而本來可能由適用法律確定的匯率或如果在特定日期確定該匯率或參照某一特定日期確定該匯率則可能使用的匯率

S-11

匯率數據的特定出版物或其他來源。這種匯率決定或市場對該問題和相關問題的看法可能會對票據的價值產生不利影響。

以外幣進行判決可能會給您造成重大損失。

管理票據和票據的契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。美國法院通常不會對以美元以外的任何貨幣計價的金錢損害作出判決。但是，尚不清楚在作出任何判決時，美元兑換率是根據違約日期、作出判決的日期、實際償還債務的日期（美國一些州已經通過了《統一外國貨幣索賠法》，該法認可 “付款日期” 規則）或其他日期來確定。

根據紐約司法法，以加元計價的債務提起的訴訟將以加元提起。此類訴訟中作出的任何判決將按判決或法令發佈之日的現行匯率兑換成美元。判決之日的匯率可能高於或不如作出判決之日的匯率。如果在作出判決後匯率繼續變化，將不準備進一步付款。

由於缺乏活躍的交易市場，您轉讓票據的能力可能會受到限制，並且無法保證票據會出現任何活躍的交易市場。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上市這些票據。承銷商已告知我們，他們打算在適用法律法規允許的範圍內通過票據上市。但是，承銷商沒有義務在票據中做市，他們可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證，票據的活躍市場將會發展，或者這樣的市場如果得到發展，這種市場將繼續下去。此外，在首次發行後，這些票據的交易價格可能會低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似票據的市場、我們的表現和其他因素。

您可能難以執行鍼對我們和我們的某些高級管理人員和董事的判決。

我們根據加拿大安大略省的法律註冊成立。我們的某些高管和董事以及我們的加拿大法律顧問Bennett Jones LLP主要居住在加拿大或美國以外的其他地方，他們將處理與票據有關的某些法律事務。由於我們和這些人員位於美國境外，因此您可能無法在美國境內向我們或他們提供訴訟服務。此外，您可能無法在美國對我們或他們執行在美國法院作出的判決，因為我們及其資產的一部分位於美國境外。Bennett Jones LLP告知我們，在加拿大法院的最初訴訟中，根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法或 “藍天” 法承擔的責任的可執行性，以及加拿大法院根據美國聯邦證券法或任何此類州證券法或 “藍天法” 民事責任條款在訴訟中作出的判決在加拿大法院的可執行性存在疑問。因此，可能無法對我們和我們的某些董事或本招股説明書補充文件中提到的專家執行這些判決。

某些破產、破產和其他重組法律可能會損害您根據票據契約行使權利或補救措施的能力。

適用的加拿大聯邦破產、破產和其他重組立法的規定以及加拿大聯邦或省級破產管理法的規定可能會嚴重損害您和代表票據持有人的受託人根據票據契約行使權利或補救措施的權利。例如，《破產和破產法》（加拿大）、《公司債權人安排法》（加拿大）（我們稱之為 “CCAA”）和《清盤和重組法》（加拿大）載有一些條款，使破產債務人能夠中止針對其債權人和其他人的程序，以及起草和提交提案、安排計劃和

S-12

重組或折衷方案, 供其所有或部分債權人考慮, 由受其影響的各類債權人進行表決.這種重組建議或安排和重組如果得到每類受影響債權人的必要多數的接受，並得到加拿大有關法院的批准，將對受影響類別中債務人的所有債權人具有約束力。此外，加拿大有關破產立法的某些規定允許破產債務人在某些情況下繼續佔有和管理其財產，但須接受法院的監督，即使該債務人在程序中止期間可能違約了某些義務。

根據加拿大破產、破產和重組立法以及加拿大聯邦和省級破產管理法，尤其是CCAA，法院廣泛行使權力，以保護債務人及其財產免受債權人和其他人採取的行動。我們無法預測在任何破產、破產或其他重組程序中是否會根據票據付款，您或受託人是否或何時可以行使票據契約下的權利，也無法預測票據持有人是否以及在多大程度上會因延遲支付本金、利息和成本（包括受託人的費用和支出）而獲得補償。因此，如果我們受到此類訴訟的約束，我們可能會停止對票據的付款，未經法院許可，您和受託人可能無法在訴訟開始後或在此類訴訟期間行使您在管轄票據的契約下的權利。

根據適用法律或具有管轄權的法院的命令或法令，在債務重組時，可以無視票據管理契約中規定的修改票據持有人某些權利的批准門檻要求。在破產或破產或類似程序中，適用的破產法規將規定批准門檻。破產法規通常要求受債務重組影響和表決的每類債權價值的至少三分之二和多數的同意。就任何此類投票而言，與票據有關的債權通常不會作為自己的類別進行投票，而是作為一個類別與受重組影響的所有其他無擔保債權的持有人一起投票。在重組中，也可以根據加拿大公司法規通過法院批准的安排，無視這些批准門檻要求。儘管證明受影響債務的文件中有更高的批准門檻要求，但其中一些公司債務重組已獲得法院批准，但僅需佔受影響債務本金至少三分之二的債務持有人的同意（按類別投票，在某些情況下，與其他類別的債務一起投票）。還批准了與這些公司債務重組有關的中止訴訟。

S-13

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為加元。我們預計將使用本次發行的淨收益來償還循環信貸協議下以加元計價的部分未償借款。

截至2024年3月31日，根據循環信貸協議，我們有2237,794,000美元的未償借款，不包括3,880萬美元的未償備用信用證，此類借款的利息從6.30％到6.43％不等。我們將循環信貸協議下的借款用於一般公司用途，包括收購。根據循環信貸協議的條款，根據循環信貸協議的條款，可以不時重新借入根據循環信貸協議的條款，我們打算不時這樣做，以用於流動性和一般公司用途，包括為未來的收購提供資金。此外，截至2024年3月31日，該公司還根據循環信貸協議簽發和未償還了3,880萬美元的信用證，截至2024年3月31日，根據循環信貸協議以外的貸款已簽發和未付的1.030億美元信用證。

根據我們的循環信貸協議，某些承銷商的關聯公司是貸款人，因此將間接獲得本次發行的部分收益。請參閲 “承保（利益衝突）”。

S-14

大寫

下表列出了我們截至2024年3月31日的現金和現金等價物以及市值：

•

實際依據；以及

•

調整後的基準以反映本次發行中票據的出售情況以及 “收益用途” 中所述的淨收益的用途。

您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入我們的財務報表及其附註，以獲取有關我們資本結構的更多信息。

	截至 2024 年 3 月 31 日
	實際			經調整後
	（以千美元計）
現金及等價物		$	111,985		$
長期債務和應付票據：
循環信貸協議 (1)		$	2,237,794		$
現有的優先票據			5,600,000			5,600,000
特此提供的票據 (2)			—
應付給賣家和其他第三方的票據			46,416			46,416
長期債務和應付票據總額		$	7,884,210		$	7,884,210
股權：
普通股		$	3,279,130		$	3,279,130
額外實收資本			272,450			272,450
累計其他綜合收益			(62,836)			(62,836)
留存收益			4,298,171			4,298,171
廢物連接的總股權			7,786,915			7,786,915
子公司的非控股權益			4,045			4,045
權益總額		$	7,790,960		$	7,790,960
總市值		$	15,675,170		$	15,675,170

(1)

截至2024年5月31日，根據循環信貸協議，該公司的未償還額為2,147,152美元（不包括38,820美元的未償備用信用證），循環信貸協議下的剩餘可用借款能力為814,028美元。在本次發行結束之前，公司可能會根據循環信貸協議提取額外收益，用於一般公司用途，包括為未來的收購提供資金。

(2)

特此發行的票據的本金總額基於截至2024年6月10日的加元/美元匯率為1加元/美元0.7265加元。

S-15

筆記的描述

以下對票據條款的描述取代了隨附的基本招股説明書中對債務證券一般條款的描述，在隨附的基礎招股説明書中被稱為 “債務證券” 和補充文件，如果與之不一致，則取代了隨附的基本招股説明書中對債務證券一般條款的描述。

我們將根據契約發行自2018年11月16日起由我們與作為受託人的美國銀行全國協會的權益繼任者美國銀行全國協會之間的票據，並由第九份補充契約予以補充，日期為2024年。在本招股説明書補充文件中，我們將該契約稱為 “契約”。票據的條款包括契約中規定的條款以及根據經修訂的1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款。

以下對票據和契約中某些條款的描述為摘要，受隨附的基本招股説明書和契約的約束，並作了全面的限定。並非本招股説明書補充文件中使用的所有定義術語均在此處定義，您應參考隨附的基本招股説明書或契約來了解此類術語的定義。除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本 “附註描述” 部分中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Waste Connections, Inc.，不包括我們的子公司。

普通的

這些註釋將：

•

按每年5％的利率累積利息；

•

最初限於本金總額為百萬加元；

•

發行的最低面額為2,000加元，超過該面額的整數倍數為1,000加元；以及

•

成熟了，。

票據的利息將：

•

自發行之日或最近的利息支付日起累計；

•

每半年以現金支付，每半年拖欠一次，

•

應在相關利息支付日期及其前夕向截至營業結束時的登記持有人支付；以及

•

以包括十二個30天在內的360天年度計算；前提是，對於不是完整的半年利息期的利息期，票據的利息將根據365天的一年和該利息期內的實際天數計算。

僅為了根據《利息法》（加拿大）進行披露的目的，每當根據包括十二個30天在內的360天的一年計算利息時，在任何特定時期內用於計算的利率等同的年利率是所使用的利率乘以其中的一小部分：

(i)

分子是以下各項的乘積：

(a)

該期限結束的日曆年中的實際天數，以及

(b)

(A) (x) 30 和 (y) 相關時期內經過的完整月數的乘積和 (B) 相關時期內任何不完整月份所經過的天數之和；以及

(ii)

分母是 360 與相關時期實際天數的乘積。

S-16

如果在加拿大安大略省多倫多商業銀行不營業的星期六、星期日或任何其他日子支付票據的任何本金、溢價、利息或額外金額，我們將在下一個工作日在該地點支付此類票據的款項，並且不會因延遲付款而產生任何利息。

相同類別和系列的附加票據（“附加票據”）可以不時分成一批或多批發行，無需通知票據的現有持有人或徵得其同意；前提是，如果出於美國聯邦所得税的目的，附加票據不能與票據互換，則將使用與票據不同的CUSIP編號和ISIN發行。除非上下文另有要求，否則就契約的所有目的提及的 “票據” 和本 “票據描述” 包括實際發行的任何附加票據。

這些票據將是我們的無抵押和非次級債務，並將與我們不時未償還的所有其他無抵押和非次級債務相同。這些票據將優先於我們不時未償還的任何次級債務，並且以擔保此類債務的資產價值為限，將優先於我們不時未償還的有擔保債務。這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付賬款。

額外金額的支付

我們根據或代表我們根據票據支付的所有款項均不預扣或扣除由加拿大政府或加拿大任何省份或地區徵收或代表 (1) 加拿大政府或加拿大任何省份或地區，或 (2) 任何其他司法管轄區徵收或徵收的任何當前或未來的税款、關税、評估或其他政府費用（包括罰款、利息和其他與之相關的負債）（以下簡稱 “税收”）（以下簡稱 “税收”），均不預扣或扣除任何當前或未來的税款、關税、評估或其他政府費用（包括罰款、利息和其他與之相關的負債）（以下簡稱 “税收”）出於税收目的，我們在其中組織或以其他方式居住，或 (3) 來自或經過的任何司法管轄區除非法律或其解釋或管理要求，否則在每種情況下都包括任何政治分支機構或其中的任何有權徵税的機構或機構（均為 “相關税收管轄區”），否則應付款。如果我們有義務從根據票據或與票據有關的任何款項中預扣或扣除相關税收管轄區徵收的税款的任何金額，我們將：

(1)

進行此類預扣或扣除；

(2)

根據適用法律，將扣除或預扣的全部款項匯給相關政府當局；

(3)

在遵守以下限制的前提下，支付必要的額外金額（“額外金額”）作為額外利息，這樣，每位票據持有人在扣繳或扣除（包括此類額外金額的預扣或扣除）後獲得的淨金額將不低於未預扣或扣除此類税款時該持有人本應獲得的金額；

(4)

在根據適用法律到期繳納或匯出任何税款之日起的60天內，為票據持有人和受益所有人的利益，向受託人和付款代理人提供相關政府機構根據適用法律扣除或預扣的所有金額的正式收據的核證副本，或者如果無法合理獲得此類收據，則提供證明我們匯出這些税款的其他文件；以及

(5)

在每次支付任何額外款項的日期前至少15天向受託人和付款代理人交付一份高級管理人員證書，説明應支付的額外金額的計算以及受託人或付款代理人可能要求的其他信息，以使付款代理人能夠在付款之日向票據持有人支付此類額外款項。

儘管有上述規定，對於向票據的任何持有人或受益所有人（“除外持有人”）支付的款項或與之相關的款項，將不支付任何額外款項：

(i)

在支付此類款項時，我們不與之保持一定距離（在《所得税法》（加拿大）的定義範圍內）；

S-17

(ii)

對於根據《所得税法》（加拿大）第 214（16）分節（或任何省或地區法律的任何類似繼承條款或同等條款）被視為股息的票據或與之相關的款項徵收的加拿大預扣税；

(iii)

根據2023年11月30日加拿大議會提交的修正《所得税法》（加拿大）的提案，該提案涉及 “混合不匹配安排” 或任何已頒佈的《所得税法》修正案中的基本相似條款（加拿大），我們是該實體的 “特定實體”；

(iv)

為了或因持有人或受益所有人出示任何票據（需要出示）而徵收或預扣的任何税款，持有人或受益所有人本來可以通過向另一付款代理人出示相關票據來避開此類税款；

(v)

由於票據的持有人或受益所有人（或相關持有人或受益所有人是遺產、信託、被提名人、合夥人、有限責任公司或公司的受託人、委託人、受益人、合夥人、成員或股東或權力擁有者，如果相關持有人或受益所有人是遺產、信託、被提名人、合夥企業、有限責任公司或公司）是企業的居民、住所或國民，則需要繳納此類税款或在其中保留常設機構或其他實體存在或以其他方式有一些存在或以前存在與相關税收司法管轄區的關係，但僅通過收購、持有或處置票據或收取款項或強制執行票據下的權利除外；

(vi)

由於票據的持有人或受益所有人未能填寫、簽署和向我們交付任何與該持有人或受益所有人的國籍、公民身份、居住地、身份或與相關税收管轄區的關係有關的合理表格或文件，前提是 (a) 該表格或文件是法律（包括任何適用的税收協定）或該法律的解釋或管理所要求的為了使我們能夠在不使用票據的情況下付款扣除或預扣税款，或扣除或預扣較少的金額，以及 (b) 我們已及時向持有人提交此類表格或文件的書面請求；

(七)

在首次向持有人或受益所有人支付相關款項的30天后，因出示任何票據（需要出示）而徵收或預扣的任何税款（除非持有人或受益所有人在這30天期限的最後一天出示票據，則持有人或受益所有人有權獲得額外款項）；

(viii)

出於或以任何遺產、遺產、饋贈、銷售、轉讓、消費税、個人財產税或類似税收為目的；

(ix)

用於或應付的任何應繳税款，但根據票據或與票據有關的款項預扣除外（根據《所得税法》（加拿大）第803條或任何省級或地區法律的任何類似後續條款或同等條款應繳的税款）；

(x)

如果持有人是受託人、合夥企業或受益人而非該款項的唯一受益所有人的受託人、合夥企業或個人，如果受益人、委託人、成員或受益所有人本來無權獲得此類額外金額的受益人或委託人，則該合夥企業的成員或受益所有人出於税收目的必須將此類款項計入收入中曾是該票據的持有人；

(xi)

出於或因根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《法典》”）（包括任何修訂或後續版本）第1471至1474條徵收的任何税款、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據非美國司法管轄區與美國之間的政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，或根據該法規簽訂的任何協議《守則》第 1471 (b) (1) 條；

S-18

(xii)

出於或因美國或其任何政治分支機構徵收的任何税款；或

(十三)

出於或由於上文第 (i) 至 (xii) 條所列例外情況的任意組合。

契約或本 “票據描述” 中任何提及本金、溢價（如果有）、利息、購買價格、贖回價格或任何其他票據下應付金額的支付均將被視為包括額外金額的支付，前提是在這種情況下，額外金額的支付，在此背景下，額外金額的支付。我們支付額外金額的義務將在契約終止或契約項下的任何權利被剝奪後繼續有效。

我們將賠償每位票據的持有人和受益所有人（除外持有人除外）並使其免受損害，並根據書面要求，向每位此類持有人和受益所有人全額償還（x）相關税收管轄區徵收並由該持有人或受益所有人因根據票據或與票據有關的付款而支付的任何税款，以及（y）該持有人或受益所有人對任何票據徵收或徵收和支付的任何税款上述 (x) 項下的報銷，但不包括任何此類税款或參照此類税款計算得出持有人或受益所有人的淨收入、收入、利潤或資本。

在不重複上述規定的情況下，我們將支付任何當前或未來的印花税、發行税、註冊税、法院税或跟單税，或任何其他相關税收管轄區因票據、契約或任何其他相關文件或文書的執行、交付、發行、註冊或執行而產生的任何其他消費税、財產税或類似税，我們將向票據的持有人和受益所有人賠償任何此類金額（包括罰款、利息）以及與之相關的其他負債（由此類持有人或受益人支付）所有者。

票據的每位持有人或受益所有人應與我們、受託人和付款代理人合作，提供我們、受託人或付款代理人合理要求的與上述內容有關的任何信息或文件，並協助我們、受託人或付款代理人確定適用的預扣税率以及應付的額外金額或賠償金金額。

貨幣兑換

票據的本金、利息和額外金額（如果有）將以加元支付。如果由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況而導致我們無法獲得加元，則與適用票據有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次獲得加元。在任何日期以加元支付的金額將按照美國聯邦儲備委員會規定的匯率在相關付款日期之前的第二個工作日營業結束時轉換為美元；如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則將根據我們在相關付款日期前第二個工作日或之前的最新美元/加元匯率，將根據我們在我們的網站上確定的相關付款日期前第二個工作日或之前可用的最新美元/加元匯率完全的自由裁量權。根據票據或票據契約，以美元交替支付的票據的任何款項均不構成違約事件。我們做出的所有上述決定將由我們自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有目的都是決定性的，對票據持有人具有約束力。投資者在支付票據時將面臨外匯風險，這可能會給他們帶來重要的經濟和税收後果。請參閲本招股説明書補充文件中的 “風險因素”。

票據的受託人、付款代理人、註冊商、過户代理人、認證代理人和票據託管人

美國銀行信託公司、全國協會將是票據的受託人。加拿大Computershare信託公司最初將通過其目前位於安大略省多倫多大學大道100號8樓的公司信託辦公室行事，擔任票據的付款代理人、過户代理人、認證代理人和註冊商 M5J 2Y1。美國銀行信託公司，全國協會將不擔任票據的票據託管人。我們可能會更改付款代理、轉讓代理、身份驗證

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根據管理票據的契約條款以及加拿大Computershare信託公司被任命擔任該職位所依據的協議，代理人和註冊商。

可選兑換

票據的可選兑換

在（到期日之前的幾個月）（“票面看漲日”）之前，公司可以隨時不時地按其選擇全部或部分贖回票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較大值：

(1)

加拿大收益價格，以及

(2)

要兑換的票據本金的100％，

無論哪種情況，均包括截至贖回日期（但不包括贖回日）的應計利息和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

對於任何正在贖回的票據，“加拿大收益價格” 是指我們在發出贖回通知之日的第三個工作日計算的票據本金的價格，等於剩餘定期利息（不包括截至贖回之日應計利息支付的任何部分）和待贖回票據本金的現值之和使用政府的總額作為折扣率，從兑換之日起兑換該工作日的加拿大收益率加上基點。

“加拿大政府收益率” 是指在任何日期的投標方到期收益率，該收益率由我們選擇的任意兩家加拿大投資交易商在上午10點（多倫多時間）報價的收益率的算術平均值（四捨五入到小數點後三位）確定，假設每半年複利並根據普遍接受的財務慣例計算，加拿大政府不可贖回債券如果在加拿大以加元發行的100％，則不可贖回的加拿大政府債券將持有該收益率其在該日期的本金金額，其到期期日最為接近剩餘期限約為面值看漲日期。

公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。

如果是部分贖回，則將按比例、通過抽籤或CDS等其他方法選擇贖回票據，由其自行決定（就環球證券而言）或受託人（僅基於註冊服務機構向其提供的信息）（對於認證形式的票據）認為適當和公平的。本金不超過2,000加元的票據不得部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。只要票據由CDS（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

除非公司拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天及之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

公司可以自行決定發出任何票據贖回的通知，但須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成待處理的公司交易（例如股票或股票掛鈎發行、負債或收購或其他戰略交易）

S-20

涉及公司或其他實體控制權變更的交易）。如果此類兑換必須滿足一項或多項先決條件，則該通知應描述每項此類條件，如果在相關兑換日期之前的工作日當天或之前，任何或全部此類條件未得到滿足或以其他方式免除，則該通知可以撤銷。

在公司確定此類先決條件無法得到滿足或公司無法或願意放棄此類先決條件後，公司應儘快將任何此類撤銷通知持有人，但每種情況均須遵守CDS的適用程序。兑換通知郵寄或發送後，在滿足贖回通知中規定的任何先決條件的前提下，贖回票據將在贖回日到期並按上文標題為 “— 可選兑換” 的部分中規定的適用贖回價格支付。

贖回税法變更

如果我們有義務在下一天支付票據的任何款項，或者由於任何相關税收管轄區的法律或法規的變更或任何官方立場的變更或在票據的適用或解釋方面引入官方立場（包括有管轄權的法院的持股）而產生的任何額外款項，該費用將公開宣佈並生效或在票據和此類額外金額發行之日之後不能通過使用我們可用的合理措施來避免（正如高級管理人員向受託人和付款代理人簽發的證書中所證明的那樣），則我們可以根據自己的選擇，在不少於15天或超過60天發出通知（此類通知應在我們有義務支付額外款項的下一個日期前不超過90天提供），按贖回價格贖回當時未償還的票據等於其本金的100％，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）（前提是相關記錄日期的登記持有人有權在利息支付日（即贖回日或之前）獲得應付利息。我們打算贖回票據的通知要等到我們向受託人和付款代理人交付一份高管證書，證明我們有權進行此類贖回並陳述事實陳述，證明贖回權的先決條件已經發生，以及 (2) 獨立法律顧問的意見表明由於法律的修訂或變更，我們有義務或將有義務支付任何額外款項，或本段所述的規定或立場。

控制權變更觸發事件

票據發生控制權變更觸發事件後，除非我們行使了 “— 可選兑換” 中所述的贖回票據的權利，否則每位票據持有人都有權要求我們根據下述要約（“控制權變更要約”）在購買時購買該持有人票據的全部或部分（等於2,000加元或超過1,000加元的整數倍數）價格等於其本金的101％加上應計和未付利息（如果有），但不包括購買日期（“控制權變更付款”），前提是票據持有人在相關記錄日期有權獲得在相關利息支付日到期的利息。

在票據控制權變更觸發事件發生之日起的30天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後，我們將被要求通過頭等郵件（或通過電子傳輸或根據存託機構的適用程序）向每位票據持有人發送通知，並向受託人和付款代理人發送一份副本，通知將適用於控制權變更要約的條款。除其他外，此類通知將註明購買日期，除非法律要求（“控制權變更付款日期”），否則購買日期不得早於通知發送之日起 30 天或不遲於 60 天。該通知如果在控制權變更完成之日之前發出，則將指出，控制權變更要約的條件是控制權變更在控制權變更付款日當天或之前完成。

在控制權變更付款之日，我們將在合法的範圍內：（1）接受或促使第三方接受根據控制權變更優惠適當投標的所有票據或部分票據作為付款；（2）向付款代理人存入相當於變更控制權變更的金額

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控制所有正確投標的票據或部分票據的付款；以及（3）向付款代理交付或安排向付款代理人交付已接受的票據以及註明所購買票據本金總額的官員證書。

如果第三方以符合我們對此類要約的要求的方式、時間和其他方面提出此類要約，並且此類第三方購買了根據其要約正確投標但未撤回的所有票據，則我們無需對票據提出控制權變更要約。

我們將在所有重大方面遵守《交易法》第14e-1條及其下的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而購買票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據控制權變更要約的條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，並且不會因為任何此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更要約條款下的義務。

就上述控制權變更要約的討論而言，以下定義適用：

“控制權變更” 是指在票據發行之日之後發生的以下任何情況：

(a)

在一項或一系列關聯交易中，將Waste Connections, Inc.及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置（通過合併或合併除外），但不包括Waste Connections, Inc.或以下任何 “個人” 或 “團體”（如《交易法》第13 (d) (3) 條中使用的這些術語）其子公司；

(b)

任何交易（包括任何合併、合併或合併）的完成，其結果是任何 “個人” 或 “團體”（如《交易法》第13 (d) (3) 條中使用的術語所示，雙方同意Waste Connections, Inc.或其任何子公司的員工根據員工持股、員工退休、員工儲蓄或類似計劃持有股份，其股份是按照員工持股、員工退休、員工儲蓄或類似計劃進行投票的該員工的指示不得是 “團體” 的成員（該術語在第 13 (d) (3) 節中使用《交易法》）僅因為此類員工的股份由受託人持有（根據上述計劃）直接或間接成為佔我們已發行有表決權股票投票權50％以上的有表決權股票的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條）；

(c)

在任何此類情況下，根據將我們未償還的該其他人的任何有表決權股票或有表決權股票轉換為現金、證券或其他財產或將其兑換成現金、證券或其他財產的交易，我們與任何人合併、合併或合併，或與之合併或合併，但不包括我們在該交易前夕發行的有表決權股票構成的任何此類交易，或被轉換成或兑換成佔投票權50％以上的有表決權的股票在該交易生效後立即投票選出倖存者或由此產生的人的股票；

(d)

在連續十二（12）個日曆月的任何時間內，在該期限的第一天擔任董事會成員的個人不再構成我們董事會的多數，除非此類新董事獲得該期限第一天擔任董事的多數董事的批准；或

(e)

通過一項與我們的清算或解散有關的計劃。

“控制權變更觸發事件” 是指從 (1) 我們首次公開宣佈任何控制權變更（或待控制權變更）和 (2) 此類控制權變更並在此類控制權變更完成後60天結束的期限（“觸發期”）內的任何一天，三家評級機構中至少有兩家不再對票據進行評級

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（只要任何評級機構公開宣佈正在考慮可能的評級變動，控制權變更完成後，觸發期就會延長）。如果評級機構在任何觸發期開始時未對票據提供評級，則該評級機構將在該觸發期內視為不再對票據進行投資評級。儘管有上述規定，除非控制權變更實際完成，否則任何控制權變更觸發事件都不會被視為與任何特定的控制權變更相關的發生。受託人沒有任何義務監督任何控制權變更觸發事件的發生或日期，並且可以最終依賴該官員與此類控制權變更觸發事件相關的證書。受託人沒有任何義務將任何控制權變更觸發事件的發生或日期通知持有人。

“惠譽” 指惠譽評級公司及其評級機構業務的任何繼任者。

“投資等級” 是指惠譽（或惠譽任何繼任評級類別下的等值評級）BBB-或更高的評級、穆迪的Baa3或更高的評級（或穆迪任何繼任評級類別下的等值評級）、標普評級為BBB-或更高的評級（或標普任何繼任評級類別下的等值評級），以及我們選擇的任何替代評級機構或評級機構的等值投資等級信用評級在允許我們選擇替代機構的情況下。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“評級機構” 指惠譽、穆迪和標普各公司；前提是，如果惠譽、穆迪或標普中任何一家因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據評級，我們可能會根據《交易法》第3 (a) (62) 條的規定指定另一個 “全國認可的統計評級機構” 作為該評級機構的替代機構，我們將發出此類任命的通知給受託人和付款代理人。

“S&P” 指標普全球評級、標普全球公司旗下的標普全球評級及其評級機構業務的任何繼任者。

任何人截至任何日期的 “有表決權的股票” 是指該人當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本或股本。

“控制權變更” 的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置Waste Connections, Inc.及其子公司的 “全部或基本全部” 財產或資產有關的短語。儘管解釋 “基本全部” 一詞的判例法有限，但根據適用的法律，對該短語尚無精確的既定定義。因此，我們通過出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置向其他個人或集團收購的全部資產少於Waste Connections, Inc.及其子公司全部資產而提出購買票據的要求的適用性可能尚不確定。

資產的合併、合併、合併和出售

如果此類交易或一系列交易總體上會導致我們和我們的受限子公司的全部或基本上全部財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人（“繼承人”），則我們不會在單筆交易或通過一系列關聯交易中合併或合併或合併，或向任何人（“繼承人”）轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產所有繼任者的合併基礎，除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人（如果不是 Waste Connections, Inc.）是一家根據加拿大或其任何省份或地區或任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，並通過補充契約承擔我們在票據和契約下的義務；以及

•

此類交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，並將繼續下去。

S-23

儘管如此，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產或資產與我們或我們的任何全資子公司合併、合併或合併，或將其全部或部分財產或資產轉讓或租賃給我們或我們的任何全資子公司。

違約事件

隨附的基本招股説明書中有關違約事件的規定將適用於票據。

防禦和盟約防禦

隨附的基本招股説明書中有關法律辯護和契約無效的規定將適用於本附註。

對留置權的限制

只有在未償票據與該留置權擔保的債務相同和按比例擔保的情況下，我們和我們的受限子公司才會創建、發行、承擔或承擔由主要財產的留置權擔保的債務。本契約有例外情況，允許：

(a)

對收購時存在的財產或資產進行留置權，以擔保我們或我們的任何受限子公司承擔的債務；

(b)

關於我們或受限子公司收購的任何財產或資產的有條件銷售協議；

(c)

在實體與我們或受限子公司合併或合併、合併或合併時，或在該實體成為受限子公司時，對該實體的財產、資產或股票持有留置權；

(d)

根據 “— 資產合併、合併和出售” 標題下規定的契約，對成為公司的任何繼承實體的財產、資產或股票進行留置權；

(e)

資產留置權：

•

在收購資產時存在或在收購資產後 360 天內創建，或

•

擔保為全部或部分資產購買價格或建造、改善、開發或擴建資產的成本融資而產生的債務，這些資產是在建造、改善、開發或擴建資產完成或開始商業運營之前、當時或之後的 360 天內創建的；

(f)

公司間留置權；

(g)

在正常業務過程中產生的機械師、材料人員及類似留置權（包括與建築、維修和儲存有關的留置權）；

(h)

向政府機構提供與政府做生意所需的存款或擔保所產生的留置權；

(i)

對尚未拖欠或本着誠意提出異議的税款、攤款或政府收費的留置權；

(j)

與法律訴訟有關的留置權，前提是該訴訟是本着誠意提出異議或暫停執行訴訟的；

(k)

房東對我們或受限子公司在正常業務過程中租賃的財產上的固定裝置的留置權；

(l)

在為建築費用融資或購置財產方面向任何政府機構提供優先權;

S-24

(m)

與污染控制、污水或固體廢物處置、工業收入或類似融資相關的留置權；

(n)

因出售應收賬款而產生的留置權；以及

(o)

如果留置權僅限於由原始留置權擔保的財產（加上任何改進），則上述留置權的任何延期、替換、替換或續訂由這些留置權擔保的任何債務，則該留置權擔保的債務不超過 (i) 再融資的此類債務的本金加上 (ii) 未付費用、承保折扣的應計總額，以及利息、保費以及與此類再融資相關的其他成本和開支。

此外，在不按上述方式擔保票據的情況下，我們和我們的受限子公司可以發行、承擔或擔保本契約將限制的本金總額，加上本契約將限制的所有其他未償債務，以及未償應佔債務的總額，不超過合併有形資產的15％。在計算本金總額時，我們從計算中排除與購買房產或償還或抵消債務相關的應佔債務，如下文（b）條標題下的 “—銷售/回租交易限制” 所述。

對售後/回租交易的限制

除非以下至少一項適用，否則我們和我們的受限子公司不會進行銷售/回租交易：

(a)

我們或該受限子公司可能承擔本金等於該售後/回租交易的應佔債務的債務，並且在不違反 “留置權限制” 契約特定規定的情況下，可以通過對待租賃財產的留置權來擔保該債務，而無需對票據進行同等和合理的擔保；

(b)

在任何銷售/回租交易生效之日起的180天內，我們將使用相當於租賃財產公允價值（由我們董事會確定）的金額用於贖回或撤回根據契約發行的票據和/或任何其他系列債券、票據或其他債務工具，或用於償還或以其他方式償還公司排在優先地位或同等水平的其他債務根據契約發行的上述債務或受限制子公司產生的債務；或

(c)

在達成售後/回租交易後的180天內，我們承諾將相當於待租賃物業的公允價值（由我們董事會確定）的金額用於收購主物業或資本改善。

儘管如此，如果在適用的銷售/回租交易時，與該銷售/回租交易相關的應佔債務，以及所有其他未償應佔債務以及 “留置權限制” 契約將限制的主財產留置權擔保的債務本金總額不超過15％，則我們和我們的受限子公司可能會進行上述條款不允許的銷售/回租交易合併有形資產的。在計算本金總額時，我們在計算中排除了與任何再融資相關的費用、承保折扣、應計和未付利息、保費以及其他成本和開支的總金額，以及（ii）與上文（b）款所述我們購買房產或償還或抵消債務相關的任何應佔債務。

就 “— 留置權限制” 和 “— 銷售/回租交易限制” 標題下規定的契約而言，以下定義適用：

“應佔債務” 是指銷售/回租交易中包含的剩餘租賃期限內租金的現值。為了確定現值，我們使用等於銷售/回租交易租賃費率的折扣率，或者，如果公司不知道租賃費率，

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契約下當時所有已發行證券的加權平均利率每半年複合一次。出於這些目的，租金不包括任何需要支付的税款、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和人工成本以及其他不構成產權付款的項目。對於承租人可以通過支付罰款終止的任何租約，如果承租人在第一個可以終止租約的日期終止租約，則淨金額（包括罰款的支付）將減少，則將使用較低的淨金額。

“合併有形資產” 是指Waste Connections, Inc.及其合併子公司的資產總額減去所有無形資產的價值。我們將根據最新的季度資產負債表計算合併有形資產。

“GAAP” 是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則，這些原則載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明，或經會計行業相當一部分批准的其他實體的報表中，這些聲明自確定之日起生效。

“債務” 是指（a）所有借款或通常需要支付利息費用的債務，均顯示在負債方的資產負債表上；（b）截至確定負債之日根據公認會計原則在資產負債表中列為負債的所有項目；（c）所有由負債方擁有或正在購買的財產的擔保權益擔保的負債等債務擔保。

“主要財產” 是指任何 (i) 廢物處理、廢物處置或資源回收廠或類似設施，及其附屬裝置和此類設施下方的土地（包括其中的任何改進），以及 (ii) 公司總部及其附屬物以及此類建築物下方的土地（包括其中的任何改善），在每種情況下，均位於美國或加拿大境內，由我們或任何限制性子公司擁有或租賃給我們或任何受限子公司，但 (a) 任何限制性子公司除外 (x) 擁有的此類土地、土地改良品或固定裝置或與我們和我們限制性子公司的權益不超過50％的限制性子公司以外的一人或多人共同租用或共同租賃，或（y）董事會認定對我們整體業務無關緊要的此類土地、土地改良或固定裝置的任何部分，或（b）我們董事會真誠地認為對這些土地、土地改良或固定裝置的使用或運營不具有重要意義的任何部分。

“受限子公司” 是指公司在美國或加拿大境內儲存、收集、轉移、臨時處理、處置或回收廢物的任何子公司（公司持有少於所有已發行有表決權股票的任何子公司除外）(a) 主要從事或其主要資產包括我們或任何受限制子公司在美國或加拿大境內儲存、收集、轉移、臨時處理、處置或回收廢物所使用的財產，或 (b) 我們在交付給受託人的高級管理人員證書中指定為受限子公司。

“出售/回租交易” 是指與任何人達成的任何安排，根據該安排，我們或我們的受限子公司租賃我們或此類受限子公司已出售或轉讓或將要向該人出售或轉讓的任何主要財產。該術語不包括以下內容：

•

期限不超過三年的臨時租約；以及

•

公司間租約。

報名手續

這些票據將作為正式註冊、賬面記賬的全球證券（我們有時將其稱為 “全球證券” 或 “全球票據”）發行，將存放在CDS或代表CDS存放，並應CDS的要求以CDS＆Co的名義註冊。這些票據將通過CDS以即時可用資金進行結算。您可以通過直接或間接參與CDS系統的組織在全球安全中持有利益。

只要票據在CDS以賬面記賬形式保存，CDS或其被提名人將成為所有用途的票據的註冊持有人，票據的所有款項將支付給CDS，向票據受益所有人的付款將根據CDS的程序及其參與者的程序支付。因此，你需要向CDS及其參與者進行研究

S-26

擁有您在票據中的權益以支付任何款項或行使與票據有關的任何權利。我們對CDS或其參與者的行為不承擔任何責任，您收取款項或行使與票據有關的任何權利的能力將受其程序的約束。

CDS是加拿大的國家證券存管、清算和結算中心，為加拿大的股票、固定收益和貨幣市場提供支持。CDS是加拿大金融界的服務工具，為活躍在國內和國際資本市場的金融機構和投資交易商提供各種各樣的計算機自動化服務。CDS參與者包括銀行、投資交易商和信託公司，可能包括某些承銷商。通過CDS參與者清算或維持託管關係的其他組織可以間接訪問CDS。CDS票據所有權和其他權益的轉讓，包括現金分配，只能通過CDS參與者處理，並將根據現有的CDS規則和程序完成。CDS總部位於多倫多，在蒙特利爾、温哥華和卡爾加里設有辦事處。CDS是加拿大證券存管局有限公司的子公司，該公司隸屬於TMX Group Limited。它隸屬於向加拿大證券管理機構提供服務的CDS Inc.和CDS Innovations Inc.，後者是CDS公告和權利信息等CDS信息產品的商業營銷商。

您可以選擇通過Clearstream Banking, S.A. 或 “Clearstream” 以及作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行SA/NV持有加拿大境外的票據權益；如果您是這些系統的參與者，則可以選擇通過這些系統的參與者間接持有票據的權益。Clearstream和Euroclear將通過各自次級託管人賬簿上以Clearstream和Euroclear的名義開設的證券賬户，代表其參與者持有權益。權益最終由CDS參與者持有，該參與者充當Euroclear或Clearstream的次級託管人（視情況而定）。

一方面，通過CDS參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面通過Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬將根據CDS規則在CDS中進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其規則和程序並在規定的期限內向相關清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關清算系統將直接或通過其加拿大次級託管人向CDS發出指令，要求其採取行動，通過CDS交付或接收票據，並按照CDS的正常結算程序進行或接收付款，代表其進行最終結算。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向CDS或加拿大次級託管人發送指令。

由於時區差異，因與CDS參與者進行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票據的貸記可以在隨後的證券結算處理過程中發放，日期為CDS結算日的下一個工作日。在此類處理期間結算的此類存款或此類票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的 Clearstream 參與者或 Euroclear 參與者。因Clearstream參與者或歐洲結算參與者向CDS參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在CDS結算日按價值收到，但只有在CDS結算後的下一個工作日才能存入相關的Clearstream或Euroclear現金賬户。

儘管CDS、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進CDS、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時修改或終止。對於CDS、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行其運營規則和程序規定的義務的情況，我們不承擔任何責任。

Clearstream 是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。Clearstream為其參與組織（“Clearstream參與者”）持有證券，並通過更改Clearstream參與者的賬户的電子賬面錄入來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。Clearstream 為 Clearstream 參與者提供保管、管理、

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清算和設立國際交易的證券和證券借貸業務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地與 Clearstream 參與者保持託管關係。

Euroclear創建於1968年，旨在為Euroclear參與者（“Euroclear參與者”）持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及缺乏證券和現金同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear還包括各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的多個市場的國內市場對接。根據與比利時合作公司歐洲清算系統公司（“合作社”）簽訂的合同，Euroclear由歐洲結算運營商運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear。Euroclear運營商受比利時銀行委員會的監管和審查。

根據相關係統的規則和程序，通過Euroclear或Clearstream持有的票據的本金和利息分配將記入Euroclear或Clearstream參與者的現金賬户，但以此類系統的存託人收到的範圍為限。

本節中有關CDS、Clearstream和Euroclear運營和程序的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們和承銷商均不對其準確性負責。這些操作和程序僅在CDS、Euroclear和Clearstream的控制範圍內（視情況而定），並可能不時更改。Waste Connections、承銷商、受託人或付款代理人、過户代理人、註冊商和認證代理均不對這些業務和程序承擔任何責任，您應聯繫CDS、Euroclear、Clearstream或其各自的參與者討論這些問題。

表格、面額和賬面錄入

除某些例外情況外，票據將由CDS持有或代表CDS持有的一隻或多隻經過正式註冊的全球證券代表，他們是全球證券的託管人（供其參與者使用），並以CDS的名義註冊，票據的權益登記和轉讓只能通過CDS的賬面記賬系統進行。除下文所述外，票據實益權益的所有者無權獲得我們或CDS提供的證明購買者所有權的證書或其他文書，通過CDS持有的票據實益權益的所有者及其參與者將不被視為契約下這些票據的 “持有人”，CDS保存的記錄中也不會顯示此類票據的受益所有人，儘管我們預計此類受益權益將通過賬面記賬賬户反映出來 CDS 的直接和間接參與者採取行動代表此類受益所有人。根據銷售承銷商或交易商的慣例和程序，以全球證券為代表的票據的每位購買者都應收到從承銷商或其他註冊交易商處購買票據的承銷商或其他註冊交易商那裏的客户購買確認書。承銷商的做法可能會有所不同，但通常，客户確認會在客户訂單執行後立即簽發。CDS將負責為其在全球證券中擁有權益的直接參與者建立和維護賬面記賬賬户，CDS的直接和間接參與者將負責為持有全球證券權益的受益所有人維護賬面記賬賬户。全球證券權益的出售只能通過CDS僅限賬面記賬的存託服務的參與者完成。

我們和承銷商以及付款代理人、過户代理人、註冊商和認證代理均不對以下方面承擔任何責任：(a) 記錄中與受益所有權有關的任何方面

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CDS或其任何直接或間接參與者持有的票據或與之相關的付款；（b）維護、監督或保留與票據有關的任何記錄；或（c）CDS提出的或與CDS有關的任何建議或陳述，或CDS將要採取或按其參與者的指示採取的任何行動。

CDS可以通過向我們發出合理的通知來隨時停止提供與票據有關的證券存管服務。如果CDS不再願意或無法妥善履行其作為票據保管人的責任，我們將採取商業上合理的努力來尋找合格的繼任者。但是，只有在以下情況下，才會發行最終票據，以換取以CDS或其提名人以外的人員名義註冊的全球票據的受益權益，前提是：（i）CDS的僅限賬面記賬的制度不復存在，（iii）我們確定CDS不再願意或能夠妥善履行其作為票據託管人的責任，我們無法找到合格的繼任者，（iii）我們可以選擇最終發行對於全部或部分票據，以代替通過CDS進行賬面錄入系統的票據，(iv) 必須根據法律或 (v) 與票據有關的違約事件已經發生並且仍在繼續。如果按上述規定發行最終票據，我們將立即執行，受託人或認證代理人在收到我們關於進行身份驗證和交付最終票據的命令後，將根據CDS的指示（如果有），對本金總額等於全球證券本金的最終票據進行身份驗證和交付，以換取此類全球證券的實益權益。

如果我們按照前段所述發行最終票據以換取全球證券，則此類定額票據的發行面額應為2,000加元，整數倍數為1,000加元，並且每張此類最終票據的規定到期日和其他條款將與其交易的全球證券相同。

一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。此類限制和此類法律可能會損害擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

票據的轉移

由全球證券所代表的票據的受益所有權的轉讓只能通過CDS為此類全球證券而保存的記錄（涉及參與者的利益）及其直接和間接參與者的記錄（涉及參與者以外的人的利益）進行。非CDS賬面記賬存託服務的參與者，但希望購買、出售或以其他方式轉讓全球證券的所有權或其他權益的受益所有人只能通過CDS僅限賬面記賬存託服務的參與者進行購買、出售或以其他方式轉讓全球證券的所有權或其他權益。

由於缺乏代表實物票據的證書，由全球證券代表的票據權益的受益所有人質押票據或以其他方式就該所有者在由全球證券代表的票據中的權益（通過參與者除外）採取行動的能力可能會受到限制。

如果在上述有限情況下發行最終票據，則可以通過將經正式認可的經認證票據的註冊持有人正式認可或附有正式認可的轉讓文書交付到票據登記處進行轉讓或交換登記。

發行票據時所依據的契約規定，我們無需登記 (i) 票據的實際轉讓或交換，期限為自任何選定票據的選定票據開業前15天起，至相關贖回通知郵寄當日營業結束時結束；(ii) 任何票據或票據的部分需要贖回的部分，但任何票據中部分兑換的未贖回部分除外或 (iii) 已交還的票據，但票據中未歸還的部分（如果有）除外待償還。

支付利息和本金

只要CDS或其被提名人是全球證券的註冊所有者，CDS或其被提名人就接收此類全球證券的利息和本金付款而言，將被視為全球證券的唯一所有者。以賬面記賬形式支付票據的本金和任何利息

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由一隻或多隻全球證券所代表的將由我們通過付款代理人向CDS或其提名人（視情況而定）以賬面記賬形式使用即時可用的資金向CDS或其提名人（視情況而定）存款。

我們預計，CDS在收到全球證券的任何本金或利息付款後，將在本金或利息支付之日記入其參與者的賬户，其金額與CDS記錄中顯示的此類全球證券本金中的各自利息成比例。我們還預計，參與者向通過CDS存託服務參與者持有的此類全球證券受益權益的所有者支付的本金和利息將受長期指示和慣例的管轄，並將由這些參與者負責。我們對由全球證券所代表的票據的責任和責任僅限於向CDS支付此類全球證券應付的任何本金和利息。CDS的管理規則規定，CDS充當其參與者的代理人和保管人。因此，此類參與者必須只向CDS尋求幫助，票據的受益所有人必須僅向參與者尋求支付由我們或代表我們向CDS支付的票據的本金和利息。

如果在上述有限情況下發行最終票據，我們將在票據支付代理辦公室出示最終票據後支付本金和贖回價格（如果有）。我們可以選擇，在任何利息支付日（到期日或任何贖回日除外）到期的定期票據（如果已發行）的利息可以通過郵寄到有權支付的人的地址來支付，因為這些地址應出現在票據登記冊中，如果付款代理人收到適當的書面電匯指示，則通過將立即可用的資金電匯到此類最終票據持有人的賬户，如果付款代理人收到的書面匯款不少於15天在適用的利息支付日期之前。儘管如此，如果適用的註冊持有人在適用的利息支付日前不少於15天以書面形式向付款代理人發出了適當的電匯指示，我們將在任何利息支付日（到期日或任何贖回日除外）通過電匯方式向最終票據本金總額在1,000,000加元或以上的註冊持有人支付利息。付款代理人收到的任何電匯指令應一直有效，直到相應的註冊持有人撤銷為止。

管轄法律

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

同意管轄權和服務

對於因契約和票據引起或與之相關的任何訴訟或程序，公司將不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市以及美利堅合眾國紐約縣和州的聯邦和州法院的專屬管轄權，將在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其現在或以後可能對設定地點提出的任何異議。在任何此類法院提起任何此類訴訟或訴訟，並將不可撤銷地在紐約州指定代理人在任何此類行動或程序中可根據哪個程序執行。

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某些美國聯邦所得税注意事項

以下是對購買、所有權和處置票據的某些美國聯邦所得税考慮因素的討論，但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。本討論的基礎是經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法發佈的財政條例（“美國財政部條例”）及其司法和行政解釋，每項解釋均在本文發佈之日生效，所有這些解釋都可能發生變化，可能具有追溯效力。本討論僅限於與美國持有人相關的後果（定義見下文），“——票據可能的替代税收待遇” 和 “——外國賬户税收合規” 下的討論除外。本討論不涉及美國聯邦醫療保險税對淨投資收入的影響，也未涉及除美國聯邦所得税法（例如遺產税和贈與税法）或任何州、地方或非美國税法以外的任何美國聯邦税法的影響。已經或預計不會就下文討論的事項尋求美國國税局（“國税局”）的裁決。無法保證美國國税局不會對購買、所有權或處置票據的税收後果採取不同的立場，也無法保證任何此類立場不會持續下去。

本討論並未涉及根據持有人的特殊情況可能與持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，也未涉及與受特殊規則約束的持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，例如金融機構、美國外籍人士、保險公司、證券或貨幣交易商、本位貨幣不是美元的美國持有人、免税組織、受監管的投資公司、因任何總收入項目而受特殊税收會計規則約束的持有人尊重《附註》在適用的財務報表中，房地產投資信託基金、合夥企業或其他直通實體（或此類實體的投資者）、應繳納替代性最低税的人以及作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易” 或其他綜合交易的一部分持有票據的人員。此外，這種討論僅限於以原始發行量和 “發行價格”（大量票據以貨幣出售的第一個價格，不包括向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織出售票據）以現金購買票據以及按照《守則》第1221條的定義將票據作為資本資產持有的人。

就本討論而言，“美國持有人” 是指票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，（i）美國公民或居民的個人；（ii）在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建或組建的公司或任何應納税的實體；（iii）收入須繳納美國聯邦所得税的遺產無論其來源如何；或（iv）信託（如果美國境內的法院能夠對信託進行主要監督）信託管理部門和一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者是否已作出有效的選擇，將信託視為美國人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體持有票據，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的持有人以及此類合夥企業的合夥人應就購買、所有權和處置票據的税收後果諮詢其税務顧問。

票據的潛在購買者應根據其特殊情況，就持有票據的税收後果諮詢税務顧問，包括下文討論的美國聯邦所得税注意事項的適用，以及美國聯邦遺產税和贈與税法、淨投資收益的美國聯邦醫療保險税以及州、地方、非美國或其他税法的適用。

法定利息的支付

根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，票據中規定的利息支付（不扣除從此類付款中預扣的任何税款，包括為此支付的任何額外金額）通常將作為普通利息收入計入美國持有人在收到或應計利息時的總收入。利息通常將是來自的收入，具體取決於下文 “——票據可能的替代税收待遇” 下的討論

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美國以外的來源以及就美國外國税收抵免而言，通常將被視為被動類別收入。

使用現金方法進行美國聯邦所得税會計並以加元支付的利息的美國持有人將根據收款之日的即期利率確認等於利息付款美元價值的利息收入，無論這筆款項當時是否實際轉換為美元。現金法美國持有人不會在收到規定的利息收入時確認外幣匯兑損益，但可以確認歸因於實際處置所得加元的匯兑損益。

使用應計制會計方法進行美國聯邦所得税的美國持有人，或者需要在收款前累計利息的美國持有人，可以根據兩種方法中的任何一種確定此類利息的確認金額。根據第一種方法，此類持有人將確認每個應納税年度的收入，等於該年度應計外幣的美元價值，方法是將該金額按相關應計利息期內的平均即期利率折算成美元（或對於跨越兩個應納税年度的應計期，按美國持有人應納税年度內部分期間的平均税率）折算成美元。或者，應計法美國持有人可以選擇（必須一致地適用於當選的美國持有人在選舉適用的第一個應納税年度開始時或之後由美國持有人收購的所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改）以應計期最後一天（如果是應納税年度最後一天，則為應納税年度最後一天）的即期利息收入折算應計利息收入部分應計期），或按收貨之日的即期匯率（如果在該日期內）應計期最後一天的五個工作日。使用應計制會計方法進行美國聯邦所得税的美國持有人將在收到利息之日確認外幣匯兑損益，等於此類付款的美元價值（按收到付款之日的即期匯率折算）與先前包含在此類付款收入中的利息的美元價值之間的差額。這種匯兑收益或損失通常將被視為來自美國的普通收入或損失，而不是對利息收入或支出的調整。

出於美國聯邦所得税的目的，以適用於該持有人的税率代表美國持有人繳納的任何非美國預扣税都有資格獲得外國税收抵免（或代替此類抵免的扣除），但須遵守適用的限制。外國税收抵免的計算涉及適用複雜的規則，這些規則取決於美國持有人的特殊情況，在某些情況下，適用的美國財政部條例可能會根據非美國司法管轄區徵收的税收的性質限制任何此類抵免的可用性。美國國税局最近發佈的通知表明，美國財政部和國税局正在考慮修訂這些《美國財政條例》，並對截至撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導意見發佈之日（或此類通知或其他指南中規定的任何後續日期）的應納税年度提供臨時減免。美國持有人應就外國税收抵免的可用性諮詢其税務顧問。

票據的銷售、交換、報廢或其他應納税處置

在出售、交換、報廢或以其他應納税方式處置票據時，美國持有人確認的收益或損失金額通常等於已實現金額（應計和未付利息的金額除外，根據上述美國持有人的税收會計方法，這些金額將作為普通利息收入計入收入）與票據中美國持有人調整後的税基之間的差額。以一定數量的外幣出售、交換、報廢或其他應納税處置票據時實現的金額通常是該金額按應納税處置之日的即期匯率折算的美元價值。如果票據在成熟的證券市場上交易，則現金法納税人（如果選擇應計法納税人）將確定處置結算日已實現金額的美元價值。如果應計法納税人做出上述選擇，則此類選擇必須始終如一地適用於所有債務工具，未經美國國税局同意，不得更改。未參加特別選擇的應計法美國持有人將在交易日和結算日匯率差異的範圍內確認外幣匯兑收益或損失（通常被視為美國來源的普通收益或虧損）。

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美國持有人在票據中調整後的税基通常等於該票據對美國持有人的成本。用外幣購買的票據的成本將是購買當日外幣購買價格的美元價值，按該日有效的即期匯率計算。

除非下文討論的交易所收益或虧損，否則美國持有人在出售、交換、報廢或其他應納税處置票據時確認的任何收益或損失通常為美國來源的資本收益或損失，如果美國持有人在出售、交換、退休或其他應納税處置時持有該票據超過一年，則為長期資本收益或損失。對於非美國公司持有人（包括個人），長期資本收益可能有資格享受美國聯邦所得税優惠税率。資本損失的可扣除性受到限制。

美國持有人在出售、交換、報廢或其他應納税處置可歸因於貨幣匯率變動的票據時確認的收益或虧損將為普通收入或虧損，就其本金而言，通常等於美國持有人在出售、交換、報廢或其他應納税處置之日（或可能根據其確定）以外幣購買價格的美元價值之間的差額如果該票據的交易日為成熟的證券市場，美國持有人要麼是現金法納税人，要麼是選擇的應計法納税人（納税人），美國持有人以外幣購買票據價格的美元價值是在美國持有人獲得票據之日確定的。與本金以及應計和未付利息有關的交易所收益或虧損將僅限於美國持有人在票據出售、交換、報廢或其他應納税處置中實現的總收益或虧損，通常將被視為美國來源收入或虧損。

信息報告和備份預扣

一般而言，美國持有人持有的票據的利息支付以及出售或其他處置（包括退回或贖回）的收益可能需要向國税局報告，除非美國持有人是豁免收款人，並在需要時證明這一事實。此外，非豁免收款人的美國持有人可能需要繳納備用預扣税，除非其提供納税人識別號並以其他方式遵守適用的認證要求。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以記入美國持有人的美國聯邦所得税應納税額中，並可能使持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供適當信息。

納税申報表披露要求

美國財政部條例要求向國税局報告導致損失超過一定最低金額的某些外幣交易，例如票據利息的收取，或票據或票據或外幣的出售、兑換、報廢或其他應納税處置。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定票據投資的納税申報義務（如果有），包括提交國税局8886表格（應申報交易披露聲明）的任何要求。

與外國金融資產有關的信息

某些美國個人持有人如果持有 “特定外國金融資產”（定義見該法第6038D條），其總價值超過一定門檻，則通常需要在納税申報表中報告與此類資產相關的信息。除非某些例外情況適用（包括某些金融機構開設的賬户中持有的票據的例外情況），否則票據通常將被視為受這些報告要求約束的特定外國金融資產。在某些情況下，出於上述規則的目的，可以將實體視為個人。美國持有人應就該要求對其票據所有權和處置的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

票據可能的替代税收待遇

儘管並非毫無疑問，但我們打算採取的立場是，出於美國聯邦所得税的目的，應將票據的利息支付視為來自美國境外的來源。因此，

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既不是美國持有人也不是美國聯邦所得税合夥企業的票據的受益所有人（“非美國持有人”）不應就票據的利息支付繳納美國聯邦預扣税。但是，由於本次發行的部分淨收益可能由我們直接或間接地借給Waste Connections, Inc.的全資美國子公司，並在美國使用，或用於償還債務，其收益在美國轉借和使用，因此美國國税局可以成功地斷言存在潛在的避税計劃，所有或部分票據的利息支付應為出於美國聯邦所得税的目的，被視為來自美國境內的來源。在這種情況下，除非滿足某些認證要求（例如提供適用的美國國税局W-8表格），否則非美國持有人將按30％的税率（或較低的協議税率）繳納美國聯邦預扣税，用於支付票據的利息。我們沒有也不會就票據的税收待遇尋求美國國税局的任何裁決，也無法保證美國國税局或法院不會就本段所述的税收待遇採取相反的立場。我們目前不打算扣留與票據有關的向非美國持有人支付的任何款項。但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，利息收入被視為來自美國境內的來源，則除非滿足上述認證要求，否則我們或適用的預扣税代理人可以扣留向非美國持有人支付的票據款項，並且我們無需為預扣的金額支付任何額外款項。

在這方面，票據的每位持有人和受益所有人通過購買和接受票據，將被視為已向我們和承銷商承認、陳述並同意以下內容：

•

其對票據的投資不符合避税計劃；

•

如果它不是《守則》第 7701 (a) (30) 條所定義的美國人，(i) 根據美國加入的適用所得税協定，它有資格完全免徵美國聯邦預扣税；或 (ii) (x) 它實際上或建設性地不擁有第 871 條所指的我們 10% 或以上的有表決權股票 (h) (3)《守則》；(y) 它不是出於美國聯邦所得税目的通過實際或推定股票所有權與我們相關的受控外國公司；以及 (z)它不是一家在《守則》第 881 (c) (3) (A) 條中描述的票據利息收據的銀行；以及

•

它（以及其持有票據的任何中介機構），如果不是《守則》第 7701 (a) (30) 條所定義的美國個人，將有資格提供美國國税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用的W-8表格），規定完全免徵任何美國聯邦政府利息預扣税，包括根據FATCA徵收的任何税款（定義見下文）。

非美國持有人應就投資票據可能產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

外國賬户税收合規

根據該法典第1471至1474條（通常稱為 “FATCA” 的條款），除非滿足各種信息報告要求，否則可能需要對某些債務工具的付款徵收美國預扣税，以及（受下文討論的擬議美國財政部條例的約束）處置此類債務工具的總收益。FATCA規定的預扣税通常按30％的利率適用於美國來源的債務利息的支付，無論何時支付。雖然FATCA規定的預扣税也適用於某些債務工具的出售或以其他方式處置的總收益的支付，但擬議的美國財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《美國財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政條例。我們打算採取的立場是，應將票據的利息支付視為來自美國以外的來源，但是，如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，票據利息的全部或部分可能被視為美國來源，因此，根據FATCA，票據的付款可能會被預扣。持有人應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則如何適用於他們對票據的投資，包括可能適用一項改變FATCA一般要求的政府間協議。如果票據的任何付款都需要根據FATCA預扣任何款項，我們將不會支付任何額外金額來補償預扣的金額。

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加拿大聯邦所得税的某些注意事項

以下是《所得税法》（加拿大）（“税法”）規定的加拿大聯邦所得税主要考慮因素摘要，在本招股説明書補充文件發佈之日通常適用於獲得票據實益所有權的人，以及在所有相關時間和就税法而言：（i）與公司以及與其在加拿大的任何受讓人居民（或被視為居民）進行公平交易持有人轉讓或以其他方式轉讓票據；(ii) 不是也不被視為加拿大居民；(iii) 是有權獲得與該票據有關的所有款項（包括任何利息、本金和溢價）；(iv) 不使用或持有該票據，也不被視為在加拿大經營業務的過程中使用或持有該票據；(v) 不是公司的 “特定股東”（根據《税法》第 18 (5) 分節的定義）或不與之保持距離的人公司的 “特定股東”；(vi) 不是 “特定實體” 的實體（定義見上面提出的税法修正提案）加拿大議會於2023年11月30日就有關公司或公司作為 “特定實體” 的 “混合不匹配安排”（“混合不匹配提案”））；(vii) 不向未與之進行公平交易的個人或實體處置票據，也未將票據處置給與其或 “特定實體” 有關的 “特定實體” 的實體實體”；以及 (viii) 不處置根據 “結構化安排”（擬議在《税法》中定義）或與之相關的票據到混合不匹配提案）（這些人均為 “非居民持有人”）。本摘要中未討論適用於在加拿大和其他地方開展業務的非居民保險公司的特殊規則。就税法而言，本摘要還假設公司是加拿大居民。

本摘要基於：(i) 截至本文發佈之日生效的《税法》及其相關條例（“條例”）的現行條款；（ii）財政部長（加拿大）在本文發佈之日之前公開宣佈或代表財政部長（加拿大）公開宣佈的所有修正《税法》或條例的具體提案（“税收提案”），以及（iii）適用的判例和當前公佈的行政政策評估加拿大税務局（“CRA”）的做法。本摘要假設税收提案將按目前的提議頒佈，但無法保證情況會如此。本摘要並未詳盡無遺地列出所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項，除税收提案外，未考慮或預測CRA通過立法、政府或司法行動而發生的任何法律或行政或評估政策和做法的變化，也沒有考慮省、地區或外國税收方面的考慮。

本摘要僅是一般性的，不打算也不應將其解釋為向任何潛在的非居民持有人提供的法律或税務建議。因此，潛在的非居民持有人應就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。

根據《税法》，根據《税法》第十三部分，公司以票據的利息、本金或溢價為由或代替或清償票據的利息、本金或溢價而支付或記入的款項無需繳納加拿大非居民預扣税。通常，非居民持有人僅因持有或處置票據（為更確定起見，包括非居民持有人在處置票據時獲得的任何收益）即可繳納的其他加拿大聯邦所得税。

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某些 ERISA 注意事項

以下是受經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章約束的員工福利計劃、計劃、個人退休賬户和其他受《守則》第4975條約束的安排或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他與該法或ERER條款相似的法律、規章或法規規定的條款購買票據相關的某些注意事項的摘要 ISA（統稱為 “類似法律”）以及標的資產為被視為包括任何此類計劃、賬户或安排（均為 “計劃”）的 “計劃資產”。

一般信託事務

ERISA和該守則對受ERISA第一章或該守則第4975條約束的計劃（“ERISA計劃”）的受託人規定了某些義務，並禁止涉及ERISA計劃及其信託人或其他利益方的資產的某些交易。根據ERISA和該守則，任何對此類ERISA計劃的管理或此類ERISA計劃資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或為此類ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議的人，通常被視為ERISA計劃的受託人。

在考慮對任何計劃的部分資產的票據進行投資時，信託人應確定該投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、《守則》或任何與信託人對本計劃的義務有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、《守則》和任何其他適用的類似法律的審慎性、多元化、控制權下放和禁止交易條款。

每份計劃都應考慮這樣一個事實，即公司、承銷商或其各自的任何關聯公司都不會就收購票據的決定充當任何計劃的信託人，也沒有承諾就此類決定提供公正的投資建議或以信託身份提供建議。收購票據的決定必須由每位潛在的計劃購買者在公平的基礎上做出。

違禁交易問題

除非有豁免，否則ERISA第406條和該法第4975條禁止ERISA計劃與ERISA所指的 “利益方” 或《守則》第4975條所指的 “不合格人員” 的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易。根據ERISA和該守則，參與非豁免違禁交易的利益相關方或被取消資格的人可能需要繳納消費税和其他罰款和責任。此外，根據ERISA和該守則，從事此類非豁免違禁交易的ERISA計劃的信託機構可能會受到處罰和責任。根據ERISA第406條和/或《守則》第4975條，通過ERISA計劃收購和/或持有公司或承銷商被視為利益方或被取消資格人員的票據可能構成或導致直接或間接的禁止交易，除非該投資是根據適用的法定、類別或個人違禁交易豁免進行收購和持有的。在這方面，美國勞工部發布了違禁交易類別豁免或 “PTCE”，可能為因出售、收購和持有票據而產生的直接或間接違禁交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括但不限於涉及由獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14，涉及保險公司合併獨立賬户的PTCE 90-1，涉及銀行集體投資基金的PTCE 91-38，涉及人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60，涉及內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408（b）（17）條和《守則》第4975（d）（20）條為某些交易提供了免於受ERISA和該法第4975條禁止交易條款的約束，前提是證券發行人及其任何關聯公司（直接或間接）都沒有或行使任何自由裁量權或控制權，也沒有就所涉任何計劃或ERISA計劃的資產提供任何投資建議在交易中，並進一步規定該計劃或ERISA計劃支付的對價不超過足夠的對價與交易的關係。此外，新發行的課程

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豁免一旦生效，可以為涉及作為信託人的某些投資顧問的某些交易提供救濟。無法保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

由於上述原因，任何投資任何計劃的 “計劃資產” 的人都不應購買或持有票據，除非此類購買和持有不構成ERISA或該守則規定的非豁免禁止交易或類似違反任何適用的類似法律的類似行為。

代表

因此，通過接受票據或票據中的任何權益，票據的每位購買者和後續受讓人將被視為已陳述和保證：(i) 該購買者或受讓人用於收購或持有票據的資產的任何部分均不構成任何計劃的資產，或 (ii) 該購買者或受讓人收購和持有票據不構成ER第406條規定的非豁免違禁交易 ISA 或《守則》第 4975 條或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

上述討論屬於籠統性質，無意包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員處以的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或使用任何計劃資產購買票據的人士，就ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於票據的購買和持有問題與律師進行磋商。

票據的購買者有責任確保其購買和持有票據遵守ERISA或適用的類似法律的信託責任規則，並且不違反ERISA、《守則》或適用的類似法律的禁止交易規則。我們不就票據中的投資是否適用於任何總體計劃，也沒有就此類投資是否適用於任何特定的計劃或安排作出任何陳述。本討論或本招股説明書補充文件中提供的任何內容都不是或意在作為針對任何潛在計劃購買者或一般計劃購買者的投資建議。這些票據的購買者應諮詢和依賴自己的法律顧問和顧問，以確定對票據的投資是否合適。

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承保（利益衝突）

根據我們與下表中與承銷商簽訂的承保協議中包含的條款和條件，我們已同意向每位承銷商出售票據的相應本金，每位承銷商也已分別同意從我們這裏購買與下表中名稱相反的票據本金：

承銷商			校長的數量注意事項
加拿大帝國商業銀行世界市場公司
道明證券公司
斯科舍資本公司
總計

承銷商在承保協議下的義務，包括他們向我們購買票據的協議，是多項的，而不是共同的。如果購買了任何票據，承銷商已同意購買所有票據。

佣金和折扣

承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上顯示的公開發行價格向公眾發行票據。承銷商可以按公開發行價格減去不超過票據本金百分比的優惠向選定交易商發行票據。此外，承銷商可以允許向某些其他交易商提供不超過票據本金百分比的特許權，而這些選定的交易商也可以重新允許。首次發行後，承銷商可以更改公開發行價格和任何其他銷售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售票據。

下表顯示了與本次發行相關的承保折扣（以票據本金的百分比表示）。

			由我們支付
每張筆記					%

在承保協議中，我們同意：

•

我們將支付與本次發行相關的費用，包括承銷商律師的費用和開支，我們估計這些費用總額約為190萬美元。

•

我們將向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

致加拿大投資者的通知

這些票據將在加拿大以私募方式出售給 “合格投資者”，除非他們是 “允許的客户”，否則他們不是個人，根據適用的加拿大證券法的定義。

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致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户中的一個（或多個）個人；（ii）第2016/97號指令（歐盟）所指的客户，該客户沒有資格成為第4（1）條第（10）點所定義的專業客户 MiFID II；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

本票據無意向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，該條例根據《2018年歐盟（退出）法》（經修訂後的 “EUWA”）構成國內法的一部分；(ii)《2000年金融服務和市場法》（如《2000年金融服務和市場法》規定所指的客户經修訂的 “FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第（8）點所定義（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分；或（iii）不是2017/1129號法規（歐盟）第2條定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法的一部分（“英國招股説明書條例”）。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免公佈票據發行招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

每位承銷商均已陳述並同意：

(a)

它僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於本公司的情形下，與票據的發行或出售有關進行投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）進行溝通或促成溝通，並且只會傳達或安排傳達其收到的參與投資活動的邀請或誘因；以及

(b)

對於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，它已遵守並將遵守FSMA的所有適用規定。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾提供的要約的情況下，(ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者” 發售或出售債券，或 (iii) 在其他不構成要約的情況下，不得通過任何文件在香港發行或出售債券導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股説明書”，而非廣告，與票據有關的邀請或文件可由任何人為發行（無論在香港還是其他地方）而簽發，也可能由任何人持有，這些邀請函或文件是針對的，或者其內容很可能可供查閲，或

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由香港公眾閲讀（除非香港法律允許這樣做），但與僅向香港以外的人出售或打算出售給香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者” 出售的票據除外。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些票據過去和將來都不會註冊。因此，不得直接或間接向日本的任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或以直接或間接方式在日本進行再發行或轉售，或向日本居民或為其受益，向日本居民直接或間接地再發行或轉售給他人，或為其受益，除以下情況外：免除金融工具的註冊要求，並以其他方式遵守金融工具和《外匯法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

根據新加坡證券和期貨法第289章（“SFA”），本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書過去和將來都不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均未發行或出售任何票據，也未使此類票據成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售此類票據，也不會使此類票據成為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與要約或出售或邀請相關的任何其他文件或材料用於訂閲或購買此類票據，無論是直接還是間接向新加坡境內的個人，但不包括根據SFA第274條的機構投資者，（ii）根據第275（1）條的相關人員，或根據SFA第275（1A）條規定的條件，或者（iii）根據SFA的任何其他適用條款和條件以外的任何人。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：（a）一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或（b）信託（受託人不是合格投資者）其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者、證券（如根據SFA第239（1）條的定義，該公司或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內轉讓，但以下情況除外：（1）根據SFA第274條向機構投資者或相關人士（定義見SFA第275（2）條）），或因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條中提及的要約而產生的任何人；（2）如果沒有對價或將用於轉讓；（3）根據法律進行轉讓；（4）按照《SFA》第276（7）條的規定；或（5）新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條的規定。

新加坡SFA產品分類——關於SFA和2018年證券和期貨（資本市場產品）條例（“2018年CMP條例”）的第309B條，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見2018年CMP條例），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP條例）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：出售投資產品及新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資建議的通知產品）。

致韓國潛在投資者的通知

除非根據韓國適用的法律法規，包括金融投資服務，否則不得直接或間接向韓國的任何人或任何韓國居民發行、出售和交付票據，也不得直接或間接向韓國的任何人或任何韓國居民提供或出售這些票據

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以及 “資本市場法” 和 “外匯交易法” 及其下的法令和條例.這些票據尚未在韓國金融服務委員會註冊以在韓國進行公開發行。此外，除非票據的購買者在購買時遵守所有適用的監管要求（包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求），否則票據不得轉售給韓國居民。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與本次發行有關的任何其他發行或營銷材料，無論是公司還是票據，都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。票據不受任何瑞士監管機構的監管，例如瑞士金融市場監管局FINMA，票據的投資者將無法受益於該機構的保護或監督。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）發行證券規則提出的豁免要約有關。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處規定的信息，對招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涉及的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）或任何其他政府機構已經或將要向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）或任何其他政府機構提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（“Cth”）中定義的文件）。就《公司法》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何票據要約只能向身為 “資深投資者”（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免向投資者提供票據的個人（“豁免投資者”），因此根據本章的規定，在不披露的情況下向投資者發行票據是合法的《公司法》的6D。

豁免投資者在澳大利亞申請的票據自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露

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根據《公司法》第708條或其他條款，或者根據符合《公司法》第6D章的披露文件提出的要約。任何購買票據的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。本招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關的證券法律和法規，這些票據過去和將來都不會在中華民國臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行或以任何可能構成《臺灣證券交易法》所指的要約或需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的方式在臺灣發行或出售。臺灣的任何個人或實體均未獲授權在臺灣發行或出售票據。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心有關證券發行、發行和銷售的法律、法規和規則外，這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）公開發行、出售、宣傳或做廣告。此外，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）證券的公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

價格穩定和空頭頭寸

這些票據是新發行的證券，目前票據尚無成熟的交易市場。我們無意申請債券在任何證券交易所上市，也無意安排票據在任何報價系統上市。承銷商已告知我們，他們打算在票據中開拓市場，但他們沒有義務這樣做。承銷商可以隨時自行決定停止票據中的任何做市活動。因此，我們無法向您保證，票據將形成流動的交易市場，您能夠在特定時間出售票據，也無法向您保證賣出時獲得的價格將是優惠的。

在票據發行方面，承銷商可以進行超額配股、穩定交易和銀團承保交易。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會為承銷商創造空頭頭寸。穩定交易涉及競價在公開市場上購買票據，目的是掛鈎、固定或維持票據的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補空頭頭寸。穩定交易和涵蓋交易的辛迪加可能會起到防止或減緩票據市場價格下跌的作用，或者可能導致票據的價格高於沒有這些交易時的價格。如果承銷商參與穩定交易或銀團承保交易，他們可以隨時終止交易。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。承銷商無需參與任何此類活動，並且可以隨時終止任何活動。這些交易可能在場外交易市場或其他地方進行。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司過去曾向以下方面提供過投資銀行、商業銀行、衍生品交易和財務諮詢服務，並將來可能會提供這些服務

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我們和我們的關聯公司在正常業務過程中。具體而言，根據我們的循環信貸協議，某些承銷商和/或其關聯公司擔任各種職務。如 “收益的使用” 中所述，本次發行的部分淨收益將用於償還循環信貸協議下以加元計價的未償借款的一部分，因此，此類承銷商和/或其關聯公司將間接獲得本次發行的部分收益。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其他一些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

承銷商的某些關聯公司將獲得本次發行淨收益的至少5％，用於償還循環信貸協議下以加元計價的部分未償借款。請參閲 “所得款項的使用”。因此，本次發行是根據FINRA規則5121的要求進行的。根據該規則，不需要 “合格的獨立承銷商”，因為證券將被評為投資等級。未經客户事先書面批准，此類承銷商不會確認向全權賬户的銷售。

結算

預計票據的交付將根據2024年的票據付款進行，這將是本結算日期之後的第二個工作日（該結算週期稱為 “T+2”）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+2結算，因此希望在交割前一個工作日之前的任何日期交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定其他結算安排，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

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對外國人的民事責任的可執行性

我們是一家根據加拿大安大略省法律組建的公司，受適用的加拿大省級和聯邦法律管轄。我們的某些董事和本招股説明書補充文件中提及的一位專家主要居住在加拿大。由於我們和這些人員位於美國境外，因此您可能無法在美國境內向我們或他們提供訴訟服務。此外，您可能無法在美國對我們或他們執行在美國法院作出的判決，因為我們的部分資產和這些人的資產位於美國境外。

我們的加拿大法律顧問Bennett Jones LLP告知我們，在加拿大法院的最初訴訟中，基於美國聯邦證券法或美國任何州的 “藍天” 法律的責任的可執行性，以及美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款或任何州證券或 “藍天” 的民事責任條款作出的判決在加拿大法院的可執行性存在疑問法律。因此，可能無法對我們、我們的某些董事或本招股説明書補充文件中提到的專家執行這些訴訟。

S-44

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的業務、財務和其他信息。從我們提交該文件之日起，以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並在適用的情況下取代該信息。

我們以引用方式納入在本招股説明書補充文件中描述的證券發行完成之前向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息，以及我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

•

我們於2024年2月14日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•

我們於2024年4月25日提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於2024年4月4日提交的最終管理信息通告和附表14A的委託書中以引用方式納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的第三部分；以及

•

我們於 2024 年 2 月 16 日、2024 年 2 月 20 日、2024 年 2 月 21 日、2024 年 2 月 29 日和 2024 年 5 月 17 日提交的 8-K 表最新報告。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供任何或所有以引用方式納入的文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

Waste Connections,
收件人：投資者關係
水路廣場3號，110號套房
德克薩斯州伍德蘭茲 77380
(832) 442-2200

S-47

招股説明書

Waste Connections,

債務證券

我們可能會不時按本招股説明書的一份或多份補充文件中規定的價格和條款，以一個或多個系列單獨或一起發行債務證券，債務證券可能包括債券、票據或其他類型的債務。

在本招股説明書中，我們將此處註冊的債務證券統稱為 “證券” 或 “債務證券”。每個系列證券的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中列出，並將包括具體標題、本金總額、貨幣、形式（可能是認證的或全球性的）、授權面額、到期日、利率（或利率計算方式）和利息支付時間、按我們的選擇贖回或由持有人選擇還款的條款、償還款條款、契約和任何初始債務公開發行價格。

在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

證券可以由我們通過我們不時指定的代理人直接發行，也可以向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商發行。如果有任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲 “分配計劃” 和 “關於本招股説明書” 的部分。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）和多倫多證券交易所（“TSX”）上市，股票代碼為 “WCN”。

投資我們的證券涉及風險。有關與我們的證券投資相關的某些風險因素的討論，請參閲本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何類似部分。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年9月1日。

	關於這份招股説明書					1
	前瞻性陳述					1
	廢物連接有限公司					2
	風險因素					2
	所得款項的使用					2
	債務證券的描述					2
	全球證券					9
	分配計劃					11
	法律事務					11
	專家們					12
	以引用方式納入某些信息					12
	在哪裏可以找到更多信息					12

除了本招股説明書及本招股説明書的任何隨附補充文件中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何代理商、交易商、承銷商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書及本招股説明書的任何附帶補充文件不構成出售要約或要求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和本招股説明書的任何附帶補充文件也不構成向在該司法管轄區內非法提出此類要約或招標的任何人出售證券的要約或徵求購買要約。即使本招股説明書和本招股説明書的任何隨附補充文件已交付或證券是在以後出售的，您不應假設本招股説明書和本招股説明書的任何隨附補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之後的任何日期都是正確的。

我

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條定義的 “知名經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 “自動上架” 註冊聲明的一部分，採用 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊程序下，我們可能會在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書列出了我們可能提供的證券的某些條款。

每次我們發行證券時，我們都會在本招股説明書中附上招股説明書補充文件。招股説明書補充文件將包含對發行條款的具體描述。如果招股説明書補充文件包含的信息與本招股説明書中包含的信息不同或與之相沖突，則它將取代本招股説明書。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的文件中包含的信息。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 均指Waste Connections, Inc.和我們的合併子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書中以引用方式納入的某些陳述是《證券法》第27A條、《交易法》第21E條、1995年《私人證券訴訟改革法》或美國證券交易委員會發布的新聞稿所指的 “前瞻性”。此類前瞻性陳述包括：

•

有關我們垃圾填埋場的聲明，包括容量、期限、特殊項目、可回收物品的需求和定價、垃圾填埋場替代方案和相關的資本支出；

•

討論競爭、合同損失、價格上漲以及額外的獨家和/或長期收款服務安排；

•

預測運營所需的現金流和降低槓桿率的自由現金流，以及我們利用信貸額度和進入資本市場進行再融資或擴張的能力；

•

關於我們完全或以優惠條件進入資本資源或信貸市場的能力的聲明；

•

我們現有和新收購的房產和設備的某些資本支出的計劃和金額；有關燃料、石油和天然氣需求、價格和價格波動的聲明；

•

評估監管發展和環境、健康、安全和税收法律法規的潛在變化；以及

•

關於各種主題的其他聲明，例如 COVID-19 疫情、客户的信用風險、季節性、勞動力/養老金成本和工會活動、運營和安全風險、收購、訴訟結果、商譽減值、保險成本和網絡安全威脅。

我們的業務和運營受到各種風險和不確定性的影響，因此，實際業績可能與任何前瞻性陳述的預測存在重大差異。在我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的10-Q表季度報告中，在 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下討論了可能導致實際業績與預期不同的因素，在我們向其提交的其他文件中可能會不時更新或補充美國證券交易委員會（SEC）將來會被納入此處併入任何

招股説明書以參考方式補充。可能還有其他我們目前尚未意識到的風險，或者我們目前認為這些風險並不重要，這可能會對我們的業務產生不利影響。除非適用的證券法要求，否則我們不承諾修改或更新任何前瞻性陳述以反映可能發生變化的事件或情況。

廢物連接有限公司

我們是一家綜合固體廢物服務公司，主要在美國44個州和加拿大六個省的專屬和二級市場提供非危險廢物收集、轉移和處置服務以及回收和資源回收服務。我們還在美國多個盆地提供非危險油田廢物處理、回收和處置服務，併為太平洋西北地區貨物和固體廢物容器的運輸提供多式聯運服務。

我們通常尋求避開競爭激烈的大型城市市場，而是瞄準能夠通過獨家合同、縱向整合或資產定位獲得高市場份額的市場。在根據獨家安排提供廢物收集服務，或者廢物處理由市政所有或資助或由多個市政來源提供的市場中，我們認為，通過獨家安排提供收集服務來控制廢物流對我們的增長和盈利能力通常比擁有或運營垃圾填埋場更為重要。我們還瞄準利基市場，例如非危險石油和天然氣勘探和生產廢物處理和處置服務。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州伍德蘭市水路廣場3號110號套房77380。我們主要行政辦公室的電話號碼是 (832) 442-2200。我們的網站是 www.wasteconnections.com。我們網站上提供的信息未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

我們的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “WCN”。有關我們的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “通過引用納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的章節。

風險因素

您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下以及我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下列出或提及的任何具體風險，該報告以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的文件進行了更新。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含和以引用方式納入的所有其他信息。

所得款項的使用

我們打算將出售我們在本招股説明書下提供的證券的淨收益用於一般公司用途，包括償還、再融資或回購債務、為收購額外資產或業務提供資金、資本支出和增加營運資金。當發行特定系列證券時，與之相關的招股説明書補充文件將闡明我們出售證券所得淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們可以將所得款項投資於短期計息工具或其他投資級證券。我們尚未確定計劃在上述領域上花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配本招股説明書下任何發行的淨收益。

債務證券的描述

我們可能會提供可能為高級、次級或次級次級的債務證券。優先債務證券的排名將與我們可能擁有且可能有擔保或無抵押的任何其他非次級債務相同。按照債務管理工具中所述的範圍和方式，次級債務證券將是我們的全部或部分優先股的次級債務證券的支付權次要和次要債券

債務。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會於2018年11月16日簽訂的現有契約，分成一個或多個系列發行，並輔之以2018年11月16日的第一份補充契約、2019年4月16日的第二份補充契約、1月23日的第三份補充契約，2020年和2020年3月13日的第四份補充契約（經不時修訂、修改或補充）現有契約”），或（ii）根據我們與受託人簽訂的其他契約。我們現有的契約作為附錄附後，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了現有契約和我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。摘要不完整。您應閲讀與所發行的一系列債務證券相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含債務證券條款的現有契約或其他契約。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有現有契約中規定的含義。

僅在本節中使用的 “廢物連接”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 Waste Connections, Inc.，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

普通的

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據現有契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券相關的本金總額、債務證券的以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示）；

•

發行債務證券時使用的折扣或溢價（如果有），包括債務證券是否將作為 “原始發行折扣” 證券發行；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

到期日；

•

每年的一個或多個利率（可以是固定利率，也可以是浮動利率），或用於確定債務證券的利率（包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）、計息的起始日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日的應付利息的常規記錄日期；

•

債務證券本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款方式），此類系列的證券可以在哪裏交出進行轉讓或交易登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

•

我們贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款，或由債務證券持有人選擇贖回、回購或償還債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的價格或條件的期限；

•

我們可以根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不包括1,000美元的面額及其任何整數倍數；

•

債務證券的形式以及債務證券是否可以作為全球債務證券發行；

•

如果不是本金，則債務證券本金中在宣佈加速到期日時應付的部分；

•

債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則將以何種方式確定這些付款的匯率；

•

確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息金額的方式，前提是這些金額可以參照基於債務證券計價或指定應付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•

對本招股説明書或現有債務證券契約中描述的違約事件（定義見此處）的任何補充、刪除或更改，以及本招股説明書或現有債務證券契約中描述的加速條款的任何變動；

•

對本招股説明書或現有債務證券契約中描述的契約的任何補充、刪除或變更；

•

與債務證券有關的任何存託人、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他代理人；

•

與任何債務證券交換相關的任何條款，包括交易價格和期限、需要調整交易價格的事件以及贖回債務證券後影響交易所的條款；以及

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能補充、修改或刪除現有契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何可取條款。

根據現有契約的條款，我們可能會發行規定金額低於其規定的本金的債務證券，在宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者任何系列債務的本金和任何溢價和利息

證券以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關該債務證券和此類外幣或外幣單位或外幣單位的相關限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司（“存託機構”）名義註冊的全球證券或存託機構的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將由認證證券代表的任何債務證券稱為 “認證債務證券”）代表在適用的招股説明書補充文件中列出。除非下文 “全球證券” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。您可以根據現有契約的條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

只有通過交出代表這些認證債務證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現有證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面錄入系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託機構或代表存託人，並以存託人或存託人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非適用的補充契約和相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將不包含在我們控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為持有人提供債務證券保護的條款。

資產的合併、合併、合併和出售

我們不得與任何人（“繼承人”）合併、合併或合併，或向任何人（“繼承人”）轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人（如果不是 Waste Connections）是根據加拿大或其任何省份或地區或任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司或信託，通過法律或補充契約承擔我們在債務證券和現有契約下的義務；以及

•

交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，並將繼續進行；

儘管如此，我們的任何子公司均可與我們或我們的任何全資子公司合併、合併或合併，或將其全部或部分財產或資產轉讓或租賃給我們或我們的任何全資子公司。

違約事件

對於任何系列的債務證券，“違約事件” 是指以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期應付時違約支付任何利息，並將此類違約行為持續30天（除非我們在該期限的第30天紐約時間上午11點之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

•

該系列任何證券在到期時拖欠本金的支付；

•

我們違約履行或違反現有契約（現有契約中僅為該系列以外的一系列債務證券利益而包含的契約或擔保）中的任何其他契約或擔保，在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到本金不少於25％的書面通知後的60天內，該違約行為仍未得到解決契約中規定的該系列的未償債務證券；

•

我們發生的某些自願或非自願的破產、破產或重組事件；或

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，某些違約事件或現有契約下的加速違約事件的發生可能構成違約事件。

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈該部分的本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則該部分的本金）本金金額（可能在該系列條款中規定）以及應計和未付利息，如果任意，適用於該系列的所有債務證券。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，如果除不支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件（如果有），則該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷和取消加速已按照現有契約的規定予以糾正或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券的部分本金有關的特定條款。

現有契約規定，受託人沒有義務行使現有契約規定的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在行使這種權力權時可能產生的任何費用、責任或費用。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

任何系列的任何債務證券的持有人均無權就現有契約或任命接管人或受託人，或就現有契約下的任何補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託管理人發出書面通知；以及

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以受託人身份提起訴訟，並提供了合理的賠償或擔保，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也沒有在60天內提起訴訟。

儘管現有契約中有任何其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。

現有契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於現有契約遵守情況的聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知。現有契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人的同意，我們和受託人可以修改和修改任何系列的現有契約或債務證券：

•

糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述 “合併、合併、合併和出售資產” 標題下的現有契約中的契約；

•

除或取代有證證券外，提供無憑證證券；

•

作出不會對任何債務證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的任何變更；

•

規定現有契約允許的任何系列債務證券的發行並制定其形式、條款和條件；

•

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多名受託人進行管理；或

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據《信託契約法》生效或維持現有契約的資格。

我們也可以在徵得受修改或修正影響的每個系列未償債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下修改和修改現有契約。未經每份尚未償還的受影響債務證券持有人的同意，如果該修正案符合以下條件，我們不得進行任何修改或修改：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長其支付時間；

•

減少任何債務證券的本金或溢價或更改任何債務證券的固定到期日，或減少償債基金或任何系列債務的類似債務的支付金額或推遲其固定日期；

•

減少在加速到期時應付的折扣證券的本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的違約支付（但撤銷至少佔多數股權的持有人對任何系列債務證券的加速支付除外）

該系列當時未償還的債務證券的本金總額（以及對此類加速導致的付款違約的豁免）；

•

規定任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

•

對現有契約中與債務證券持有人獲得這些債務證券本金、溢價和利息的權利有關的某些條款進行任何修改，以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正的權利；或

•

免除任何債務證券的贖回付款。

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對現有契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列現有契約下過去與該系列及其後果有關的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的除外；但是，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以取消加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。

在某些情況下無效債務證券和某些契約

法律辯護。現有契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將通過信託方式向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則解除發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，向國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行提供足夠數額的資金支付和解除每期付款根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，該系列債務證券的本金、溢價和利息以及任何強制性的償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自現有契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，債務持有人都必須在此基礎上證實這一點，才能解除債務該系列的證券將不確認美國聯邦政府的收入、收益或損失由於存款、逃避和解除債務而產生的所得税目的，將按與未進行存款、延期和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

違背某些盟約。現有契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的情況下：

•

我們可以不遵守標題為 “合併、合併、合併和出售資產” 的契約和現有契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“違約行為”）。

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入受託人的政府債務

發行或促成發行此類貨幣的政府，通過根據其條款支付利息和本金，提供金額足以在全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行看來足以根據現有契約條款支付和清該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款還有那些債務證券；以及

•

向受託人提供律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人將不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生存款和相關契約逾期時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

違約和違約事件。如果我們行使選擇權，對任何系列債務證券實行免除契約，並且該系列的債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期和應付款，則存入受託人的資金和/或美國政府債務或外國政府債務將足以支付該系列債務證券在規定的到期日時的到期金額，但可能不足以支付債務證券的到期金額當時那個系列的由默認事件產生的加速。但是，我們將繼續對這些款項負責。

管轄法律

現有契約和債務證券，包括由現有契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突原則。

全球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將作為存託機構（“DTC”）存放在紐約州紐約的存託信託公司或以其名義進行註冊，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們這是：

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根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

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聯邦儲備系統的成員；

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《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

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根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需實際轉移證券證書。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管用户所有

子公司。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券積分。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認書，提供其交易的詳細信息以及定期持股聲明。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券將以DTC的合夥候選人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了存入證券賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券處於賬面記賬形式，您就可以收到付款，並且只能通過DTC及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，有關證券和契約的通知和要求可以交給我們，可以交出認證證券以進行付款、登記轉賬或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的特定系列證券少於所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定要贖回的該系列證券中每位直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期將此類系列證券記入其賬户的直接參與者，這些賬户見綜合代理附帶的清單。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的DTC或其被提名人支付這些證券。如果在下述有限情況下以最終認證形式發行證券，則我們可以選擇通過支票付款，將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯方式向有權付款的人士在適用付款日期前至少15天以書面形式向適用的受託人或其他指定方指定的美國銀行賬户付款。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，將直接參與者的賬户存入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息

DTC是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除下文所述的有限情況外，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券受益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與證券有關的證券存管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存管機構，則必須打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願或無法繼續作為全球證券或代表此類系列證券的證券的存託機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，而在向我們發出通知或我們得知DTC已停止註冊後的90天內（視情況而定），則DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構；

•

我們自行決定不讓一隻或多隻全球證券代表此類證券；或

•

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的受益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存託人指示的名稱註冊的最終認證證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

我們在本節和本招股説明書的其他地方從被認為可靠的來源獲得了有關DTC和DTC賬面記錄系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

分配計劃

我們可以將根據任何適用的招股説明書補充文件發行的證券，通過交易商、代理人或承銷商直接出售給一個或多個購買者，也可以通過組合使用這些銷售方式。我們可以通過承銷商或交易商或直接向其他買方或通過代理人以協商或競爭性出價出售根據任何適用的招股説明書補充文件發行的證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行和出售的任何承銷商、交易商或代理商。我們保留在授權的司法管轄區以我們自己的名義直接向投資者出售證券的權利。

某些承銷商、交易商或代理人及其各自的關聯公司可能是我們的客户，和/或與我們進行交易，並在正常業務過程中為我們提供服務。

法律事務

德克薩斯州休斯敦的Locke Lord LLP正在向我們移交與特此發行的證券有關的某些法律事務。位於艾伯塔省卡爾加里的Bennett Jones LLP正在為我們傳遞所發行證券的有效性以及根據加拿大法律產生的其他事項。任何承銷商

將告知他們自己的法律顧問有關任何發行的其他事項，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些事項。

專家們

經審計的財務報表和管理層對本招股説明書和註冊聲明其他地方以提及方式納入的財務報告內部控制有效性的評估，是根據獨立註冊會計師Grant Thornton LLP的報告，經該公司的會計和審計專家授權，以引用方式納入本招股説明書和其他地方。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的業務、財務和其他信息。從我們提交該文件之日起，以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並在適用的情況下取代該信息。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入在本招股説明書中描述的證券發行完成之前向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息，以及我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

•

我們於2021年2月18日提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•

我們於2021年4月29日提交的截至2021年3月31日的季度的10-Q表季度報告以及於2021年8月5日提交的截至2021年6月30日的季度報告；

•

我們於2021年4月1日向美國證券交易委員會提交的最終管理信息通告和附表14A的委託聲明中以引用方式納入我們截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告的第三部分；以及

•

我們在 2021 年 5 月 14 日和 2021 年 7 月 30 日提交的 8-K 表最新報告。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供任何或所有以引用方式納入的文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

Waste Connections,
收件人：投資者關係
水路廣場3號，110號套房
德克薩斯州伍德蘭茲 77380
(832) 442-2200

在哪裏可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息報告要求的約束，根據這些要求，我們必須提交10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。此外，您可以在我們的網站www.wasteconnections.com上獲得這些材料。我們網站上包含的信息不是也不應被視為本招股説明書或向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件的一部分。

根據證券，我們已向美國證券交易委員會提交了關於S-3表格的註冊聲明，包括所有修正案、證物、附件和附表以及其中以引用方式納入的所有文件