目錄表

如提交給美國證券交易委員會 ， 2024年5月31日

登記號333-273324

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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第4號修正案

表格S-1/A
註冊聲明項下
1933年證券法

卡迪夫列剋星敦公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

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3753 Howard Hughes Parkway, 套房 200

拉斯維加斯, 內華達州 89169

(844) 628-2100

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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亞歷克斯·坎寧安

首席執行官

卡迪夫列剋星敦公司

3753 Howard Hughes Parkway，200套房

拉斯維加斯， NV 89169

(844) 628-2100

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括地區代碼）

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建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此 表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。 x

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

加的夫列剋星敦公司

160萬股普通股

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我們將發行160萬股普通股 ，假設公開發行價為每股5.00美元(這是公開發行價估計區間的中點)。 我們目前估計公開發行價將在每股4.00美元到6.00美元之間。

我們的普通股目前在OTC Markets Group Inc.運營的場外粉色市場上報價，代碼為“CDIX”。2024年5月30日，我們普通股在場外粉色市場的收盤價為7.00美元。關於此次發行，我們已 申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為CDIX。 此次發行的完成取決於我們在納斯達克資本市場的地位。

本次發行完成後，我們預計我們的高管和董事總共將能夠行使我們總投票權的約72.51%(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則可行使約72.29%)。因此，他們將擁有重大影響力，並將 能夠選舉我們董事會的多數成員，並在沒有任何其他股東投票的情況下批准或阻止擬議的重大公司交易。儘管如此，由於沒有任何個人、公司或作為集團行事的個人、公司或個人(如1934年證券交易法(修訂本)第13(D)節所述)將擁有我們的多數投票權，根據納斯達克或納斯達克上市公司的公司治理標準，我們將不會是“受控公司”，儘管如果我們的高管和董事決定組建集團，我們未來可能成為“受控公司”。另請參閲 “風險因素-與本次發行和我們普通股所有權相關的風險.”

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀從本招股説明書第12頁開始的“風險因素”標題下有關投資我們證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商在本次發行結束後45天內按公開發行價格減去承銷折扣和佣金的價格購買本次發行股份總數的15%的選擇權(受此選擇權約束的股份除外)，僅用於超額配售。

承銷商 期望在付款時交付股份，如“承銷“2024年4月1日或左右，英國將於2024年成立 。

本招股説明書的發行日期為2024年。

目錄

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息。我們在下面列出了（不一定按照重要性或發生概率的順序）我們認為適用於我們的最重要風險因素 ，但它們並不構成可能適用於我們的所有風險。以下任何 因素都可能損害我們的業務、財務狀況、運營業績或前景，並可能導致您的投資部分 或全部損失。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成 前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的警告聲明”的部分。

與我們的業務和結構相關的風險

我們獨立註冊的會計師事務所的報告包括一個“持續經營”的解釋段落。

在截至2023年12月31日的年度財務報表中，我們的獨立註冊會計師事務所的報告 包含了一個關於我們作為持續經營企業的能力的説明性段落。我們自成立以來一直持續虧損，截至2023年和2022年12月31日的累計虧損分別為68,684,115美元和70,932,435美元，截至2023年和2022年12月31日的年度內，來自運營活動的現金流分別為負1,807,987美元和1,099,461美元。這些因素令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

然而，管理層認為，根據我們的運營計劃，目前的營運資金以及當前和預期的額外融資應足以為運營提供資金，並履行我們的 債務，因為這些債務自財務報表發佈日期起至少一年內到期。但是，需要從新融資和/或未來股權融資中獲得額外資金，才能繼續運營並執行我們的業務計劃和收購更多業務的戰略。執行我們的業務計劃所需的資金將取決於目標企業的賣方認為在特定交易中可接受的規模、資本結構和購買價格對價。執行我們的業務計劃所需的資金金額還取決於目標業務的賣方願意以賣方票據或我們的股權或我們在某一子公司的股權的形式購買該業務的收購價格的哪一部分。鑑於這些因素，我們認為，在低端市場執行我們的業務計劃所需的外部額外資本額(假設目標公司賣家接受收購價格的很大一部分以賣方票據或我們的股權或我們其中一家子公司的股權的形式接受)在 400萬至800萬美元之間。如果賣家在一定程度上不願意接受以賣家 票據和股權形式支付的購買價格的很大一部分，那麼執行我們的業務計劃所需的現金可能高達1,000萬美元。

雖然我們不認為未來12個月我們將需要額外的現金來繼續我們的業務，但不能保證我們能夠將我們的收入 提高到支持盈利運營並提供足夠的資金來償還未來債務的水平。我們之前的虧損對我們的財務狀況產生了不利影響。此外，持續運營和我們獲得更多業務的能力可能 取決於我們在未來獲得更多融資的能力，並且不能保證我們將獲得此類融資 或將以足夠的金額或合理的條款獲得。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。如果我們未來無法通過我們的運營、融資或其他來源或交易獲得更多資金，我們將耗盡我們的資源，並將無法繼續運營。如果我們不能 繼續經營下去，我們的股東可能會損失他們在我們公司的大部分或全部投資。

我們的收購戰略使我們面臨巨大的風險。

我們對公司的收購面臨巨大的風險，包括但不限於在盡職調查期間未能發現實質性問題(我們可能在交易完成後得不到賠償)、為資產支付過高價格的風險(或沒有在增值的基礎上進行收購)、獲得或保留客户的能力，以及進入我們經驗有限的市場的風險。雖然我們對預期收購進行盡職調查，但我們可能無法發現此類實體的所有潛在運營缺陷。

我們之前和未來的業務可能不會像預期的那樣表現 ，或者此類業務的回報可能不支持用於收購或維護它們的融資。此外，整合和整合收購的業務需要大量的人力、財力和其他資源，可能會分散管理層 對我們現有業務的關注，擾亂我們正在進行的業務，或者無法成功整合。即使我們完成了我們認為將會增值的業務 ，這些業務實際上也可能會由於我們對此類業務的評估中的錯誤假設、不可預見的後果或其他我們無法控制的外部事件而導致收入下降。此外，如果我們完成未來的任何收購，我們的資本和運營結果可能會發生重大變化，股東通常沒有機會評估我們在確定這些資金和其他資源的應用時將考慮的經濟、財務和其他相關信息 。因此，收購的完成可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們在評估、 收購和整合可能收購的業務時可能會遇到困難，這可能會導致我們的資源（包括管理層的注意力）枯竭， 並中斷我們的持續業務。

我們收購各個行業的中小型企業。一般來説，由於這類企業是私人持股的，我們在評估潛在的目標企業時可能會遇到困難 因為關於這些企業的許多信息都不是公開的。因此，我們用於評估與潛在目標業務有關的運營、管理和市場風險的估計和假設可能會受到各種風險和不確定性的影響。 此外，識別和評估潛在目標業務所需的時間和成本可能會導致我們的 資源大量流失，並可能在很長一段時間內將我們管理團隊的注意力從業務運營上轉移開。

此外，我們可能難以有效地整合和管理收購。我們收購的業務的管理或改進可能會受到許多因素的阻礙，包括與此類收購相關的標準、控制、程序和政策方面的限制。此外，被收購企業的管理可能涉及企業運營的重大重組，導致員工和客户流失或我們正在進行的業務中斷。我們可能會遇到比預期更高的成本或與收購相關的困難，在這種情況下，我們可能無法從任何特定收購中獲得預期回報。

我們可能無法有效整合 我們收購的業務。

我們實現收購預期收益的能力 將取決於我們將這些業務與我們自己的業務整合的能力。多個獨立業務的合併是一個複雜、昂貴和耗時的過程，不能保證我們能夠成功地將業務整合到我們的業務中，或者如果成功完成這樣的整合，也不能保證這樣的整合不會比目前設想的成本更高或花費的時間不會更長。未來收購的整合可能包括各種風險和不確定性，包括以下段落中討論的因素 。如果我們不能在合理的時間內成功整合和管理這些業務，我們可能無法 實現此類收購的潛在和預期收益，這可能會對我們的股價、業務、現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們將考慮我們認為 將補充、加強和促進我們的增長的收購。我們會不時對機會進行初步評估，但這些交易 可能不會超過初步階段或完成。此類收購存在各種風險和不確定因素，包括：

未能管理我們不斷增長和不斷變化的業務 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着我們的發展，我們預計將在內部流程、資本承諾流程以及收購資金和融資能力方面遇到其他 挑戰。我們現有的運營、人員、系統和內部控制可能不足以支持我們的增長和擴張，可能需要我們在基礎設施上進行額外的 意外投資。為了管理我們業務的未來增長，我們將需要改進我們的行政、運營和財務系統、程序和控制，並保持、擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。如果我們 不能有效地管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會、成功執行我們的業務戰略 或應對競爭壓力。因此，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能受到重大不利影響 。

我們面臨着對符合我們收購戰略的業務的競爭，因此，我們可能不得不以次優價格收購目標，或者放棄某些收購 機會。

我們成立的目的是收購和管理中小型企業。在進行此類收購時，我們預計將面臨來自廣泛其他潛在買家的激烈競爭。 儘管此類業務的潛在買家池通常比規模較大的企業要少，但這些潛在買家在收購此類企業時可能會很積極。此外，我們預計可能需要使用第三方融資 ，以便為部分或全部這些潛在收購提供資金，從而增加我們的收購成本。如果其他潛在買家不需要獲得第三方融資或能夠以更優惠的條款獲得此類融資，他們可能會在收購提議中處於更積極的地位。因此，為了具有競爭力，我們的收購建議可能需要 積極定價，包括超出我們最初確定的公平或適當的價格水平。或者， 我們可能會確定，我們不能在成本效益的基礎上追求具有吸引力的收購機會。

由於無法以可接受的條款獲得股權或債務融資，我們可能無法成功為收購提供資金，這可能會阻礙我們收購 戰略的實施。

我們主要通過額外的股權和債務融資為收購提供資金。由於收購的時間和規模無法輕易預測，我們可能需要在短時間內獲得資金，才能充分受益於有吸引力的收購機會。以可能不符合我們股東最佳利益的價格出售任何類別股本的額外股份 將取決於市場狀況和投資者對此類股份的需求。 出售額外的股本證券也可能導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致 償債義務增加，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和財務契約。 融資可能無法以我們可以接受的金額或條款獲得，如果根本沒有融資的話。這些風險可能會對我們實施收購戰略的能力產生重大不利影響。

我們可能會在未經股東同意的情況下改變我們的管理和收購戰略，這可能會導致我們決心從事風險更高的業務活動。

我們可能在未徵得股東同意的情況下隨時改變我們的策略，這可能導致我們收購的業務或資產與本招股説明書中描述的策略不同，而且風險可能更高 。我們戰略的改變可能會增加我們對利率和匯率波動的風險， 使我們受到1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》的監管，或者使我們面臨其他風險 和影響我們的運營和盈利能力的不確定性。

我們是一家控股公司，依靠子公司的分配和其他付款、墊款和資金轉移來履行我們的義務。

我們的主要業務是控股和管理我們經營的業務的控股權。因此，我們將依賴我們的業務產生現金流的能力，進而以分配、墊款和其他資金轉移的形式向我們分配現金，以使我們能夠履行 我們的財務義務。我們的企業向我們付款的能力也可能受到其註冊或組織所在司法管轄區法律的限制 。

未來，我們可能會尋求建立信貸安排，以幫助為我們的收購資金和營運資金需求提供資金。這些信貸安排可能使我們面臨與槓桿相關的額外 風險，並可能抑制我們的運營靈活性。

我們可能會尋求與第三方貸款人達成信貸安排，以幫助為我們的收購提供資金。此類信貸安排可能需要我們為未提取的金額支付承諾費，並可能包含一些肯定和限制性的契約。如果我們違反任何此類公約，我們的貸款人可以 加速任何未償債務的到期。此類債務可由我們的資產擔保，包括我們可能在我們收購的企業中擁有的股票 以及我們可能與我們的企業簽訂的公司間貸款協議下我們擁有的權利。我們履行償債義務的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，並將主要取決於我們目前管理並在未來可能收購併分配或支付給我們的企業產生的現金。任何不遵守我們債務條款的行為都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們預計此類信貸安排將以浮動利率計息，浮動利率通常會隨着利率的變化而變化。我們將承擔貸款人向我們收取的利率的增長速度快於我們未來可能收購的業務的現金流增長速度的風險，這可能會降低盈利能力，對我們的償債能力產生實質性的不利影響，導致我們違反第三方信貸安排中包含的約定 ，並減少可供分配的現金流。

失去現任高管和董事的服務可能會嚴重影響我們的業務運營和未來發展，這可能會導致收入損失 和出售任何股票的能力。

我們的業績在很大程度上取決於現任高管和董事會的專業知識。每一位都在業務開發和收購方面擁有豐富的專業知識，我們依賴於他們的能力。如果他們無法履行職責，如果我們無法用其他有資格開發和營銷我們的業務的個人來取代他們，這可能會對業務運營、財務狀況和經營業績產生不利影響。失去他們的服務可能會導致收入損失，這可能會導致您持有的任何股票的價值縮水 以及您的投資完全損失。

我們未來的成功取決於我們業務的管理團隊 ，他們中的任何一個的流失都可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們現有和未來業務的未來成功取決於這些業務各自的管理團隊，因為我們打算在獨立的基礎上運營我們的業務，主要依靠現有的管理團隊進行日常運營。因此，他們的運營成功，以及任何有機增長戰略的成功，都將取決於我們業務管理團隊的持續努力。 我們將尋求為這些個人提供股權激勵，並與我們確定為其業務關鍵的某些人簽訂僱傭協議 。然而，這些措施可能不會阻止這些人離開他們的工作。這些個人中的一個或多個失去服務 可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響。

我們可能與一家或多家與我們的高管、董事或他們各自的附屬公司有關係的目標企業進行業務交易 ，這可能會造成或出現利益衝突。

我們可能決定與我們的高管、董事或其任何附屬公司有關係的一個或多個目標企業進行業務交易 ，這可能會產生或出現利益衝突。無論我們是否就此類交易從獨立投資銀行獲得公平意見，對於特定的收購可能仍然存在利益衝突，因此，收購目標業務的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的股東有利 。

我們業務的運營目標和業務計劃可能與我們的運營和業務目標衝突，或者與我們擁有和運營的另一項業務的計劃和目標衝突 。

我們的企業在不同的行業運營，面臨不同的風險和機遇，具體取決於各自行業和地區的市場和經濟狀況。企業的運營目標和業務計劃可能與我們的目標和計劃不同，也可能與我們擁有和運營的另一家企業的目標和計劃不同。這可能會產生對資源的競爭需求，例如未來運營或收購所需的管理注意力和資金 。

如果我們在未來停止控制和經營我們的業務或我們將來收購的其他業務或從事某些其他活動，我們可能被視為 根據《投資公司法》的投資公司。

我們有能力投資於我們不會運營或控制的業務 。如果我們對我們不經營或控制的業務進行了重大投資，或者我們停止了經營或控制，或者如果我們開始了某些與投資相關的活動，我們可能被視為 投資公司法下的投資公司。我們出售企業的決定將基於財務、運營和其他方面的考慮，而不是在任何特定時間範圍內完成企業出售的計劃。如果我們被視為投資公司，我們將 必須根據《投資公司法》註冊為投資公司，獲得美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的豁免救濟，或者修改我們的投資或組織結構或我們的合同權利，使其不屬於投資公司的定義 。註冊為投資公司可能會對我們的財務狀況、業務、 和經營結果產生重大不利影響，極大地限制我們借入資金或從事其他涉及槓桿的交易的能力，並要求我們增加獨立於我們的董事，否則我們將受到額外的監管，這將是代價高昂和耗時的。

我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們不能建立或維護有效的內部控制系統，我們可能無法 準確報告我們的財務結果並防止欺詐。因此，現有和潛在股東可能會對我們的財務報表失去信心 ，這將損害我們普通股的交易價格。

向美國證券交易委員會提交報告的公司，包括我們，必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。SOX 404要求管理層建立和維護財務報告的內部控制系統，以及根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》提交的10-K表格年度報告，以包含管理層評估公司財務報告內部控制有效性的報告。另外，根據經2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法 修訂的SOX 404，大型、加速申報或加速申報的上市公司必須在其10-K表格的年度報告中包括一份由其常規審計師 證明並報告管理層對財務報告的內部控制評估的 證明報告。非加速申報公司和規模較小的報告公司，如我們，不需要在年度報告中包括其 審計師的認證報告。

我們管理層的報告包含在項目9A下。“控制和程序我們是一家較小的報告公司，因此不需要在我們的年度報告中包括我們的審計師的認證報告。但是，如果我們受到SOX 404規定的審計師認證要求的約束，我們不能 保證我們將從我們的獨立審計師那裏得到肯定的認證。

在對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性進行的 評估中，管理層發現了重大的 弱點。這些重大缺陷與我們缺乏(I)關於內部控制程序和環境的正式文件，(Ii)適當的職責分工和多層審查，以及(Iii)足夠的流程、系統和獲得技術會計資源，以便能夠對複雜和/或非常規債務和股權融資交易 進行適當的會計處理和報告，包括衍生品、可轉換債務、優先股的會計有關。我們也沒有制定和有效地向員工傳達我們的會計政策和程序，導致做法不一致。我們正在採取補救措施， 這些措施需要時間來實施和測試，以解決這些重大弱點。不能保證此類措施 將足以彌補已確定的重大弱點，或不能保證未來不會發現其他重大弱點或其他控制或重大缺陷。如果我們的內部控制繼續存在重大缺陷，或未能保持或實施所需的新控制或改進控制，則此類情況可能導致我們無法履行定期報告義務或導致財務報表中出現重大錯報，或對定期管理評估的結果產生不利影響 ，如果需要，還可能影響年度審計師認證報告。上述每個結果都可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們的股價下跌。

與我們醫療保健業務相關的風險

我們是否有能力通過 通過開發新設施或修改現有設施進行有機擴展來發展我們的業務取決於許多因素。

我們通過有機 擴展實現業務增長的能力取決於我們設施的容量和佔用情況。如果我們的設施達到最大使用率，我們可能需要通過開發新設施或修改現有設施來實施 其他增長戰略。

我們的設施通常需要專門設計 ，以支持我們提供的服務類型和質量。因此，我們必須開發場地來創建設施，或者 購買或租賃現有設施，這可能需要進行重大修改。我們必須能夠找到合適的地點，並且不能保證這些地點將完全可用，或以經濟上可行的成本或在對我們的服務有足夠需求的地區。 後續新設施的成功開發和建設取決於施工合同談判、監管許可和規劃同意以及令人滿意的建設完成。同樣，我們擴展現有設施的能力也取決於各種因素，包括確定適當的擴展項目、許可、許可、 融資、融入我們與付款人和轉介來源的關係，以及由於新設施充滿了 患者而帶來的利潤率壓力。

由於上述任何 因素的困難而導致的延誤可能會導致成本超支和投資產生回報之前的更長時間(如果有的話)。我們可能會產生巨大的資本支出，但由於監管、規劃或其他原因，我們可能會發現無法開設新的 設施或修改現有設施。此外，即使發生了這樣的開發資本支出，也不能保證我們可以在牀位可用時填滿牀位。在新設施開始運營後，我們通常預計需要大約12-18個月的時間才能達到我們的目標入住率水平。我們項目的任何延誤或停工、此類項目未能令人滿意的完成或建設，或此類項目未能提高我們的入住率，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

第三方付款人的付款率或付款方式的變化，包括政府醫療保健計劃、監管醫療服務付款的法律法規的變化、 付款率未能隨着我們的成本增加而提高，或者我們付款人組合的變化，都可能對我們的運營利潤率和收入產生不利影響。

我們的收入主要來自人身傷害保險單、一般責任保險單和人身傷害保護保險單，這在一定程度上使我們的業務不受聯邦醫療保險/醫療補助和傳統健康保險公司支付的或與之相關的報銷計劃下降的影響。 然而，我們也依賴於向患者提供的服務的私人和政府第三方付款來源，並承擔與第三方報銷費率變化和工資或組合變化相關的財務風險。在某些情況下，如果我們的數量或報銷減少，我們的收入會減少 ，但我們的費用，包括醫生補償，可能不會按比例減少。

我們的服務收到的金額可能會受到市場和成本因素以及我們無法控制的其他因素的不利影響，包括Medicare和Medicaid支付系統的變化。聯邦和州一級的醫療改革努力可能會增加影響政府醫療保健計劃和私人保險覆蓋範圍的重大變化的可能性。政府醫療保健計劃受有關患者資格要求、資金水平和付款或報銷計算方法的法律和法規變更、行政裁決、解釋和決定等因素的影響，所有這些都可能大幅增加或減少我們從這些政府計劃獲得的付款。此外，醫療保險報銷費率越來越多地被私人支付者用作基準，以建立商業報銷費率，而聯邦醫療保險報銷費率的任何調整也可能影響此類 私人支付者的報銷費率。

私營和公共部門面臨着控制醫療成本和限制醫療服務報銷率的巨大壓力，我們認為這種壓力將繼續存在。許多州 的收入繼續低於前幾年，因此可能面臨持續的預算短缺和資金不足的 養老金和其他債務。我們所在州不斷惡化的財務狀況可能會導致醫療補助計劃的資金減少或延遲 ，這可能會減少或推遲我們獲得的服務報銷。醫療保健的主要付款人，包括聯邦和州政府以及私營保險公司，近年來已採取措施監測和控制成本、醫療保健服務的資格和使用和交付，並修訂支付方法。作為控制醫療成本的努力的一部分，購買者 越來越多地要求折扣或全球收費結構，或醫療保健提供者通過分擔風險、按人頭計算和護理管理安排承擔全部或部分財務風險，以換取獨家或優先參與 他們的福利計劃。此外，商業付款人控制醫療成本的能力可能會因保險和管理式護理公司的日益整合而得到增強，這可能會降低我們與此類付款人談判有利合同的能力。

我們預計政府和其他付款人將繼續努力實施更大的折扣 和更嚴格的成本控制，從而減少我們收到的服務付款。 成本控制趨勢的效果部分取決於我們的付款人組合。我們不能向您保證，我們將能夠通過降低成本、增加產量、引入其他程序或其他方式來抵消運營利潤率下降的影響。此外，我們不能 向您保證，政府醫療保健計劃對報銷費率的未來變化、私人第三方付款人的成本控制措施(包括固定費用時間表和大寫付款安排)或其他影響醫療服務付款的因素 不會對我們未來的收入、運營利潤率或盈利能力產生不利影響。

未參保或參保不足的患者增加或此類患者的賬户可收集性惡化可能會損害我們的手術結果。

從第三方付款人和患者那裏收取應收賬款對我們的經營業績至關重要。我們的主要託收風險涉及未投保的患者和由患者負責的賬單部分，主要包括自付費用和免賠額。我們根據向第三方付款人提供的合同調整、向未投保的患者提供的折扣和隱含的價格優惠來確定交易價格 。合同調整和折扣基於合同協議、折扣政策 和歷史經驗。隱含的價格優惠是基於歷史收藏經驗。業務辦公室運營、付款人組合、經濟狀況或聯邦和州政府醫療保險趨勢的重大變化可能會影響我們的應收賬款收集、現金流和運營結果。如果我們遇到未參保和參保不足的患者增長或壞賬支出意外增加的情況，我們的手術結果將受到損害。

如果不能及時或準確地為服務開具賬單，可能會對我們的淨收入、壞賬支出和現金流產生負面影響。

醫療服務計費是我們業務的一個重要但複雜的方面。特別是，當前預先提供醫生服務的做法，或者在某些情況下，無論患者是否有能力支付此類服務，都可能對我們的淨收入、壞賬支出和現金流產生重大負面影響。 我們向眾多不同的付款人開具賬單，例如身體傷害保險 保單、一般責任保單和人身傷害保護保單、自付患者、管理式護理付款人和Medicare 和Medicaid。這些不同的付款人通常有不同的計費要求，在收到所提供服務的付款 之前必須滿足這些要求。報銷通常取決於我們記錄醫療需求、適當的服務級別 以及正確應用診斷代碼。不正確或不完整的文檔和帳單信息可能會導致無法支付所提供的 服務。

可能使我們及時或準確地向付款人付款的能力變得複雜的其他因素包括：

如果與我們提供的醫療保健服務的賬單相關的複雜性導致我們的現金收款延遲，我們可能會遇到與應收賬款賬齡 相關的賬面成本增加以及壞賬支出增加的可能性。

我們的設施面臨着來自其他醫療保健提供者的患者競爭。

醫療保健行業競爭激烈， 近年來，醫療保健提供者之間對患者和醫生的競爭加劇。在我們運營的所有地理區域 ，還有其他設施提供的服務可與我們的設施提供的服務相媲美。我們的一些競爭對手 包括由税收支持的政府機構或非營利性公司擁有的設施，這些設施可能得到捐贈和慈善捐款的支持，並免除財產税、銷售税和所得税。我們不能獲得這樣的豁免和支持。

我們的某些競爭對手可能擁有比我們更多的財務資源、更好的裝備和更廣泛的服務。我們運營的 地理區域的設施數量大幅增加。因此，我們的大部分設施都在競爭日益激烈的環境中運營。

如果我們的競爭對手能夠更好地吸引患者、招聘醫生和其他醫療保健專業人員、擴展服務或在其設施中獲得有利的管理式護理合同， 我們可能會遇到患者數量下降的情況，我們的業務可能會受到損害。

我們的業績取決於我們招聘和留住高質量醫生的能力。

我們設施的成功和競爭優勢 在一定程度上取決於我們設施醫務人員的醫生數量和質量、這些醫生的入院實踐以及我們與這些醫生的良好關係保持。醫生通常不是我們機構的僱員，並且可能在與我們機構類似的其他機構享有入院特權。他們可以隨時終止與我們的聯繫。如果我們無法 提供高道德和專業標準、足夠的支持人員以及技術先進的設備和設施來滿足這些醫生的需求，他們可能會被勸阻將患者轉診到我們的設施，我們的手術結果可能會 下降。

我們的業績取決於我們吸引和留住合格護士和醫療支持人員的能力，我們面臨人員競爭，這可能會增加我們的勞動力成本，並 損害我們的運營結果。

我們有賴於我們的醫療支持人員的努力、能力和經驗，包括我們的護士、藥劑師、實驗室技術人員和其他醫療保健專業人員。在招聘和留住合格的醫院管理人員、護士和其他醫務人員方面，我們與其他醫療保健提供商展開競爭。

全國範圍內護士和其他臨牀工作人員和支持人員的短缺一直是我們和其他醫療保健提供者面臨的一個重大運營問題。特別是，與醫療保健行業的其他公司一樣，我們在許多地理區域的設施 繼續面臨護士以及其他臨牀工作人員和支持人員短缺的問題，新冠肺炎疫情加劇了這一短缺。在一些地區，護理需求的增加給我們的資源和員工帶來了壓力，這要求我們使用成本更高的臨時工，併為基本工人支付高於標準薪酬的保費 。這種人手短缺可能需要我們進一步提高工資和福利，以招聘和留住護士和其他臨牀人員和支持人員，或者要求我們僱用昂貴的臨時人員。如果我們無法在我們的設施中維持足夠的員工數量，我們可能會被要求限制我們在某些設施的服務，這將對我們的淨收入產生相應的 不利影響。

我們無法預測我們將在多大程度上受到未來可獲得性或吸引和留住有才華的醫療支持人員成本的影響。如果我們的一般人工和相關的 費用增加，我們可能無法相應地提高費率。我們既不能招聘和留住合格的管理人員、護士和其他醫療支持人員，也不能控制我們的勞動力成本，這可能會損害我們的運營結果。

如果我們不利用診斷和外科設備方面的最新技術進步來不斷改進我們的設施 ，我們維持和擴大市場的能力將受到不利影響。

醫療設備和相關設備中使用的技術在不斷髮展，因此，製造商和分銷商不斷向醫療保健提供商提供新的和升級的產品。為了有效競爭，我們必須持續評估我們的設備需求，並在出現重大技術進步時進行升級 。如果我們的設施沒有與醫療保健行業的技術進步保持同步，患者可能會從其他提供者和/或醫生那裏尋求治療，這可能會對我們的手術結果產生不利影響 並損害我們的業務。

如果我們不遵守廣泛的法律 和政府法規，我們可能會受到民事或刑事處罰，或者被要求對我們的業務進行重大改變， 可能會減少我們的收入和盈利能力。

醫療保健行業必須遵守聯邦、州和地方政府層面廣泛而複雜的法律法規，這些法規涉及以下方面：醫院 服務的計費實踐和價格；與醫生和其他轉診來源的關係；醫療保健的充分性和醫療設備和服務的質量；設施的所有權；醫療和支持人員的資格；與健康相關的信息和患者醫療記錄相關的保密、維護、隱私和安全問題；我們設施的認證、執照和認證 ；運營政策和程序，以及設施和服務的建設或擴建。

這些法律包括聯邦虛假索賠法案、1996年的健康保險可攜性和責任法案，以及聯邦反回扣法規和社會保障法案的條款，也就是通常所説的“斯塔克法律”。這些法律，特別是反回扣法規和斯塔克法，影響了我們可能與醫生和其他轉診來源之間的關係。我們與推薦患者到我們機構就診的醫生建立了各種財務關係。衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG)頒佈了安全港法規，概述了根據反回扣法規被視為不受起訴的做法。我們目前的許多安排，包括與醫生和其他轉介來源的財務關係，可能不符合反回扣法規下的安全港保護資格。未能達到安全港並不意味着該安排一定違反了反回扣法規，但可能會使該安排受到更嚴格的審查。我們不能向您保證，不屬於安全港的做法不會被發現違反反回扣法規。這個Medicare和Medicaid服務中心，或CMS發佈了Medicare自我推薦披露協議，旨在允許提供商 自我披露實際或潛在的違反斯塔克法律的行為。由於解釋斯塔克法律的司法裁決很少，因此不能保證我們的設施不會被發現違反斯塔克法律，也不能保證自我披露潛在的違規行為會減少處罰。

根據HIPAA發佈的聯邦法規包含 條款，這些條款要求我們實施並在未來可能要求我們實施額外的昂貴電子媒體安全系統，並採用旨在保護每位患者健康和相關財務信息的隱私和安全的新業務實踐 。此類隱私和安全法規對我們施加了廣泛的行政、物理和技術要求，限制我們使用和披露某些患者的健康和財務信息，為患者提供有關其健康信息的權利，並要求我們簽訂合同，將許多隱私和安全法規要求擴展到代表我們履行職責的第三方 。此外，最近對HIPAA法規的更改可能會導致更高的合規性要求，包括 報告不安全患者數據被破壞的義務，以及為代表我們作為業務合作伙伴的各方的行為產生新的責任 。

這些法律法規極其複雜，在許多情況下，我們無法獲得監管或司法解釋的好處。未來，對這些法律和法規的不同解釋或執行可能會使我們當前或過去的做法受到不當或非法的指控，或者可能要求我們對設施、設備、人員、服務、資本支出計劃和 運營費用進行更改。確定我們違反了這些法律中的一個或多個，或者公開宣佈我們正在因可能違反其中一個或多個法律而接受調查，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 ，我們的商業聲譽可能會受到嚴重影響。此外，我們無法預測是否會採用聯邦或州一級的其他立法或法規 ，這些立法或法規可能採取什麼形式，或它們可能對我們產生什麼影響。

如果我們被認為未能遵守 反回扣法規、斯塔克法或其他適用的法律和法規，我們可能會受到包括刑事處罰、民事處罰(包括被吊銷經營一個或多個設施的執照)以及將一個或多個設施排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦和州醫療保健計劃之外的責任。施加此類處罰可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們受到職業健康、安全和其他類似法規的約束，如果不遵守這些法規，可能會損害我們的業務和運營結果。

我們受到各種聯邦、州和地方職業健康和安全法律法規的約束。影響我們的監管要求包括但不限於：(I)空氣和水質量控制；(Ii)職業健康和安全(例如，血液傳播病原體和人體工學標準等)；(Iii)廢物管理；(Iv)石棉、多氯聯苯和放射性物質的處理； 和(V)其他危險物質。如果我們不遵守這些標準，我們可能會受到制裁和處罰，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們可能需要花費大量的 金額來遵守與受保護健康信息的隱私和安全相關的法規。

目前，美國有許多立法和監管 舉措來解決患者隱私和信息安全問題。特別是，根據HIPAA發佈的聯邦法規要求我們的設施遵守保護受保護健康信息的隱私、安全和完整性的標準。這些要求包括採取某些行政、物理和技術保障措施；制定適當的政策和程序、培訓計劃和其他舉措以確保保護PHI的隱私；與所謂的業務夥伴簽訂適當的協議 ；向患者提供有關其PHI的某些權利，包括通知任何違規行為。 遵守這些規定需要大量支出，這可能會對我們的業務、財務狀況、 或運營結果產生負面影響。此外，我們的管理層已經並可能在未來花費大量時間和精力在合規措施上。

違反隱私和安全法規 可能會使我們的運營面臨鉅額民事罰款，以及與違反數據安全相關的大量其他成本和處罰，包括刑事處罰。如果我們遇到涉及PHI的重大安全漏洞，我們還可能遭受重大聲譽損害。

國家監管醫療設施建設或擴建的努力可能會削弱我們的擴張能力。

包括佛羅裏達州在內的許多州都頒佈了需要證書或CON法律，作為資本支出、建設、擴建、現代化或啟動主要新服務的條件。未能獲得必要的州批准可能導致我們無法完成收購、擴建或更換， 施加民事或刑事制裁，無法獲得Medicare或Medicaid報銷，或吊銷設施許可證，這可能會損害我們的業務。此外，一些州提出了重大的CON改革 ，將提高資本支出門檻，並免除各種服務的審查要求。在過去， 我們沒有遇到這些要求帶來的任何實質性不利影響，但我們無法預測這些變化對我們的 運營的影響。

網絡安全事件可能導致 違反HIPAA、侵犯成員隱私或其他負面影響。

我們廣泛依賴我們的信息技術或IT系統來管理臨牀和財務數據，與我們的患者、付款人、供應商和其他第三方進行溝通，並彙總和分析運營結果。此外，我們還根據2009年《美國復甦和再投資法案》在採用和利用電子健康記錄以及成為健康信息技術的重要用户方面進行了大量技術投資。 我們的IT系統會受到停電、設施損壞、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞(包括信用卡或個人身份信息泄露、破壞、盜竊、自然災害)、 災難性事件、人為錯誤和潛在網絡威脅(包括惡意代碼、蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件和其他複雜的網絡攻擊)的損壞或中斷。我們的災難恢復計劃不能考慮到所有可能發生的情況。隨着網絡罪犯 通過其戰術、技術和程序的發展而不斷變得更加複雜，我們已經並將繼續 採取額外的預防措施來加強我們網絡和數據的網絡防禦。但是，如果我們的任何系統 損壞、無法正常運行或變得不可用，我們可能會產生修復或更換它們的鉅額成本，並且 可能會經歷關鍵數據的丟失或損壞，例如受隱私法和專有 商業信息約束的受保護的健康信息或其他數據，以及我們執行關鍵功能的能力中斷或中斷和延遲，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，並可能導致鉅額罰款或罰款、訴訟、客户流失、我們的聲譽和業務遭受重大損害以及其他損失。此外，我們未來的運營結果以及我們的聲譽可能會受到公共衞生信息、其他機密數據或專有業務信息被盜、銷燬、丟失或挪用的不利影響。

我們可能未按照適用法規處理醫療廢物 或違反相關的醫療、健康和安全或環境法律法規。

作為我們正常業務活動的一部分，我們 生產和儲存可能對環境或人類健康產生有害影響的醫療廢物。此類廢物的儲存和運輸 受到嚴格監管。我們的廢物處理服務是外包的，如果相關服務提供商未能遵守相關法規，我們可能面臨制裁或罰款，這可能會對我們的品牌、聲譽、業務或財務狀況產生不利影響 。健康和安全風險是我們提供的服務中固有的風險，並且經常存在於我們的設施中，主要是在食品和水質量方面，以及消防安全方面，以及服務使用者可能對自己、其他服務使用者或員工造成傷害的風險。像其他類似服務的提供者一樣，我們不時會遇到不良的健康和安全事件。 我們的一些活動尤其面臨與感染傳播或居民和患者的處方和用藥有關的重大醫療風險。如果上述任何醫療或健康和安全風險成為現實，我們 可能會因未能遵守適用的法規而被追究責任、罰款，並可能暫停或吊銷任何註冊證書， 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們現有的任何醫療機構 失去其認證資格，或者我們的任何新機構未能獲得認證，這些機構可能沒有資格根據聯邦醫療保險或醫療補助獲得 報銷。

醫療保健設施的建設和運營 受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，這些法規涉及醫療保健、設備、人員、運營政策和程序、防火、費率設定以及對建築規範和環境保護的合規性。此外，政府當局還會定期檢查此類設施，以確保它們繼續符合這些 各種標準。

我們的所有醫療機構都被認為是經過認證的， 這意味着它們是經過認證的，根據相關的州法律和法規獲得了適當的許可，並根據聯邦醫療保險計劃獲得了認證。 維護經過認證的設施的效果是允許這些設施參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃。我們相信 我們的所有醫療設施在實質上符合適用的聯邦、州、地方和其他相關法規、 和標準。但是，如果我們的任何醫療機構失去其認定的認證狀態，從而失去了聯邦醫療保險或醫療補助計劃的認證，該等機構將無法從這兩個計劃中的任何一個獲得報銷，我們的業務 可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會受到訴訟，這可能會損害我們的業務價值，包括我們沒有完全保留的訴訟。

我們不時涉及訴訟、索賠、審計和調查，包括所提供服務引起的索賠、人身傷害索賠、職業責任索賠、 賬單和營銷實踐、僱傭糾紛和合同索賠。醫生、醫院和醫療保健的其他參與者 受到越來越多的訴訟，指控醫療事故和相關法律理論，如疏忽 僱用、監督和資格認證。其中一些訴訟可能涉及鉅額索賠金額和鉅額辯護費用。

我們通常為我們的醫療專業人員購買專業責任保險。我們的大部分專業責任損失風險是由第三方保險公司提供的。 此外，在我們的正常業務過程中，我們還涉及訴訟、索賠、審計和調查，包括因我們的賬單和營銷實踐、僱傭糾紛、合同索賠和其他業務糾紛而引起的訴訟、索賠、合同索賠和其他業務糾紛，我們可能沒有保險覆蓋範圍，也不受精算估計的影響。這些事件的結果可能會對我們在確定事件期間的運營結果產生重大影響，最終結果可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們可能會受到未來訴訟、索賠、審計和調查的影響，這些訴訟、索賠、審計和調查可能會導致鉅額成本，分散我們的注意力和資源，並對我們的業務狀況產生不利影響 。此外，由於我們目前的增長戰略包括收購等，因此我們可能會因被收購企業在收購前的活動而面臨法律索賠。這些訴訟、索賠、審計或調查，無論其是非曲直或結果如何，也可能對我們的聲譽和擴大業務的能力產生不利影響。

與我們的房地產業務相關的風險

我們受到房地產行業需求波動的影響。需求的任何減少都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

對類似於我們擁有的物業的需求會受到波動的影響，這些波動往往是由於我們無法控制的因素造成的。我們無法預測房地產市場的走勢，也無法預測這些市場目前的有利趨勢是否能夠或將繼續下去。如果經濟不景氣，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們可能會因這項業務而產生重大減值和其他註銷以及重大虧損。

惡劣的天氣條件、自然災害、 以及其他不可預見和/或計劃外的情況可能會擾亂我們的房地產開發。

惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、龍捲風、地震、洪水、乾旱和火災，可能會對我們開發和銷售房地產資產的能力產生嚴重影響。物業還可能受到不可預見的規劃、工程、環境或地質條件或 問題的影響，包括與物業相鄰或附近的第三方物業出現的狀況或問題，可能會對我們的物業造成不利影響。任何不利事件或情況都可能導致我們預期將由我們開發並推向市場的一個或多個物業延遲、無法完工或增加成本，從而對我們的運營和財務業績造成 負面影響。

如果我們房地產投資的市場價值下降，我們的經營業績也可能會下降。

我們房地產資產的市場價值將取決於市場狀況。如果當地和/或全球經濟狀況惡化，或者如果對我們物業的需求減少，我們 可能無法在此類物業上盈利。由於經濟狀況下降，當物業投放市場時，我們的利潤可能會低於預期 和/或可能無法收回項目成本。

税法、税收或費用的變化可能會增加開發成本，這種變化可能會對我們的財務和運營業績產生不利影響。

此類法律、税收或費用的任何增加或更改，包括房地產物業税，都可能增加開發成本，從而對我們的運營產生不利影響。 此類更改還可能對我們物業的潛在和/或實際用户和購買者產生負面影響，因為潛在買家可能會將此類變化考慮到他們使用或購買物業的決定中。

房地產行業競爭激烈 如果其他房地產開發商更成功，或者為客户提供更好的價值，我們的業務可能會受到影響。

房地產行業競爭激烈， 無論在哪裏。競爭對手既有當地的小型公司，也有財力比我們公司大得多的大型國際集團。我們必須在原材料、建築組件、融資、環境資源、公用事業、基礎設施、勞動力、熟練管理、政府許可和許可以及其他對成功開發我們的房地產資產至關重要的因素上展開競爭。我們與新的和現有的開發和開發商競爭。任何競爭因素的任何增加或更改都可能導致我們無法及時開始開發我們的房地產資產，和/或增加設計、開發和完工的成本。因此，由於這些因素，我們可能會遇到利潤下降的情況，從而影響我們的運營和整體財務業績。

我們可能會因我們的房地產資產而承擔環境責任。

我們的物業受有關保護健康和環境的各種地方、州和聯邦法規、條例、規則和法規的約束。 環境法可能會導致延誤，可能導致我們產生大量合規和其他成本，並可能禁止或嚴重限制開發。 此外，根據各種聯邦、州和地方法律、法令和法規，不動產所有者可能需要承擔此類財產上或其中某些危險或有毒物質的移除或補救費用。此類法律通常規定此類責任，而不管我們是否知道或對此類危險或有毒物質的存在負有責任。任何所需的 補救費用和我們對我們財產的責任通常不受此類法律的限制，可能會超過 財產的價值和/或我們公司的總資產。此類物質的存在或未能適當補救此類物質的污染 可能會對我們出售房地產或將此類財產作為抵押品進行借款的能力產生不利影響。

我們的合資夥伴或共同所有權安排中的其他合作伙伴 可能會採取行動，降低我們房地產資產的價值。

我們房地產資產的開發可能涉及與第三方的合資企業或其他共同所有權安排。這種關係可能涉及風險，例如：

以上任何一項都可能使我們的房地產資產承擔超過預期的負債，從而降低我們的投資回報。

與不動產相關的未投保損失 或保險費過高可能會對您的股票價值產生不利影響。

我們活動的性質可能使我們面臨 人身傷害的潛在責任，在某些情況下，還可能導致財產損失索賠。例如，有一些類型的損失，通常是災難性的，如戰爭、恐怖主義行為、地震、污染、環境問題造成的損失，或颶風、洪水和暴風雪等極端天氣條件造成的損失，這些損失不能投保或不能在經濟上投保，或者可能會投保，但受到限制，如大筆免賠額或自付費用。我們可能不會承保所有通常和慣例的保單，而這些保單 將由地位相似的公司承保，而且我們可能不會承保這些保單的金額和類型 足以承保我們公司可能遇到的每一種風險。與潛在恐怖行為相關的保險風險可能會大幅增加我們為財產和傷亡索賠支付的保費。我們不能向您保證我們將為所有損失投保足夠的保險。如果我們的任何財產造成的意外損失不在保險範圍內，我們的資產價值將減去任何此類未投保損失的金額。此外，除了資本儲備或我們可能建立的其他儲備外，我們預計 不會有任何或有資金來源用於修復或重建任何未投保的受損財產，我們不能向您保證 未來將有任何此類資金來源可供我們用於此類目的。此外，如果我們必須為保險支付出人意料的大筆金額，我們可能會遭受收益減少的影響，這將導致我們上市股票的價值下降。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們可能無法滿足納斯達克的上市要求，或無法維持我們的普通股在納斯達克上市。

我們的普通股目前在場外交易市場 Pink Market報價。關於此次發行，我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。 此次發行的完成取決於我們在納斯達克資本市場的地位。此外，我們必須滿足一定的財務和流動性標準，以維持我們的普通股在納斯達克上市。如果我們未能達到任何上市標準或如果我們違反了任何上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會 嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們普通股的退市可能會嚴重削弱我們的融資能力和您的投資價值。

我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場特徵可能是，與規模更大、更成熟、擁有大量公開發行股票的公司的股票相比，我們的普通股市場可能具有顯著的價格波動性，我們 預計在未來一段時間內，我們的股價將比這些更大、更成熟的公司的股票更不穩定。 股市最近波動很大。此外，最近出現了一些股價暴漲的例子，在最近的幾次公開募股之後，股價迅速下跌和波動，特別是在上市規模相對較小的公司。我們也可能在本次發行完成後經歷這種波動，包括股票上漲，這可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關，從而使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。

由於多種因素，我們普通股的市場價格可能會波動。首先，如上所述，與更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股可能更零星、更稀薄的交易 。例如，如果大量股票在沒有相應需求的情況下在市場上出售，我們普通股的價格可能會急劇下降。其次，由於我們在2023年前缺乏利潤，我們是一種投機性或“高風險”的投資。由於這種增強的風險，更多規避風險的投資者可能會更傾向於在市場上以更快的速度和更大的折扣出售他們的股票，而不是擁有更大規模、更成熟的公司的股票，因為他們擔心在出現負面消息或缺乏進展的情況下，他們的投資會損失全部或大部分。其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。我們普通股的市場價格也可能因一系列廣泛而多樣的因素而出現廣泛波動，包括以下因素：

我們普通股的公開發行價 是我們與承銷商基於多種因素進行談判後確定的，可能並不代表本次發行結束後的價格。我們普通股市場價格的波動可能會阻止投資者 以公開發行價或高於公開發行價的價格出售他們的股票。因此，你的投資可能會蒙受損失。

我們 普通股的活躍、流動的交易市場可能無法持續，這可能會導致我們的普通股以低於公開發行價的價格交易，並使您難以出售您購買的股票。

我們 無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上支持我們的交易市場，或者該市場可能保持多大的活躍和流動性。 如果一個活躍和流動性強的交易市場無法持續，您可能難以出售我們的任何普通股您以高於您購買價格的價格購買或根本不購買。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能持續下去，可能會對我們的普通股。 我們的市場價格普通股可能會跌破公開發行價格 ，並且您可能無法出售您的普通股等於或高於您支付的 價格，或者根本不是。不活躍的市場也可能削弱我們的能力加薪Capital 繼續通過出售為運營提供資金證券並且可能會削弱我們通過使用我們的證券作為 考慮。

我們的高級管理人員和董事擁有我們已發行的有投票權證券的很大比例，這可能會降低少數股東實施某些公司行動的能力。

本次發行完成後，我們的高管和董事將總共可以行使我們總投票權的約72.51%(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則可行使約72.29%的投票權)。因此，他們將擁有重大影響力，可以 選舉我們董事會的多數成員，並在沒有任何其他股東投票的情況下批准或阻止擬議的重大公司交易。預計他們將對達成任何公司交易的決定產生重大影響，並有能力阻止任何需要股東批准的交易，無論我們的其他股東 是否認為此類交易符合我們的最佳利益。這種投票權的集中可能具有延遲、威懾或防止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，或阻止我們的股東實現高於其普通股當時市場價格的溢價。

我們可能會成為納斯達克規則下的一家“受控公司”，因此，我們可能會選擇豁免我們的公司遵守某些可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理要求 。

根據納斯達克規則，個人、集團(如交易法第13(D)節所述)或另一家公司持有的投票權超過50%的公司 是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求。雖然我們的高管和董事在此次發行後將總共能夠行使超過50%的投票權，但由於這些人 不是作為一個團體行事，因此我們將不會在此次發行後成為“受控公司”。然而，這些個人可以在任何時候 決定組建一個集團，屆時我們將成為一家“受控公司”。根據納斯達克規則，“受控制的公司”可選擇不遵守某些公司治理要求，包括但不限於：(I)董事會必須由獨立董事佔多數，(Ii)董事的被提名人必須由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會選出 ，以及(Iii)高管的薪酬必須由獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定或建議董事會決定。

目前，我們的高管和董事 沒有組建集團的計劃或安排。此外，即使這些個人確實組成了一個集團，我們也不打算依賴 對“受控公司”的豁免。但是，如果這些個人組成一個集團，而我們成為一家“受控公司”， 我們可以選擇在未來依靠這一豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立的，我們的提名和薪酬委員會可能不完全由獨立董事 組成。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的普通股對某些投資者的吸引力下降 或以其他方式損害我們的交易價格。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以 使用此次發行的淨收益。

我們的管理層將在此次發行的淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，您將不得不依賴我們管理層對這些收益的使用做出的判斷。我們的管理層可能會將此次發行的部分或全部淨收益用於我們的普通股持有人可能不希望看到的方式，或者可能不會產生顯著回報或根本不會產生任何回報的方式。我們的管理層沒有有效地使用這些資金 可能會損害我們的業務。在使用之前，我們還可以將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。請參閲“收益的使用“有關更多信息，請參見下面的內容。

我們目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付現金股息 ，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們可能會保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情作出，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，您可能無法從對我們普通股的投資中獲得任何回報，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，並且任何預期需要當前股息的潛在投資者都不應 購買我們的證券。見標題為“”的部分股利政策.”

您將因此產品而立即感受到巨大的影響。

截至2024年3月31日，我們的預計有形賬面淨值約為1,585,027美元，或每股約0.14美元。由於本次發售的每股價格大大高於每股普通股的預計有形賬面淨值，因此您在本次發售中購買的股票的有形賬面淨值將大幅稀釋。基於本次發行中出售的每股5.00美元的假設公開發行價，這是本招股説明書封面上顯示的公開發行價估計範圍的中點，以及我們截至2024年3月31日的預計每股有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買股票，您將立即遭受每股4.71美元的大幅稀釋(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則每股4.68美元)。請參閲“稀釋“有關您在此次發行中購買股票將導致的稀釋的更詳細討論，請參閲。

我們將在此次發行中發行相當數量的普通股 。我們還在登記普通股，可在行使代表的認股權證時發行。發行這麼多股票可能會導致股價波動，導致我們普通股的市場價格下跌。 此外，未來發行我們的普通股或可轉換為我們的普通股、可行使或可交換為我們的普通股的證券，或者限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議到期，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致您所持股份的稀釋。

在此次發行中發行大量股票 以及代表認股權證相關股票的註冊，以及我們的普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的證券的未來發行，或限制新普通股發行或已發行普通股交易的鎖定協議 到期，可能會導致市場大幅波動 ，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測本次發行中的股票發行和代表認股權證相關股票的註冊，或我們證券的未來發行或鎖定協議未來到期對我們普通股價格的影響(如果有的話)。在任何情況下，未來發行我們的普通股將導致您所持股份的稀釋。此外，認為我們的證券可能會出現新的發行，或認為鎖定的各方將在鎖定到期時出售其證券的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 與此產品相關的信息，我們和我們的董事、管理人員以及在本招股説明書生效日期持有我們普通股5%以上的股東同意在招股説明書發佈之日起六個月內不出售、轉讓或處置任何普通股，但某些例外情況除外。參見 “承銷.”除了這些禁售協議到期後可能產生的任何不利影響 外，這些協議中的禁售條款可隨時放棄，而不另行通知。如果放棄鎖定協議下的限制，我們的普通股可能可以轉售，但受適用法律的約束，包括在沒有通知的情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。

未來的銷售可能會對我們的股價產生抑制作用。

根據修訂後的1933年證券法或證券法，出席會議的官員、董事和關聯股東持有的所有已發行普通股均為規則144所指的“受限證券”。作為限制性股票，這些股票只能根據有效的註冊聲明或根據規則144的要求或根據證券法規定的其他適用豁免以及適用的州證券法的要求進行轉售。第144條實質上規定，作為關聯公司或高管或董事 持有受限證券滿六個月的人，在某些條件下，可在經紀交易中每三個月出售不超過公司已發行普通股1.0%的股份。非關聯公司持有受限證券的時間為 六個月，如果我們的公司是《交易法》規定的現行申報公司，則非關聯公司可以出售的受限證券的金額沒有限制。根據規則144或根據證券法的任何其他豁免(如果可用)或根據現有股東隨後的普通股登記進行的出售，可能會對我們的普通股在任何可能發展的市場的價格產生壓低的 影響。

未來發行的債務證券（ 在我們破產或清算時優先於我們的普通股）和未來發行的優先股（ 在股息和清算分配方面優先於我們的普通股）可能會對您投資我們的普通股所能獲得的回報水平產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有者以及與我們可能進行的其他借款有關的貸款人將在向我們普通股持有人 進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，在支付股息和支付清算分配方面，此類優先股的持有者可以享有比普通股持有者更優先的權利。由於我們決定在未來的任何發行中發行債務或優先股，或向貸款人借款，將在一定程度上取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素 ，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。 我們普通股的持有者必須承擔我們未來進行的任何發行或借款可能會對回報水平產生不利影響的風險， 如果有的話，他們可能能夠通過投資我們的普通股來實現。

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5美元的股權證券， 在某些國家證券交易所註冊的證券或通過某些自動報價系統授權報價的證券除外。 前提是交易所或系統提供此類證券交易的當前價格和成交量信息。 如果我們不保留在納斯達克或其他國家證券交易所的上市資格，並且如果我們的普通股價格低於5美元，則我們的普通股可以被視為細價股。細價股規則要求經紀-交易商在交易不受這些規則約束的細價股之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易前，必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場上的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

如果證券行業分析師不發表對我們的研究報告，或者發表對我們不利的報告，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會 受到負面影響。

我們普通股的任何交易市場都可能受到證券行業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會 獲得證券行業分析師的研究報道。如果沒有證券業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們被分析師覆蓋，而一個或多個這樣的分析師下調了我們的證券評級，或以其他方式對我們進行不利報告，或停止對我們的報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們遵守持續的公開報告要求 與規模更大、更成熟的公司相比，要求不那麼嚴格，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力 ，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是交易法所指的“較小的報告公司” 。《交易法》第12b-2條規則將“較小申報公司”定義為發行人 不是投資公司、資產擔保發行人或母公司持有多數股權的子公司，且不是較小申報公司 ，且(I)公開上市金額低於2.5億美元或(Ii)年收入低於1億美元，且沒有 公開上市或公開上市金額低於7億美元。

作為一家較小的報告公司，我們不會被要求，也可能不會在我們的委託書中包括薪酬討論和分析部分，並且我們將只提供兩年的財務報表。我們還將有其他“按比例調整”的披露要求，這些要求不如不是較小報告公司的發行人 全面。

由於我們將遵守持續的公開報告要求 這些要求不如《交易所法案》對非較小報告公司的規定嚴格，因此我們的股東可能會 從更成熟的上市公司獲得的信息少於他們預期的信息。我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，或者利用這些豁免是否會導致我們普通股價格的交易不那麼活躍或波動更大。

我們的章程文件和內華達州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，並限制我們的股東更換 或罷免我們目前的管理層的嘗試。

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更或我們管理層的變更 。如上所述，我們的高管和董事集體能夠行使我們投票權的很大一部分。此外，我們普通股的持有者和我們優先股的持有者在選舉我們的董事時都沒有累計投票權。我們管理層目前對我們已發行的很大一部分股份的所有權和未償還的投票權，加上缺乏累積投票權，使得其他股東更難取代我們的董事會 或第三方更難通過更換董事會來獲得對我們公司的控制權。

此外，根據納斯達克的規定，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行我們授權但未發行的普通股 。我們可以 將這些額外股份用於各種公司目的，包括籌集額外資本、公司收購和員工股票計劃。我們授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理、要約收購、合併或其他交易獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受到打擊，因為我們的董事會可以 發行大量股本作為對收購挑戰的防禦。此外，我們已在經修訂及重述的公司章程細則中授權發行5,000,000,000股優先股。在納斯達克規則的約束下，我們的董事會可以單獨行動，無需股東批准， 可以指定和發行一系列或多系列優先股，這些優先股包含超級投票權條款、增強的經濟權利、董事選舉權或其他稀釋特徵，可用作對收購挑戰的抗辯。

此外，我們修訂的 和重述的章程的各項規定也可能具有反收購效力。這些條款可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的對我公司的收購要約或收購嘗試，包括可能導致我們股東所持股份溢價的嘗試。本公司經修訂及重述的章程只可由本公司的董事會採納、修訂或廢除。我們修訂和重述的章程還包含對誰可以召開特別會議的限制，以及要求在會議上提前 通知股東事項。此外，我們修訂和重述的章程還規定，董事 不得以低於三分之二的有權投票罷免的已發行和流通股的票數罷免。我們修訂和重述的 章程還允許董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位。 這些規定將防止股東增加我們董事會的規模，並通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。

我們修訂和重述的章程還為提交股東年度會議的股東提案建立了預先通知程序，包括建議提名的人進入董事會。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的提案或提名，或由董事會或在董事會或其指示下在會議之前提出的提案或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票並及時以適當形式向我們發出書面通知表示有意將該業務提交會議的股東 提出的提案或提名。雖然我們修訂和重述的章程並未賦予董事會批准或否決股東候選人提名或關於將在特別會議或年度會議上進行的其他業務的提案的權力，但如果沒有遵循適當的程序，我們修訂和重述的章程可能會阻止 在會議上進行某些業務，或者可能會阻止或阻止潛在收購者 進行委託書徵集以選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東 試圖更換或撤換我們目前的管理層。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息的前瞻性陳述。除 有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在但不限於標題為“招股説明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“和”業務“這些陳述涉及 未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性的 表述：“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“ ”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“項目”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定。 這些表述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。 可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括：風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與 前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。儘管我們將在此次發行後成為一家上市公司，並根據美國聯邦證券法承擔持續的披露義務，但我們不打算 因新信息、未來事件或其他原因而更新或以其他方式修改本招股説明書中的前瞻性陳述。

收益的使用

在扣除估計的承銷商折扣和佣金以及本公司應支付的發售費用後，我們預計將從本次發行中獲得約6,670,000美元的淨收益(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則約為7,768,000美元)， 基於每股5.00美元的假設公開發行價，這是本招股説明書封面上列出的估計發售範圍的中點。

我們打算 將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括未來的收購。 截至本招股説明書的日期，我們尚未就此類潛在的未來收購達成任何協議。

以上內容代表我們目前的意圖 將根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。在此次發行的淨收益最終應用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、計息、投資級證券。請參閲“風險因素-與此次發行相關的風險和我們普通股的所有權-我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。”

股利政策

我們從未就股本宣佈或支付現金股息 。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營 ，預計在不久的將來不會支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金要求 、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。另請參閲 “風險因素-與本次發行和我們普通股所有權相關的風險-我們目前沒有計劃在可預見的未來為我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報.”

大寫

下表列出了我們截至2024年3月31日的資本狀況：

以下調整後的信息僅供參考 ，我們在本次發行完成後的資本可能會根據公開發行價和定價確定的本次發行的其他條款進行調整。您應閲讀此表以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關 附註，以及“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.”

上表不包括以下股份：

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的股權將立即稀釋至每股公開發行價與本次發行後調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄是指本次發行股票的購買者支付的發行價超過本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計金額。每股有形賬面淨值是在任何日期通過從有形資產的賬面總價值中減去我們的總負債，並將差額除以在該日期被視為已發行的普通股數量來確定的。

截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值約為1,585,027美元，或每股約0.15美元。在實施(I)在轉換總計380,500股B系列優先股時發行總計761,000股普通股，在轉換總計39股C系列優先股時發行總計390,000股普通股，在轉換總計80,375股E系列優先股時發行總計160,750股普通股，在轉換總計10,002股F-1系列優先股時發行總計20,004股普通股，在轉換總計448,500股第一系列優先股時發行總計897,000股普通股，在轉換總計171,359股J系列優先股時發行總計342,718股普通股 ；(Ii)發行Y系列938,908股高級可轉換優先股，及(Iii)將所有剩餘的B系列優先股、C系列優先股、E系列優先股、F-1系列優先股、I系列優先股 和L系列優先股轉換為總計約26,092,594股普通股，於我們的普通股開始在納斯達克交易的日期自動生效，截至2024年3月31日我們的普通股的預計有形賬面淨值約為1,585,027美元，或每股約0.14美元。

在實施(I)我們以每股5.00美元的假設公開發行價出售此次發行中的1,600,000股普通股後，這是本招股説明書封面上顯示的公開發行價估計範圍的中點，扣除承銷折扣和佣金以及估計發行費用，以及(Ii)向我們的外部律師Bevilacqua PLLC發行約12,000股普通股，完成本次發行後，截至2024年3月31日，我們的預計調整有形賬面淨值約為8,255,0277美元，約合每股0.29美元。這一數額對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值的立即增加 ，對於本次發行中我們股票的購買者來説則是每股有形賬面淨值4.71美元的即時稀釋。 如下表所示。

如果承銷商全面行使超額配售選擇權，調整後的預計有形賬面淨值將為每股0.32美元，對於購買此次發行股票的新投資者來説，每股有形淨賬面價值的稀釋將為每股4.68美元。

以上討論和表格不包括以下 份額：

普通股的市場價格和 相關股東事項

市場信息

我們的普通股目前在場外粉色市場掛牌交易，交易代碼為“CDIX”。 關於此次發行，我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌，交易代碼為“CDIX”。 此次發行的完成取決於我們在納斯達克資本市場的地位。

下表列出了 所示期間我們普通股的最高和最低收盤價（經過對2024年1月9日生效的1比75，000反向股票拆分進行調整後）。這些價格反映了經銷商間價格，不保留加價或佣金，並且可能不代表實際交易。

我們普通股的持有者人數

截至2024年5月29日，我們普通股記錄中約有 916名股東。在計算我們普通股記錄持有人的數量時，代表其客户持有股票的每個經紀交易商 和清算公司都算作一個股東。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2023年12月31日，我們實際上沒有任何授權發行我們的股權證券的補償計劃 。請參閲“高管薪酬“ 有關2024年1月通過的我們的2024年股權激勵計劃的説明。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

下面的討論和分析總結了影響我們公司經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本招股説明書其他部分包含的財務報表和相關附註一併閲讀。討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括下文討論的因素和本招股説明書中其他部分的結果，特別是在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡陳述”部分。

概述

我們是一家收購控股公司，專注於尋找被低估和資本不足的公司，主要是在收購控股公司我們是一家收購控股公司，專注於尋找被低估和資本不足的公司，主要是在醫療行業，併為它們提供資本化和領導力，以最大限度地發揮其私營企業的 價值和潛力，同時還為我們的股東提供多元化和風險緩解。具體地説， 我們已經並將繼續關注醫療保健行業在成長階段和資本結構方面的各種收購，我們打算重點關注我們的子公司組合，大致如下：80%將針對老牌盈利的利基中小型醫療保健公司，20%將針對醫療保健和相關金融服務的第二階段初創企業 (具有強大的有機增長計劃的新興企業，可產生大量現金)。

2021年5月31日，我們收購了Nova，後者在佛羅裏達州經營着一組地區性的初級專科和輔助護理設施，為創傷受害者提供初級護理評估、介入性疼痛管理和專科諮詢服務。我們專注於與原告相關的護理和高效的EMC評估提供商。我們為骨骼系統和相關骨骼、關節、肌腱、肌肉、韌帶和神經的損傷和障礙提供全方位的診斷和手術服務。從運動損傷到扭傷、拉傷和骨折，我們的醫生致力於幫助患者恢復積極的生活方式。

我們還擁有一家房地產公司Edge View，該公司是我們在2014年7月16日收購的。Edge View擁有五(5)英畝劃為中密度住宅(MDR)的土地，其中12個地塊已經規劃， 六(6)英畝劃為高密度住宅(HDR)，可按不同配置規劃，以滿足當前的住房需求， 和十二(12)英畝劃為農業，可供進一步併入鮭魚市開發， 以及一個供土地所有者觀看野生動物的公共區域，提供通往三文魚河的通道，並在兩(2)英畝的池塘中釣魚。Management 已投資多年，致力於在愛達荷州薩蒙市開發一個令人興奮的新住房開發項目，並計劃就這一規劃中的概念開發項目與開發商簽訂合資企業 協議。

我們的所有業務都是通過我們的兩家子公司進行的，我們的收入來自我們的兩家子公司。

最新發展動態

於2024年5月13日，吾等與Leonite訂立證券交換協議，根據該協議，Leonite與 交換其綜合優先擔保可轉換本票3,755,632美元(見下文附註41)，以換取新指定的Y系列高級可轉換優先股938,908股。請 查看“股本説明“以下是Y系列高級可轉換優先股的條款摘要。

證券交易協議包含此類交易的慣例陳述和擔保及契諾。此外，根據證券交易所的協議，只要Y系列高級可轉換優先股的股份仍未發行，吾等同意，在沒有 Leonite事先書面同意的情況下，我們不會：(I)改變我們的業務性質；(Ii)出售、剝離、收購、改變除正常業務過程以外的任何 有形資產的結構；(Iii)訂立任何浮動利率交易(定義見證券 交換協議)或徵求任何要約，迴應任何主動提出的要約，或就任何浮動利率交易與任何其他人士或實體進行任何談判；或(Iv)接受商户現金墊款，其中吾等以折扣或任何其他保理交易，或類似的融資工具或融資交易出售未來應收賬款。根據證券交換協議，我們還授予Leonite附帶註冊權，登記Y系列高級可轉換優先股相關的普通股股份。

證券交換協議還包含標準最惠國條款，該條款規定，在證券交換協議日期之前由本公司或任何附屬公司最初發行的任何證券或任何證券的修訂(或修訂意向公告)(或發佈意向公告)時，萊昂尼特合理地認為該證券的購買者比萊昂尼特更有利的條款，或萊昂尼特合理地認為未向其提供的有利於該證券購買者的條款，然後(I)我們將在相應證券的發行和/或修訂(如適用)後三(3) 個工作日內將該額外或更優惠的條款通知Leonite，如果該等發行或修訂的條款被公開披露，則該通知應被視為已發給Leonite，以及(Ii)該條款(Leonite的選擇權)應 成為向Leonite發行的證券的一部分。

關於證券交換協議，我們還與Leonite簽訂了擔保和質押協議，根據該協議，我們授予了我們所有資產的擔保權益。

細分市場

截至2024年3月31日，我們擁有兩個可報告的運營部門，這兩個部門由管理層使用權威指南所定義的“管理方法”確定。披露企業部門及相關信息 .

這些細分市場是由於所售產品和服務的性質不同造成的。公司行政費用，包括但不限於一般會計、人力資源、法律和信貸以及收款，部分分配給三個業務部門。其他收入包括 個非經常性項目。

醫療保健部門為骨骼系統及相關骨骼、關節、肌腱、肌肉、韌帶和神經的損傷和紊亂提供全方位的診斷和外科服務。

房地產部門包括Edge View， 一家房地產公司，擁有五(5)英畝劃為中等密度住宅(MDR)的12個地塊，六(6)英畝劃為高密度住宅(HDR)，可按不同配置配盤以滿足當前的住房需求，以及十二(12)英畝劃為農業，可供進一步併入鮭魚市開發，以及一個公共 區域，供土地所有者觀看野生動物，提供三文魚河通道和在兩(2)英畝的池塘中釣魚。

管理層使用多種工具和方法 來評估和衡量子公司的成功。為了幫助取得成功，管理層保留了子公司以前的所有者，並允許他們做他們最擅長的事情，即經營業務。此外，管理層還監控關鍵指標，主要是運營收入和淨收入 。

停產運營

2023年11月10日，我們出售了白金税，這是一家位於加利福尼亞州洛杉磯的全方位服務税務解決方案公司。作為吾等與買方之間的資產購買協議的一部分，所購買的資產包括除出售前已存在的銀行賬户外的幾乎所有資產、權利、權益和許可證，購買代價為買方在出售日期後一年內收取的現金的15%。

我們與AHI的管理人員簽訂了一份辭職、釋放和回購協議及附錄，自2022年10月31日起生效，根據該協議，管理人員購買了AHI，以換取返還175,045股F系列優先股。2022年10月31日的處置虧損為217,769美元，代表回售時的淨資產和負債。

經營成果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月比較

下表列出了我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中的運營業績的主要組成部分 ，包括美元和佔我們收入的百分比。

收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的所有收入都來自醫療保健部門，該部門通過全方位的診斷和手術服務 產生收入。截至2024年3月31日的三個月，我們的總收入略有下降44,433美元或1.64%，從截至2023年3月31日的三個月的2,706,399美元降至2,661,966美元。這一下降主要是由於非營收相關的擴張 啟動活動。

銷售成本。我們的銷售成本 包括手術中心和實驗室費用、醫生和專業人員費用、工資和醫療用品。截至2024年3月31日的三個月，我們的總銷售成本從截至2023年3月31日的956,295美元降至948,154美元，降幅為8,141美元，降幅為0.85%。這一下降主要是由於手術簽約服務 和實驗室費用.

毛利。由於上述原因，截至2024年3月31日的三個月，我們的毛利總額從截至2023年3月31日的1,750,104美元略降至1,713,812美元，降幅為2.07%。我們的總毛利率(佔收入的百分比)從截至2023年3月31日的三個月的64.67%下降到截至2024年3月31日的三個月的64.38%。

折舊費用。截至2024年3月31日的三個月，我們的折舊支出為3,365美元，佔收入的0.13%，而截至2023年3月31日的三個月，我們的折舊支出為4,635美元，佔收入的0.17%。折舊費用減少是由於某些資產完全折舊。

基於份額的薪酬費用。 截至2024年3月31日的三個月，我們基於股份的薪酬支出為300,225美元，佔收入的11.28%，而截至2023年3月31日的三個月為0美元。增加的原因是向外部顧問提供投資者關係服務的股票發行、向董事會成員發行股票以及向管理層發放作為新僱用獎金的補償的股票。

銷售、一般和行政費用 。我們的銷售、一般和管理費用主要包括會計、審計、法律和公共報告費用 ，人事費用，包括員工工資、獎金加上相關的工資税和股票補償費用，廣告 費用，專業顧問費，壞賬，租金費用，保險和其他與一般業務相關的費用。 我們的銷售，一般和管理費用增加了203,309美元，或20.58%，從截至2023年3月31日的三個月的987,921美元增加到2024年3月31日的1,191,230美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的銷售、一般和管理費用佔收入的百分比分別為44.75%和36.50%。增加的主要原因是壞賬支出增加69,834美元以及薪金和工資增加193,135美元。

其他費用合計。截至2024年3月31日的三個月，我們的淨其他費用總額為390,784美元，而截至2023年3月31日的三個月的其他費用淨額為728,049美元。截至2024年3月31日的三個月的其他費用淨額包括376,269美元的利息支出，13,515美元的債務折扣攤銷，以及1,000美元的罰款和費用。截至2023年3月31日的三個月的其他費用淨額包括693,661美元的利息支出，17,983美元的債務折扣攤銷和17,000美元的融資罰款和費用， 由390美元的債務再融資收益和205美元的其他收入抵消。

停產經營.  對於 截至2024年和2023年3月31日的三個月，我們記錄了停止運營的損失 為111，312美元和45，490美元，分別為。

淨虧損.由於 上述因素的累積影響，截至2024年3月31日止三個月，我們的淨虧損為283，104美元，而截至2023年3月31日止三個月的淨虧損為15，991美元，增加了267，113美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度我們運營業績的關鍵組成部分 ，以美元和佔收入的百分比計算。

收入. 截至2023年12月31日止年度，我們的總收入從截至2022年12月31日止年度的10，693，196美元增加1，160，070美元（10.85%）至11，853，266美元。該增加主要由於 增加 人身傷害保護（PIP）服務並開設醫療保健部門的設施.

銷售成本. 我們的總銷售成本從截至2022年12月31日止年度的4，060，034美元減少了499，410美元（即12.30%）至截至2023年12月31日止年度的3，560，624美元。此類 下降主要是由於 手術承包服務和實驗室費用.

毛利。由於上述原因，截至2023年12月31日的年度，我們的總毛利增加了1,659,480美元，增幅為25.02%，從截至2022年12月31日的6,633,162美元增至8,292,642美元。我們的總毛利率(佔收入的百分比)從截至2022年12月31日的年度的62.03%增加到截至2023年12月31日的69.96%。

折舊費用。截至2023年12月31日的年度，我們的折舊支出為20,777美元，或收入的0.18%，而截至2022年12月31日的年度，我們的折舊支出為23,132美元，或收入的0.22%。折舊費用減少是由於某些資產在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內全部折舊。

銷售、一般和行政費用 。在截至2023年12月31日的財年，我們的銷售、一般和管理費用增加了373,679美元，增幅為13.82%，從截至2022年12月31日的財年的2,703,141美元增至3,076,820美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的銷售、一般和管理費用佔收入的百分比分別為25.96%和25.28% 。增加的原因是信貸損失132,281美元，專業費用167,155美元，以及管理獎金100,000美元。

其他費用合計。截至2023年12月31日的年度，我們的淨其他支出總額為2,080,131美元，而截至2022年12月31日的年度，其他支出淨額為7,157,527美元。截至2023年12月31日的年度的其他支出淨額包括1,956,266美元的利息支出、136,518美元的債務折扣攤銷 、53,000美元的融資罰款和費用以及49,795美元的其他支出，但被債務再融資收益和115,448美元的減免所抵消。截至2022年12月31日的年度的其他支出淨額包括利息支出6,387,309美元，支付罰款和手續費2,063,916美元，以及債務折扣攤銷253,823美元，被債務免除收益1,397,271美元和其他收入150,250美元所抵消。

停產經營在截至2023年12月31日的年度內，我們因處置停產業務而錄得虧損86,520美元。截至2022年12月31日止年度，我們錄得停產業務虧損2,178,883美元。

淨收益(虧損)。由於上述因素的累積影響，本公司截至2023年12月31日止年度的淨收益為3,028,394美元，而截至2022年12月31日止年度的淨虧損為5,429,521美元，淨增加8,457,915美元，增幅為155.78%。

流動性與資本資源

截至2024年3月31日，我們有1253,552美元現金。 到目前為止，我們的運營資金主要來自運營收入、證券銷售、股東和第三方債務的墊款以及關聯方債務。

我們認為，根據我們的運營計劃， 目前的營運資金以及當前和預期的額外融資應足以為運營提供資金，並履行我們的債務，因為這些債務自財務報表發佈之日起至少一年內到期。但是，需要從新融資和/或未來股權融資中獲得額外的 資金，才能繼續運營並執行我們的業務計劃和收購戰略 其他內容做生意。維持運營所需的資金在600,000美元到100萬美元之間，執行我們的業務計劃的額外資金將取決於目標企業的賣家認為在給定交易中可接受的規模、資本結構和購買價格對價 。執行我們的業務計劃所需的資金量 還取決於目標業務的賣方願意以賣方票據或我們的股權或我們在某家子公司的股權的形式持有該目標業務的收購價格的哪一部分。鑑於這些因素，我們認為在低端執行我們的業務計劃所需的外部額外 資本金額(假設目標公司賣家以賣方票據或我們的股權或我們其中一家子公司的股權的形式接受購買價格的很大一部分)在400萬至800萬美元之間。如果和 賣家不願意以賣方票據和股權形式接受購買價格的很大一部分，則執行我們的業務計劃所需的 現金可能高達1000萬美元。

我們打算主要通過股權和債務融資為額外的 收購籌集資金。出售額外的股權證券可能會稀釋我們的股東的權益。 債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和財務契約。融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。 不能保證我們能夠根據上述條款收購更多業務。

財務報表是在持續經營的基礎上編制的，不包括與這些不確定性有關的任何調整。

現金流量彙總

下表提供了有關本招股説明書所列所有財務報表期間的淨現金流量的詳細信息。

截至2024年3月31日的三個月，我們在持續運營活動中使用的淨現金為1,187,816美元，而截至2023年3月31日的三個月為160,989美元。截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損283,104美元，應收賬款增加1,684,510美元，應計高級職員薪酬減少410,000美元，但被基於股份的薪酬788,600美元和壞賬339,834美元所抵消， 是我們在經營活動中使用的現金淨額的主要驅動因素。截至2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損15,991美元和應收賬款增加1,111,317美元，但被應付賬款和應計費用增加270,710美元、壞賬270,000美元、應計官員薪酬增加154,000美元和應計利息增加122,508美元所抵消，這是運營中使用現金的主要驅動因素。

在截至2023年12月31日的一年中，我們在持續經營活動中使用的淨現金為1,807,987美元，而截至2022年12月31日的年度為1,099,461美元。 截至2023年12月31日的年度，我們的淨收益為3,028,394美元，應計高管薪酬增加了982,500美元，應計利息增加了486,165美元，應收賬款和應計費用增加了341,261美元，但被 應收賬款增加6,701,334美元所抵消。截至2022年12月31日止年度，本公司淨虧損5,429,521美元及債務再融資收益1,397,271美元，由商譽減值2,092,048美元抵銷，財務罰款及手續費虧損2,063,916美元，以及應計高級職員薪酬增加873,506美元，是營運所用現金的主要驅動因素 。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月或截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有任何投資活動。

截至2024年3月31日的三個月，我們的融資活動提供的淨現金為1,463,113美元，而截至2023年3月31日的三個月為239,250美元。截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額包括1,463,273美元的信貸額度收益， 被160美元的貸款償還所抵消。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額包括240,000美元的可轉換票據收益，被750美元的貸款償還所抵消。

截至2023年12月31日的年度，我們的融資活動提供的淨現金為2,369,325美元，而截至2022年12月31日的年度為788,794美元。於截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額 包括信貸額度所得款項淨額2,164,338美元及應付可轉換票據所得款項421,375美元，由償還應付可轉換票據175,000美元、償還信貸額度39,293美元及償還董事及高級管理人員款項2,195美元所抵銷。於截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額包括應付可換股票據所得款項879,083美元及發行優先股所得款項25,000美元，由102,740美元優先股股息、償還5,908美元應付可轉換票據、償還董事及高級管理人員3,573美元及償還下文所述的小型企業管理局貸款3,068美元所抵銷。

可轉換票據

截至2024年3月31日，我們有未償還的可轉換債務，扣除攤銷債務折價後淨額為3,820,545美元。於截至2024年3月31日止三個月內，吾等並無收到任何來自可轉換票據的收益，並向一名可轉換票據持有人償還了50,000美元的應計利息。

以下是截至2024年3月31日的可轉換應付票據的時間表：