附件10.38
費用均等化協議
2024年3月27日
鑑於，根據ArrowRoot Acquisition Corp.與特拉華州的一家公司(連同任何繼承者(如本文定義))之間的特定訂約函，公司)、 和Cooley LLP(庫利)，日期：2020年10月20日(如可不時修改，聘書 )，公司已產生應付給Cooley的費用和開支總額為2,000,000美元(延期 費用“)。此處使用的大寫術語和未定義的術語應在聘書中賦予這些術語各自的含義。為免生疑問，本文中所有提及的“公司”也應指公司在完成任何業務合併後的上市、存續或繼承實體(“繼任者)，公司應促使任何繼承人明確承擔公司根據本函件協議對酷利承擔的所有義務 (協議“)完成任何業務合併。
鑑於，本公司已訂立有關合並重組的協議及計劃(經修訂)企業合併協議)與本公司提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所設想的企業合併有關 (美國證券交易委員會)(第333-252997號檔案)，日期為2021年3月1日(“交易記錄與特拉華州的iLearningEngines Inc.(包括其任何附屬公司、目標“)；及
鑑於，目標已與Cooley簽訂了 聘書(The“目標聘書“)，為免生疑問，本協議 無意更改、修改或修改目標聘書的任何條款。
出於良好和有價值的對價，本公司和庫利在此確認已收到且充分的對價，雙方同意如下：
| 1. | 故意遺漏的。 |
| 2. | 支付：遞延費用應由公司以一定數量的股份(以下確定)的形式支付給庫利。酷力收費股份“)交易後所產生的公共實體的公開交易的普通股證券(”新普通股”). |
| 3. | 發行Cooley Fee股份：本公司特此同意，在首次提交轉售登記説明書(定義見下文)之日或之前，本公司(或任何繼承人)應以公司(或其繼承人)不可撤銷的指示，向其正式指定的轉讓代理人發行、轉讓和交付，或安排發行、轉讓和交付Cooley Fee股票給Cooley，以支付本協議項下應支付的遞延費用。傳輸代理”). |
為支付遞延費用而將如此發行、轉讓和交付給Cooley的Cooley Fee股票數量應等於(A)遞延費用的美元金額除以$10.00和(B)遞延費用的美元金額除以(Y)遞延費用的美元金額除以(Y)新普通股的VWAP (如本文所定義)在緊接轉售登記聲明最初提交日期前七(7)個交易日內的商數。
任何如此發行、轉讓 並交付給Cooley以滿足遞延費用的Cooley Fee股票應為有效發行、全額支付和無需評估的、免費和明確的 所有留置權、產權負擔和該等新普通股股票質押、出售或以其他方式轉讓的限制(包括 因合同“鎖定”而可能產生的任何限制)。但不包括因適用的美國聯邦或州證券法而可能產生的任何限制)(統稱為，限制”).
| 4. | 轉售和股東權利：公司在此進一步同意，所有Cooley Fee股票應 連同(X)“登記權”一起發行、轉讓和交付給Cooley，使Cooley能夠迅速轉售、自由交易和以其他方式處置其Cooley Fee股票(如下所述)和(Y)“優先”、“反稀釋”、“標籤”和“拖累”股東權利，在每種情況下，與任何投資者在任何“公共私募股權投資”(或“公共投資”)中獲得的登記和股東權利基本一致。管道)基本上與交易同時結束(或如果沒有與交易相關的管道關閉，則與提供給保薦人的關於其在公司持有的任何股權證券的 基本一致)，如果有(統稱為股東權利 “)。為免生疑問，PIPE的定義不包括公司可轉換票據，股東權利不包括公司可轉換票據的轉換權。 |
根據上述“登記權利”，公司特此同意其(或任何繼承人)應：
| (a) | 在可行範圍內儘快準備，但在任何情況下不得晚於交易完成後 天(“結業)，以S-1表格(或任何後續表格)向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明，以登記所有酷利費用股份(“轉售註冊表”); |
| (b) | 盡其商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在以下日期之前宣佈《轉售登記表》生效：(I)如果美國證券交易委員會(以較早者為準)(口頭或書面)通知本公司，《轉售登記表》在最初備案之日後的第90個歷日生效；(Ii)在最初備案之日後的第120個歷日 之前，如果該轉售登記表須接受美國證券交易委員會的審核；或(Iii)在任何情況下，不遲於美國證券交易委員會成交後的第180個歷日； |
2
| (c) | 盡商業上合理的努力維持(I)《轉售登記聲明》的效力和(Ii)新普通股在納斯達克股票市場(或根據交易法第6條在美國證券交易委員會登記的任何其他“國家證券交易所”)報價或上市的授權，直至(I)酷利已出售、處置或以其他方式轉讓或不再流通的所有酷利費股票，或(Ii)《轉售登記聲明》生效之日的兩(2)週年紀念日，兩者中以較早者為準； |
| (d) | 如果在轉售登記聲明的生效日期之後，轉售登記聲明停止生效或可用，並且任何Cooley費用股票仍未償還，(I)及時提交(或獲得與其有關的延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法第13(A)或15(D)條在本日期後必須提交的所有報告，以及(Ii)以其他方式滿足公開報告要求，自交易結束後十二(Br)(12)個月起至《轉售登記聲明》生效兩(2)週年與酷利(和/或其關聯公司)未持有酷利費用股票之日(以較早者為準)為止，酷利(和/或其關聯公司) 將有權轉售、自由交易或以其他方式處置根據本協議可發行的所有酷利費用股票，不受法律第144條的限制或限制。和 |
| (e) | 在(I)轉售登記聲明生效和/或(Ii)交易結束一週年(如果根據法案第144條)之後，在每種情況下(如適用)，應Cooley的請求並提供Cooley提供任何合理請求的代表函，(X)指示並促使其法律顧問迅速向轉讓代理提供 必要的“全面”法律意見(S)，以便轉讓代理可以從Cooley Fee股票中刪除任何“限制性傳説” ，(Y)採取一切合理必要的行動，促使轉讓代理從酷利費股票中移除任何該等“限制性的傳説”，以及(Z)採取庫利可能在每種情況下合理要求的任何進一步行動，以使 庫利(和/或其關聯公司)能夠迅速轉售、自由交易或以其他方式處置酷利費股票 |
(上述第(Br)(A)-(E)款規定的義務，轉售權義務”).
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儘管本協議有任何相反規定，但如果公司或其子公司正在進行談判或完成重大交易的談判或已發生事件，或者公司董事會在法律顧問的建議下合理地相信，公司有權推遲或推遲轉售登記聲明的生效，並有權不時要求庫利不得根據轉售登記聲明出售或暫停其效力。將要求公司在轉售登記重大信息聲明中額外披露 公司有真正的商業目的對 保密，並且在轉售登記聲明中預期不披露的情況，在公司董事會根據法律顧問的建議合理確定後，導致轉售登記聲明未能符合適用的披露要求(每種情況下，暫停活動“)；但在任何十二個月期間，本公司不得延遲或暫停轉售登記聲明超過三次或連續 個日曆日，或總日曆日超過180(90)個日曆日。在收到本公司關於在轉售註冊説明書生效期間發生任何停牌事件的任何書面通知 ，或如果由於停牌事件，註冊説明書或相關招股説明書包含任何關於 重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的任何重大事實， 鑑於作出該等陳述的情況(就招股説明書而言)不具誤導性，酷利同意：(I)它將立即 停止根據轉售註冊説明書要約和出售酷利費用股票(不包括，為免生疑問，在庫利收到更正上述錯誤陳述(S)或遺漏(S)的補充或修訂招股説明書的副本(公司同意立即準備)並收到任何生效後的修訂已經生效的通知，或除非公司另行通知其可能恢復此類要約和銷售，以及(Ii)除非法律或傳票另有要求，否則將對公司提交的書面通知中包含的任何信息保密。 如果公司有此指示，庫利將銷燬，包括庫利持有的酷利費股票的招股説明書的所有副本；但是，如果交付或銷燬包括Cooley Fee股票的招股説明書的所有副本的義務不適用於 (I)需要Cooley保留該招股説明書副本的範圍(A)以符合適用的法律、法規、自律或專業要求，或(B)符合真實的預先存在的文件保留政策或(Ii)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本 。
| 5. | 故意遺漏的。 |
| 6. | 其他定義的術語：為本協議的目的： |
| (a) | “VWAP對於特定期間的新普通股，應指彭博社通過其 “AQR”功能報告的該期間新普通股在主要市場上的成交量加權平均價。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。 |
| (b) | “主體市場“指新普通股上市或交易的主要全國性證券交易所。 |
| (c) | “交易日“指主要市場開放交易的任何一天(Br)(常規)，包括其開放交易的時間(常規)短於常規時間的任何一天。 |
| 7. | 不退還費用：為免生疑問，一旦支付或發行，本協議項下應支付的費用，無論是現金或新普通股，在任何情況下均不退還。 |
| 8. | 進一步保證：公司和庫利將應對方的要求，簽署其他合理或必要的文件、文書或協議，以履行本協議中規定的協議。 |
| 9. | 保密：本協議(包括本協議中的條款)是保密的，未經庫利事先書面同意，本協議(包括本協議中的條款)和庫利在交易中的角色均不得 由公司公開提交或以其他方式向任何其他方(目標除外)披露。 |
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| 10. | 終止：本協議將於下列日期中的較早者自動終止： |
| (a) | 對延期費用的全部支付感到滿意，包括(為免生疑問)向酷利發行、轉讓和交付酷利費用股票，且不受所有限制，包括(X)與之相關的轉售登記聲明的有效性和繼續履行轉售權義務，(Y)消除所有酷利費用股票的所有限制性傳説，使酷利(和/或其關聯公司)能夠迅速轉售、自由交易或以其他方式處置所有此類酷利費用股票，以及(Z)酷利(和/或其關聯公司)根據本協議規定的條款和條件出售所有根據本協議可發行的酷利費股票， ； |
| (b) | 所有Cooley Fee股票已由Cooley (和/或其關聯公司)出售、處置或以其他方式轉讓或不再流通的日期；以及 |
| (c) | 企業合併協議的終止。 |
| 11. | 繼承人：在成交前，如果公司簽署的與此相關的協議 沒有直接或間接規定由繼承人承擔經本協議修訂的聘用書項下的義務，則公司應促使該繼承人(X)簽署並向Cooley交付一份格式為 且內容合理地令Cooley滿意的合併協議，根據該協議，公司應作為簽字人和一方加入經本協議修訂的聘用書，從而遵守本協議中和本協議中適用於本公司的所有條款和條件。 及(Y)遵守其中及本協議所載本公司的義務及契諾。 |
| 12. | 其他：本協議的條款應以符合聘書規定的方式進行解釋、執行、管轄和解釋。在不限制前述規定的情況下，特此將聘書第19條(仲裁)通過引用併入本協議。在本協議中，除文意另有所指外，在每種情況下，術語“包括”(以及相關含義“包括”)應被視為後跟“但不限於”一詞。 雙方同意他們共同參與了本協議的起草和談判，如果出現對本協議的任何含糊之處或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。對於直接或間接與本協議有關或由本協議引起的任何爭議、索賠或爭議， 本協議的終止或有效性、任何涉嫌違反本協議或本協議對本第12款的適用範圍的確定(前述任何一項均為“索賠”)、勝訴方的費用和合理的律師費 (應理解為勝訴的一方應由法院在該索賠中勝訴的裁決) 應由未勝訴的一方承擔。 |
| 13. | 訂婚信。經本協議修訂的訂約函(連同根據訂約函或本協議交付或與之相關的其他 協議和文件)構成雙方就本協議及其主題達成的完整協議，並取代雙方先前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。除本協議明確規定外，聘書中的所有條款和條款均完全有效，並將繼續有效，符合協議中規定的條款和條件。本協議不直接或默示地修改、修改或放棄訂約函的任何條款，或訂約書任何一方的任何其他權利、補救、權力或特權，除非在此明確規定。聘書中對聘書或與此相關而訂立或簽發的任何其他協議、文件、文書或證書的任何提及，在下文中應指經本協議修訂或修改的聘書(或聘書可在本協議日期後根據其條款進一步修改、修改或補充)。 為免生疑問，本合同中的任何內容均不得更改、修改或修改目標聘書中目標聘書的義務。 |
[簽名頁如下]
5
茲證明，以下每位簽署人均已 促使其正式授權的簽署人於上述日期簽署並交付本協議。傳真和 電子簽名與原始簽名一樣有效。
| Cooley LLP | ||
| 發信人： | /s/馬克·塔努裏 | |
| 姓名： | 馬克·塔努裏 | |
| 標題： | 事實律師 | |
| AROWROOT ACQUISITION CORP. | ||
| 發信人： | /S/馬修·薩菲爾 | |
| 姓名： | 馬修·薩菲爾 | |
| 標題： | 合作伙伴 | |
| 確認並同意： | ||
| ILEARNINGENGINES Inc. | ||
| 發信人： | /S/P.K.奇丹巴蘭 | |
| 姓名： | P.K.奇丹巴蘭 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[減費協議簽字頁]