已於2024年6月3日向美國證券交易委員會提交 。

註冊 第333號-

美國 美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊 語句
下
1933年證券法

ILEARNINENGINES， Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

6701民主大道，套房300

貝塞斯達， 馬裏蘭州20817
(650) 248-9874

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

Harish Chidambaran
首席執行官
6701民主大道，套房300

貝塞斯達， 馬裏蘭州20817

(650) 248-9874

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 複製到：

喬什 霍爾曼
埃裏克·布蘭查德
保羅·亞歷山大
Cooley LLP
賓夕法尼亞大道西北1299號，700套房

華盛頓特區，20004
(202) 842-7800

建議向公眾銷售的大約 開始日期：
本註冊聲明宣佈生效時或之後不時。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。☒

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人 在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人 提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券 和交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售證券的持有人都不能出售這些證券。本初步招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約 。

主題 將於2024年6月3日完成

初步招股説明書

最多 22,624,975股認股權證行使時可發行的普通股

增加 至100,774,669股普通股

和

最多 8250,000份認股權證購買普通股

本招股説明書涉及我們發行最多22,624,975股我們的普通股，每股面值0.0001美元 ，可在行使認股權證時發行，其中包括：(A)最多8,250,000股普通股，在行使8,250,000股認股權證(“私募認股權證”)後可發行 最初發行給特拉華州有限責任公司(“保薦人”)ArrowRoot Acquisition LLC的 ，在與ArrowRoot Acquisition Corp.(“ARRW”)首次公開發行有關的私募配售中，價格為每股1.00美元 和(B)最多14,374,975股普通股，可在行使14,374,975份認股權證(“公共認股權證”和“認股權證”)後發行，該認股權證最初是作為ArrowRoot Acquisition Corp.(“ARRW”)首次公開發行的單位的一部分發行的，單位價格為每單位10.00美元。每個單位包括一股普通股和持有者 公開認股權證的一半。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。

本招股説明書亦涉及 本招股説明書所指名的出售證券持有人或其獲準受讓人(“出售證券持有人”) 不時要約及出售(I)最多100,774,669股普通股(“轉售證券”)，其中包括最多(A)8,089,532股普通股 根據《2024年可轉換票據購買協議》(定義見下文)以私募方式發行予投資者的可轉換票據轉換後發行的普通股(“2024可轉換票據股份”)，以清償應付予該等投資者的可轉換票據。(B)6,787,500股普通股(“創辦人股份”)(其中160,000股其後由保薦人轉讓予ARRW現任及前任董事)(最初於ARRW首次公開發售前以私募方式向保薦人發行，價格約為每股0.004美元)，(C)根據與某些投資者訂立的不贖回協議發行的82,091股普通股(“氣象股”)，作為該等投資者不行使贖回權的代價 (定義如下)，(D)根據與In2vate，L.L.C.，iLearningEngines，Inc.(僅關於發行普通股)和貸款人的貸款文件第二次總括修正案，向風險貸款和租賃公司(“風險貸款”)和WTI Fund X，Inc.(“風險貸款”)和貸款人發行了3,763,378股普通股(“出借股”)，作為部分對價，對於在業務合併之前修訂WTI貸款協議(定義如下)下的攤銷時間表，以及在業務合併後，全額償還以下各項下的所有未償債務：(1)iLearningEngines Inc.與Venture Lending&Leating IX，Inc.之間日期為2020年12月30日的貸款和擔保協議(“2020年貸款協議”)；(2)iLearningEngines Inc.與Venture Lending&Leending，Inc.之間日期為2021年10月21日的貸款和擔保協議，(3)iLearningEngines Inc.與WTI Fund X，Inc.於2023年10月31日簽訂的貸款與擔保協議(“2023年貸款協議”，以及2020年貸款協議和2021年貸款協議)，(E)向保薦人發行的460,384股普通股(“營運資金股”)，作為部分代價，用於全額償還向ARRW發行的無擔保本票項下的所有未償債務。(F)78,730股普通股(“未歸屬股份”)，可於歸屬及交收受限制的 股單位時發行 最初由iLearningEngine Inc.(“Legacy iLearningEngines”)免費授予，並由本公司承擔 並根據合併協議轉換為有關普通股的受限制股單位， 免費授予收受人(“假設的股份單位”)；(G)8,250,000股可於行使私募認股權證後按每股普通股11.50美元的行使價發行的普通股(H)71,508,370股普通股 (包括在既有RSU結算後可發行的4,727,199股)(“控制股”)，在企業合併前，作為向Legacy iLearningEngines提供的就業和服務的代價，最初向某些董事和高級管理人員發行的普通股， (I)511,073股普通股，根據對BTIG聘書 (“BTIG修正案”)的修訂發行，日期為2024年3月27日，由ARRW和BTIG，LLC(“BTIG“)， 與支付某些企業合併交易費用有關，(J)發行1,022,146股普通股，以代替支付遞延承銷佣金，總金額為6,000,000美元，每股價格為5.87美元，根據 iLearningEngines Inc.，ARRW，Cantor Fitzgerald&Co.(”Cantor“)於2024年3月27日簽署的某些費用修改協議(”費用修改協議“)， 和(K)221,465股普通股，根據iLearningEngines Inc.、Cooley LLP(“Cooley”)和ARRW於2024年3月27日簽署的關於支付業務合併交易費用的信函協議修正案 (“酷利費用協議”)，以每股5.87美元的價格發行；及(Ii)最多8,250,000份私募認股權證。 我們不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證所得的任何收益。

某些 出售證券持有人以顯著低於我們普通股當前交易價格的價格購買證券。方正股份的原始持有人為每股普通股支付約0.004美元，為根據本招股説明書提供的每股非公開配售認股權證支付每股1美元。

根據本招股説明書 出售證券持有人要約回售的普通股將佔我們截至2024年4月16日的已發行普通股的約61.7%(已使根據認股權證的行使而發行的股份的發行、因假定的限制性股票單位的結算而獲得的某些股份的收購以及回售證券的發行生效)。鑑於根據本招股説明書，有大量普通股 登記供出售證券持有人潛在轉售，大量股票的出售證券持有人出售股票，或市場上認為大量股票的出售證券持有人打算出售 股票，可能會增加我們普通股的市場價格的波動性，或導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌 。即使我們的交易價格大大低於ARRW首次公開發行的單位的發行價10.00美元，即購買者在本招股説明書中描述的業務組合中將其ARRW股票交換為我們的普通股，出售證券持有人仍可能有動力出售我們的普通股，因為他們以顯著低於我們的公眾投資者支付的購買價格或我們普通股的當前交易價格的價格購買了這些股票。

由於與業務合併相關的ARRW A類普通股的大量贖回，轉換為與業務合併相關的我們普通股的ARRW A類普通股的股份數量明顯減少。 因此，我們登記轉售的普通股(其中很大一部分可能在適用的禁售期 到期前不會轉售)預計將佔我們公眾流通股的相當大比例。登記轉售這些 股票後，我們的普通股在市場上的供應量可能會大幅增加。供應的增加，再加上收購價格的潛在差距，可能會導致更大的拋售壓力，這可能會對我們普通股的公開交易價格 產生負面影響。

雖然根據當前市場價格，出售證券持有人的平均回報率可能為正 ，但如果價格出現這種下降，且由於購買價格和當前市場價格的差異，公眾股東可能不會體驗到類似的普通股回報率 。例如，根據截至2024年5月31日我們普通股的收盤價5.95美元，方正股票的持有者將體驗到他們在ARRW首次公開募股之前購買的每股最高約5.95美元的潛在利潤，或總計約4040萬美元(不包括在行使其持有的認股權證時可發行的普通股)。

出售證券持有人可以通過各種方式出售提供轉售的證券，如標題為 的部分所述。配送計劃“這些銷售可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的變動價格或按協議價格進行。對於本協議項下提供的任何證券銷售，銷售證券持有人和參與此類銷售的任何承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為《1933年證券法》(經修訂)所指的“承銷商”。

我們 將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守 國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。見標題為“”的部分配送計劃“我們不會收到出售普通股或認股權證股份的任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的金額， 如果有的話。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額 ，取決於我們普通股的交易價格。我們已發行的認股權證的行權價為每股11.50美元，這超過了截至招股説明書日期我們普通股的交易價格。

因此， 只要我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，這意味着認股權證“沒有錢”， 我們相信我們的認股權證持有人不太可能行使他們的認股權證。此外，如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。私募認股權證可以現金或“無現金”方式行使。公共認股權證只能以現金形式行使，前提是有有效的登記聲明，登記在行使該等認股權證後可發行的普通股股份。如果沒有當時生效的註冊聲明，則可根據修訂後的《1933年證券法》獲得的註冊豁免，在無現金的基礎上行使此類認股權證。

普通股和公募認股權證分別在納斯達克全球市場上市，股票代碼分別為“AILE”和“AILEW”。2024年5月31日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股5.95美元，而我們權證的最新報告銷售價格為每份認股權證0.465美元。

我們是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司” ，因此已選擇遵守降低的上市公司報告要求。 本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。我們在特拉華州註冊成立。

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細查看標題為 的部分中描述的風險和不確定性。“風險因素“從本招股説明書第7頁開始，並在本招股説明書的任何修訂或補充文件的類似標題下 。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書 日期：2024年，日本，2024年

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和銷售證券持有人均未授權 任何人向您提供附加信息或與提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的信息不同的信息。 我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。 銷售證券持有人僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們的證券 。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間 。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

對於美國以外的投資者：我們和銷售證券持有人均未採取任何措施，以允許在美國以外的任何司法管轄區 發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

對於本招股説明書中包含的信息與 在本招股説明書日期之前通過引用方式納入美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息之間存在衝突的程度，您應以本招股説明書中的信息為準。如果以引用方式併入的文件中的任何語句與通過引用方式併入的另一個日期較晚的文件中的語句不一致，日期較晚的文件中的語句將修改或取代較早的 語句。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”登記流程向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書的一部分。 在此擱置登記流程下，出售證券持有人可以不定期出售本招股説明書中所述的其提供的證券。 我們將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中獲得任何收益。本招股説明書亦涉及本公司發行可於任何認股權證行使時發行的普通股 。我們將不會從出售與本招股説明書相關的認股權證的普通股股份中獲得任何收益， 除非我們在行使認股權證時收到的現金金額除外。

除本招股説明書或任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書，或我們已向閣下推薦的招股説明書外，本公司或售賣證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會提出要約， 在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

我們 還可能提供招股説明書補充材料或註冊説明書生效後的修訂，以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在標題為“此處 您可以找到更多信息。”

ILearningEngines， Inc.(前身為ArrowRoot Acquisition Corp.(“ARRW)，特拉華州一家公司(新iLearningEngine“ 或”公司)，之前簽訂的該特定協議和合並重組計劃，日期為2023年4月27日(經修訂，合併協議“)，與Arc Merge Sub，Inc.，Inc.合作，Arc Merger Sub，Inc.是特拉華州的一家公司，也是ArrowRoot Acquisition Corp.(合併子)，以及特拉華州的iLearningEngines Inc.(舊式iLearningEngine“)。於2024年4月16日，本公司完成合並協議(“合併協議”)所預期的合併交易。業務合併“)據此，Merge Sub與Legacy iLearningEngines合併並併入Legacy iLearningEngines，合併子公司停止合併，Legacy iLearningEngines作為本公司的全資附屬公司繼續存在。隨着業務合併的完成，ARRW將其名稱從ArrowRoot Acquisition Corp.更名為iLearningEngines，Inc.，Legacy iLearningEngines從iLearningEngines Inc.更名為iLearningEngines Holdings，Inc.

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“iLearningEngines”、“我們”及類似術語均指iLearningEngines，Inc.(F/k/a ArrowRoot Acquisition Corp.)及其合併的 子公司(包括Legacy iLearningEngines)。“ARRW”是指企業合併完成前的前身公司。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中包含的部分 屬於聯邦證券法定義的前瞻性表述。 前瞻性表述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。這些前瞻性陳述包括有關我們的意圖、信念以及當前預期和預測的陳述，這些陳述涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的市場等。在某些情況下，您可以通過使用以下術語來識別這些前瞻性陳述：“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“ ”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“ ”打算、“計劃”、“估計”、“預期”或這些單詞的否定版本 或其他類似的單詞或短語。

本招股説明書中包含的 前瞻性陳述反映了我們對業務合併和未來事件的當前看法， 會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。不能保證所述交易和事件 將按所述方式發生(或根本不會發生)。由於許多已知和未知的風險和不確定性， 我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。可能導致實際結果不同的一些 因素包括：

此外，“iLearningEngines相信”、“本公司相信”或“我們相信”以及 類似陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息 可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或 審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是未來業績的保證。除適用法律要求的範圍外，我們沒有義務(並明確拒絕任何此類義務)更新或修改我們的前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。有關這些和其他因素的進一步討論， 可能導致我們未來的結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同， 請參閲標題為“風險因素“您不應過度依賴任何前瞻性表述， 這些前瞻性表述僅基於我們(或作出前瞻性表述的第三方)目前掌握的信息。

常用術語

“A&R 註冊權協議”是指由iLearningEngines、贊助商成員、Legacy iLearningEngines的某些前股東在結束時 簽訂的特定修訂和重新註冊的註冊權協議。

“ARRW” 或“ArrowRoot”指ArrowRoot Acquisition Corp.(隨着業務合併的完成，該公司已重命名為“iLearningEngines，Inc.”)。

“ARRW IPO”是指ARRW的首次公開募股，於2021年3月4日完成。

“單位”是指我們的權益證券，每個單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。

“業務合併”是指合併協議所考慮的交易，其中包括合併。

“結束” 是指企業合併的結束。

“截止日期”指4月16日,2024年，發生關閉的日期。

“普通股”是指我們普通股的股份，每股面值0.0001美元。

“DGCL” 指特拉華州的一般公司法。

“第四張 本票”是指本金為2,000,000美元的無擔保本票，於2023年6月13日以保薦人Arrowroot為受益人發行。

“IPO” 指ArrowRoot對ArrowRoot Units的首次公開發行，於2021年3月4日完成。

“IPO(Br)期票”是指保薦人於2020年12月21日向本公司發行的無擔保本票，根據該票據，本公司可借入本金總額不超過30萬美元的本金。

“Legacy iLearningEngines”是指iLearningEngines Holdings，Inc.，iLearningEngines Holdings，Inc.是一家特拉華州公司，根據業務合併，該公司 成為iLearningEngines，Inc.及其合併子公司的直接全資子公司，除非上下文另有規定。

“合併”指ARRW的直接全資子公司Merge Sub與Legacy iLearningEngines合併，而Legacy iLearningEngines 繼續作為尚存實體。

“Merge 協議”是指截至2023年4月27日，與Merge Sub 和Legacy iLearningEngines簽訂的合併和重組的特定協議和計劃。

“Merge Sub”指ARRW的全資子公司、特拉華州公司Arac Merge Sub，Inc.

“私募認股權證”是指保薦人在與ARRW IPO同時進行的私募交易中購買的8,250,000份與ARRW IPO相關的認股權證。

“本票”是指首次公開發行本票、第一期本票、第二期本票、第三期本票和第四期本票。

“公開認股權證”是指作為ARRW IPO出售的ARRW單位組成部分的14,374,975份認股權證，根據其條款，根據其條款，每股普通股的行使價為11.50美元。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“第二張 本票”是指本金為500,000美元、以保薦人Arrowroot為受益人、於2023年2月23日發行的無擔保本票。

“證券法”是指修訂後的美國1933年頒佈的證券法。

“贊助商” 指特拉華州的有限責任公司ArrowRoot Acquisition LLC。

“認股權證” 指私募認股權證和公開認股權證。

“2024年可轉換票據購買協議”指 Legacy iLearningEngines於2024年3月21日與投資者(“三月投資者”)訂立的可轉換票據購買協議，根據該協議，其中包括，Legacy iLearningEngines向三月投資者發行及出售2024年可轉換票據(定義見下文)，本金總額為700,000美元。於2024年4月16日，Legacy iLearningEngines與若干投資者(統稱為“四月投資者”及連同三月投資者“2024年可轉換票據投資者”)訂立2024年可換股票據購買協議 ，據此(其中包括)傳統iLearningEngines發行及出售於2026年10月到期的可換股票據(“2024年可換股票據”)，本金總額為28,714,500美元。 每張2024年可換股票據按(I)15%的年利率累算利息，直至其累計利息等於該票據本金的25% 為止。及。(Ii)其後年息8%。緊接業務合併完成前，每張2024年可換股票據將自動轉換為Legacy iLearningEngines的股份，從而使其持有人有權獲得與完成業務合併相關的若干股新iLearningEngines普通股(向下舍入至最接近的整股股份)，相當於(I)2.75股乘以該可換股票據項下的未償還本金，加上所有應計和 未付利息，除以(Ii)10.00美元。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的特別説明”中討論的風險和不確定性 之外，在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性 以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括本招股説明書末尾和題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中出現的財務報表和相關説明。如果發生下面描述的任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面介紹的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的業務、產品、運營和行業相關的風險

我們 有過淨虧損的歷史，未來可能會繼續出現鉅額淨虧損。

自2010年成立以來，我們在某些年份發生了淨虧損 。我們在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度分別錄得淨虧損2590萬美元和440萬美元，截至2022年和2021年12月31日的兩個年度的淨收益分別為1150萬美元和250萬美元。因此，截至2024年3月31日，我們的累計赤字為8350萬美元。 我們預計將繼續投資於我們的業務增長，包括通過加大銷售和營銷力度、增聘 人員以及引入新產品和技術。我們已經並將繼續承擔與上市公司運營相關的大量法律、會計和其他費用。此外，我們可能會遇到不可預見或不可預測的因素，包括無法預見的運營費用、併發症或延誤，這也可能導致成本增加。如果我們的收入下降或無法以足以抵消運營費用增加的速度增長，我們將無法在未來實現盈利 ，如果我們確實實現盈利，也無法維持盈利能力。因此，我們可能會繼續產生淨虧損。不能保證我們未來將實現盈利，也不能保證如果我們實現盈利，我們將能夠持續盈利。

我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長。我們的快速增長也使我們很難評估我們的未來前景 ，並可能增加我們不會成功的風險。

我們 在2023年、2022年和2021年財年分別創造了420.6、309.2和217.9美元的收入。 我們的年度經常性收入(ARR)為4.473億美元，分別為313.7美元、313.7美元和224.3美元。您不應依賴我們之前任何季度或年度會計期間的ARR、收入或關鍵運營和業務指標作為我們未來業績的指標。即使我們的收入或關鍵運營和業務指標繼續改善 ，我們的收入或關鍵運營和業務指標在未來也可能會因為各種因素而惡化，包括對我們產品的需求變化、我們業務的成熟，或者我們未能抓住增長機會。整體業務增長取決於許多其他因素，包括我們實現以下目標的能力：

我們 可能無法成功實現這些目標中的任何一個，因此，我們很難預測未來的運營結果。 如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法 保持一致的ARR或關鍵運營和業務指標的改進，我們的股價可能會波動，因此可能很難實現和保持盈利。

此外，我們預計將繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

這些 投資可能不會在我們預期的時間線上成功，或者根本不會成功，也可能不會改善我們的ARR或關鍵運營 和業務指標。例如，我們預計我們的客户在未來將繼續增加對我們產品的採用。 我們提供我們的產品的時間很短，我們無法預測對我們產品的更多采用將如何改變我們客户的購買模式或影響我們未來的ARR或關鍵運營和業務指標。如果我們無法以足以抵消預期成本增加的速度維持或 改進我們的ARR或關鍵運營和業務指標，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，我們可能無法實現或保持長期盈利 。此外，我們已經並可能在未來遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如不可預見的運營費用、困難、複雜情況、延誤以及其他可能導致未來虧損的已知或未知因素。如果我們的ARR或關鍵運營和業務指標的增長在未來一段時間內沒有達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們未來可能無法實現或 保持盈利。

我們 可能無法成功管理我們的增長，如果我們不能高效增長，我們可能無法達到或保持 盈利能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們 已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革，這對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出了巨大的 要求。我們未來在嘗試實現盈利時可能決定採取的行動可能不會成功實現我們的預期結果，也可能無法適當地解決我們業務的短期和長期戰略中的任何一個或兩個。實施未來計劃和任何其他成本節約計劃，包括 未來可能的重組工作，可能會對我們的業務造成成本和中斷，預期的成本和費用可能高於預測的 ，估計的成本節約可能低於預測。最後，隨着我們改進運營、財務和管理控制以及報告系統和程序，我們的組織結構正變得更加複雜 。如果我們未能管理好我們的預期增長、公司人員變動和變革以保留我們企業文化的關鍵方面， 我們的員工留任可能會受到影響，這可能會對我們的產品、品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們留住和吸引客户和員工的能力。

此外，隨着我們業務的擴展，繼續保持高水平的客户服務和滿意度非常重要。 如果我們不能繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。隨着我們平臺功能使用量的增長，我們將需要繼續投入更多資源 來改進和維護我們的基礎設施，並與第三方應用程序集成。此外，我們已經並將繼續 需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持和專業的 服務，以服務於我們不斷增長的客户羣。這些持續努力的失敗或延遲可能會導致系統性能受損 並降低客户滿意度，導致對新客户的銷售額減少、以美元計算的淨保留率降低、發放服務積分或要求退款，這將損害我們的收入增長和聲譽。即使我們的擴張努力取得成功，它們也將是昂貴和複雜的，並且需要投入大量的管理時間和精力。由於我們努力擴展內部基礎設施，我們已經並可能繼續面臨效率低下或服務中斷的問題。我們無法 確保及時有效地實施內部基礎設施的擴展和改進(如果是這樣的話)，並且此類故障可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

由於 我們幾乎所有的收入都來自我們的學習自動化和信息智能產品，因此該平臺如果不能滿足客户需求，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們 預計將繼續從我們的學習自動化和信息智能產品中獲得幾乎所有的收入。 因此，市場採用我們的學習自動化和信息智能產品對我們的持續成功至關重要。對我們的學習自動化和信息智能產品的需求 可能受到許多因素的影響，其中許多因素是我們 無法控制的，包括我們的平臺繼續被市場接受並將其整合到我們最終客户的運營中；通過使用我們的平臺產生的自動化的持續 數量、種類和速度；我們的競爭對手的開發時機和新產品的發佈；技術變化，包括人工智能(AI)和機器學習系統領域的技術變化，以及我們市場的增長速度。此外，我們的學習自動化和信息智能產品和產品的效用在一定程度上取決於我們的客户能否將我們的產品與對我們客户的業務非常重要的其他第三方軟件 產品結合使用。如果這些第三方軟件提供商修改其與客户的 許可協議條款，從而降低我們產品的實用性，或增加與這些第三方軟件產品相關的使用我們的 產品的成本，則我們的客户可能不再選擇採用我們的學習自動化 和信息智能產品或繼續使用我們的產品。如果我們無法繼續滿足客户和開發商社區的需求，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到實質性的不利影響。

如果 我們無法吸引新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

要增加我們的收入，我們必須繼續吸引新客户。我們的成功在很大程度上將取決於我們的平臺和產品作為現有解決方案的替代方案 的廣泛採用，包括作為缺乏人工智能驅動的定製和內容增強能力的傳統系統的替代方案。許多企業已投入大量人力和財力將傳統的人工驅動流程集成到其業務架構中，因此可能不願或不願意將 遷移到通過人工智能和機器學習進行集成和增強的學習自動化平臺。因此，採用我們的學習自動化和信息智能產品的速度可能比我們預期的要慢。我們的目標市場中有很大一部分仍然使用傳統系統進行主要運營。這個市場可能需要進一步瞭解學習自動化平臺的價值，以及如何將其整合到當前的運營中。缺乏有關我們的學習自動化和信息智能產品和解決方案如何運作的培訓，可能會導致潛在客户傾向於更傳統的方法，或者對投資我們的 平臺和產品持謹慎態度，或者導致難以將我們的平臺和產品集成到他們的業務架構中。如果我們無法 教育潛在客户並改變市場接受我們技術的準備，我們可能會經歷比預期更慢的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

此外，隨着我們市場的成熟、我們產品的發展，以及競爭對手推出成本更低或差異化的產品，這些產品被視為我們平臺和產品的替代產品， 我們銷售產品維護和支持的能力可能會受到影響。此外，隨着各種形式的人工智能被更廣泛地採用和接受，如果客户感覺我們的技術沒有快速發展，我們的業務和增長前景可能會受到損害。 人工智能的快速發展可能需要應用資源來開發、測試和維護我們的產品和服務，以便 在道德上將其設計為最大限度地減少意外的有害影響。同樣，如果這些組織內的客户或用户 認為競爭產品中包含的功能減少了對我們產品的需求，或者如果他們更願意購買與在鄰近市場運營並與我們的產品競爭的其他公司提供的解決方案捆綁在一起的其他產品，則我們的銷售可能會受到不利影響。由於這些和其他因素，我們可能無法吸引新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能擴大現有客户的使用範圍，或者我們的現有客户不續簽維護和支持協議，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響 。

我們的成功在很大程度上取決於留住現有客户，並將他們吸引到我們平臺上的不同類型的服務產品中。我們的客户有多種選擇來滿足他們的培訓和教育需求，我們留住客户的能力可能會受到許多 因素的嚴重不利影響，例如：未能以具有競爭力的價格提供動態、高質量的學習自動化和信息情報產品；我們使用我們的平臺收取的費用；税收；我們未能促進我們的用户 重視的新的或增強的產品或功能；我們算法的性能；我們的用户沒有得到我們及時和足夠的支持；我們對我們平臺的信任和安全的負面看法；與我們的品牌產生負面關聯或認知度降低；我們的營銷努力下降和效率低下 ；我們的努力或未能或被認為未能遵守監管要求；或我們認為對我們的 社區不利的其他因素。我們無法控制的事件，如宏觀經濟狀況和流行病或其他全球健康問題，也可能對我們吸引和留住用户的能力產生實質性的不利影響。

此外，如果我們的平臺不容易將 集成到我們客户的各種企業系統中，用户使用我們的平臺的體驗不滿意，我們的平臺提供的內容沒有得到有效的展示，我們不能有效地吸引用户，或者我們無法以滿足快速變化的需求的方式提供用户體驗，我們可能無法留住現有用户，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

有限數量的簽約客户佔我們收入和ARR的很大一部分。如果我們無法留住這些簽約客户，我們的收入和ARR可能會大幅下降。

我們很大一部分收入 和ARR來自對我們前五大合同客户的銷售，這些客户都是增值經銷商(VAR)。VAR開發集成iLearningEngine並直接向客户銷售其解決方案的解決方案 。因此，我們的收入和ARR可能大幅波動 ，並可能受到這些客户或任何其他重要未來客户的購買決定的重大和不成比例的影響。在截至2023年12月31日的年度中，對我們前四大合同客户的銷售額約佔我們收入的59%。 我們的任何重要合同客户可能會決定購買比過去更少的產品，可能會在通知有限的情況下隨時改變他們的購買模式，或者可能決定完全不繼續許可我們的平臺和產品，任何這些都可能導致我們的 收入和ARR下降，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們不進一步使我們的客户羣多樣化，我們將繼續受到與客户集中相關的風險的影響。

與我們有業務往來的第三方可能無法 履行其對我們的義務，或者他們的行為可能會將我們置於風險之中。

我們業務的各個方面都依賴第三方，包括我們的渠道合作伙伴 ，包括深度技術協作、聯合營銷、廣告合作伙伴和技術開發協議。他們的行為可能會危及我們的業務、聲譽和品牌。在許多情況下，第三方可能被授予訪問敏感和專有信息或個人信息的權限，以便向我們的團隊或客户提供服務和支持，並且 他們可能盜用並未經授權使用我們的信息、技術或客户數據。此外，這些第三方未能提供足夠的服務和技術，或第三方未能充分維護或更新其服務和技術，可能會導致我們的業務運營中斷。此外，金融市場中斷、經濟衰退、糟糕的商業決策或聲譽損害可能會對我們的合作伙伴產生不利影響，並可能增加他們從事欺詐或其他非法活動的傾向，從而損害我們的商業聲譽，他們可能無法繼續履行其對我們的義務，或者我們可能會終止與他們的安排。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得替代安排和服務，並且我們可能會在過渡到替代合作伙伴或供應商時遇到業務中斷。如果我們失去一個或多個業務關係，或經歷服務質量下降，我們的業務可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們依賴渠道合作伙伴進行關鍵業務發展， 管理、運營和其他對我們業務非常重要的職能。失去該服務提供商可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們的一個渠道合作伙伴參與執行與我們的業務相關的各種職能，如銷售、客户支持、技術開發和市場開發 服務，包括但不限於潛在客户開發、業務開發和產品演示。如果此類渠道合作伙伴 不復存在，成為破產或破產程序中的債務人，或根據任何債務人救濟法尋求救濟，或 終止與我們的關係，我們目前依賴該渠道合作伙伴提供的銷售和執行其他行政和運營職能的能力可能會延遲，我們可能無法迅速用其他有能力以相同的方式和相同的經濟條款迅速提供相同服務的不同第三方服務提供商替換此類渠道合作伙伴。由於此類延遲或無法更換此類渠道合作伙伴，我們創造銷售、支持技術和執行其他業務職能的能力可能會受到影響，我們的業務、現金流和未來前景可能會受到負面影響。

2019年，iLearningEngines與渠道合作伙伴簽訂了主協議 (“MA”)，允許渠道合作伙伴按季度淨額結算渠道合作伙伴從最終用户處收取的金額， 對照渠道合作伙伴向iLearningEngines提供和計費的服務的成本。2020年，與渠道合作伙伴簽訂了從屬 協議，根據該協議，當時支付給渠道合作伙伴的淨額優先於iLearningEngines的定期貸款債務 。截至2023年12月31日，支付給渠道合作伙伴的下屬金額為4920萬美元。

在簽署從屬協議後，iLearningEngines和一個渠道合作伙伴恢復了季度收藏品淨值和所提供服務的成本。截至2023年12月31日，iLearningEngines從渠道合作伙伴那裏獲得的應收賬款淨額為1360萬美元。

如果未來我們決定在內部執行業務開發、管理、運營和其他我們目前依賴第三方執行的職能，我們的業務可能會因我們有限的經驗和相關能力而受到損害。

未來，出於財務或運營目的，我們可能會選擇在內部執行業務開發、行政、運營和其他職能。我們在此類功能方面的經驗有限 可能會導致我們難以及時、經濟高效地實現銷售、支持我們的技術和執行其他業務功能 。任何此類事件的發生都可能損害我們的業務。

此外，建立我們自己的業務開發、管理、運營和其他能力也存在風險。例如，招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時，可能會延誤我們的商業活動。可能阻礙我們自行開發和執行這些 職能的因素包括無法招聘和保留足夠數量的有效人員以及不可預見的成本和開支。

我們參與的市場競爭激烈， 如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的平臺和產品提供自動化解決方案，我們的客户可以將其集成到整個業務中。因此，我們與提供學習和人力資本管理解決方案以及其他相關軟件即服務(“SaaS”)的公司展開競爭。我們還與提供和支持依賴手動任務和流程的傳統系統的公司競爭，我們的平臺和產品旨在取代這些任務和流程，包括將此類任務和流程外包給成本較低的員工的公司。我們的客户還可以在內部開發自己的自動化 解決方案，以處理特定於其業務的任務。

自動化市場是一個快速增長的企業軟件市場，競爭日益激烈。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來競爭環境將保持激烈。此外，免費提供的自動化開源替代方案可能會影響我們向某些可能更喜歡依賴這些工具的客户銷售產品的能力。我們的競爭對手可能會對新技術或不斷擴展的技術做出更快的 響應，例如新興的生成性人工智能技術，並投入比我們更多的資源進行產品開發。如果我們無法保持創新的步伐，技術發展的速度可能會對我們的一些市場造成破壞。我們的一些實際和潛在競爭對手已經被其他較大的企業收購，已經或可能進行收購， 可能會建立合作伙伴關係或其他戰略關係，可能會提供比他們各自提供的產品更全面的產品， 或者可能獲得比我們更大的規模經濟。此外，目前未被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入 市場。當我們希望通過現有內部解決方案向潛在客户營銷和銷售我們的產品和平臺功能時，我們必須讓他們的內部利益相關者相信，我們的產品和平臺功能 優於他們當前的解決方案。如果我們做不到這一點，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害。

如果我們未能繼續將我們的平臺和產品與競爭對手提供的產品區分開來，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們在全球人工智能、超自動化和全球e-Learning的交匯點運營。我們的競爭對手在規模、提供的產品的廣度和範圍上各不相同。我們的許多競爭對手和 潛在競爭對手擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史、更成熟的客户關係和更多的客户羣、更大的營銷預算和更多的資源。此外，目前尚未提供具有競爭力的解決方案的其他潛在競爭對手可能會擴展其產品或服務，以與我們的產品和平臺功能競爭。如果這些潛在競爭對手中的任何一個在其當前的服務產品中提供學習自動化和信息智能產品作為單一的集成解決方案，我們的客户和潛在客户可能會因為管理上的簡單性或其他我們無法控制的因素而選擇採用集成解決方案。我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們在我們潛在市場的資源和產品供應。我們的競爭對手 可能比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户要求 。現有競爭對手或新進入者可能會引入新技術，從而降低對我們產品和平臺功能的需求。 除了產品和技術競爭，我們還面臨價格競爭。我們的一些競爭對手以較低的價格提供其內部部署或SaaS 解決方案，這已經並可能繼續造成定價壓力。

由於所有這些原因，我們可能無法 成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭可能會導致我們的平臺無法繼續 達到或保持市場接受度，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們平臺的成功依賴於我們的人工智能生態系統創建跨公司職能的廣泛解決方案的能力，如果做不到這一點，將對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們使用專有人工智能和機器學習技術 來最大限度地提高客户滿意度和保留率，並優化營銷費用回報。我們精心設計了算法，以便隨着用户網絡的擴展，幫助我們的用户獲得以效率為導向的、有針對性的學習體驗，從而充分利用不斷增長的規模。成功地使用我們的算法為我們的用户定製學習體驗和優化學習結果對我們的持續成功至關重要，因為更好的學習結果可以帶來更多用户、更多數據，進而 進一步改進我們的算法。任何未能成功運行或改進我們的算法或開發其他創新專有技術的情況都可能對我們維持和擴展業務的能力產生重大不利影響。學習成果的減少可能導致 用户減少，進而可能導致數據質量下降或降低，從而影響我們改進算法以及有效維護、 市場和擴展我們平臺的能力。此外，在包括基於算法的歧視和人工智能在內的 領域，政府對監管科技公司的興趣越來越大。如果我們在此領域努力遵守當前或未來的任何法律或法規的任何失敗、感知失敗或負面後果，都可能使我們面臨索賠、訴訟和其他法律程序、罰款或其他處罰和其他執法行動，並導致我們的聲譽受損，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們行業或全球經濟的不利條件， 或客户在學習自動化方面的支出減少，可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響 。

根據行業或宏觀經濟環境的變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。美國國內外的負面宏觀經濟狀況可能包括：國內生產總值增長變化；利率上升；勞動力短缺；供應鏈中斷；貨幣供應轉變；通脹壓力，包括最近我們所在市場上美元對某些外幣走強造成的壓力(特別是對印度盧比)；由於最近美國債務上限和預算赤字擔憂，美國政府信用評級可能被下調；金融和信貸市場波動，最近和未來由於銀行倒閉而導致的銀行存款或貸款承諾中斷，國際貿易關係和/或徵收貿易關税，政治動盪， 自然災害，地區或全球傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎，以及對美國、歐洲、亞洲、印度、非洲或其他地方的戰爭和恐怖襲擊，包括影響以色列、加沙地帶、俄羅斯、烏克蘭或其他地方的軍事行動。這些 負面宏觀經濟狀況已經並可能繼續導致業務投資減少，包括用於學習解決方案的支出，以及關鍵行業和營銷活動的時間和節奏中斷，並可能對我們業務的增長和我們的運營結果產生實質性和不利的影響。全球經濟，包括信貸和金融市場，經歷了極端的波動和中斷。由於這些因素，我們的收入可能會受到客户獲取減少和現有客户收入增長低於預期的影響。任何此類波動和中斷都可能對我們、我們所依賴的第三方或我們的客户產生實質性和不利的後果。通貨膨脹率的上升可能會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

例如，這些類型的不利條件 過去曾擾亂並可能在未來擾亂關鍵行業活動的時間安排和出席情況，我們在第 部分中依賴這些活動來創造我們產品的銷售。如果這些活動在未來中斷，我們的營銷投資、銷售渠道以及創造新客户和產品銷售的能力可能會受到負面和不利的影響。此外，某些行業的整合步伐加快 可能會導致我們產品的整體支出減少。此外，如果經濟普遍下滑，客户和潛在客户認為我們的平臺太昂貴或太難部署，我們的收入可能會受到一般學習支出延遲或減少的不成比例的 影響。此外，競爭對手可能會通過降價和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況，其中許多競爭對手比我們 更大、更成熟。此外，某些行業的整合步伐加快，可能會導致我們在維護和支持服務及相關服務上的整體支出減少。

地緣政治風險正在增加，包括由貿易緊張局勢和/或徵收貿易關税、恐怖主義活動或民事或國際敵對行為引起的風險。 同樣，俄羅斯與烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間的衝突分別造成了全球資本市場的波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。 此外，其他我們無法控制的事件，包括自然災害、氣候變化相關事件、流行病(如新冠肺炎大流行)，或健康危機可能不時出現，並伴隨着可能加劇國際緊張局勢的政府行動。 任何此類事件和應對措施，包括監管事態發展，都可能導致全球市場的顯著波動和下跌， 對某些行業或部門的不成比例的影響，商業中斷(包括經濟活動、旅行和供應鏈)，生命損失和財產損失，並可能對全球經濟或資本市場以及我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間 ，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。如果整體經濟或我們經營的市場的經濟狀況較目前水平惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們未能留住和激勵我們管理團隊的成員或其他關鍵員工，或未能整合新團隊成員，未能執行管理層過渡，或未能吸引更多合格人員來支持我們的運營，我們的業務和未來增長前景可能會受到損害。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們高管的持續服務，特別是我們在研發、銷售和營銷領域的其他關鍵員工的持續服務。由於聘用或離職，我們的執行管理團隊或其他關鍵 員工不時會發生變化，而且可能會繼續發生變化。我們的高管和其他關鍵員工是按自己的意願聘用的，這意味着這些人員可以隨時終止他們在我們公司的僱傭關係。我們一名或多名高管的流失，或我們的高管團隊未能有效地與員工合作並領導公司，可能會損害我們的業務。 這些變化中的任何一項都可能無法達到我們預期的結果。當我們經歷人員流動時，我們可能會時不時地失去一些內部知識。由於我們產品和平臺功能的複雜性，我們還依賴現有軟件工程師的持續服務。

此外，對這些人員的競爭非常激烈，尤其是對於在設計和開發人工智能和機器學習應用程序方面經驗豐富的工程師，以及經驗豐富的銷售專業人員。我們時不時地遇到招聘和留住具有適當資歷的員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。考慮到我們普通股價格和公開市場最近的波動，潛在候選人可能不會像過去聘用的員工那樣認為我們的薪酬方案(包括我們的股權獎勵) 有利。此外，我們的招聘人員、方法和方法已經改變，未來可能需要改變，以應對不斷變化的候選者人才庫和簡檔。我們可能無法及時確定或實施這些變化。

與我們競爭的許多公司 擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主 未來可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法定義務，導致我們的 時間和資源被分流。此外，潛在員工和現有員工通常會考慮他們獲得的股權獎勵的價值，這與他們的工作有關。由於我們的一些員工對我們的股權獎勵的看法可能會因為我們的普通股價格較低而不時下降，如果普通股繼續經歷大幅波動，或者波動性增加，以至於潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上升有限，這可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新員工，或者不能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來增長前景可能會受到影響。

市場對自動化學習解決方案的採用相對較新，可能不會像我們預期的那樣增長，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們未來的成功將在一定程度上取決於對在線和人工智能學習解決方案的需求增長(如果有的話)。雖然新冠肺炎大流行導致在線和AI學習解決方案市場加速增長，但它仍然不像面對面學習和培訓市場那麼成熟，許多企業目前 都在利用這一市場，這些企業可能速度較慢或不願從這些傳統方法遷移。因此，很難預測客户 對我們平臺的需求/採用和續訂、現有客户擴大與我們平臺互動的速度、我們平臺的市場規模和增長率、競爭性產品進入市場的情況或現有競爭性產品的成功情況。此外，即使企業想要採用在線和人工智能學習解決方案，他們也可能需要大量的時間和資源來完全過渡到這種類型的學習解決方案，或者可能會因為預算限制、經濟狀況減弱或其他因素而被推遲。即使市場對在線和AI學習解決方案的需求普遍增加，我們也不能向您保證 我們平臺的採用率也會增加。如果在線和人工智能學習解決方案的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者我們的平臺沒有得到廣泛採用 ，可能會導致客户支出減少，學員和合作夥伴流失，收入減少， 任何這些都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能需要更改我們平臺的合同條款，包括我們的 定價模型，這反過來會影響我們的運營結果。

在確定我們平臺的最佳價格和合同期限方面，我們的經驗有限，因此，我們在過去和預計未來可能需要 不時更改我們的定價模型或目標合同期限，這可能會影響我們的財務業績。隨着我們的學習自動化和信息智能產品的市場增長(如果有的話)，隨着新的競爭對手推出競爭對手的應用或服務，或者隨着我們進入新的國際市場，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模型或合同期限與我們的歷史平均水平一致的價格吸引新客户。定價和合同期限決定 還可能影響我們產品的採用組合，並對我們的整體收入產生負面影響。此外，競爭可能要求我們 做出實質性的價格讓步或接受更短的合同期限。我們的收入和財務狀況可能會受到上述任何一項的不利影響 ，我們實現盈利的難度可能會增加。

我們依賴我們的渠道合作伙伴創造了大量的收入，如果我們不能擴大和管理我們的分銷渠道，我們的收入可能會下降，我們的增長前景可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於保持和發展我們與各種渠道合作伙伴的關係，我們預計我們將繼續依賴這些合作伙伴 以發展我們的業務。我們的渠道合作伙伴使我們能夠擴大我們的本地和全球覆蓋範圍，特別是在較小的客户 以及我們直接銷售業務較少的地區和行業垂直市場。在2023、2022和2021財年，我們通過渠道合作伙伴的銷售獲得了大量收入，我們預計未來將繼續從渠道合作伙伴獲得大量收入。

我們與渠道合作伙伴的協議通常是非排他性的，並不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭產品，而且我們的許多渠道合作伙伴 可能與我們的競爭對手建立了更成熟的關係。如果我們的渠道合作伙伴選擇更加重視他們自己的產品或我們競爭對手提供的產品，不能有效地營銷和銷售我們的產品，或者無法滿足我們客户的需求，那麼我們發展業務和銷售產品的能力可能會受到不利影響。此外，失去一個或多個較大的 渠道合作伙伴，他們可能會在有限的通知或沒有通知的情況下停止銷售我們的產品，以及我們可能無法更換他們，這可能會對我們的銷售產生不利的 影響。此外，我們擴大分銷渠道的能力在一定程度上取決於我們對渠道合作伙伴進行有關我們的平臺和產品的培訓的能力，這可能很複雜。我們未能招募更多渠道合作伙伴，或他們對我們產品的銷售減少或延遲，或者渠道銷售與我們的直銷和營銷活動之間發生衝突，都可能損害我們的運營結果。 即使我們成功了，這些關係也可能不會導致客户更多地使用我們的產品或增加收入。我們還承擔渠道合作伙伴不遵守美國法律或國際反腐敗或反競爭法的風險，在這種情況下，我們可能會因為與此類合作伙伴的代理關係而被罰款或以其他方式受到懲罰。

此外，我們渠道合作伙伴的財務狀況以及我們與他們的持續關係對我們的成功非常重要。這些渠道合作伙伴中的一些可能無法承受經濟狀況的不利變化，這可能會導致此類分銷商破產和/或無法獲得信貸來為購買我們的產品和服務提供資金，這可能會對我們未來的財務業績產生負面影響。此外，終端用户市場的疲軟 可能會對我們渠道合作伙伴的現金流產生負面影響，而渠道合作伙伴又可能推遲向我們支付債務 ，這將增加我們的信用風險敞口。如果其中一些渠道合作伙伴的財務狀況大幅惡化，並且我們無法及時獲得替代渠道合作伙伴，我們的業務可能會受到損害。

如果我們和我們的渠道合作伙伴或VAR未能提供足夠的高質量諮詢、培訓、支持和維護資源，使我們的客户能夠從我們的平臺實現重要的業務價值 ，我們可能會看到客户對我們平臺的採用減少。

我們的客户有時需要諮詢和 培訓，以幫助他們將我們的平臺整合到他們的業務中，並依靠我們的客户支持人員來解決問題 並實現我們的平臺提供的全部好處。因此，客户數量的增加可能會增加對與我們產品相關的諮詢、培訓、支持和維護的需求。鑑於我們的客户羣和產品持續增長， 我們需要為客户提供更多的諮詢、培訓、支持和維護，使他們能夠從我們的平臺實現重要的業務價值 。我們依靠我們的合作伙伴生態系統來構建、培訓和認證我們的技術，並代表他們的客户部署我們的技術。我們一直在增加我們的渠道合作伙伴和客户能力提升培訓計劃 ，旨在創建一個由擅長在業務運營中使用和集成我們的平臺的人員組成的生態系統。但是， 如果我們和我們的渠道合作伙伴或VAR無法提供足夠的高質量諮詢、培訓、集成和維護資源 ，我們的客户可能無法將我們的學習自動化和信息智能產品有效地集成到他們的業務中，或者無法從我們的產品中實現足夠的業務價值來證明後續銷售是合理的，這可能會影響我們未來的財務業績。 此外，如果我們的渠道合作伙伴或VAR表現不佳，或者如果我們的任何渠道合作伙伴遭受聲譽或品牌損害，我們的 客户可以選擇不依賴我們的渠道合作伙伴或VAR提供諮詢、培訓、集成和維護資源。最後，為滿足對我們諮詢服務日益增長的需求所需的投資可能會使我們在預期的盈利水平下交付諮詢服務的能力受到壓力 ，從而影響我們的整體盈利能力和財務業績。

如果我們不能成功推出新功能或服務 並對我們的平臺或產品進行增強，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進我們的平臺以及引入新功能和服務的能力。 要發展我們的業務並保持競爭力，我們必須繼續增強我們的平臺，提供反映自動化和人工智能技術不斷髮展的特性以及客户不斷變化的需求的功能。新產品、增強功能和開發的成功取決於幾個因素，包括但不限於：我們對市場變化的預期和對產品功能的需求，包括成功的產品設計和及時的產品推出、充足的客户需求、我們產品開發工作中的成本效益， 以及能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供具有競爭力的產品和服務的新技術的激增。此外，由於我們的平臺旨在與各種系統、應用程序、 數據和設備一起運行，因此我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以跟上此類系統的變化。我們在開發這些修改和增強功能方面可能不會成功。此外，為我們的平臺添加功能和解決方案將增加我們的研發費用。我們開發的任何新功能可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，或者可能無法獲得必要的市場接受度，從而產生足夠的收入來證明相關費用是合理的。很難預測客户對新功能的接受程度。這種不確定性限制了我們預測未來運營結果的能力，並使我們面臨許多挑戰，包括我們規劃未來增長併為其建模的能力。如果我們不能解決這些不確定性併成功 開發新功能、增強我們的軟件，或以其他方式克服技術挑戰和競爭技術，我們的業務和 運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能推出新服務或增強我們的現有服務以跟上客户部署戰略的變化，我們可能無法吸引新客户、 留住現有客户並擴大他們對我們軟件的使用或獲得續訂合同，這對我們業務的未來非常重要。

我們的目標客户是企業客户，而對這些客户的銷售 涉及的風險可能不存在，或者在向較小實體銷售時風險較小。

我們的企業銷售團隊主要面向教育機構以及大型企業、組織和政府機構客户進行銷售。截至2023年12月31日，我們 有四個ARR達到或超過4200萬美元的合同客户，分別佔我們截至該期間收入的19.3%、16.0%、11.9%和11.7% 。截至2022年12月31日，我們有五個ARR達到或超過3100萬美元的合同客户，分別佔我們截至該期間收入的17.4%、17.0%、14.9%、14.3%和10.3%。見標題為“”的部分ILearningEngines管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵業績指標對於 ar.的描述，對大客户的銷售涉及可能不存在的風險，或者對較小實體的銷售涉及的風險較小，例如更長的銷售週期、更復雜的客户要求(以及由此產生的更高的合同風險)、 大量的前期銷售成本、不太有利的條款，以及完成我們的一些銷售的可預測性較差。例如， 企業客户可能需要相當長的時間來評估和測試我們和競爭對手的解決方案，然後才能做出購買決定和下訂單。影響我們銷售週期的長度和可變性的因素有很多，包括 需要對潛在客户進行培訓，讓他們瞭解我們的學習自動化和信息智能產品和產品的用途和優勢，採購和預算週期的自由裁量性，以及評估和採購審批流程的競爭性 。因此，我們從發現機會到完成交易的銷售週期長度可能因客户而異 ，面向大型企業的銷售通常需要更長時間才能完成，並且需要更多的 組織資源。此外，大型企業客户通常開始在有限的基礎上部署我們的產品，但 仍然需要配置、集成服務和定價談判，這增加了我們在銷售工作中的前期投資，但無法保證這些客户將在其組織中廣泛部署我們的產品，從而證明我們的 大量前期投資是合理的。

如果我們的營銷策略不能促使客户購買 付費許可證，我們增加收入的能力將受到不利影響。

我們的主要營銷計劃包括網絡研討會、路演、我們贊助的展覽和活動、與渠道合作伙伴的合作營銷努力以及對我們網站的使用。為鼓勵 瞭解、使用、熟悉和採用我們的平臺和產品，我們向潛在客户提供銷售概念證明。對於用户沒有成為或我們無法成功吸引付費客户的程度，我們將無法實現這些營銷策略的預期收益 ，我們的收入增長能力將受到不利影響。

我們的平臺和產品中實際或預期的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們的平臺和產品都很複雜。我們的平臺和產品過去和將來可能會出現未檢測到的錯誤、故障或錯誤。我們的平臺和產品 在我們客户的整個業務環境中使用，並與不同的操作系統、系統管理軟件、應用程序、 設備、數據庫、服務器、存儲、中間件、定製和第三方應用程序和設備以及網絡配置一起使用，這 可能會在部署我們的平臺和產品的業務環境中導致錯誤或故障。應用程序的多樣性 增加了這些業務環境中出現錯誤或故障的可能性。儘管我們進行了測試，但在我們的客户使用我們的平臺和產品之前，可能無法發現實際或感知的錯誤、故障、 或錯誤。此外，在複雜、大規模的計算環境中使用我們的平臺可能會暴露集成中的錯誤、故障、漏洞或錯誤。在向我們平臺上的組織發佈新功能、集成或功能之前，可能無法發現任何此類錯誤、故障、漏洞、 或錯誤。 此類故障或錯誤可能會導致聲譽受損，在某些情況下，由於我們向客户提供的服務級別承諾的影響，可能會影響我們的收入，如下所述。

我們的平臺和產品還支持我們的客户 為我們的學習自動化和信息智能產品和產品開發自己的用例。我們不能保證 這些用户開發的平臺和產品將是有效的，也不能保證它們不包括錯誤、故障或錯誤，這些錯誤、故障或錯誤可能會被歸因於我們的底層技術 正確與否。例如，我們的客户可能會以非預期的方式使用我們的產品，這可能會導致我們的平臺或產品捲入任何由此產生的錯誤或故障。我們的平臺和產品中的實際或感知錯誤、 故障或錯誤可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的平臺和產品的接受、監管調查和執法行動、對我們的品牌的損害、削弱我們的競爭地位、客户對他們遭受的損失的索賠 ，或者無法履行我們的客户協議中規定的服務級別承諾。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們 可能需要或可能選擇花費大量額外資源來幫助糾正問題 。我們平臺或產品中的任何錯誤、故障或錯誤也可能損害我們吸引新客户、保留 現有客户或擴大他們對我們軟件的使用的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

不正確或不恰當地實施或使用我們的平臺和產品可能會導致客户不滿，並損害我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景。

我們的學習自動化和信息智能 產品和相關服務旨在部署在各種技術環境中，包括在各種使用案例中的大型複雜技術環境中。我們相信，我們未來的成功至少在一定程度上取決於我們的 能力以及我們的渠道合作伙伴支持此類部署的能力。我們平臺的實施可能在技術上很複雜 ，如果沒有適當的實施和培訓，可能很難最大限度地發揮我們平臺的價值。如果我們的客户無法成功或及時地實施我們的平臺，或者如果我們的客户認為我們的平臺實施太複雜或太耗時，客户對我們和我們平臺的看法可能會受到損害，我們的聲譽和品牌可能會受到影響，客户 可能會選擇不續簽他們的許可證或增加他們對我們相關服務的購買。

我們定期培訓我們的客户和渠道合作伙伴正確使用我們的學習自動化和信息智能產品和產品，並從中獲得各種好處，以最大限度地發揮他們的潛力。我們和我們的渠道合作伙伴經常與我們的客户合作，以實現成功的實施，尤其是對於大型、複雜的部署。我們的失敗或我們的渠道合作伙伴未能培訓客户如何高效地 並有效地部署和使用我們的平臺和產品，或者我們的渠道合作伙伴未能或我們的渠道合作伙伴未能為我們的客户提供有效的支持 或專業服務，無論是實際的還是感知的，都可能導致針對我們的負面宣傳或法律訴訟。 此外，隨着我們繼續擴大客户基礎，我們或我們的渠道合作伙伴如果實際或認為未能正確提供這些 服務，可能會導致失去後續銷售我們相關服務的機會。

我們預計我們的財務業績會出現波動，這使得 很難預測未來的業績，如果我們未能滿足證券分析師或投資者對我們 運營業績的預期，我們的股價可能會下跌。

我們的運營結果在過去一直起伏不定，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素不是我們所能控制的。因此，我們過去的業績可能並不代表我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外，可能影響我們運營結果的因素包括：

這些因素和其他因素中的任何一個，或者其中一些因素的累積影響，都可能導致我們的運營結果發生重大變化。如果我們的季度或年度運營業績 低於跟蹤我們股票的投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌， 我們可能面臨代價高昂並可能轉移管理層注意力的訴訟，包括證券集體訴訟。

如果我們用來計算潛在市場機會大小的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到限制。

我們根據第三方發佈的數據以及內部生成的數據和假設估計了我們的潛在市場機會的規模。雖然我們相信我們的市場規模信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的，並依賴於我們和第三方在我們目標市場內的預測、 假設和估計，由於各種因素(包括本招股説明書中描述的因素)，這些信息必然受到高度不確定性和風險的影響。如果這些第三方或內部生成的數據被證明是不準確的，或者我們 在基於該數據的預測、假設或估計中出錯，包括當前客户數據和趨勢可能如何應用於潛在未來客户以及潛在客户的數量和類型，我們的潛在目標市場機會和/或我們未來的 增長率可能會低於我們目前的估計。此外，這些不準確或錯誤可能導致我們錯誤地分配資本和其他業務資源，這可能會將資源從更有價值的替代項目中分流出來，並損害我們的業務。

計算 我們的市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證我們的潛在目標市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的潛在用户或公司將完全購買我們的產品或為我們創造任何特定的 收入水平。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們的平臺和產品以及我們的競爭對手的平臺和產品相關的成本、性能和感知價值。即使我們的目標市場達到我們估計的規模，我們的業務 也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們的增長取決於許多因素，包括我們成功地擴大了我們的國際業務，繼續擴大我們客户對我們產品的使用，以及以其他方式實施我們的業務戰略， 這些都受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本招股説明書中包含的有關我們潛在市場機會大小的信息不應被視為我們未來增長的指示性信息。

我們可能需要額外的資本來支持我們業務的增長 ，而這些資本可能無法以可接受的條款提供，如果根本沒有的話。

我們自成立以來一直主要通過債務融資、客户付款和出售股權證券的淨收益為我們的運營提供資金 。我們無法確定我們的運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營、我們計劃的投資或我們的業務增長提供充足的資金。 交易完成後，我們計劃專注於發展我們的業務，以利用我們的市場機會。雖然增長仍然很重要，但我們也關注盈利之路。我們為推動增長而計劃的投資可能需要我們進行股權或債務融資 以獲得額外資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。地緣政治和宏觀經濟事件對美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動的影響，包括 新冠肺炎大流行、哈馬斯和以色列之間持續的衝突、俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及相關的 制裁、銀行倒閉以及某些銀行和金融機構加劇的流動性擔憂，可能會限制我們獲得融資的機會，並增加我們的借貸成本。

如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況 。如果我們產生債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，而任何未來債務的條款可能會限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們 發行額外的股權證券，股東將經歷稀釋，新的股權證券可能擁有比我們普通股 優先的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。 因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，導致我們的普通股價值下降， 稀釋他們的利益。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們相信，維護和提升iLearningEngines品牌對於支持向新客户營銷和銷售我們現有和未來的產品，以及擴大我們的平臺和產品對現有客户的銷售 非常重要。我們還相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。我們品牌的成功維護和提升將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性 我們能否以具有競爭力的價格提供持續滿足客户需求的可靠產品的能力，我們維護客户信任的能力，我們向客户展示我們的產品在提高客户參與度和員工滿意度的同時提高效率的能力，我們繼續開發新功能和使用案例的能力，我們成功地將我們的產品和平臺能力與競爭產品區分開來的能力，以及我們充分獲取和保護我們的商標和商號的能力。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使它們增加了收入， 任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。

我們維護和提升品牌的能力 也可能受到我們無法控制的因素的影響。例如，有關自動化、人工智能和取代傳統人工驅動系統的技術對就業的潛在影響的媒體報道很常見。有關自動化和人工智能可能對失業造成的影響的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，即使與我們的產品無關。這種負面宣傳還可能減少對我們產品的潛在需求和市場規模，並減少我們的收入。

我們可能無法保護與我們的品牌相關的所有註冊的 或未註冊的商標或商號，我們的權利可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈通用、 失效，或被確定為侵犯或稀釋其他商標。如果我們無法保護我們在這些商標和名稱上的權利，第三方可能會申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立 品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

如果我們無法確保我們的平臺將 與其他人(包括我們的集成合作夥伴)開發的各種軟件應用程序集成在一起，我們的競爭力可能會降低 ，我們的運營結果可能會受到損害。

我們需要不斷修改和增強我們的 平臺，以適應硬件、軟件和瀏覽器技術的變化。特別是，我們開發的平臺能夠通過應用程序編程接口(API)的交互輕鬆地與第三方應用程序集成，包括與我們競爭的軟件提供商的應用程序以及我們的 合作伙伴的應用程序。通常，我們依賴此類 軟件系統的提供商允許我們訪問他們的API以實現這些集成。我們通常受制於此類提供商的標準條款和條件 ，這些條款和條件管理此類軟件系統的分發、運營和費用，並且此類提供商可能會不時更改這些條款和條件。如果任何此類軟件系統的提供商：

第三方服務和產品在不斷髮展 ，我們可能無法修改我們的平臺以確保其與其他第三方的兼容。此外，我們的一些 競爭對手可能會擾亂我們的平臺與其產品或服務的運營或兼容性，或者對我們運營平臺的能力和條款產生強大的商業影響。如果我們的任何競爭對手以降低我們平臺的功能或給予競爭產品或服務優惠待遇的方式修改其產品或標準， 無論是為了增強其競爭地位還是出於任何其他原因，我們平臺與這些產品的互操作性可能會 降低，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。如果我們不允許或不能在未來將 與這些應用程序和其他第三方應用程序集成，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。

此外，我們的平臺主要通過使用協議與服務器和軟件應用程序進行互操作，其中許多協議是由第三方創建和維護的。因此，我們 依賴於我們的平臺與此類第三方服務的互操作性，以及支持雲的硬件、軟件、網絡、 瀏覽器、數據庫技術、外部開源和我們無法控制的協議。互操作性的喪失，無論是由於第三方的行為還是其他原因，以及任何降低我們平臺功能或給予競爭對手服務優惠待遇的技術變化，都可能對我們平臺的採用和使用產生不利影響。此外，我們可能無法成功確保我們的平臺在一系列操作系統、網絡、設備、瀏覽器、協議和標準下有效運行。如果我們 無法有效地預測和管理這些風險，或者如果客户難以訪問和使用我們的平臺，我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到損害。

如果我們不能在發展的同時保持我們的企業文化，我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們的成功得到了我們熱情的團隊的支持和進步。我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們開發的技術的批判性 促進了員工更大的使命感和成就感。隨着我們繼續招聘更多員工以跟上我們的增長步伐，我們可能更難找到體現這些價值觀的員工，或將這些價值觀灌輸給我們的 新員工。未能保持我們的文化可能會對我們留住和招聘員工的能力產生負面影響，這對我們的發展至關重要 ，以及我們有效地專注於和實現公司目標的能力。隨着我們不斷壯大和發展我們的企業基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們的增長戰略在一定程度上依賴於進行增值的戰略投資。收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別，帶來整合 挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們過去已經並可能在未來尋求收購或投資業務、合資企業、產品和平臺能力，或我們認為可以補充或擴展我們的服務和平臺能力、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的技術。任何此類收購或投資都可能轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會方面產生各種費用，無論交易是否完成，並可能導致不可預見的經營困難 和支出。特別是，我們可能在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、產品和 平臺能力、人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件不容易與我們的平臺一起工作，或者我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何 收購業務的客户。此外，這些交易還可能擾亂我們的業務， 轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將用於發展我們現有的業務。 我們能夠完成的任何此類交易可能不會產生任何我們預期的協同效應或其他好處，而 可能會導致鉅額減值費用。此外，我們可能無法找到和確定理想的收購目標或商業機會，也無法成功地與任何特定的戰略合作伙伴達成協議。這些交易 還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。 此外，如果此類交易產生的業務未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，或者我們可能面臨未知的風險或負債。

如果發生自然災害、軍事行動、恐怖襲擊或其他災難性事件，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到嚴重阻礙。

我們的業務運營可能會受到火災、洪水、異常天氣條件、停電、電信故障、軍事行動、恐怖襲擊、 和其他我們無法控制的事件的影響。包括龍捲風、颶風、洪水和地震在內的自然災害可能會損壞我們客户或他們的供應商或零售商或他們的其他業務的設施，這可能會導致我們客户的收入減少 ，從而減少在我們平臺和產品上的支出。此外，我們很大一部分收入來自在印度和阿聯酋開展業務的渠道合作伙伴。如果火災、洪水、異常天氣條件、停電、電信故障、軍事行動、恐怖襲擊和其他我們無法控制的事件對我們運營這些辦公室的能力產生重大影響， 它可能會對我們的整體業務運營產生實質性影響。

如果此類事件擾亂我們的業務 或我們當前或潛在客户的業務，或對我們的聲譽造成不利影響，此類事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的 辯護。

我們正在並可能在未來受到在正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響，例如我們的客户就我們的現任或前任員工提出的商業糾紛或僱傭索賠提出的索賠。訴訟可能導致鉅額成本，並可能 分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 保險可能不涵蓋此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有成本， 並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能導致 意外成本，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們 作為締約方的各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨潛在損失的重大責任，包括因知識產權或數據保護索賠而產生的損失 。

我們與我們的客户和其他第三方 的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償因侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠、違反數據保護義務、我們對財產或人員造成的損害、或與我們的軟件、服務、平臺、我們在此類協議下的行為或不作為或其他合同義務有關或產生的其他責任。其中一些賠償協議規定了無上限責任，而一些賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠款 可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。儘管我們試圖通過合同限制我們與 在此類賠償義務方面的責任，但我們並不總是成功的，仍可能產生與此相關的重大責任，並且我們 可能會因任何此類索賠而被要求停止使用我們平臺或產品的某些功能。與客户或其他第三方就此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户或其他第三方以及其他現有或潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，儘管我們承保一般責任和網絡安全保險，但我們的保險可能 不足以賠償我們可能施加的所有責任，或以其他方式保護我們免受有關客户數據泄露的索賠的責任或損害，並且任何此類保險可能不會繼續以可接受的條款或完全向我們提供。

我們的未償債務可能會對我們的財務狀況以及我們運營業務和實施業務戰略的能力產生不利影響，我們可能無法產生足夠的 現金流來履行我們的償債義務。

截至2024年4月30日，我們有4,000,000美元的未償還貸款本金 根據我們的貸款和擔保協議(“循環貸款協議”)，由iLearningEngines Holdings，Inc.、本公司、貸款人一方和East West Bank作為貸款人的行政代理和抵押品代理 。有關更多信息，請參閲本註冊聲明中題為“iLearningEngines管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--信貸安排”一節。此外，根據我們的循環貸款協議的某些 限制，我們可能會產生額外的債務。

我們的債務可能對您 產生重要後果，包括：

我們未償債務的限制 可能會限制我們運營業務、執行增長戰略以及為我們未來的運營或資本需求提供資金或 從事其他業務活動的能力。

這些公約限制了我們的能力，其中包括：

任何違反循環貸款協議中任何條款的行為，如果在適用的補救期限內沒有以其他方式免除或補救，都將導致違約事件，這可能會 觸發我們債務的加速，並可能導致我們未來可能產生的其他債務的加速或違約， 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。在循環貸款協議項下發生此類違約事件的情況下，適用的貸款人可以選擇終止其承諾，並宣佈所有未償還貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他義務到期和應付，和/或根據適用於我們循環貸款協議或任何適用法律的貸款文件行使其權利和補救措施。我們在循環貸款協議項下的債務以本公司、iLearningEngines Holdings，Inc.和In2vate，L.L.C.的幾乎所有資產為抵押。

如果適用的貸款人加速償還我們的貸款，我們和我們的子公司 可能沒有足夠的資產來償還此類債務。任何加速循環貸款協議下的到期金額或適用貸款人行使其權利和補救措施的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

這些限制可能會影響我們根據我們的戰略發展的能力 。

此外，我們未來可能產生的任何債務的條款 可能會有更多的限制性條款。我們未來可能無法繼續遵守這些公約，在這種情況下，我們不能向您保證我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免或修改公約。

不利的媒體報道可能會對我們的業務、品牌形象或聲譽造成重大負面影響。

有關我們、我們的隱私實踐、我們的社交媒體活動、數據安全泄露或違規、產品更改、產品或服務質量 或功能、訴訟或監管活動，或關於我們的合作伙伴、我們的用户、我們的員工或我們行業中的其他公司的行為的不利宣傳或媒體報道，可能會對我們的品牌形象或聲譽產生實質性的不利影響，無論此類宣傳或媒體報道的真實性如何。 如果我們未能保護我們的品牌形象或聲譽，我們可能會對我們的用户羣的規模、人口統計、參與度、 和忠誠度產生實質性的不利影響，導致收入下降，我們平臺的安裝量減少(或平臺安裝量增加)， 或更慢的用户增長率。此外，如果證券分析師或投資者認為任何媒體對我們的報道是負面的，我們普通股的價格可能會受到重大不利影響 。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們依賴於來自客户的數據集。如果我們無法 獲取或使用此類數據集，或者法規限制我們這樣做，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們的平臺目前依賴於我們渠道合作伙伴和客户的數據集，以及我們專有的AI、數據和機器學習算法來優化我們的自動化產品。 例如，我們迄今已投資超過1.52億美元購買專有數據集來培訓我們的模型，我們計劃 未來繼續購買戰略數據集。我們的渠道合作伙伴和客户可能會對我們使用此類數據施加限制， 提高他們向我們收取的此類數據的價格，完全拒絕將數據授權給我們或將數據授權給我們的競爭對手。如果 我們無法使用來自任何渠道合作伙伴和客户的數據，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃進一步擴大地理範圍，從而帶來各種運營挑戰。

我們目前在國際上開展業務，我們增長戰略的一個組成部分 涉及進一步擴大我們的業務和國際客户基礎。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，美國以外的客户分別創造了57%、66%和81%的收入。除了美國，我們 在國際上也有業務存在，包括在印度和阿拉伯聯合酋長國等地。我們正在繼續調整 以適應並制定進一步面向國際市場的戰略，但不能保證此類努力將產生預期的 效果。例如，我們預計我們將需要與新合作伙伴建立關係以擴展到某些國家/地區， 如果我們無法識別、建立和維護這種關係，我們可能無法執行我們的擴張計劃。

截至2024年5月，我們在全球擁有101名全職員工 和428名合同制員工，他們可以由我們的渠道合作伙伴提供，也可以直接與iLearningEngines簽約。 雖然我們的總部位於馬裏蘭州貝塞斯達，但我們的員工目前是遠程優先的。這使我們能夠找到合適的人才來為我們的用户服務，而不管他們在哪裏。在美國，我們的員工集中在阿拉斯加、康涅狄格州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、俄克拉何馬州、德克薩斯州和弗吉尼亞州，這使得我們的員工可以面對面和遠程工作。這種方法在我們的招聘工作中仍然是一項資產，特別是在其他公司開始要求員工返回辦公室或接受減薪的情況下。我們的非美國員工分佈在澳大利亞、印度、英國和阿拉伯聯合酋長國。我們預計，在可預見的未來，我們的國際活動將繼續增長，因為我們將繼續在現有和新的國際市場尋求機會，這將需要管理層投入大量精力和財務資源。

我們目前和未來的國際業務和運營涉及各種風險，包括：

如果我們投入大量時間和資源來進一步擴展我們的國際業務，但不能成功和及時地完成，我們的業務和運營結果將受到影響 。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東 或限制我們的運營。

在此之前，如果我們能夠從我們的平臺商業化中獲得可觀的淨收入，我們將需要大量的額外資金來開發我們的平臺並實施我們的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權 權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他可能對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息 。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能會被要求放棄對我們的平臺有價值的 權利，或按可能對我們不利或低於此類權利的全部潛在價值的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或與第三方的其他安排籌集更多資金 ，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予第三方開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的平臺的權利。

與數據隱私和網絡安全相關的風險

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致監管機構調查或採取行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。

在正常業務過程中，我們收集、 接收、訪問、生成、傳輸、存儲、公開、共享、提供、保護、保護、處置、使用和以其他方式處理一般個人數據。我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種 法律、法規、法規、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同，以及 管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府 頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法(例如，《聯邦貿易委員會法》第5節)，以及其他類似法律(例如，竊聽法)。加州消費者隱私法(CCPA)適用於消費者、業務代表和員工的個人信息，並要求 企業在隱私通知和尊重加州居民行使某些隱私權的請求中提供具體披露。 CCPA規定每次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人 獲得重大法定損害賠償。此外，於2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》將CCPA的要求擴大到適用於商業代表和員工的個人信息，並建立了一個新的監管機構來實施和執行該法律。

其他州，如弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州也通過了全面的隱私法，其他幾個州也在考慮類似的法律，以及聯邦和地方層面的法律。這些進展可能會使合規工作進一步複雜化，並可能增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

此外，根據1996年頒佈的聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(經《經濟和臨牀健康法案》或HIPAA共同修訂的《健康信息技術法案》修訂)頒佈的法規建立了隱私和安全標準，以限制使用和披露可單獨識別的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施管理、物理、和技術保障措施以保護受保護的健康信息的隱私，並確保電子受保護的健康信息的機密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜，可能會受到不斷變化的解釋的影響。這些義務可能 現在或將來適用於我們的部分或全部業務活動。

如果我們不能正確保護受保護健康信息的隱私和安全，我們可能會被發現違反了我們的合同，包括HIPAA所需的業務夥伴 協議。此外，如果我們不遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們 可能面臨民事和刑事處罰。美國衞生與公眾服務部的執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的違規行為。我們不能確定這些規定將如何解釋、執行或應用於我們的運營。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們為遵守聯邦和州一級不斷變化的法律和法規而進行的持續努力可能代價高昂，需要持續修改我們的政策、程序、 和系統。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。歐盟一般數據保護條例(“GDPR”) 和英國的GDPR對處理個人數據提出了嚴格的要求。根據GDPR，政府監管機構可以對數據處理實施臨時或最終禁令，並處以最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準； 或與處理由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的個人數據有關的私人訴訟 。我們還瞄準了亞洲客户，並在印度和澳大利亞開展了業務，並受到亞洲新興數據隱私制度的約束。此外，隱私權倡導者和行業團體已經並可能提出我們在法律或合同上必須遵守的標準 。

某些司法管轄區已經頒佈了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法，這可能會使跨司法管轄區傳輸信息變得更加困難(例如，傳輸或接收源自歐盟或其他外國司法管轄區的個人數據)。促進跨境個人數據傳輸的現有機制可能會改變或失效。例如，在缺乏適當的保障措施或其他情況下， 歐盟GDPR通常限制將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家/地區，而歐洲委員會認為這些國家/地區不能提供足夠的數據隱私和安全級別，例如美國。歐盟委員會發布了一套標準合同條款(SCC)，旨在成為促進將個人數據從歐洲經濟區轉移到這些司法管轄區的有效機制。 此外，2023年7月生效的歐盟-美國《數據隱私框架》(以下簡稱《數據隱私框架》)允許自行認證合規並參與該框架的相關美國組織的轉讓是有效的轉讓機制。 目前，《數據隱私框架》下的SCC或認證是將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的有效機制， 但對於它們是否仍然有效存在一些不確定性，因為它們受到法律挑戰，並且 不能保證我們能夠滿足或依賴這些措施來合法地將個人數據轉移到美國。此外，SCC還會施加額外的合規負擔，例如進行傳輸影響評估，以確定是否需要採取額外的安全措施來保護問題中的個人數據。一些歐洲監管機構因涉嫌違反GDPR的跨境數據傳輸限制，已下令某些公司暫停或永久停止將某些資金轉移出歐洲。

如果我們不能對向英國等國家/地區的跨境數據傳輸實施有效的合規機制 ，我們可能會面臨更多的監管行動、鉅額罰款、 以及禁止處理或傳輸來自英國或其他外國司法管轄區的個人數據的禁令。無法將個人數據進口到美國可能會對我們的業務運營產生重大和負面影響，包括限制我們與受此類跨境數據轉移或本地化法律約束的各方進行合作的能力，通過或要求我們以鉅額費用增加我們在外國司法管轄區的個人數據處理能力和基礎設施。

在線收集的兒童個人數據的隱私在美國和國際上也受到越來越多的審查。例如，英國的適齡設計規範(AADC)和即將出台的在線安全法案側重於在線安全和保護兒童 在線隱私。在美國，根據《兒童在線隱私保護法》(COPPA)，我們可能有聯邦層面的義務。COPPA適用於針對美國13歲以下兒童的商業網站和在線服務的運營商或合作者，這些運營商或合作運營商從兒童和普通受眾網站的運營商收集個人信息，而他們實際知道他們正在從13歲以下的美國兒童那裏收集信息。我們的平臺面向普通受眾，我們可能從第三方業務合作伙伴那裏收集有關13歲以下任何數據對象的任何信息都將被識別。然而，可能會有這樣的情況， 儘管取消了身份識別，但我們可能被指控收集兒童的個人信息，或者我們是COPPA的合作運營商 。

我們與數據隱私和安全相關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，這給未來有效的法律框架帶來了一些不確定性。使用和開發人工智能和機器學習系統也是制定法律、規則和法規的一個領域。我們的員工和人員 可以使用生成性AI技術來執行他們的工作，在生成性AI技術中披露和使用個人信息受各種隱私法和其他隱私義務的約束。此外，這些義務可能受到不同的適用和解釋的制約，這在不同法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務需要 大量資源，可能需要更改我們的信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和實踐 。此外，這些義務可能要求我們改變我們的商業模式。我們使用此 技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及消費者訴訟。如果我們不能 使用生成性人工智能，它可能會降低我們的業務效率，並導致競爭劣勢。我們使用人工智能/機器學習來 幫助我們做出某些決策，這受某些隱私法的監管。由於人工智能/機器學習的輸入、輸出、 或邏輯中的不準確或缺陷，該模型可能是有偏見的，並可能導致我們做出可能對某些個人(或某些類別的個人)產生偏見的決策，並對他們的權利、就業和獲得某些定價、產品、服務、 或利益的能力產生不利影響。

我們的業務模式在很大程度上取決於我們處理用户參與數據的能力，因此我們尤其面臨與快速變化的法律環境相關的風險。例如，我們可能面臨更高的監管審查風險，監管框架的任何變化都可能要求我們從根本上 改變我們的業務模式。此外，儘管我們做出了努力，但我們依賴的人員或第三方可能無法履行此類 義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀況產生負面影響。例如，第三方處理商 未能遵守適用的法律、法規或合同義務(包括因數據泄露或類似事件而導致的)可能會造成不利影響，包括無法或中斷我們的業務運營能力，以及 政府實體或其他人對我們提起的訴訟。

如果我們未能或被認為未能解決或遵守數據隱私和安全義務，我們可能面臨嚴重後果。這些後果可能包括，但不限於，政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟 (包括與班級相關的索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；命令銷燬或不使用個人數據；以及監禁公司官員。任何此類事件都可能對我們的聲譽、 業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們業務運營的中斷或中斷(包括培訓我們的算法所需的數據收集中斷或中斷)；無法在某些司法管轄區處理個人數據或運營 ；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或查詢辯護；負面宣傳；或我們業務的修訂或重組。

全球幾個司法管轄區，包括歐洲和美國某些州，已經提出或頒佈了管理人工智能/機器學習的法律。例如，歐洲監管機構 提出了一項嚴格的人工智能監管，我們預計其他司法管轄區也將採用類似的法律。此外，某些隱私法將權利擴展到消費者(例如刪除某些個人數據的權利)並規範自動決策，這可能與我們使用人工智能/機器學習 不兼容。這些義務可能會使我們更難使用人工智能/機器學習開展業務，導致 監管罰款或處罰，要求我們改變業務做法，對我們的人工智能/機器學習進行再培訓，或者阻止或限制我們 使用人工智能/機器學習。例如，聯邦貿易委員會要求其他公司交出(或交出)通過使用人工智能/機器學習產生的有價值的見解或培訓 ，因為他們指控該公司違反了隱私和消費者保護法。如果我們 不能使用人工智能/機器學習或使用受到限制，我們的業務效率可能會降低，或者我們可能處於競爭劣勢。

此外，我們維護有關處理個人數據的隱私政策和 其他文檔。儘管我們努力遵守我們的隱私政策和其他數據保護義務 ，但我們有時可能無法做到這一點，或者可能被認為未能做到這一點。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規 。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，我們可能會受到外國、聯邦、州和地方的行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權或未能遵守隱私政策和其他數據保護義務，即使我們不承擔責任，也可能需要昂貴和耗時的 辯護，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務(包括與行業標準相關的義務)的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。 例如，某些隱私法，如GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。此外，我們的一些客户合同要求我們在本地託管個人數據。

我們未來可能會收到數據保護機構的詢問或接受數據保護機構的調查，其中包括我們的隱私、數據保護和信息安全做法 。任何此類調查都可能影響我們的品牌聲譽，使我們受到金錢救濟和成本的影響，中斷或 要求我們改變業務做法，將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移，或使我們受到其他 補救措施的不利影響。

如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害造成的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們業務運營的中斷； 聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們可能會處理專有、機密和敏感數據，包括個人數據、知識產權和商業機密。我們可能會依賴第三方服務提供商、子處理器和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施的第三方提供商、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户提供的內容以及其他功能。我們監控這些第三方信息的能力有限 這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們可能與第三方共享或從第三方接收敏感信息。如果我們的任何第三方服務提供商遇到安全事件或其他 中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能 履行他們對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法 追回此類賠償。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、 以及線上和線下欺詐很普遍，而且還在繼續增加。這些威脅來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(如員工盜竊或濫用)以及複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。我們和我們所依賴的第三方可能受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續性威脅入侵的結果)、拒絕服務 攻擊、憑據填充、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件 漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、電信故障和其他類似威脅。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因以及結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方服務提供商以及我們的客户可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會嚴重擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及 生產、銷售和分銷我們的產品和服務的能力。

勒索軟件攻擊已經變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入丟失、聲譽受損和資金被挪用。 勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加 ，我們不能保證我們的供應鏈或第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到危害，或者它們不包含可能導致我們的信息技術系統(包括我們的產品/服務)或支持我們和我們的服務的第三方信息技術系統 被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。

我們的平臺嵌入到客户基礎設施上的系統和工作流程中，依賴於直接使用雲提供商服務和第三方工具的客户或渠道合作伙伴進行的雲安全管理，因此，如果我們的解決方案受到影響，客户或渠道合作伙伴可能會同時受到影響。

這種大規模事件可能導致的潛在責任和相關後果 可能是災難性的，並造成無法彌補的損害。隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家中、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。未來的業務交易 (例如收購或集成)可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或集成的實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會 發現在對此類被收購或整合的實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。任何以前識別或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，這可能會導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、泄露或訪問我們的敏感信息。安全事件或其他中斷 可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供我們平臺的能力。

雖然我們已經實施了旨在防範安全事故的安全措施，但不能保證這些措施將有效。雖然我們採取措施檢測和修復漏洞，但我們未來可能無法檢測到我們的信息技術系統中的漏洞，因為此類威脅和技術經常變化，性質複雜，可能要到安全事件發生後才能檢測到。儘管我們努力識別和修復我們的信息技術系統(包括我們的產品)中的漏洞(如果有的話)，但我們的努力可能不會成功。這些漏洞可能會給我們的業務帶來實質性風險。此外，我們可能會在開發和部署旨在解決任何此類已識別漏洞的補救措施方面遇到延遲。

適用的數據隱私和安全義務 可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露成本高昂，如果披露或未能遵守此類要求，可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件 或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括： 政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求 和/或監督；對處理敏感信息(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據的可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的平臺和產品，阻止新客户使用我們的平臺和產品，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響 。安全漏洞可能會導致我們違反客户合同。我們的合同可能不包含責任限制， 即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受責任、損害或與我們的數據隱私和安全義務相關的索賠。

安全漏洞可能會導致我們的 客户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。不能保證我們合同中的責任限制或免責聲明是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受責任或損害，在某些情況下，我們的客户協議不限制我們與數據泄露有關的補救成本或責任。

安全漏洞引發的訴訟可能會 對我們的業務造成不利影響。未經授權訪問我們的平臺、系統、網絡或物理設施，或我們供應商的平臺、系統、網絡或物理設施， 可能會導致與我們的客户或其他相關利益相關者提起訴訟。這些訴訟可能迫使我們花費金錢進行辯護或和解，分散管理層的時間和注意力，增加我們的業務成本，或者對我們的聲譽造成不利影響。 我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品和/或平臺能力以應對此類訴訟 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞並破壞個人信息的保密性、完整性或可用性，我們可能會承擔重大責任，或者我們的平臺、系統或網絡可能會被認為不太可取 ，這可能會對我們的業務造成負面影響並損害我們的聲譽。

我們可能沒有為 安全事件或違規事件提供足夠的保險。成功地向我們提出超出我們可用保險範圍的一項或多項大額索賠 或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求) 可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。

與監管合規和政府事務有關的風險

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們在開展活動的國家/地區遵守《反海外腐敗法》(以下簡稱《FCPA》)、美國國內《反賄賂法》、英國《反賄賂法》以及其他反腐敗和反洗錢法律。由於我們業務的國際範圍，我們必須在我們開展業務的每個司法管轄區遵守這些法律。此外， 許多反賄賂和反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》，都有長臂法規，可以將這些法律的適用範圍擴大到我們在全球的業務。因此，我們必須產生可觀的運營成本，以支持我們在業務的各個層面持續遵守反賄賂和反腐敗法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到重罰。 反腐敗和反賄賂法律近幾年來一直在積極執行，被廣泛解讀為一般禁止 公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的 付款或福利。隨着我們增加我們的國際銷售、業務和公共部門的銷售，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的產品，並獲得必要的許可、 許可證和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確地 授權此類活動。

雖然我們有政策和程序來解決 遵守此類法律的問題，但我們不能向您保證我們的所有員工和代理不會採取違反我們的政策和適用法律的行為 ，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

檢測、調查和解決實際違反或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。 此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們受到舉報人的投訴、 調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、 暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。 如果發起任何傳票或調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，迴應 任何行動都可能導致管理層的注意力和資源發生重大轉移，並導致鉅額國防成本和其他專業費用。

向高度受監管的組織銷售產品面臨許多挑戰和風險。

我們目前向保險、醫療保健和教育等監管嚴格的行業的客户銷售產品。對這類客户的銷售面臨着許多挑戰和風險。向此類客户銷售 可能競爭激烈、成本高昂且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，而不能保證這些努力會帶來銷售。這些現有和潛在客户還可能被要求遵守與購買和實施我們的平臺和產品相關的嚴格規定，或與第三方供應商有關的特定規定 ，不同的客户可能會有不同的解釋。此外，監管機構可能會對第三方供應商(尤其是我們公司)施加要求，我們可能無法或可能無法選擇滿足這些要求。此外，這些高度 監管行業的客户通常有權對我們的系統、產品和做法進行審核。如果一個或多個客户 確定我們業務的某些方面不符合監管要求，我們可能會限制我們繼續或擴展業務的能力 。此外，如果我們的平臺和產品不符合新的或現有法規的標準，我們可能會違反我們與這些客户的合同，允許他們終止他們的協議。

這些客户還可能受到迅速發展的監管框架的影響，這可能會影響他們使用我們平臺和產品的能力。此外，影響這些類型客户的基本法定 和監管條件的變化可能會損害我們有效地為他們提供訪問我們平臺的能力 以及發展或維護我們客户羣的能力。如果我們無法增強我們的平臺和產品以跟上不斷變化的客户要求， 或者如果出現能夠以比我們的平臺更低的價格、更高效、更方便或更安全的價格提供有競爭力的產品的新技術，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，受嚴格監管的實體可能要求 與我們的標準安排不同且不如與私營部門客户商定的條款優惠的合同條款，包括 優惠定價或“最惠國”條款和條件或合同條款，否則這些條款將耗時 且滿足成本高昂。如果我們承諾滿足特殊標準或要求，但沒有達到這些標準或要求，我們可能會承擔客户或監管機構的重大責任。即使我們確實滿足這些特殊標準或要求，向政府和受嚴格監管的客户提供我們的平臺所產生的額外成本也可能損害我們的運營結果。

此類實體可能具有法定、合同、 或其他法律權利，可以出於方便或其他原因終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們受到政府的進出口管制 ，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反管制，我們將承擔責任。

我們的商業活動受各種出口、進口以及貿易和經濟制裁法律法規的約束，其中包括由美國商務部工業和安全局管理的美國出口管理條例，以及由美國財政部外國資產管制辦公室維持的經濟和貿易制裁法規，我們統稱為貿易 管制。貿易管制可能禁止或限制向某些政府、個人、實體、國家和地區出售或供應某些產品，包括加密物品和其他技術以及服務，包括那些受到全面制裁的國家和地區。

雖然我們實施了旨在促進和實現適用貿易管制的合規的控制措施，但我們的平臺和產品可能在過去提供過，並且可能在未來違反此類法律提供，儘管我們採取了預防措施。任何未能遵守適用貿易管制的行為 都可能通過聲譽損害以及其他負面後果(包括政府調查和處罰)對我們造成重大影響。 因此，我們必須產生鉅額運營成本，以支持我們在業務的各個層面持續遵守貿易管制。

此外，除美國外，許多國家和地區都實施了貿易管制，這可能會限制我們分銷我們的平臺和產品的能力，或者可能會限制我們的客户在這些國家實施我們的平臺和產品的能力。我們平臺或產品的變化或未來貿易管制的變化可能會導致我們的平臺和產品在國際市場上的推出延遲，或者在某些情況下，完全阻止我們的平臺和產品向某些國家/地區、政府或個人出口或進口。貿易管制方面的任何變化都可能導致現有或潛在客户對我們的平臺和產品的使用減少，或者我們向現有或潛在客户出口或銷售我們的平臺和產品的能力下降。減少使用我們的平臺或產品或限制我們出口或銷售我們的平臺和產品的能力將 對我們的業務、運營結果和增長前景產生不利影響。

烏克蘭不斷變化的地緣政治局勢 導致美國、英國、歐盟、澳大利亞、日本和其他國家對俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯的官員、個人、實體、地區和行業實施貿易管制，並遭到俄羅斯的反制裁。此類貿易管制和相關政府當局可能頒佈的任何進一步限制都可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

任何未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利的行為都可能削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權的能力，包括我們的專有技術、訣竅、 和我們的品牌。我們依靠商標、商業祕密法、專利、版權、合同限制和其他知識產權法律和保密程序來建立和保護我們的專有權利。然而，我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。我們可能無法保護我們的知識產權 ，例如，如果我們無法針對侵權或挪用行使我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權 。如果我們沒有充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的專有技術，或者開發和商業化基本上相同的產品、服務或技術和我們的業務， 財務狀況、運營結果或前景可能會受到損害。

此外，保護我們的知識產權 可能會產生鉅額費用。我們擁有或可能獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會被其他人 挑戰或規避，或通過行政程序和訴訟程序或訴訟被宣佈無效或無法執行， 在美國和海外都是如此。此外，不能保證我們未來的專利申請將產生已頒發的專利。 即使我們在未來繼續尋求專利保護，我們也可能無法獲得或保持對我們的技術的專利保護。 此外，任何來自未決或未來專利申請或未來授權給我們的專利可能不足以保護我們的專有技術，可能無法為我們提供競爭優勢，或者可能被第三方成功挑戰。 美國專利商標局和各種外國政府專利和商標代理機構還要求在專利和商標申請過程中以及頒發專利或商標註冊後遵守 一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利、專利申請或商標申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的部分或全部專利或商標權喪失。如果發生這種情況，我們的競爭對手或許能夠進入市場。

此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但 未經授權的第三方可能會複製我們的品牌、產品和平臺功能，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的品牌和產品。我們可能無法獲得有效的知識產權保護，或者在我們產品可用的每個國家/地區都不具備商業上的可行性。此外，知識產權法，包括成文法和判例法，特別是在美國，正在不斷髮展，法律上的任何變化都可能使我們更難執行我們的權利。如果其他人主張我們的商標和其他知識產權的權利或所有權，或採用與我們的商標相似的商標，我們 知識產權的價值可能會貶值。我們可能無法令我們滿意地成功解決這些類型的衝突。 在某些情況下，如下所述，可能需要採取訴訟或其他行動來保護或執行我們的知識產權免受侵權或挪用。 隨着我們擴大國際業務，我們面臨的未經授權複製和使用我們的產品、平臺功能和專有信息的風險可能會增加。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業機密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律可能不像美國那樣保護知識產權，而且知識產權執法機制可能薄弱或不充分。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用、 或以其他方式侵犯我們的知識產權。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、 和經營結果產生不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟 ，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

包括我們的競爭對手在內的第三方可能會 侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，我們可能需要花費大量的 資源來監控和保護這些權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時、 並分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。

此外，我們維護知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。 任何訴訟程序的不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險，並可能使我們未來的專利、未來的專利申請和商標申請面臨被無效、不發佈、 或取消的風險。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量信息披露要求， 如果發生訴訟，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而被泄露。 此外，在訴訟過程中，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時訴訟或事態發展的結果，這可能會對我們的普通股價格或我們的聲譽產生重大不利影響。我們無法 保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的 注意力和資源，可能會推遲我們產品和平臺功能的進一步銷售或實施，損害我們產品的功能和平臺能力，推遲新解決方案的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術 替換到我們的產品中，或損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。 然而，商業祕密和專有技術很難保護。我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術， 部分是通過與有權訪問它們的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、顧問、 和其他第三方，包括供應商和其他合作伙伴。但是，我們不能保證我們與已經或可能已經訪問我們的專有信息、技術訣竅和商業祕密的每一方都有足夠的合同保護。同樣，不能保證 這些協議將有效控制對我們專有信息、專有技術和商業祕密的訪問、分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手 獨立開發與我們的產品和平臺能力相當或更好的技術。這些協議 可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。例如，過去的員工試圖盜用與我們的某些產品相關的源代碼。雖然我們已經採取措施禁止我們知道的挪用公款行為，但這些步驟可能最終不會成功，我們可能不知道所有這些挪用公款行為。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問、 或顧問錯誤地使用或披露其現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多員工和顧問目前 或以前受僱於我們領域的其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會 被索賠我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，我們員工和承包商的知識產權轉讓 可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫 向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們視為 我們知識產權的所有權。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們在產品中使用開源軟件，這可能會 對我們銷售服務的能力產生負面影響，或者使我們面臨訴訟或其他訴訟。

我們在我們的產品中使用開源軟件，我們希望在未來繼續將開源軟件融入我們的產品中。適用於開源軟件的許可證很少得到法院的解釋，這些許可證的解釋方式可能會對我們的產品商業化能力施加意想不到的 條件或限制。雖然我們採用旨在監控我們對第三方開源軟件許可證的合規性 並避免以會危及我們寶貴的 專有源代碼的方式使用開源軟件的做法，但我們無法確保我們沒有以與適用許可證的條款或我們當前的政策和程序不一致的方式在我們的產品中加入額外的開源軟件。如果我們未能遵守這些 許可證，我們可能會受到某些要求的約束，包括我們免費提供包含開源軟件的產品，我們為基於、併入或使用開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，以及我們根據適用的開源許可證條款許可此類修改或衍生作品。 這可能會導致我們損失收入，允許我們的競爭對手以更低的開發成本創建類似的產品，並最終導致我們失去競爭優勢。此外，如果我們收到不遵守我們任何開源許可證條款的索賠，我們可能會被要求公開發布我們專有源代碼的某些部分，或者花費大量時間和 資源來重新設計我們的部分或全部軟件，這可能會將資源從我們的產品開發工作中分流出來，從而對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能需要向第三方尋求許可才能繼續為某些用途提供我們的產品 ，或者停止提供與此類軟件相關的產品，這可能會非常昂貴。

不時會有針對將開源軟件合併到其產品中的公司提出的質疑開源軟件所有權的索賠，而此類開源軟件的許可人不對此類索賠提供任何擔保或賠償。因此，我們和我們的客户可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟 。訴訟對我們來説可能代價高昂，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源 來更換我們的產品。

此外，我們使用開源軟件可能會 帶來比使用其他第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。在我們的業務 運營依賴於開源軟件的成功和安全運行的程度上，我們使用的開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷 可能會阻止部署或損害我們系統的功能，並損害我們的聲譽。此外，此類軟件的公開可用可能會使其他人更容易危害我們的系統。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能以合理的 條款許可技術使用權，我們可能就無法許可對我們的業務至關重要的權利。

未來，我們可能需要確定其他第三方 知識產權才能開展業務，包括開發或商業化新產品 或服務。但是，此類許可證可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能提供。許可或收購第三方知識產權是一個競爭領域，更多老牌公司可能會採取我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。由於規模、資本資源和更大的開發或商業化能力，這些更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢 。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使有此類許可證，我們也可能需要根據我們產品和服務的銷售額向許可方支付大量版税。此類版税是我們產品或服務成本的組成部分，可能會影響我們產品和服務的利潤率。如果我們無法以可接受的條款或根本無法獲得必要的許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會受到來自 第三方的知識產權索賠，這可能會使我們承擔重大責任、增加成本，並阻礙我們運營業務的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品和服務。但是，我們可能沒有意識到我們的產品、服務或知識產權正在侵犯、挪用、 或侵犯第三方知識產權。此外，技術行業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利。該行業的公司經常被要求對基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護 第三方已對我們提出此類索賠，並可能在未來對我們提出更多索賠。我們預計 隨着我們產品市場的增長，侵權索賠的發生可能會增加。

解決訴訟既耗時又昂貴， 而且會分散管理層的時間和注意力，我們的技術或知識產權可能無法承受針對其使用的第三方索賠。我們可能成為其中一方的任何知識產權訴訟，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，可能需要我們執行以下一項或多項操作：

我們無法預測訴訟的結果，並且 無法確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源 也可能會轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和經營業績。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，這可能會對我們普通股的價格或我們的聲譽產生重大不利影響。

與税務和會計事務有關的風險

我們的公司結構和公司間安排導致 我們受到不同司法管轄區税法的約束，我們可能有義務支付額外的税款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的國際業務和人員已迅速擴展，以支持我們在眾多國際市場的業務。我們通常通過 直接或間接全資子公司開展國際業務，我們需要或可能被要求報告我們在全球不同司法管轄區的應納税所得額 根據我們在這些司法管轄區的業務運營制定的日益複雜的税法。我們的公司間關係和協議受不同司法管轄區税務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束，這些法規可能會 不同。税務機關可能不同意我們的税務立場。例如，美國國税局(“IRS”)或其他税務機關可能會根據我們的公司間安排和轉讓定價政策，質疑我們按税務管轄區進行的收入分配以及 我們關聯公司之間支付的金額，包括與我們的公司間研發成本分攤安排和法律結構相關的支付給我們知識產權的金額。

我們在不同司法管轄區繳納的税額 可能取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法對我們的國際業務活動的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税法和政策的解釋，以及我們以符合我們的公司結構和公司間安排的方式運營業務的能力 。這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單，或要求我們在我們目前沒有提交的司法管轄區提交納税申報單，並可能徵收附加税、 利息和罰款。此外，當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司， 聲稱我們或我們的子公司不能享受税收條約的好處，或者質疑我們評估已開發技術或公司間安排的方法，包括我們的轉讓定價。如果發生這樣的挑戰或分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法 反映足夠的準備金來應對此類意外情況。此外，我們還在我們運營的各個司法管轄區接受定期審計 ，如果審計結果相反，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

税法或税收規則的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

我們適用或在其下運作的税收制度，包括所得税和非所得税，可能會發生重大變化或有不同的解釋。税法、法規或裁決的變化，或對現有法律和法規解釋的變化，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響，可能具有追溯性，我們必須密切關注此類變化。例如，2017年頒佈的減税和就業法案(TCJA)、2020年頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案以及2022年頒佈的通脹削減法案(IRA)對美國的税法進行了許多重大修改。特別是，愛爾蘭共和軍對某些大公司的賬面收入徵收15%的最低税，對某些公司的股票回購徵收1%的消費税。此外，從2022年1月1日起，TCJA取消了在發生的年份扣除研發費用的選項，轉而要求納税人將此類費用資本化並隨後在五年內攤銷在美國開展的研究活動 和在美國境外開展的研究活動超過15年。儘管已有立法建議廢除或推遲到以後幾年的資本化要求，不能保證條款 將被廢除或以其他方式修改。美國國税局和其他税務機關未來關於任何現有或新法律的指導意見 可能會影響我們，此類法律的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，目前還不確定美國各州是否以及在多大程度上符合美國聯邦税法。

此外，經濟合作與發展組織(OECD)一直在致力於BEPS 項目，並於2015年發佈了一份報告，2018年發佈了一份中期報告，併發布了額外的指導方針、示範規則和最終建議 ，這些可能會改變我們在許多開展業務的國家/地區確定納税義務的現有框架的各個方面。特別是，OECD正在協調將於2023年通過的關於對數字經濟徵税的規則的實施， 具體涉及聯繫和利潤分配(“支柱一”)和全球最低税額(“支柱二”)。 雖然這些和其他BEPS倡議處於批准和/或實施的最後階段，但我們無法預測其結果或它們可能對我們的税收義務和運營或我們的財務報表產生的 潛在影響，直到它們在國家和國際立法中最終頒佈。

此外，歐盟委員會和幾個國家已經發布(並將繼續發佈)提案，這些提案可能會改變當前税收框架的各個方面，我們 是在這些框架下徵税的。這些建議包括更改計算所得税的現有框架，以及更改或徵收新類型的非所得税，包括基於收入百分比或在線銷售的税收。例如，幾個國家/地區已提議或頒佈適用於數字服務的税收，這些税收可能適用於我們的業務(取決於在實施第一支柱和第二支柱和/或引入機制以避免目前正在評估的雙重徵税之後，此類 提議或法規的任何縮減或撤回)。

對我們活動的税收、對虧損和其他遞延税項資產的變現、對外國收益的徵税和費用的扣除的變化可能會增加我們的實際税率，增加對我們業務徵收的税額，並損害我們的財務狀況。

我們的有效税率或納税義務的變化可能會 對我們的經營業績產生不利影響。

我們在美國和各個外國司法管轄區都要繳納所得税。確定我們在全球範圍內的所得税和其他税收責任撥備需要管理層做出重大判斷，而且有許多交易的最終税收決定是不確定的。我們認為我們的所得税撥備 是合理的，但最終的税收結果可能與我們的合併財務報表中記錄的金額不同 ，並可能對我們在確定該結果的一個或多個期間的財務業績產生重大影響。

由於幾個因素，我們的有效税率可能會提高，包括：

這些進展中的任何一個都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務可能需要繳納銷售税和其他税。

對我們這樣的企業適用間接税，如銷售税和使用税、增值税、省税、商品和服務税、營業税、數字服務税和毛收税是一個複雜且不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要做出重大判斷，因此，記錄的金額是估計值，可能會發生變化。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為它 不清楚現有法規如何適用於我們的業務。美國一個或多個州、聯邦政府或外國司法管轄區 可能尋求對像我們這樣促進電子商務的企業施加額外的報告、記錄保存或間接税徵收義務。例如，2018年，美國最高法院裁定，在某些情況下，州可能會要求在線商家在該州收取和匯出交易的銷售税，儘管他們在該州沒有實體存在。新的税收還可能 要求我們在獲取數據以及收繳和匯出税款時產生鉅額成本。如果強加此類義務，與税收、匯款和審計要求相關的額外成本 可能會影響我們的運營結果，或者，如果我們更改定價模型以應對增加的義務，則會降低通過我們平臺訪問產品的吸引力和成本，這可能會損害我們的業務。

我們使用淨營業虧損(“NOL”) 抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制。

由於期限有限或受適用税法的限制，我們的某些NOL可能到期且未使用，因此無法 抵銷未來的所得税負擔。根據適用的美國聯邦所得税法，在2018年1月1日之前的應税年度產生的NOL僅允許在20個應税年度結轉，而在2017年12月31日之後的應税年度產生的NOL可以無限期結轉，但此類NOL的扣除額一般限於本年度應税收入的80%。美國州所得税法在多大程度上將與美國聯邦所得税法相一致尚不確定。

此外，一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382節的規定，公司“所有權變更” (一般定義為在三年滾動期間內某些股東的股權所有權變化超過50%(按價值計算)) 其利用變更前的NOL抵銷變更後應納税所得額的能力受到限制。我們可能在過去根據《守則》第382節進行了所有權變更，而我們股權所有權的未來變更(其中一些 不在我們的控制範圍內)可能會導致根據《守則》第382節進行所有權變更。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於法規變化， 暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於減少 未來的所得税負債，包括用於州税收目的。由於這些原因，我們可能無法使用我們的NOL的很大一部分，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們報告的財務結果可能會受到GAAP變化的不利影響 。

公認會計原則受財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的更改 可能對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響在宣佈更改之前已完成交易的報告 。

我們的收入確認政策和其他因素可能會導致 我們在任何給定時期的財務結果變化無常，並使其難以預測。

我們的收入來自銷售我們的軟件 使用我們的專有軟件的許可證、維護和支持我們的許可證以及實施服務。根據ASC第606條， 根據與客户的合同收入，我們在客户獲得承諾的商品或服務交付的控制權時確認收入。 確認的收入金額反映了我們預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。許可證 收入(包括Flex產品的定期許可證部分)在我們將相應許可證的控制權轉讓給 客户時確認。許可證、維護和支持的收入隨着時間的推移按比例確認，因為控制權在 協議的合同期內移交給我們的客户。實施服務收入在提供服務時確認。

此外，我們的財務 結果的展示要求我們做出可能影響收入確認的估計和假設。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的估計和假設，估計可能會在不同時期發生變化。

鑑於上述因素，我們的實際結果可能與我們的估計大不相同。在不同時期比較我們的收入和經營業績可能沒有意義， 我們過去的業績可能不能反映我們未來的業績。

有關我們的收入確認政策的更多信息，請參閲“ILearningEngines管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析-- 收入 確認.”

與我國證券所有權相關的風險

我們作為美國上市公司的運營經驗有限，可能無法充分發展和實施上市公司所需的治理、合規、風險管理和控制基礎設施和文化，包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。

作為美國上市公司，我們的運營經驗有限。我們的某些高管缺乏管理美國上市公司的經驗，這使得他們 遵守適用法律、規則和法規的能力不確定。我們不遵守適用於美國上市公司的所有法律、規則和法規 可能會使我們和我們的管理層受到監管審查或制裁，這可能會損害我們的聲譽 和股價。

我們在準備和向美國證券交易委員會提交 定期報告或其他報告，或遵守適用於上市公司的美國聯邦證券法的其他要求方面經驗有限。我們在建立和維護適用於美國上市公司的財務報告的披露控制和程序以及內部控制方面的經驗也有限，包括《薩班斯-奧克斯利法案》。儘管我們正在 制定和實施上市公司所需的治理、合規、風險管理和控制框架和文化，但我們可能無法達到美國證券交易委員會和/或我們的投資者所期望的必要標準。我們還可能遇到錯誤、錯誤 以及流程和控制方面的失誤，導致無法達到上市公司所期望的必要標準。2024年5月，由於我們於2024年5月16日向美國證券交易委員會提交的12B-25表格延遲提交通知中描述的原因，我們未能在最初的截止日期前提交截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告。雖然我們能夠在美國證券交易委員會規則規定的延長期內提交 10-Q報告，但不能保證我們將來能夠及時提交定期報告 。我們未能及時向美國證券交易委員會提交定期和某些當前報告，可能會 進一步排除或推遲我們未來使用S-3表格的簡短登記聲明來登記我們或我們的股東出售我們普通股的資格，甚至可能導致我們的普通股在納斯達克退市和停牌，和/或美國證券交易委員會撤銷我們的註冊。

作為一家美國公共報告公司，我們 產生了大量的法律、會計、保險、合規和其他費用。我們無法預測或估計我們可能產生的額外 成本金額或此類成本的時間。遵守報告、財務報告內部控制和公司治理義務 要求我們的管理層成員以及我們的財務和會計人員將時間和資源從其他職責中轉移出來 以確保滿足這些新的法規要求。

如果我們未能充分實施所需的 治理和控制框架，我們可能面臨更大的風險，無法遵守與上市公司 相關的規則或要求。這種失敗可能會導致投資者失去信心，損害我們的聲譽，並導致我們證券的市場價格 下跌。在遵守這些法規要求方面可能會出現其他挑戰，因為我們可能無法 及時完成合規性評估和任何所需的補救措施。此外，由於法規、我們的運營環境或其他原因的變化或複雜性增加，任何當前或未來的控制都可能被認為是不充分的。

由於治理和內部控制政策不足 ，由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述或遺漏可能會發生且可能無法被發現，這可能會導致無法及時提交所需的 文件，並使文件包含不正確或誤導性的信息。任何這些結果都可能導致美國證券交易委員會 採取執法行動、罰款或其他處罰，以及對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和股價造成損害。

作為上市公司運營的結果，我們已經並將繼續增加成本 ，我們的管理層現在將大量時間用於新的合規舉措和公司治理實踐。我們可能不遵守適用於上市公司的規則，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條，這可能導致制裁或其他懲罰，從而對我們的業務產生不利影響。

作為一家上市公司，特別是在我們 不再是一家“新興成長型公司”之後，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括根據證券法和交易法以及有關公司治理實踐的法規規定的上市公司報告義務產生的成本。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、美國證券交易委員會規則、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規 對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理實踐。我們已經開始為成為一家上市公司招聘額外的會計、財務和其他人員，我們的管理層和其他人員花費了大量時間來保持遵守這些 要求。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更耗時且成本更高。我們目前正在評估這些規章制度，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們無法預測或估計我們將因成為上市公司而產生的額外成本或此類成本的時間。我們為履行這些義務所做的任何更改可能不足以使我們 及時履行作為上市公司的義務，或者根本不能。這些報告要求、規則和法規，再加上與上市公司相關的潛在訴訟風險的增加，也可能使我們更難 吸引和留住合格人員在董事會或董事會委員會任職，或擔任執行董事，或以可接受的條款獲得特定類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們 必須從我們向美國證券交易委員會提交截至2024年12月31日的10-K表格年度報告開始，由我們的管理層就我們對財務報告的內部控制提交一份報告。為了繼續保持有效的內部控制以支持增長和上市公司的要求，我們需要更多的財務人員、系統和資源。然而，儘管我們 仍然是一家新興成長型公司，但我們不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告 。為了在規定的期限內遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們正在進行一項流程，以增強我們的文檔記錄並評估我們對財務報告的內部控制，這是一項成本高昂且具有挑戰性的工作。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問， 採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進 控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。我們的管理層已經發現了重大弱點，在未來，我們的管理層可能會發現一個或多個重大弱點，這可能會導致金融市場的不良反應，因為 對我們財務報表的可靠性失去信心。

我們的管理層在財務報告的內部控制中發現了 重大弱點和重大缺陷，未來我們可能還會發現其他 重大弱點和重大缺陷。如果我們不能糾正重大弱點和重大缺陷，或者如果我們不能以其他方式建立和保持對財務報告的有效控制，我們可能會對我們準確及時報告財務結果的能力產生不利影響，並可能對投資者信心和業務運營產生不利影響。

在編制截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的合併財務報表時，我們 發現了財務報告內部控制中潛在的重大弱點和重大缺陷。公共 公司會計監督委員會(“PCAOB”)將重大缺陷定義為“財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得註冊人的年度或中期財務報表中的重大錯報有合理的可能性不會被公司的內部控制及時阻止或發現。”內部控制水平不足也可能導致無法預防或發現重大欺詐事件的合理可能性。

我們沒有設計或維護與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們沒有保持足夠的人員數量， 擁有與我們的會計和報告要求相稱的適當程度的內部控制和會計知識、經驗和培訓。根據上市公司標準，在會計和報告職能方面缺乏足夠的能力，以及內部控制水平不足，可被視為重大弱點。這一潛在的物質弱點導致了以下 其他潛在的物質弱點：

我們還注意到以下缺陷，我們認為這些缺陷是重大缺陷。一個重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，這對實體根據公認會計原則可靠地啟動、授權、記錄、處理或報告財務數據的能力造成不利影響，因此實體的內部控制很可能無法防止或檢測到實體財務報表的錯誤陳述。

我們正在設計和實施措施，以改善我們對財務報告的內部控制，以彌補這些重大弱點和重大缺陷。雖然我們正在設計和實施補救這些重大弱點和重大缺陷的措施，但我們目前無法預測這些措施的成功與否或我們對這些措施的評估結果 。我們不能保證這些措施將彌補內部控制的缺陷，也不能保證未來不會發現財務報告內部控制的其他重大缺陷或重大缺陷。我們未能對財務報告實施 並保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表中出現錯誤，從而可能導致我們的財務報表重述，或導致我們無法履行報告義務。

如果我們未能維持有效的披露控制和財務報告內部控制系統 ，我們編制及時準確的財務報表 或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，其中包括我們保持有效的披露控制和財務報告的程序和內部控制。我們繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序 ，旨在確保我們將提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息被記錄、處理、 彙總並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告，以及根據交易所法案要求在 報告中披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務 官員。此外，在2023年6月，我們的註冊會計師事務所同意與美國證券交易委員會就最遲從2020年開始一直持續到2022年的數百家特殊目的收購公司(“SPAC”)客户的審計工作中的系統性質量控制失誤和違反審計標準的某些事項達成和解。我們正在積極地 監測情況，但目前不認為此和解會影響我們的財務報表或舊版iLearningEngines 財務報表。

我們必須繼續改進財務報告的內部控制。我們的管理層將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條對我們對財務報告的內部控制的有效性進行正式評估，並且我們可能在未來被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的時間內達到這些要求的合規性，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制 的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源， 可能聘請外部顧問並採用詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續的報告和改進流程 財務報告的內部控制。存在的風險是，我們無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，如薩班斯-奧克斯利法案第404節所要求的那樣。

任何未能實施和保持有效的財務報告披露控制和程序以及內部控制，包括髮現一個或多個重大 弱點，都可能導致投資者對我們財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。

我們的普通股和認股權證的價格可能會波動。

我們普通股和認股權證的價格在過去有很大波動，未來可能會因為各種因素而繼續波動，包括但不限於：

無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格。活躍的交易市場也有可能無法持續。上述任何影響都將使您很難以有吸引力的價格出售我們普通股或認股權證的股份 。

我們未來可能無法維持我們的證券在納斯達克上的上市 。

我們不能保證我們的證券將繼續 在納斯達克上市。如果我們未能滿足適用的上市規則的要求，該等失敗可能會導致我們的股票在未來被停牌或退市。這可能會進一步導致法律或監管程序、罰款和其他處罰， 我們的法律責任，我們的股東無法交易他們的股票，並對我們的股價、聲譽、運營 和財務狀況以及我們進行未來籌款活動的能力產生負面影響。如果納斯達克將我們的證券退市，而我們無法 在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場進行報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升 以及經濟穩定性的不確定性。例如，新冠肺炎疫情導致了廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。同樣，俄羅斯和烏克蘭以及哈馬斯和以色列之間持續不斷的衝突已造成全球資本市場的極端波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高或稀釋程度更高。通脹率上升 會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。此外，更高的通貨膨脹率還可能增加客户的運營成本，這可能會導致客户的預算減少，對我們的產品和服務的需求也可能減少。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期，普通股的市場價格 可能會下跌。

我們可能，但沒有義務，就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開的指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成， 受本文件以及我們的公開文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的影響。提供此公共指導的能力以及準確預測我們的運營結果的能力將受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。實際結果可能並不總是符合或超過我們提供的任何指導，尤其是在經濟或監管不確定的情況下。如果我們在未來某個時期的經營或財務業績不符合所提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導，則普通股的市場價格可能也會下跌。即使我們發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

在過去，證券集體訴訟 經常是隨着我們證券的市場價格下跌而對一家公司提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和我們的資源，這可能會損害我們的業務。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們證券的價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師可能會建立併發布他們自己對我們的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際實現的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣， 如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。雖然我們預計研究分析師的報道將繼續，但如果分析師停止對我們的報道，我們證券的市場價格和成交量可能會受到不利影響。

本招股説明書中提供的普通股佔我們已發行普通股的相當大比例，出售此類股票或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

本招股説明書還涉及(I)最多100,774,669股回售證券，包括最多(A)8,089,532,2024股可轉換票據 ，以滿足應付給該等投資者的可轉換票據，(B)在ARRW首次公開發行之前以私募方式向保薦人發行的6,787,500股方正股票 的發售和銷售。(C)根據與某些投資者訂立的非贖回協議而發行的82,091股氣象股份，作為該等投資者未行使贖回權的代價 ；(D)根據《第二總括修正案》向貸款人發行3,763,378股出資人股份，作為企業合併前修訂WTI貸款協議下攤銷時間表的部分代價，以及在業務合併後，全數償還WTI貸款協議下的所有未償還債務。(E)向保薦人發行的460,384股營運資金股份，作為償還向ARRW發行的無擔保本票項下所有未償還債務的部分代價，(F)78,730股未歸屬股份，可在歸屬和交收承擔的RSU時發行，(G)8,250,000股普通股，可在行使私募認股權證時發行，行使價為普通股每股11.50美元，(H)71,508,370股控制權股份，最初作為企業合併前向Legacy iLearningEngines提供的就業和服務的代價而發行給某些董事和高級管理人員， (I)根據BTIG修正案發行的511,073股普通股 ，其價格為每股5.87美元，用於支付某些業務合併 的交易費用，(J)1,022,146股普通股，用於支付 中遞延承銷佣金，總金額為6,000,000美元，根據費用修改協議，每股價格為5.87美元，與交易結束相關， 和(K)221,465股普通股，根據與支付企業合併交易費用有關的庫利費用協議，以每股5.87美元的價格發行；及(Ii)最多8,250,000份私募認股權證。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證股份所得的任何收益。

截至2024年5月31日，回售證券的數量約佔我們 公眾流通股的90.9%，約佔我們普通股流通股的63.9%(在認股權證行使時普通股發行生效後)。出售證券持有人出售所有轉售證券，或認為這些出售可能發生，可能壓低我們普通股的市場價格。即使我們的交易價格遠低於ARRW IPO中出售單位的發行價每股10.00美元，某些出售證券持有人仍可能有 動機出售我們的普通股，因為由於 上一段所述的購買價格與我們普通股的公開交易價格存在差異，他們購買的證券仍可能獲得正回報率。雖然這些 出售證券持有人根據他們購買的普通股的當前市場價格平均可能會獲得正的回報率，但公共證券持有人可能不會因為購買價格和當前市場價格的差異而獲得類似的普通股回報率。例如，根據我們普通股截至2024年5月31日的收盤價5.95美元， 方正股票的持有者將體驗到他們在ARRW首次公開募股之前購買的每股約5.95美元的潛在利潤，或總計約4,040萬美元(不會使他們持有的認股權證的可發行普通股 發行生效)。出售根據本招股説明書提供的回售證券，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。

我們或出售證券持有人根據本招股説明書在公開市場或其他方面出售我們的普通股和/或認股權證，或對此類出售的看法 可能會導致我們證券的市場價格下跌，即使出售證券持有人仍將通過以較低價格出售實現利潤。轉售本招股説明書提供的證券可能會導致此類證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務 表現良好。

在公開市場出售或以其他方式出售我們的普通股，包括根據本招股説明書進行的出售，或認為此類出售可能發生，可能會損害我們普通股的現行市場價格 。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售 股權證券變得更加困難。轉售我們的普通股可能會導致我們證券的市場價格 大幅下降，即使我們的業務表現良好。

此外，本招股説明書中名為 的出售證券持有人持有我們已發行普通股的不成比例的大部分。只要本招股説明書所包含的註冊説明書有效，我們的股東就可以出售其持有的所有證券，但須遵守任何適用的鎖定限制。此類限制從收盤時開始，並在(I)2025年4月16日；(Ii)普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)後的第一個 日，在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內結束；或(Iii)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。有關鎖定限制的詳細信息，請參閲本招股説明書中的“出售證券持有人”部分。 即使我們普通股的交易價格跌至或顯著低於當前交易價格，出售證券持有人 可能仍有動力出售並獲利，因為此類出售證券持有人支付的名義購買價格顯著低於公共證券持有人支付的購買價格。

我們的某些出售證券持有人 以顯著低於我們普通股當前交易價格的價格收購了普通股。方正股份的原始持有人為每股普通股支付約0.004美元，為根據本招股説明書提供的每份私募認股權證支付每股1美元的認股權證。出售證券持有人根據本招股説明書提供轉售的普通股，約佔截至2024年4月16日我們已發行普通股的61.7%(在認股權證的行使和假定的限制性股票單位的結算生效後)。 雖然此類出售證券持有人可能會根據我們普通股的當前交易價格獲得正回報率， 由於購買價格與出售時的交易價格不同，公共證券持有人購買的證券可能不會獲得類似的回報率。

我們的認股權證可能根本不會被行使或可能在無現金的基礎上行使 ，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。

認股權證的行權價可能高於普通股標的股份的現行市場價格。認股權證的行權價受市場情況影響 ，如果普通股相關股份的現行市場價格低於行權價，則認股權證的行權價格可能並不有利。 與行使認股權證購買我們的普通股相關的現金收益取決於我們的股價。我們普通股的價值 將會波動，可能不會在任何給定時間與認股權證的行權價格保持一致。如果認股權證是“沒有錢的”，意味着行權價格高於我們普通股的市場價格，則權證持有人很有可能選擇不行使其認股權證。因此，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。

此外，對於私募認股權證，我們有可能在行使時得不到現金，因為這些權證可以在無現金的基礎上行使。 無現金行使允許權證持有人將權證轉換為我們普通股的股票，而不需要現金支付。 權證持有人將根據預先確定的公式獲得減少的股票數量。因此，通過無現金行使方式發行的股票數量將低於以現金方式行使認股權證的數量，這 可能會影響我們通過行使該等認股權證獲得的現金收益。

公共認股權證只能以現金形式行使，前提是有有效的登記聲明，登記在行使該等認股權證後可發行的普通股股份。如果沒有當時生效的註冊聲明，則可根據證券法規定的註冊豁免，在“無現金基礎”的基礎上行使此類認股權證。

我們的認股權證可行使普通股，行使認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數目，並導致我們的股東股權稀釋。

本公司購買合共14,374,975股普通股及8,250,000股私募認股權證的14,374,975股公開認股權證及8,250,000股私募認股權證將於2024年5月16日根據本公司與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理於2021年3月4日訂立的某項認股權證協議(“認股權證協議”)而可予行使。假設所有認股權證均未通過“無現金”行使，則認股權證的行權價格為每股11.50美元，或總計約2.602億美元。

在行使該等認股權證時，將增發普通股 ，這將導致普通股持有者的權益被稀釋，並將增加有資格在公開市場上轉售的股份數量 。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益 ，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信我們已發行的權證的持有者將不太可能以現金為基礎行使他們的權證。2024年5月31日，我們普通股的最新報告售價為每股5.95美元，我們的公共認股權證的最新報告銷售價為每股0.465美元。在公開市場出售大量該等股份或可行使該等認股權證 可能會對普通股的市價造成不利影響。

我們的某些認股權證被計入負債 ，該等認股權證的價值變動可能會對我們的財務業績產生重大影響，或導致財務業績波動。

關於業務合併，我們 假設我們的公共認股權證購買了最多14,374,975股我們的普通股(這些普通股最初是作為認股權證發行的，以購買與ARRW首次公開募股相關的ARRW A類普通股 股)。我們評估了該等認股權證的會計處理，並決定將若干該等認股權證分類為按公允價值計量的負債。該等認股權證的公允價值按季度重新計量，並於簡明綜合經營報表的其他(開支)收入及全面虧損中計入估計公允價值變動 。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認該等認股權證的非現金收益或虧損，而該等收益或虧損的金額可能會對我們的財務 業績造成重大影響或造成波動。於2024年3月31日，本公司釐定與公開認股權證相關的負債的公允價值約為260萬美元。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院或特拉華州或美國聯邦地區法院作為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和排他性法庭 ，這可能限制這些股東在與我們或我們的董事、高管、其他員工或其他股東的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力 。

我們的公司註冊證書規定， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果所有此類州法院都沒有標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)應是州法律索賠的唯一和排他性 法院(I)代表我們提出的任何派生索賠或訴因；(Ii)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級人員、其他僱員或股東、我們或我們的股東所負受信責任的訴訟； (Iii)任何針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的訴訟，而該等訴訟是根據、公司註冊證書或附例的任何條文而提出的；(Iv)尋求解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或附例(可不時修訂，包括其中的任何權利、義務或補救措施)的有效性的任何索償或訴訟因由；(V)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索償或訴訟因由；及(Vi)任何針對我們或我們任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的索償或訴訟，受內務原則管轄或以其他方式與我們的內部事務有關。上述規定不適用於特拉華州衡平法院認定存在不受該法院管轄的不可缺少的一方的任何索賠， 屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或根據證券法頒佈的規則或條例而產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時的管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得、持有或擁有(或繼續持有或擁有)我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意公司註冊證書中的論壇條款。儘管我們相信這些排他性論壇條款將使我們受益，使特拉華州法律和聯邦證券法在各自適用的訴訟類型中的適用更加一致，但排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。 法院是否會執行此類條款存在不確定性，在其他公司的章程文件中選擇類似的法院條款 的可執行性在法律程序中受到了挑戰。法院可能會發現這些類型的條款 不適用或不可執行，如果法院發現公司註冊證書 中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用 ，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，投資者不能放棄遵守據此頒佈的聯邦證券法律和規章制度。

我們的公司註冊證書，在適用法律允許的範圍內，包含放棄我們的利益和期望參與確定的或提交給我們的非僱員董事或股東的某些公司機會的條款。

我們的高級管理人員和董事及其各自的 關聯公司可能持有、並可能在未來不時獲得與我們業務的某些領域直接或間接競爭的業務的權益或向其提供建議。公司註冊證書規定，吾等在特拉華州或其他適用法律最大限度地允許 我們放棄任何期望，即我們的任何非僱員董事、股東或該等股東的關聯公司 將提供有關董事或股東可能知悉的任何公司機會，但提供給董事的公司機會 僅是以其董事的身份提供給我們的，並且(I)該機會是我們在法律上和合同允許的 允許進行的，並且(Ii)董事被允許在不違反任何法律義務的情況下向我們提及該機會，則除外。因此，如果將有吸引力的業務機會分配給我們的任何非僱員董事、股東或該等股東的關聯公司，而不是分配給我們，則這些安排可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生不利影響。

如果業務合併的預期收益達不到投資者或證券分析師的預期，新iLearningEngines證券的市場價格可能會下跌。

業務合併後，我們普通股價格的波動 可能會導致您的全部或部分投資損失。下面列出的任何因素都可能對您的投資產生重大不利影響，我們的普通股交易價格可能會大大低於您為其支付的價格 。在這種情況下，我們普通股的交易價格在收盤後可能無法回升，可能會進一步下跌。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性的損害。股票市場和納斯達克經歷了 價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例 。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或其他公司的股票市場失去信心 ，尤其是在教育技術行業，投資者認為 與我們類似，可能會壓低我們的股價，無論其業務、前景、財務狀況或運營結果如何。 我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們預計將花費大量資金用於因業務合併而產生的RSU結算時產生的税務責任。

我們到目前為止已經發布的由Legacy iLearningEngines 以前發佈的RSU在滿足兩個歸屬要求後進行歸屬：基於服務的歸屬要求和基於流動性的事件歸屬要求 在這兩個要求都滿足之前，RSU不會歸屬。持有者在iLearningEngines工作了一段時間(通常為四年)後，即可滿足基於服務的歸屬要求 。於業務合併完成後，基於流動資金事項的歸屬要求已獲滿足。

根據RSU獎勵協議的條款，一旦RSU歸屬，公司必須在歸屬日期(“原始發行日期”)結算和交付RSU標的股票。 但是，如果原始發行日期不在適用於RSU持有人的開放窗口期內，或RSU持有人以其他方式被允許在已建立的證券交易所或股票市場上出售股票的日期，則RSU結算可以推遲 ，直到RSU持有人不再被禁止在公開市場上出售股票為止。但在任何情況下，不得遲於最初發行日期的日曆年度的12月31日，或者，如果且僅在符合財政部條例1.409A-1(B)(4)節的方式允許的情況下，不得遲於股票在財政部條例1.409A-1(D)所指的範圍內不再面臨重大沒收風險的下一年的下一年的3月15日。由於RSU持有人受到限制，不能在公開市場上出售RSU相關股份，因此，本公司在收盤時並未交收RSU。

在上文討論的RSU結算後，我們可以通過以下任何方式或通過這些方式的組合來履行與RSU結算 相關的所得税預扣義務(“與税收有關的項目”)：(I)扣繳由New iLearningEngines支付給RSU持有人的其他 補償；(Ii)促使RSU持有人支付現金；(Iii)代表RSU持有人(根據本授權，未經進一步同意)與身為金融業監管局(“FINRA交易商”)成員的經紀交易商 訂立“當日出售”承諾，根據該承諾，RSU持有人不可撤銷地選擇出售根據RSU發行的一部分股份，以支付任何與税務有關的項目，而FINRA交易商不可撤銷地 承諾直接向新iLearningEngines和/或其附屬公司轉交滿足與税務相關項目所需的收益；(Iv) 從已向RSU持有人發行或以其他方式可向RSU持有人發行的普通股股份中扣留普通股股份，以公平市價(自向RSU持有人發行普通股股份之日起計算，或如 New iLearningEngines決定，則須計算與税務有關的項目的日期)的公允市值扣繳普通股股份；或(V)由New iLearningEngines決定並經 適用法律許可的任何其他扣繳方法。

根據與S.Farhan Naqvi達成的RSU獎勵協議，Naqvi先生可能要求我們滿足與其RSU結算相關的任何税務項目。如果是這樣的話，我們 估計，我們可能被要求在結算該等RSU時扣留總計544,304百萬股的新iLearningEngines普通股，以按40%的假定税率履行預扣和匯款義務，並向相關税務機關支付約320萬美元現金，以履行與結算該等RSU相關的預扣和匯款義務。我們估計的金額是基於每股5.95美元的收盤價，這是我們在2024年5月31日的收盤價 在本招股説明書日期之前的最近可行日期。當A Naqvi先生的 RSU結算時，我們的所得税和就業預扣義務預計將基於我們普通股在向結算代理髮出轉讓指示之日的公平市場價值，這可能高於或低於每股5.95美元的收盤價。為滿足納克維先生的RSU税務相關項目而進行的現金匯款可能會對新iLearningEngines的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

未來轉售我們的證券可能會導致此類證券的市場價格 大幅下降，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的證券，包括我們在交易中向其發行股票的實體，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們證券的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

章程 包含鎖定條款，廣泛禁止出售、質押、轉讓或以其他方式處置本公司普通股的所有權權益，每股面值0.0001美元。普通股“)直至(I)業務合併完成後一年，(Ii)普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組及類似調整後)的最後一個交易日，直至較早的 發生在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，及(Iii)控制權變更完成後，除若干慣常例外情況外。鎖定條款適用於以下已發行普通股的持有人 ：(I)根據合併協議(“合併股份)； (Ii)於經調整RSU(定義見合併協議)或經調整限制性股票(定義見合併協議)結算或行使時，向本公司董事、高級管理人員及僱員及其他個人支付；及(Iii)根據Legacy iLearningEngines根據Legacy iLearningEngines與若干投資者之間的可轉換票據購買協議發行的可轉換本票作為代價。可轉換票據股份”).

於2024年4月25日，我們豁免了於2024年4月29日生效的《附例》對(I)可轉換票據 股份及(Ii)前Legacy iLearningEngines股東所持有的合併股份的鎖定限制，該等合併股份分別持有作為與業務合併有關的代價而發行的普通股的3% (3%)，導致 這些禁售方持有的約19,367,095股普通股被解除。已發佈的股票“)，其中13,906,097個立即可供交易。

在適用的禁售期到期後，除適用的證券法外，仍受禁售條款約束的股權持有人將不會被限制出售其持有的普通股。 因此，我們的普通股可能在任何時候在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會 降低我們普通股的市場價格。由於對轉售終止和註冊聲明的限制(在收盤後提交，以便不時為該等股份的轉售提供 )可供使用，如果目前 受限股份的持有人出售或被市場視為有意出售，則出售或出售該等股份的可能性可能會 增加我們股價的波動性或我們普通股的市場價格可能會下降。

根據註冊權協議，我們正在註冊私募配售認股權證以供轉售。私募認股權證的轉售或可能轉售可能會 增加我們認股權證價格的波動性或導致價格下跌。

此外，根據日期為2021年8月12日的普通股購買協議，iLearningEngines於2021年8月授予Harish Chidambaran 34,225,600股限制性股票和Preeta Chidambaran 5,657,788股限制性股票。限制性股票將在2025年4月16日開始的10年內每年授予 ，但須受奇丹巴蘭先生和奇丹巴蘭博士在公司的服務直至每個 日期為止。當限制性股票歸屬時，如果任何此類股票被出售到市場(包括支付與此歸屬事件相關的所得税義務或其他)，此類出售可能會損害我們證券的現行市場價格。

新iLearningEngines可能會在未經您批准的情況下發行額外的股票或其他 股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低新iLearningEngines的 普通股的市場價格。

根據2024年計劃，我們可以在有效時間發行最多相當於我們已發行和已發行普通股10%的股份總數 ，該金額將視 不時增加而定。有關該計劃的更多信息，請閲讀標題為“高管薪酬計劃--2024年股權激勵計劃”的討論。在許多情況下，我們還可以在未來發行普通股或其他股權的額外股份或其他同等或更高級的證券，其中包括與未來收購或償還未償債務有關的股票 。

增發股份或其他股權 同等或高級證券將產生以下影響：

經營業績、季度收益 和其他因素的波動，包括涉及客户的事件和媒體的負面報道，可能會導致我們證券的價格大幅下降 。

股票市場經歷的波動通常與經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會出現重大波動。另外，如果我們無法實現與投資者預期一致的 盈利，當市場預期可能無法實現時，我們普通股的市場價格可能會下降。除了經營業績外，許多我們無法控制的經濟和季節性因素可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並增加我們業績的波動。這些因素包括本文討論的某些風險、同行業其他公司的經營業績、財務估計或證券分析師建議的變化 、媒體或投資界的猜測、媒體的負面報道或訴訟或政府調查的風險、政府監管的變化、外匯波動和税收政策的不確定性、戰爭、恐怖主義和其他敵對行動的可能影響、影響經濟或金融市場總體狀況的其他因素或影響教育行業的其他事態發展 。

我們證券的活躍市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於我們特定的因素以及一般市場或經濟狀況，我們的證券價格可能會出現顯着差異。此外，我們證券的活躍交易市場 可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立並維持，否則您可能無法出售您的證券。

由於我們的總裁兼首席執行官控制了我們的大部分普通股，因此他對 關鍵決策擁有控制權。

截至截止日期，我們的聯合創始人兼首席執行官Harish Chidambaran擁有我們已發行普通股約70%的投票權，包括限制性股票 和Chidambaran先生的家庭成員持有的股份。因此，奇丹巴蘭先生有能力控制提交給我們股東批准的 事項的結果，包括董事選舉和所有 或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。這種集中控制可能延遲、推遲或阻止控制權的變更、合併、合併或出售我們所有或幾乎所有其他股東支持的資產，或者相反，這種集中控制可能導致 完成我們其他股東不支持的交易。這種集中控制還可能阻止 潛在投資者收購我們的普通股，因為此類股票的投票權有限。此外，奇丹巴蘭先生有能力控制我們公司的管理和重大戰略投資，因為他是我們的首席執行官 官員，他有能力控制我們董事的選舉或更換。如果他去世，奇丹巴蘭先生擁有的我們資本的股票將轉讓給他指定的個人或實體。作為董事會成員和高級管理人員，奇丹巴蘭先生對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東，甚至是控股股東，奇丹巴蘭先生有權為自己的利益投票，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

只要我們的主要股東持有我們股本的多數投票權，我們就可以依賴納斯達克的某些公司治理要求的豁免 適用於“受控公司”。

我們是 納斯達克公司治理要求所指的“受控公司”，因為我們的主要股東將繼續持有我們流通股的50%以上的投票權。受控公司可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求。因此，您將得不到為受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東提供的某些保護。我們沒有也不打算依賴任何適用於受控公司的豁免 。

我們董事和高級管理人員的賠償要求 可能會減少用於滿足第三方對我們的成功索賠的可用資金，並可能減少我們的可用資金。

我們的組織文件規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行 賠償。此外，在DGCL第145節允許的情況下，我們與我們的董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的章程及其賠償協議將規定：

我們是一家新興成長型公司，也是證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”可以獲得的某些披露要求的豁免 ，我們的證券對投資者的吸引力可能會降低，而且可能更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們符合經《就業法案》修改的《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司” 。因此，我們將有資格並打算 利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(A)不被要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求；(B)減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，以及(C)免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。 因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興成長型公司 ，直到(I)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年最後一天，(Ii)該財年總毛收入達到或超過1.235億美元(按通脹計算)的財年最後一天，(Iii)在之前三年的財政期間 或(Iv)2026年12月31日，即ArrowRoot首次公開募股首次出售普通股五週年後本財年的最後一個交易日，發行超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們無法預測投資者是否會因為我們的證券依賴這些豁免而覺得我們的證券不那麼有吸引力。如果一些投資者因依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司 (即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定， 公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興和成長型公司的要求 但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

作為一家新興成長型公司，我們還可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，不要求我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告進行內部控制的有效性評估， 減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求 。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的普通股不那麼有吸引力。 如果一些投資者因此認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，我們有資格成為S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司 ，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元 ，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，而截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務 報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

公司註冊證書和章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的條款可能會損害收購嘗試。

公司註冊證書和章程包含 條款，可在未經董事會同意的情況下延遲或阻止控制權變更或管理層變更。這些規定包括：

這些條款單獨或一起可能會推遲敵意收購和公司控制權的變更或董事會和管理層的變更。

作為一家特拉華州公司，我們還受特拉華州法律條款的約束，包括DGCL第203節，該條款將防止某些持有我們 已發行普通股超過15%的股東在未經我們幾乎所有普通股的持有者批准的情況下進行某些業務合併。公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響 一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股和認股權證的股份將由出售證券持有人代為出售。 我們不會從這些出售中獲得任何收益。我們將支付與證券登記相關的某些費用 ，如“配送計劃“在本招股説明書中。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約260,187,213美元。我們預計將行使認股權證所得的淨收益 用於一般企業用途。由於認股權證行使的不確定性，我們在招股説明書中討論的預計流動資金需求均不假設從行使認股權證 獲得任何收益。我們將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。私募認股權證可以現金或“無現金”方式行使。公共認股權證只能以現金形式行使，前提是有有效的登記聲明，登記在行使該等認股權證後可發行的普通股股份。如果 沒有當時生效的註冊聲明，則可以根據證券法下可獲得的註冊豁免 在“無現金基礎上”行使此類認股權證。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證。如果在“無現金基礎上”行使認股權證，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。只要我們普通股的交易價格低於每股11.50美元， 意味着權證“沒錢了”，權證持有人就不太可能行使他們的權證。 不能保證該等認股權證在其各自的到期日之前存在於現金中，因此，我們可能不會因行使該等認股權證而獲得任何現金收益。

確定 發行價

茲發售認股權證的普通股股份的發行價參照認股權證的行使價每股11.50美元釐定。公開認股權證在納斯達克上以“AILEW”的代碼列出。

我們目前無法確定出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證股票的一個或多個價格。

證券和股利政策的市場信息

市場信息

我們的普通股和公募認股權證目前在納斯達克全球市場上市，代碼分別為“AILE”和“AILEW”。在收盤前，ARRW的 單位、A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克資本市場以“ARRWU”、 “ARRW”和“ARRWW”的代碼報價。截至2024年4月16日，隨着業務合併的完成，我們的普通股記錄持有人有90人，我們的公共認股權證記錄持有人有1人。我們目前不打算在任何證券交易所或股票市場上市 私募認股權證。

股利政策

到目前為止，我們還沒有宣佈或支付任何普通股股票的股息。我們預計，我們將保留我們未來的收益，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金 ，在可預見的未來不打算支付現金股息。未來是否派發股息將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求及未來協議、融資工具、業務前景及董事會認為相關的其他因素。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析iLearningEngines Inc.的財務狀況和運營結果(在本節中，“公司”、“iLearningEngines”、“我們”和“我們的”是指iLearningEngines Inc.(其在業務合併(定義如下)中更名為iLearningEngines Holdings， Inc.)及其子公司在完成業務合併和iLearningEngines，Inc.(以前稱為ArrowRoot收購公司)之前的財務狀況和運營結果。除非上下文另有規定，否則)應與我們截至2024年3月31日的未經審計的中期綜合財務報表及其相關的 附註以及截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的三個月的未經審計的中期綜合財務報表以及本招股説明書的其他部分包括的截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表一起閲讀。 本討論和分析包含前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。 任何非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。使用時，“相信”、“ ”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“預期”、“ ”、“將會”、“繼續”、“項目”等詞語和/或將來時態或條件句(“將會”、“ ”可能、“”可能“”、“應該”等)或類似的表達方式標識了這些前瞻性陳述中的某些。這些前瞻性表述會受到風險和不確定因素的影響，包括我們在“關於前瞻性表述的特別説明”一節中描述的風險和不確定性，以及可能導致實際結果或事件與前瞻性表述中明示或暗示的情況大不相同的“風險因素”。由於各種因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

最新發展動態

業務合併

於2023年4月27日，吾等與ArrowRoot Acquisition Corp.(“ARRW”)、 一家特拉華州公司及ARRW的全資附屬公司Arac Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)訂立協議及合併重組計劃(經修訂為“合併協議”)。 於2024年4月16日(“截止日期”)，經ARRW的股東於2024年4月1日舉行的股東特別會議上批准後，我們完成了合併協議預期的合併交易。藉此，Merge Sub與iLearningEngines合併，併入iLearningEngines，合併Sub停止(“合併”)的獨立公司存在，並連同預期的其他 交易這個合併協議，“業務 合併”)。企業合併的結束在本文中被稱為“結束”。鑑於合併於完成日完成，ARRW將其名稱從ArrowRoot Acquisition Corp.更名為iLearningEngines，Inc.，iLearningEngines 更名為iLearningEngines Holdings，Inc.(在完成合並後，更名為“Legacy iLearningEngines”)。

作為合併的結果以及在交易完成時， 除其他事項外，(1)在緊接交易完成前發行和發行的舊iLearningEngines普通股 被交換為獲得新iLearningEngines普通股的權利，每股面值0.0001美元的新iLearningEngines普通股(“新iLearningEngines普通股”)相當於換股比率0.8061480(“換股比率”)，總計為77,242,379股新iLearningEngines普通股；(2) Legacy iLearningEngines金庫持有的每股Legacy iLearningEngines普通股被註銷，但沒有任何轉換，沒有或將不會就此進行任何支付或分配； (3)每個已授予的RSU被註銷並轉換為有權獲得根據Legacy iLearningEngines股權激勵計劃進行結算和交付的若干新iLearningEngines普通股，總計為 5,675,890股新iLearningEngines普通股；(4)取消每個未授予的RSU，並將其轉換為獲得由新iLearningEngines發行的等於交換比率的 個受限股票單位的權利(“New iLearningEngines轉換RSU獎”)， 每個新iLearningEngines轉換的RSU獎受適用於原始舊版 iLearningEngines限制性股票單位獎勵的條款和條件的限制，總計78,730股新iLearningEngines普通股受新iLearningEngines RSU獎勵制約；(5)每股既有舊iLearningEngines限制性股票被轉換為獲得相當於交換比例的數量的新iLearningEngines普通股的權利 ，總計290,447股新iLearningEngines普通股； (6)每股未歸屬舊iLearningEngines限制性股票曾經是 轉換為獲得相當於交換比率的若干新iLearningEngines普通股限制性股票(“New iLearningEngines轉換 限制性股票”)的權利，其條款和條件與緊接生效時間之前適用於此類未歸屬的 舊iLearningEngines限制性股票的條款和條件基本相同，這些股票將受到限制，但須歸屬於舊iLearningEngines的賬簿和記錄，總計32,151,912股新iLearningEngines轉換的限制性股票； 和(7)每個可轉換票據(定義如下)被轉換為獲得相當於可轉換票據餘額的一定數量的新iLearningEngines普通股的權利。除以10.00美元，總計13,060,608股新iLearningEngines普通股 股票。

2024年可轉換票據

2024年3月21日，Legacy iLearningEngines與投資者簽訂了2024年可轉換票據購買協議，根據該協議，Legacy iLearningEngines發行了 並出售了首批2024年可轉換票據，本金總額為700,000美元。於業務合併日期，Legacy iLearningEngines 與若干投資者 (統稱為“2024年可換股票據投資者”)訂立可換股票據購買協議(“2024年可換股票據購買協議”)，據此(其中包括)傳統iLearningEngines發行 並出售予2024年10月到期的2024年可換股票據投資者(“2024年可換股票據”)，本金總額為29,414,500美元(包括最初的700,000美元票據)。每張2024年可轉換票據按(I)每年15% 的利率累算利息，直至其下的累計利息等於該票據本金的25%，以及(Ii)此後每年8%。 在緊接業務合併完成之前，每張2024年可轉換票據自動轉換為舊iLearningEngines的股份，從而使其持有人有權在業務合併完成時獲得相當於(I)2.75股的新iLearningEngines普通股(四捨五入至最近的整數股)，乘以該可轉換票據項下的未償還本金，加上該票據的所有應計及未付利息，除以(Ii)$10.00。本金(定義見2024年可轉換票據購買協議)連同每一張2024年可轉換票據的應計但未付利息轉換為獎勵股份(定義見2024年可轉換票據購買協議)的每股價格，在此稱為“轉換 價格”。

如果新iLearningEngines普通股在緊接2024年11月30日(“參考日期”)之前十(10)個交易日的成交量加權平均價格(“VWAP”)(在 2024年可轉換票據購買協議中定義)低於轉換價格，則2024年可轉換票據應轉換為新iLearningEngines普通股，並支付等於(I)轉換價格除以參考價格(定義如下)的額外獎勵股票數量 (四捨五入至最接近的整數股)的全額付款，減去 (Ii)一(1)。“參考價”指(I)新iLearningEngines普通股在緊接參考日期前十(10)個 個交易日內的VWAP和(Ii)1.00美元中較大者。儘管有上述規定，根據2024年可轉換票據可發行的最高股份數量 不得超過10,000,000股獎勵股份。

與2024年可轉換票據的發行有關，2024年3月21日，（i）Legacy iLearningEngines與每位2024年可轉換票據投資者簽訂了修訂和重述的登記權協議 的合併協議，以及（ii）2024年可轉換票據投資者以任何優先債務持有人的利益簽訂了次級協議。

循環貸款協議

於2024年4月17日(“貸款截止日期”)， Legacy iLearningEngines訂立貸款及擔保協議(“循環貸款協議”)，由Legacy iLearningEngines 作為借款人(“借款人”)、貸款方(“貸款人”)及東西岸作為貸款人的行政代理 及抵押代理(“代理”)訂立。循環貸款協議規定(I)本金總額高達4,000,000美元的循環信貸安排 及(Ii)未承諾手風琴貸款，借款人可根據借款人的選擇及經代理人批准(統稱為“循環貸款”)將循環承諾額額外增加2,000萬美元。借款人在貸款結束日提取了4,000萬美元的循環貸款，用於(X)全額償還借款人的現有債務：(I)截至2020年12月30日的iLearningEngines與Venture Lending&Leating IX，Inc.之間的貸款和擔保協議；(Ii)截至2021年10月21日的Legacy iLearningEngines與Venture Lending&Leating，Inc.之間的貸款和擔保協議；以及(Iii)截至2023年10月31日的貸款和擔保協議Legacy iLearningEngines與WTI Fund X，Inc.之間的貸款協議(“WTI貸款協議”)，並將用於(Y) 一般企業用途。

根據循環貸款協議的條款，循環貸款協議項下的債務以借款人的幾乎所有資產的完善擔保權益為抵押，但某些慣常被排除的財產除外。於貸款截止日，本公司與In2Vate，L.L.C.(一家俄克拉荷馬州有限責任公司及Legacy iLearningEngines(“擔保人”)的全資附屬公司)與代理人訂立擔保及保證協議(“擔保”)。根據 擔保人為借款人在循環貸款協議下的債務提供擔保，並根據擔保條款對擔保人的幾乎所有資產提供擔保 ，但某些習慣上除外的財產除外。

適用於循環貸款的利率為經調整定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)(根據借款人的選擇，息期為1個月或3個月)加3.50%的年利率，受經調整期限SOFR下限4.00%的限制。

循環貸款的到期日為2027年4月17日。循環貸款協議包含習慣陳述和保證以及習慣的肯定和否定契約，其中包括對債務、留置權、投資、合併、性情， 提前償還其他債務、股息和其他分配。借款人還必須遵守循環貸款協議中更全面規定的下列財務契約：(I)最低流動資金、(Ii)計劃的最低收益表現、(Iii)最低固定費用覆蓋率和(Iv)最高槓杆率。

循環貸款協議還包括常規的違約事件，包括在到期時未能支付本金、利息或某些其他金額，重大不準確表示法 和擔保、違反契約、特定的交叉違約和交叉加速為其他重大債務、某些破產和破產事件、某些未解除的判決、擔保或擔保權益的重大無效、重大不利影響和控制權的變更，在某些情況下，受某些門檻和寬限期的限制。如果發生一個或多個違約事件 並持續超過任何適用的治療期，代理可在持有該貸款項下的大部分貸款和承諾的貸款人同意下，或在該等貸款人的要求下，終止貸款人的進一步貸款承諾，並宣佈循環貸款協議項下本公司的所有債務立即到期和支付。

提前償還定期貸款

2024年4月18日，公司使用2240萬美元現金和159,379股普通股預付了修訂後的定期貸款的全部金額。根據提前還款的時間 ，815,999股貸款重組股份被註銷。

概述

ILearningEngines是一個開箱即用的人工智能平臺 ，使客户能夠將他們的機構知識“產品化”，並在工作流程中產生和注入洞察力 ，以推動關鍵業務成果。ILearningEngines的客户將他們的機構知識轉化為可操作的知識產權，以提高員工、客户和其他利益相關者的成果。我們的平臺 使企業能夠構建智能的“知識雲”，在不同的內部和外部系統中整合大量結構化和非結構化信息，並自動執行利用這些知識雲 來提高績效的組織流程。我們的學習體驗平臺面向企業學習市場，我們的信息智能平臺 面向信息管理、分析和自動化市場。我們將我們的平臺與垂直聚焦的功能和數據模型相結合，以有效和高效地運營人工智能和自動化地址 我們的客户面臨的嚴峻挑戰。我們的客户利用我們的平臺分析和解決員工的知識差距，提供個性化的認知助手或聊天機器人，並根據實時洞察做出預測性決策。

我們為1,000多家企業最終客户提供服務， 超過470萬已獲得許可用户遍及12個以上的行業垂直市場。我們的 按最終許可用户行業垂直市場劃分的收入如下：

其他包括石油天然氣、航空、零售、汽車、公用事業、政府和物流業。

我們的客户在地理上分佈廣泛 ，重點是北方美國還有印度。我們按客户地域劃分的收入 如下所示：

關於我們按客户地理位置劃分的收入 ，地理位置主要是根據合同中確定的客户的位置確定的。如截至2024年3月31日的三個月未經審計財務報表附註2中的技術合作夥伴政策説明所述，我們與技術合作夥伴簽訂了合同 ，技術合作夥伴通過這些合同購買我們的平臺，並將其集成到技術合作夥伴提供給技術合作夥伴的客户的軟件解決方案中。在這類合同安排中，我們識別 作為我們客户的技術合作夥伴。在將技術合作夥伴確定為客户的合同安排中，我們可能知道也可能不知道技術合作夥伴的最終客户。在公司已知技術合作夥伴客户的情況下，根據技術合作夥伴客户的位置確定地理位置，反之，在技術合作夥伴客户未知的情況下，客户地理位置根據技術合作夥伴的地理位置確定。

我們通過軟件許可證提供對我們平臺的訪問，這些許可證授予我們的客户使用我們的專有軟件以及訪問我們的維護和支持服務的權利。 我們合同的大部分價值涉及使用我們軟件的軟件許可證以及相關的維護和支持，但 我們還將一部分對價分配給實施服務。我們幾乎所有的收入都來自長期維護 和支持協議，這些協議的期限通常為一到三年，並且包含自動續訂一年的條款。由於我們在客户運營和多期維護和支持協議中的深度整合，我們的業務 模型為我們提供了對未來業績的重要可見性和對我們結果的相當大的可預測性。

我們合同的定價是根據規模、使用案例、客户的使用模式和對我們的戰略價值以及我們預期需要的支持數量確定的。 因此，我們的定價具有很大的變數。我們為專家和最終用户(“學習者”)提供用户許可證。專家是我們客户組織中指定的“看門人”，他們被授予內容增強能力 ，並有能力創建和分發內容以改進結果。學習者利用該平臺進行學習和其他內容的消費。專家許可證的價格更高，因為它們需要我們提供更一致的持續支持。

以下合同客户在以下期間佔我們收入的10%以上：

截至2024年3月31日，我們創造了1.25億美元的收入，同比增長33%，毛利率為69%。我們的短期盈利能力將主要受到以下因素的影響：我們的收入增長能力、我們可以實現的銷售毛利率，以及我們在對我們的增長和解決方案能力進行戰略投資的同時， 控制我們的銷售、一般和管理以及研發(R&D)費用的能力。我們預計未來幾個季度我們的收入成本將在絕對基礎上增加 ，這是為新增加的客户提供實施支持和專用應用程序支持以及內容支持的結果，以確保我們的客户 能夠提高參與度並優化我們產品的價值。我們的銷售戰略包括利用具有重要領域專業知識的渠道合作伙伴為我們提供進入新客户、垂直市場和市場的途徑，我們的直銷團隊已證明 在擴大我們在客户中的存在方面是有效的。隨着時間的推移，我們打算優先考慮我們認為將為我們提供長期最大盈利前景的行業垂直市場和 地理區域的增長。

關鍵績效指標

我們定期審查以下績效指標以評估我們的業務、確定影響我們業務的趨勢、準備財務預測並制定戰略決定。 這些指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似名稱的指標不同。

年度經常性收入。年度 經常性收入(“ARR”)定義為報告期結束時所有有效維護和支持合同的年化經常性價值。我們相信ARR有助於評估 我們經常性維護和支持收入基礎的表現，並確定影響我們業務的趨勢。ARR可緩解因季節性、合同條款、銷售組合和收入確認時間安排而產生的波動 GAAP下的收入確認方法。 ARR應獨立於收入來看待，因為它是一種運營指標，並不打算與GAAP收入合併或取代它。

淨美元留存。淨美元留存(“NDR”)是我們用來評估客户留存及其對我們業務的美元影響的運營業績指標。我們將淨美元留存(“NDR”)定義為上一可比期間存在的客户在本期產生的美元ARR除以上一時期相同客户的美元ARR。NDR説明瞭本期升級、降級和取消對現有客户羣的影響。由於NDR不考慮本期內獲得的 客户的收入，幷包括現有簽約客户的任何流失，因此我們認為NDR是準確的客户保留率 。為免生疑問，NDR不排除上一年未在當前 年度保留的合同客户。在本報告所述期間，我們的NDR在115%至140%之間變化。我們打算繼續採用“土地和擴張”戰略，這將有助於我們的NDR增長，但NDR也可能開始受到我們現有客户羣成熟的影響，這可能會 穩定他們與我們的美元支出。

NDR的計算方法是上期末來自現有客户的經常性收入的美元價值，加上上期現有客户追加銷售或交叉銷售的本期美元影響，減去本期因流失或降級而產生的本期美元影響，除以來自現有客户的上期經常性收入。

追加銷售或交叉銷售的美元影響計算為從上一期末到本期末之間從上一期結束到本期末之間的增量經常性收入總和。句號的現有客户擴大了對我們產品的使用 ，從而增加了當期的經常性收入。

流失或降級對美元的影響計算為差異在上期末至本期末期間從使用量減少或不再是收入貢獻客户的上期現有客户獲得的經常性收入 。

與截至2023年3月31日的3個月相比，截至2024年3月31日的3個月的NDR有所增加，原因是在大流行期間減少支出的客户在學習自動化、採用集成學校輔導解決方案和人工智能驅動的工作自動化方面的支出增加。

2021年至2022年NDR的小幅下降可以 歸因於2022年追加銷售/交叉銷售的貢獻較低，因為我們的一些客户減少了流行後虛擬學習支出的增加 。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是 我們用來評估我們的運營業績和業務運營槓桿的業績衡量標準。我們將經調整EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊及攤銷前的淨(虧損)收益、 利息、所得税、折舊及攤銷前利潤、非資本化交易成本、基於股票的補償、認股權證負債的公允價值變動、可轉換票據的公允價值變動和債務清償損失，以及其他營業外收入和支出。我們將調整後的EBITDA作為一項非GAAP財務指標進行監測，以補充我們根據GAAP提供的財務信息，為投資者提供有關我們財務業績的額外信息。我們預計調整後的EBITDA將在未來一段時間內波動，因為我們將繼續投資於我們的業務，以實現更大的規模和效率。

我們根據GAAP報告我們的財務業績，但管理層認為調整後的EBITDA為投資者提供了評估我們業績的額外有用信息。 調整後的EBITDA是一種財務指標，不是GAAP所要求的，也不是根據GAAP提出的。我們相信，調整後的EBITDA， 與我們根據公認會計原則公佈的財務業績相結合，可提供有關我們經營業績的有意義的補充信息，並通過排除可能不能指示我們的業務、經營結果或前景的 某些項目，在更一致的基礎上促進對我們歷史經營業績的內部比較。特別是，我們相信調整後EBITDA的使用對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況和評估我們的經營業績以及內部規劃和預測目的時使用的一種衡量標準。

調整後的EBITDA僅供補充信息之用，作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代。其中一些限制包括：(I)它沒有正確反映未來將支付的資本承諾 ；(Ii)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但相關資產可能需要更換 ，調整後的EBITDA沒有反映這些資本支出；(Iii)它沒有反映其他營業外支出；(Iv)它沒有反映可能代表我們可用現金減少的税款支付；(Vii)它沒有反映已資本化的交易成本。此外，我們使用的調整後EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱指標進行比較，因為它們 可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA，限制了其作為比較指標的有用性。由於這些限制， 在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務指標，包括我們的淨(虧損)收入 和我們根據公認會計準則公佈的其他業績。

下表列出了調整後EBITDA與淨(虧損)收入的對賬 ，淨(虧損)收入是根據公認會計原則陳述的最直接可比的財務指標。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素給我們帶來了重大的機遇、風險和挑戰。

有能力吸引和吸引新客户。 為了發展我們的業務，我們必須在我們目前服務的行業中吸引更多的客户，並在新的行業中吸引新的客户。 在截至2024年3月31日的三個月裏，我們增加了301,000個新的許可用户，2023年增加了497,000個新的許可用户。在我們一些較新的行業垂直市場中，我們將需要進一步開發量身定製的解決方案，以最大限度地滿足他們的利益。與任何 行業的新客户接洽通常包括更長銷售週期和開發專門的行業解決方案將需要額外的研發費用。

能夠在我們現有的客户關係中擴展 。我們有重大機會進一步擴大現有客户羣的銷售額，包括擴展到 個新部門和增加更多用户。我們的銷售戰略是以產品為導向的，專注於公司內部的業務部門，哪一個 我們相信，通過為我們的客户展示有效的成果，我們可以在組織內部進行擴張。隨着公司繼續 擁抱我們的人工智能和自動化工具的強大功能，我們瞄準了整個企業的更多用例。我們打算專注於這些機會，隨着時間的推移擴大我們在現有客户中的存在。我們的業務和運營結果將取決於我們 在現有客户羣中繼續推動更高使用率和新用例的能力。

能夠擴大我們的地域覆蓋範圍。 我們已經在各種垂直市場的許多不同使用案例中展示了我們的解決方案的價值，我們認為 美國和世界各地有許多目前滲透不足的地理市場可以從我們的解決方案中受益。 但是，如果我們無法以商業上合理的條款在目標地區建立有效的渠道合作伙伴關係，或者如果我們的解決方案在這些新市場中沒有得到很好的接受，或者如果競爭或文化規範阻礙了我們滲透這些市場的能力，我們的增長可能會受到影響。

人工智能驅動的解決方案的採用率。我們擴大客户羣並推動採用我們平臺的能力受到人工智能輔助學習、自動化和信息智能解決方案的總體需求水平的影響。隨着先進的“智能”技術對業務運營變得越來越重要，我們相信對人工智能增強的開發解決方案的需求將會增加，特別是像我們這樣的集成平臺。然而，如果人工智能解決方案不能迅速被接受，或者受到人工智能的一些實際或感知缺陷的影響，我們的增長可能會受到影響。

潛在的合併和收購。我們 打算通過尋求戰略性和內嵌式收購機會來補充我們的有機增長。我們相信，我們可以在新市場和行業細分市場獲得有吸引力的 成熟客户羣，我們可以在那裏利用數據集並創建新的或更好的課程。 然而，不能保證這些潛在的交易能夠以商業合理的條款完成，或者根本不能。此外， 這些收購可能會分散管理層的注意力，需要進行有意義的整合工作，這可能會影響我們的業績。

上市公司成本。在業務合併完成後，iLearningEngines被視為會計收購方，業務合併作為反向資本重組計入 。作為業務合併的結果，iLearningEngine成為在美國證券交易委員會註冊的 和在納斯達克上市的公司的繼任者，這將要求我們招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足公開的公司監管要求和慣例實踐。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。

運營説明書的主要組成部分

收入

我們的收入主要來自軟件 許可證使用我們的專有軟件以及相關的維護和支持。

實施服務

所有客户在使用iLearningEngines平臺之前都需要實施服務 。到目前為止，iLearningEngines已將這些服務外包給其技術合作夥伴 (“技術合作夥伴”)，後者已接受過提供實施服務的培訓。實施服務通常需要 一個月到三個月的時間，包括我們作為客户入職流程一部分遵循的各個階段。我們是提供實施服務的負責人 。

實施服務不涉及重大的 定製或創建新軟件功能。相反，這些服務主要側重於將客户數據與軟件平臺內所需的屬性進行配置和映射，以確保平臺的 客户可以使用內置功能。實施的收入隨着時間的推移而確認，因為此類服務是使用所花費的工作量的輸入法來執行的，而不是完成項目所需的總估算工作量。

軟件許可和維護相結合

綜合軟件許可和維護 履行義務涉及在許可期限內提供的對我們的AI平臺和相關維護服務(包括關鍵支持功能和更新)的許可。AI平臺的軟件許可證與維護服務沒有區別， 因為如果沒有持續的關鍵支持服務和維護服務提供的更新，客户無法從軟件中獲得預期價值。我們認識到收入自軟件許可證交付給客户並提供相關維護服務之日起，在合同期限內按比例從軟件許可證和維護履行義務合併的 開始計算，因為客户同時獲得和消費軟件許可和維護履行義務合併的好處。與客户的合同通常包括固定的 對價金額，通常在24個月前通知即可取消。在執行初始合同或後續續訂時，我們通常每季度提前向客户開具軟件許可證和維護服務的發票。

合同的交易價格在我們的安排中通常是固定費用，分配給每個履行義務並確認為收入，分別為 性能義務已履行。我們確定獨立銷售價格(“SSP”)的流程涉及重要的管理層判斷，因為我們的履約 義務不單獨出售。在確定實施服務的SSP時，我們估計了提供服務的成本，並增加了合理的利潤率。我們的成本估算主要基於類似實施項目的歷史成本數據 。當我們以高度可變的金額範圍向不同客户銷售我們的AI平臺和相關維護服務時，綜合軟件許可和維護性能義務的SSP使用殘差法來估計SSP 。

收入成本

收入成本包括與客户支持相關的費用和支付給第三方的費用。我們有與服務枱、應用程序和內容支持相關的1級支持。這些 是與有效合同數量相關聯的可變成本。收入成本中的應用程序支持是指應用程序支持 和維護活動，包括將iLearningEngine集成到企業系統、流程工作流配置、問題分類、 質量保證和升級部署支持。內容支持包括為業務運營提供的內容維護支持、 新內容自注冊、SME支持、持續的AI模型再培訓。

運營費用

我們的運營費用包括銷售、一般 和行政性費用和研發費用。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括與員工相關的薪酬，包括基於股票的薪酬，用於管理和行政職能，包括我們的財務和會計、法律和人事團隊。銷售、一般和管理費用還包括某些專業服務費用、保險、我們的設施成本以及支持我們運營的其他一般管理成本。

我們的銷售戰略由兩個主要組成部分組成： 我們的直銷團隊和渠道合作伙伴。我們的直銷團隊的任務是既直接採購客户端 在現有的垂直市場中，並在擴展市場中收購新的渠道合作伙伴。我們利用我們的渠道合作伙伴在 個新的垂直市場和地理位置產生銷售線索，然後通過我們的直銷團隊進行擴展。我們的銷售團隊由具有深厚技術專業知識和責任的工程師提供支持，包括售前技術支持、為我們的客户提供工程解決方案以及為我們的渠道合作伙伴提供技術培訓。

我們通過我們的營銷計劃和渠道合作伙伴關係創造客户線索，加速銷售機會，並建立品牌知名度。我們的營銷計劃面向公司內部的業務部門，而不是其採購、人力資源或行政部門，通過展示我們的產品能力對業績的影響來推動銷售。我們的主要營銷計劃包括我們贊助的網絡研討會、路演、展覽和活動，與渠道合作伙伴的合作營銷努力，以及對我們網站的使用。

研究和開發費用

我們在人工智能領域的開發工作的一個關鍵部分是訓練人工智能的數據。研發費用主要包括工程、設計和產品開發和維護員工的薪酬成本、與開發合作伙伴、外部承包商相關的委外成本、數據採購成本和其他研發成本的分配 。到目前為止，我們在數據購買上的總支出超過1.6億美元。我們從確定技術可行性到產品準備全面發佈之間發生的成本將資本化，並在相關產品的經濟壽命內攤銷，但取決於產品的可回收程度。截至2024年3月31日，沒有任何成本資本化。

利息 費用

利息 費用主要包括在我們的長期債務安排下產生的利息支出、債務發行成本的攤銷。

權證責任公允價值變動

權證負債公允價值變動 包括權證負債公允價值變動的損益。

可轉換票據公允價值變動

公司選擇了可轉換票據的公允價值選項。可轉換票據公允價值變動包括可轉換票據公允價值變動的損益。

債務清償損失

公司簽訂了一項經修訂的債務協議，導致債務的當前賬面價值被取消，而新債務將因使用公允價值期權而被計入 。這兩個數額之間的差額導致了損失。

所得税撥備 (福利)

所得税撥備(福利)是指根據我們運營所在的 司法管轄區的税法，與我們的業務相關的税費(福利)。

運營結果

下表列出了我們在本報告所述期間的運作結果。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月比較

NM -沒有意義

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月比較

收入 按地理區域劃分

全球收入

全球 截至2024年3月31日的三個月的收入比截至2023年3月31日的三個月增加了3100萬美元或32.9% 主要得益於10份新合同。請參閲下面按地區對更改的進一步討論。

印度

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月在印度的收入 增加了1710萬美元或49.1%，這主要是由於四份新合同，通過向我們的現有客户追加銷售1,340萬美元，向新客户追加一份合同 140萬美元，客户流失減少了10萬美元，剩餘的來自續訂許可收入的增加。

北美

截至2024年3月31日的三個月，北美的收入 比截至2023年3月31日的三個月增加了930萬美元或20.7%，這主要是由於通過向我們的現有客户追加銷售兩份新合同，向我們的現有客户追加銷售兩份價值340萬美元的新合同，向新客户追加一份價值510萬美元的新合同，其餘的來自作為續訂的一部分，許可證收入的增加。

其他

包括中東和歐洲在內的其他地區的收入 在截至2024年3月31日的三個月中比截至2023年3月31日的三個月增加了460萬美元或32.2%，主要是由於一份新合同，通過向我們的現有客户追加銷售 300萬美元，向新客户追加一份合同150萬美元，以及剩餘的來自作為續訂的一部分的許可證收入增加 。

收入和毛利的成本

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的收入成本 增加了720萬美元，即22.7%，這主要是由於增加了10份新合同。由於新實施成本、應用程序和內容支持成本以及與新客户相關的運營和支持成本，我們的收入成本有所增加。

截至2024年3月31日的三個月的毛利率增至69.0%，而截至2023年3月31日的三個月的毛利率為66.4%。 這主要是由於新添加的合同在第一年有更高的專用支持需求和相關成本，這導致了更高的成本，因為新合同處於實施階段。

成本 和費用

銷售、一般和管理費用

銷售方面，與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了960萬美元，增幅為30.4%，這主要是由於新的業務開發費用成本、營銷成本、交易 成本以及與更大渠道相關的概念證明開發成本，以符合增長預測。此外，與贏得新的直接合同相關的基於成功的佣金也有所增加。

研究和開發費用

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的研發費用增加了850萬美元，增幅29.8%，這主要是由於與新的AI數字資產開發、現有的AI數字資產維護 相關的研發活動，包括監控、機器學習/AI模型改進、增強、數據驗證和測試以及質量保證活動。 這是保持我們的產品優勢、建立競爭壁壘和推動未來增長所必需的。

其他 收入和支出

利息 費用

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，利息 費用增加了40萬美元，即25.1%，主要是由於技術合作夥伴的利息費用增加。

權證責任公允價值變動

與截至2023年3月31日的三個月相比， 截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比，與截至2024年3月31日的三個月相比，認購證負債的公允價值變化增加了1，480萬美元，即5，299.3%。與2020年定期貸款、2022年定期貸款、2023年定期貸款和修訂後的 定期貸款相關，公司向貸方發行了購買我們股票的認購證，該認購證可以根據 的條款行使普通股或優先股。該等認購權被歸類為按公允價值計價的負債，因為某些看跌權 可能迫使我們根據超出我們控制範圍的事件在未來回購該等認購權。

可轉換票據公允價值變動

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，可轉換債務的公允價值變化 增加了550萬美元。公司選擇了可轉換票據的公允價值期權。該公司於2023年4月27日和2024年3月21日發行了可轉換票據，而截至2023年3月31日，無未發行可轉換票據。

債務清償損失

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，債務消除損失 增加了1，000萬美元。公司的修訂後定期貸款協議在本期被核算為債務消滅，2023年未發生此類事件 。