EX-3.4

附件3.4

修訂和重述

附例

的

RAPPORT THERAPETICS，Inc.

(The Corporation？？)

第一條

股東

第1節年會股東周年大會(在本章程中稱為年度會議)應在董事會確定或以董事會確定的方式並在會議通知中註明的美國境內或境外的時間、日期和地點舉行，隨後可在董事會投票表決之前或之後隨時更改時間、日期和地點。董事會可全權酌情決定，股東大會不得在任何地點舉行，而是可以特拉華州公司法(DGCL)第211(A)(2)條授權的遠程通信方式舉行。如未作出任何指定或決定，股東大會應於本公司S主要執行辦事處舉行。如S上次股東周年大會後十三(13)個月內仍未召開股東周年大會，則可召開特別會議代替，而就本附例或其他目的而言，該特別會議應具有股東周年大會的一切效力及效力。本附例其後任何及所有提及股東周年大會或股東周年大會亦應視為指任何特別會議(S)以代替該等特別會議。

第二節股東開業公告及提名。

(A)股東周年大會。

(1)本公司董事會(董事會)成員的提名及股東應考慮的其他事項的建議，可由(I)董事會或在董事會指示下提出，或(Ii)由本附例規定在發出年度會議通知時已登記在冊的公司股東提出，並有權在會議上投票，出席會議(親身或委派代表出席)，並遵守本附例所載有關提名或事務的通知程序。為免生疑問，上述第(Ii)條應為股東在股東周年大會上正式提出提名或業務的唯一方法(根據1934年證券交易法(經修訂)(證券交易法)第14a-8條(或任何後續規則)而適當提出的事項除外)，而該股東必須遵守本附例第I條第2(A)(2)、(3)及(4)條所載的通知及其他程序，以將該等提名或業務妥善提交股東周年大會。除本附例規定的其他要求外，任何業務提案要在年度會議上審議，必須是公司股東根據特拉華州法律採取行動的適當主題。

(2)為使股東依據本附例第I條第2(A)(1)條第(Ii)款將提名或其他事務適當地提交股東周年大會，該股東必須(I)已就此事向公司祕書及時發出書面通知(定義見下文)，(Ii)已按本附例規定的時間及格式提供該通知的最新資料或補充資料，及(Iii)連同代表其作出提名或業務建議的實益擁有人(如有的話)，是否按照本附例要求的《徵集聲明》(定義見下文)中所述的陳述行事。為了及時，祕書必須在不遲於下午5點之前將股東S的書面通知送到公司的主要執行辦公室。東部時間第90(90)天，不早於下午5點東部時間在上一年S年會一週年紀念日前一百二十(120)天召開；但如果股東年會在該週年紀念日前三十(30)天或之後六十(60)天首次召開，或者如果前一年沒有召開年會，公司祕書必須在不遲於下午5點收到股東關於及時召開的通知。(B)於該股東周年大會預定日期前九十(90)天或首次公佈該會議日期後第十(10)天(br})(在該等期間內發出的通知稱為及時通知)，以較遲者為準。儘管本協議有任何相反規定，對於本公司首次公開發行普通股後的第一次年度會議，如果祕書在不遲於下午5點前在本公司的主要執行辦公室收到股東S的通知，則應及時發出通知。東部時間，於股東周年大會預定日期前九十(90)天或本公司首次公佈或發出有關股東周年大會日期後第十(10)天(以較晚者為準)。股東S及時通知應列明或包括：

(A)股東建議提名以供選舉或連任董事的每名人士，(I)被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(Ii)被提名人的主要職業或職業，(Iii)被提名人或其聯營公司或聯營公司登記持有或實益擁有的公司股本股份類別及數目(定義見下文)，以及由被提名人或其聯營公司或聯營公司持有或實益擁有的任何合成股權(定義如下)，(Iv)股東與每名被提名人與任何其他人士(指名該等人士)之間或之間的所有協議、安排或諒解的描述股東根據該等協議、安排或諒解作出提名或與被提名人S有可能在董事會任職有關的協議、安排或諒解的説明；。(V)由被提名人以本公司提供的格式填寫的有關被提名人背景和資格的問卷(該問卷須由公司提供)。

(Br)公司提供的表格的陳述和協議(該表格應由祕書在該書面請求的五(5)個工作日內應名字識別的任何記錄股東的書面請求提供)，(A)該建議的被提名人不是，也不會成為與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解是關於該建議的被提名人如果當選為公司的董事，將對本條款第(V)款中描述的問卷中未向公司披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或進行表決；(B)該被提名人不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就董事服務或行為的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的一方，而該等補償、補償或賠償未在本文第(V)款所述的調查問卷中向公司披露。(C)上述擬議被提名人如當選為董事公司董事，將遵守本公司所有適用於S股本交易、S股份有限公司及S董事的公司治理、道德、利益衝突、保密、股權及交易政策及指引的交易所適用規則及指引，而如當選為本公司董事公司董事，則該人目前將遵守已公開披露的任何此等政策及準則；(D)該建議被提名人擬擔任董事的任期至其參選的整個任期為止；並且 (E)根據任何適用的證券交易所上市要求或適用法律，該被提名人將迅速向本公司提供其合理要求的其他信息，以確定該被提名人是否有資格在董事會的任何委員會或小組委員會任職，或者董事會合理地確定其可能對股東S合理地瞭解該被提名人的背景、資格、經驗、獨立性或缺乏其背景、資格、經驗、獨立性或缺乏這些信息具有重要意義；和(Vii)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露或以其他方式要求披露的與該建議的被提名人有關的任何其他信息(包括但不限於，S同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；

(B)股東擬在會議前提出的任何其他事務：意欲提交會議的事務的簡要説明、在會議上處理該等事務的理由、擬通過的任何決議案或附例修正案的文本(如有的話)，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係(定義如下)；

(C)(I)發出通知的股東的姓名或名稱和地址，如出現在公司S的簿冊上，以及其他提名人(如有的話)的姓名和地址，及(Ii)就每名提名人而言，下列資料：(A)由該提名人或其任何關聯公司或聯營公司直接或間接實益擁有或記錄在案的本公司所有股本股份的類別或系列及數目。包括本公司任何類別或系列股本的任何股份，而根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，該提名人或其任何聯營公司或聯營公司有權在未來任何時間(不論該權利是否可立即或僅在時間過去後或在滿足任何條件後或兩者均可行使)取得實益所有權；(B)該提名人或其任何聯營公司或聯營公司直接或間接擁有的所有合成股權權益(定義見下文)，持有的權益包括對每項該等綜合權益的實質條款的描述，包括但不限於，識別每項該等綜合權益的交易對手，並就每項該等綜合權益披露(1)該等綜合權益是否直接或間接將該等股份的任何投票權轉讓予該提名人或其任何聯營公司或聯營公司，及(2)該等綜合權益是否需要或是否能夠通過交付該等股份而結算，(C)任何委託書(可撤銷的委託書除外)、協議、安排、諒解或關係，而根據該協議、安排、諒解或關係，提名人或其任何聯屬公司或聯營公司有權直接或間接投票表決公司任何類別或系列股本的任何股份；。(D)直接或間接獲得公司任何類別或系列股本股份的股息或其他分派的任何權利。(E)如果該提議人不是自然人，負責代表該提議人進行表決和作出投資決定(包括董事提名和股東提議在會議前進行的任何其他業務)的自然人的身份(無論該人是否就《交易所法》第13D-3條而言，對該提議人擁有或實益擁有的任何證券擁有實益所有權)(該人或該等人士，負責人)， (F)任何未決或威脅的訴訟，而在該訴訟中，該提名人或其任何關聯公司或任何負責人是涉及公司或其任何高管或董事、或公司的任何關聯公司的一方，和(G)與該提名人或其任何關聯公司或聯營公司有關的任何其他信息，該等信息須在委託書或其他備案文件中披露，該等信息須與徵集委託書或徵得該提名人同意以支持根據《交易法》第14(A)條提交會議的業務有關 (根據上述(A)至(G)條作出的披露統稱為重大所有權權益)；但重大所有權權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為是受指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的股東而成為提名人；

(D)(I)任何提名者或其任何關聯方或關聯方為當事一方的所有協議、安排或諒解的描述(無論交易對手一方面是提名者或其關聯方或關聯方，或者另一方面是一個或多個其他第三方(包括任何建議的被提名人(S)或(A)與提名(S)或建議提交股東會議的其他業務有關的協議、安排或諒解，或(B)達成的目的是收購、持有、處置或投票本公司任何類別或系列股本的任何股份(該描述應標識參與該協議、安排或諒解的其他每個人的姓名)以及(Ii)確定任何提名者已知的正在為推進提名(S)或建議提交股東會議的其他業務提供財務支持或有意義的幫助的其他股東(包括實益所有人)的姓名和地址，並在已知的範圍內，S公司其他股東(S)或其他實益所有人(S)實益擁有或登記在冊的公司所有股份的類別和數量；和

(E)（i）股東是有權在該會議上投票的公司股本記錄持有人的聲明，一份股東打算親自或委派代表出席會議以提出該業務或被提名人的聲明，以及一份確認，如果該股東（或該股東的合格代表）似乎沒有在該會議上提出該業務或建議的被提名人（如適用），公司無需在該會議上提出該事項或被提議的被提名人進行表決，儘管公司可能已經收到有關該表決的委託書，（ii）無論發出通知的股東和/或其他提議人（如有），（a）將委託書和委託書表格交付給持有人，如果是商業提案，則至少為根據適用法律批准該提案所要求的公司所有股本股份的投票權百分比，或者如果是一項或多項提名，有權就董事選舉投票的公司所有股本股份的至少67%的投票權，或（b）以其他方式徵求股東的委託書或投票，以支持該提議或提名，如適用，（iii）根據根據《交易法》頒佈的規則 14a—19，提供關於該提議人是否打算徵求代表以支持除公司董事被提名人以外的董事被提名人的陳述，以及（iv）股東將提供與該業務項目相關的任何其他信息，並且需要在委託聲明中披露，或根據《交易法》第14（a）條，與徵求代理人以支持擬提交會議的業務有關的其他要求提交的文件（此類聲明，即徵求聲明）。

就本條第I條而言，提名人一詞應指下列人士：(I)提供提名通知或擬提交股東大會的業務的記錄持有人，及(Ii)提議提交股東大會的提名或業務的代表的實益所有人(S)(如果不同)。就本第2節而言，附屬公司和聯營公司每一術語的含義應與交易法規則12b-2中該術語的含義相同。在本第2節中，合成股權一詞應指任何交易、協議或安排(或一系列交易、協議或安排)，包括但不限於任何衍生工具、互換、對衝、回購或所謂的股票借入或證券借出協議或安排，其目的或效果直接或間接：(A)給予個人或實體類似於公司任何類別或系列股本股份所有權的經濟利益和/或風險，包括由於該等交易、協議或安排規定，直接或間接地獲利或分享任何利潤或避免因本公司任何類別或系列股本的任何股份的價值增加或減少而蒙受損失的機會；(B)減輕任何人士或實體相對於本公司任何類別或系列股本的損失、降低其經濟風險或管理其股價變動的風險；或(C)增加或減少任何個人或實體對本公司任何類別或系列股本的投票權。

(3)就擬提交股東周年大會的提名或事務及時發出通知的股東，如有需要，應進一步更新及補充該通知，以使根據本附例於該通知內所提供或須提供的資料(包括但不限於重大所有權權益信息)於會議記錄日期及股東周年會議前十(10)個營業日的日期屬實及正確，而祕書須於不遲於下午5：00前於公司的主要行政辦公室收到該等更新及補充。東部時間，在年度會議記錄日期後的第五個(5)工作日(如果是自記錄日期起要求進行的更新和補充)，且不遲於下午5點。東部時間在年會日期前第八(8)個工作日(如果需要在會議前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，第2(A)(3)節規定的更新的義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中任何不足之處的權利，不應延長本條款下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許以前已提交本條款下的通知的股東修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括通過更改或增加被提名人、事項、業務和/或擬提交股東會議的決議。儘管如上所述，如果提名者不再計劃根據第一條第2(A)(2)(E)款按照其代表徵集委託書，則提名者應在決定不繼續徵集委託書後兩(2)個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，將這一變化通知公司。提名者還應更新其通知，以使第I條第2(A)(2)(C)條所要求的信息在大會或其任何延期、延期或重新安排的日期之前是最新的，並且該更新應在先前根據第I條第2(A)(2)(C)條披露的信息發生重大變化後兩(2)個工作日內以書面形式提交給公司的主要執行辦公室的祕書。

(4)儘管有本附例第一條第二句的規定，本附例第二條第(A)(2)款與之相反，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，且沒有公佈董事所有被提名人的名單或規定公司在最後一天至少十(10)天前作出的增加董事會的規模，股東可以按照第一條第二款第(A)(2)款的規定遞交提名通知，本附例要求的股東S通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人，前提是公司祕書應在不遲於下午5點之前收到該通知。東部時間在該公司首次公佈該公告之日之後的第十(10)天。

(B)一般規定。

(1)只有按照本章程的規定被提名的人員才有資格被選舉和擔任董事，並且只有按照本章程的規定或根據交易法第14a—8條在年會上提交的事務才能在年會上進行。董事會或其指定的委員會有權決定提名或建議提交會議的任何事項是否按照本附例的規定作出。如果董事會或該指定委員會均未就任何股東提案或提名是否按照本附例的規定作出決定，則會議主席（定義見本條第1條第9節）應有權和責任決定股東提案或提名是否按照本附例的規定作出。如果董事會或其指定的委員會或會議主席（如適用）確定任何股東提案或提名未按照本章程的規定作出，則該提案或提名應不予考慮，且不應提交年度會議採取行動。

(2)除法律另有要求外，本第一條第2節的任何規定均不要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包括關於任何董事提名人或股東提交的任何其他事項的信息。

(3)儘管有本細則第I條第2節的前述條文，如提名或建議的股東(或股東的合資格代表)沒有出席股東周年大會提出提名或任何業務，則該提名或業務將不予理會，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就本條第一條而言，

第2條規定，要被視為建議股東的合格代表，必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東提交的電子傳輸的授權，才能在股東會議上代表該股東行事，並且該人必須向股東大會的會議主席出示該書面文件或電子傳輸，或該書面文件的可靠副本或電子傳輸。

(4)就本附例而言，公開公告是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中進行披露。

(5)儘管有本章程的前述規定，股東也應遵守交易所法案及其下的規則和條例的所有適用要求，包括但不限於交易所法案第14a-19條關於本章程所述事項的要求。如果股東未能遵守交易法的任何適用要求，包括但不限於根據該法頒佈的規則14a-19，則該股東S建議的提名或建議的業務應被視為不符合本附例的規定，並應被不予理會。

(6)儘管本附例前述條文另有規定，除非法律另有規定，(I)任何提名人不得徵集除S公司以外的董事被提名人的委託書，除非該提名人已遵守根據交易法頒佈的與徵集此等委託書有關的規則14a-19，包括規定須向公司發出及時通知的通知，及(Ii)如任何提名人(A)根據交易法頒佈的第14a-19(B)條提供通知，(B)其後未能遵守根據《交易所法》頒佈的第14a-19(A)(2)條或第14a-19(A)(3)條的規定，包括向公司提供根據該條規定須及時發出通知的規定，及(C)並無其他提名人根據《交易所法》第14a-19條發出通知，表示擬按照《交易所法》第14a-19(B)條徵集代理人，以支持該建議的代名人當選，則該建議的代名人應被取消提名資格，公司將不考慮該建議被提名人的提名，並且不會對該建議被指定人的選舉進行投票。在公司的要求下，如果任何提名者根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提議人應不遲於適用的會議日期前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

(7)股東可提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可提名代表該實益擁有人在年會上選舉的提名人數)不得超過

在年會上選舉產生的董事。股東不得指定任何替代被指定人，除非股東根據本細則及時向該替代被指定人(S)發出通知(該通知包含公司細則關於董事被指定人所要求的有關該替代被指定人(S)的所有信息、陳述、問卷和證明)。

第三節特別會議除非法規另有要求，且在任何系列優先股持有人的權利(如有)的規限下，本公司股東特別會議只能由董事會或在董事會的指示下召開。董事會可推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。只有特別會議通知所列事項才可在公司股東特別會議上審議或採取行動。除依照本附例第一條第一節的規定召開股東特別會議以代替股東年會的情況外，不得向股東特別會議提出選舉進入董事會的人選和其他業務的股東提議，除非該特別會議是按照本附例第一條第一節的規定舉行的，在這種情況下，就本附例和第一條的規定而言，該特別會議應被視為年度會議。此類特別會議適用本章程第二節的規定。

第4條會議通知；休會

(a)每次年度會議的通知，説明該年度會議的時間、日期和地點（如有），股東和代理人可被視為親自出席並在該會議上投票的遠程通信方式（如有），以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則應在年度會議召開前不少於十（10）天，但不超過六十（60）天，向有權投票的每一位股東發送通知，或按公司股票轉讓簿上的股東地址郵寄給該股東（預付郵資）。在不限制向股東發出通知的方式的情況下，向股東發出的任何通知都可以按照《税務總局條例》第232條規定的方式通過電子傳輸方式發出。

(B)所有股東特別會議的通知須以與股東周年會議相同的方式發出，惟所有特別會議的通知亦須述明召開會議的目的。

(C)如股東在股東周年大會或股東特別大會之前或之後籤立豁免通知或以電子傳輸方式豁免通知，或股東出席該會議，則無須向該股東發出股東大會或股東特別大會的通知，除非該等出席是為了在會議開始時明確反對任何事務，因為該會議並非合法召開或召開。

(D)董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東年度會議或特別會議以及與此相關的任何記錄日期，而不論有關該等會議的任何通知或公開披露是否已根據第(Br)條第一條第二節或其他規定發出或作出。在任何情況下，公開宣佈任何先前安排的股東大會的延期、推遲或重新安排，都不會開始一個新的時間段，以便根據第一條向股東S發出通知。

(E)當召開任何會議時，會議主席或出席或由受委代表出席該會議的股東可因任何理由不時將會議延期，不論是否有法定人數出席，以便在根據本附例可舉行股東大會的任何其他時間及任何地點重新召開會議。當任何股東年會或股東特別會議延期至另一小時、日期或地點(包括為解決技術故障而使用遠程通信召開或繼續會議而進行的延期)時，如果(I)在休會的會議上宣佈，(Ii)在預定的會議時間內展示其時間、地點(如有)以及可被視為股東和受委代表股東親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信手段(如有)，則無需發出延會通知。在同一電子網絡上，使股東和代表股東能夠通過遠程通信或 (三)根據本第4節發出的會議通知參加會議；但是，如果從會議日期起休會超過三十(30)天，或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則休會的通知和遠程通信手段(如有)應發給每一位有權在會上投票的記錄股東以及根據法律或根據公司公司註冊證書(如下文可能修訂和/或重述)或本附例，股東和代表股東可被視為親自出席並在該休會上投票的方式。有權獲得此類通知。

第5節法定人數除法律另有規定外，公司註冊證書或本附例在每次股東大會上，有權在會議上投票的已發行股份的多數投票權持有人親自出席或以遠程通訊(如適用)或由受委代表出席即構成法定人數。如出席會議的人數不足法定人數，則會議主席或有表決權股份的持有人經親身或委派代表出席並有權就該會議投票的多數表決權投贊成票後，可不時延會，而除非本細則第四節另有規定，否則會議可視作休會而無須另行通知，但如本細則第四節另有規定，則在出席人數達法定人數的延會上，任何原本可在會議上處理的事務均可按原先的通知處理。出席正式組成的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出會議，不到法定人數。

第6節投票和委託書。

(A)有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第IV條、第4節的規定確定，但須受DGCL第217條(關於受託人、質押人和股份的聯名所有人的投票權)和第218條(關於有表決權信託和其他投票協議)的規限。除法律或證書另有規定外，根據本公司截至記錄日期的股票分類賬，股東應對其登記在冊的有權投票的每股股票有一票投票權。股東可以(I)親自投票，(Ii)通過書面委託書投票，或(Iii)通過DGCL第212(C)條允許的傳輸投票。DGCL第212(C)條允許的文字或傳輸的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於的任何及所有目的的替代或替代原始文字或傳輸，前提是該副本、傳真、電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。委託書應當按照股東大會規定的程序提交。關於以兩人或兩人以上名義持有的股票的委託書，如果由其中任何一人或代表其中任何一人籤立，則應有效，除非在行使委託書時或之前，公司收到其中任何一人發出的具體書面通知。如果本公司收到被取消資格或撤回的董事會提名人的委託書，則在委託書中對該等被取消資格或撤回的被提名人的投票將被視為棄權。

(B)任何直接或間接向其他股東索要委託書的股東必須使用白色以外的委託書卡片，應保留給董事會專用。

第7條在會議上採取的行動當任何股東大會有法定人數時，任何有關會議前的任何事項(董事或董事的選舉除外)應以適當投票贊成或反對該事項的多數票決定，除非法律、證書或本附例規定投票人數較多者除外。股東選舉董事，應當以董事選舉適當投票的多數票決定。

第8節股東名單。公司應不遲於第十個 (10^這是）在每次年度大會或股東特別大會的前一天，一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東名義登記的股份數量；但如確定有表決權股東之登記日不足會議日十日，名單應反映截至會議日期前第十（10）天有權投票的股東。該名單應在十（10）天內以法律規定的方式開放供任何股東以與會議有關的目的進行審查，期限為10天，截止於會議日期的前一天。

第9條會議的進行董事會可通過決議通過其認為適當的任何股東會議的規則、規章和程序。除與董事會通過的規則、法規和程序不一致的情況外，會議主席有權規定其認為對會議的正常進行是必要、適當或方便的規則、法規和程序，並採取一切必要的行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過的

董事或會議主席可包括但不限於以下內容：(A)會議議程的確定；(B)維持會議秩序和出席會議人員安全的規則和程序；(C)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(D)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；(E)確定任何人在何種情況下可以發表聲明或提出問題，以及對提問或評論的時間限制；。(F)確定投票開始和結束的時間，以便在會議上表決任何特定事項；。(G)排除任何股東或拒絕遵守會議規則、條例或程序的任何其他個人；。(H)限制使用錄音和錄像設備、手機和其他電子設備；。(I)遵守任何聯邦、州或地方法律或法規(包括與安全、健康或安保有關的法律或法規)的規則、法規和程序；(J)要求與會者提前通知公司其參加會議意向的程序(如有)；以及 (K)有關股東和非親自出席會議的代表以遠程通信方式參與會議的規則、法規或程序，無論會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式進行。會議主席應為：(1)董事會指定的人主持所有股東會議；(2)如果董事會沒有指定這樣的會議主席，或者會議主席不能主持或缺席，則由董事會主席(如選舉產生)擔任；(Iii)如董事會並未如此指定會議主席，而董事會亦無主席，或如會議主席或董事會主席不能主持會議或缺席，則行政總裁(如當選)；或(Iv)如上述任何人士缺席或不能任職，則為本公司的總裁。除非董事會或會議主席決定，否則會議主席沒有義務通過或遵守任何技術性、正式或議會規則或議事原則。如公司祕書缺席，會議祕書須由會議主席指定的人擔任。

第10條選舉督察公司應在召開股東大會之前指定一名或三名檢查員出席會議並作書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東會議上行事，則會議主持人應指定一名或多名檢查員出席會議。任何審查員可以是公司的高級人員、僱員或代理人，但不必如此。每名檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查員應履行總監委員會要求的職責，包括對所有選票和選票進行清點。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體，協助檢查專員履行檢查專員的職責。會議主席可審查檢查專員作出的所有決定，在這樣做時，會議主席有權行使其唯一的判斷和自由裁量權，他或她不受檢查專員所作任何決定的約束。檢查專員和會議主席(如適用)作出的所有決定均應由任何有管轄權的法院進一步審查。

第二條

董事

第1節。權力。除證書另有規定或法律另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下管理。

第2節.數量和條款本公司的董事人數應完全由董事會不時通過的決議確定，但董事會應至少由一(1)名成員組成。董事應按證書規定的方式任職。

第三節資格。董事不需要成為該公司的股東。

第四節空缺。董事會的空缺應按證書規定的方式填補。

第5條遣離董事只能按照證書或適用法律規定的方式免職。

第六節辭職。董事可隨時通過電子傳輸或書面通知董事會主席(如董事會主席當選)、總裁或祕書辭職。辭職自收到之日起生效，但辭職另有規定的除外。

第7節定期會議。董事會定期會議可在董事會不時決定的時間、日期和地點（如有）舉行，並通過向作出決定時未出席的董事發出合理通知的方式予以公佈。

第8節特別會議董事會特別會議可以口頭或書面形式召開，可由董事會多數成員、董事會主席(如當選)或總裁要求召開。召開董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點(如有)。有關通知應按照本條第二條第九節的規定向各董事發出。

第9條會議通知所有董事會特別會議的時間、日期及地點(如有)的通知應由祕書或助理祕書發出給各董事，或在該等人士去世、缺席、喪失履行職務能力或拒絕出席的情況下，由董事會主席(如選舉產生)、總裁或董事會主席指定的其他高級職員(如當選)或召集會議的任何一名董事發出。董事會任何特別會議的通知應親自、通過電話、傳真、電子郵件或其他形式發送給每個董事

電子通信在開會前至少二十四(24)小時發送到其公司或家庭地址，或通過郵寄到其公司或家庭地址的書面通知在會議前至少四十八(48)小時發送，但如果召集會議的人確定有必要或適宜提前召開會議，則該人或人可規定親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他類似通信手段發出通知的較短時間段。該通知如親手送至該地址，則視為已送達；如已郵寄，則視為已送達該董事；如已郵寄，則視為已寄往已寄址並預付郵資的郵件；或如以傳真、電子郵件或其他電子通訊形式發送，則視為已發送或傳送。在會議之前或之後由董事簽署或以電子方式傳輸並與會議記錄一起存檔的放棄通知書面應被視為相當於會議通知。董事出席會議應構成放棄該會議的通知，除非董事出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何業務，因為該會議不是合法召集或召開的。除法律、證書或本附例另有要求外，董事會會議的通知或放棄通知中均不需要指明將在該會議上處理的事務或會議的目的。

第10條法定人數在任何董事會會議上，董事總數的過半數構成處理事務的法定人數，但如果出席會議的董事不足法定人數，出席董事的過半數可不時休會，會議可作為休會舉行，無需另行通知。任何可能已按最初通知在會議上處理的事務，均可在出席法定人數的延期會議上處理。就本條第二條而言，董事總人數包括董事會任何未填補的空缺。

第11條會議上的行動在任何出席法定人數的董事會會議上，除法律、證書或本章程另有規定外，出席董事的多數票的贊成票應構成董事會的行動。

第12條以同意方式提出的訴訟任何要求或允許在任何董事會會議上採取的行動，如果董事會所有成員書面同意或通過電子傳輸，可以在不開會的情況下采取。在採取上述行動後，書面或書面或電子傳輸應與董事會會議記錄一起備案。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。就所有目的而言，此類同意應視為董事會的決議。

第13節參與方式董事可透過視像會議、會議電話或其他通訊設備參與董事會會議，所有參與會議的董事均可透過該等通訊設備互相聆聽，而就本附例而言，根據本附例參與會議應構成親自出席該等會議。

第十四節.主持董事會議。董事會應指定名代表主持所有董事會會議，但如果董事會沒有指定這樣的代表主持董事會議，或者指定的主持董事會議的人無法主持或缺席，則應由當選的董事會主席主持所有董事會會議。如果指定的主持董事會議的人和當選的董事長都不能主持會議或缺席，董事會應指定一名候補代表主持董事會會議。

第15條委員會董事會可以指定一個或多個委員會，包括但不限於薪酬委員會、提名與公司治理委員會和審計委員會，並可將其部分或全部權力委託給該委員會(S)，但依法、證書或本章程不得轉授的除外。除董事會另有決定外，該委員會可制定業務規則，但董事會或該等規則另有規定的除外。其業務應儘可能按照本章程為董事會規定的方式進行。這些委員會的所有成員都應根據董事會的意願擔任這些職務。董事會可隨時解散任何此類委員會。董事會將其任何權力或職責轉授給的任何委員會應保存其會議記錄。

第16節. 董事薪酬董事應獲得由董事會或董事會指定的委員會確定的服務報酬，但作為僱員為公司服務的董事不應因其作為公司董事的服務而獲得任何工資或其他報酬。

第17條.緊急附例在發生緊急情況、災難、災難或其他類似的緊急情況時，無論《DGCL》、《證書》或本附例中有任何不同或衝突的規定，在此類緊急情況下：

(A)董事會或其委員會會議可由任何董事、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書以其認為當時可行的方式召開，而召開會議的人根據其判斷僅可向當時可行的董事及以當時可行的方式發出有關董事會或任何委員會的通知。該通知應在召開會議的人判斷情況允許的情況下在會議前的時間發出。

(b)出席根據本第II條第17（a）節召開的會議的董事應構成法定人數。

(C)除故意行為不當外，按照第17條行事的高級管理人員、董事或員工均不承擔任何責任。對本第17條的任何修正、廢除或變更均不得修改在該等修正、廢除或變更之前所採取的行動的前一句話。

第三條

軍官

第1節.列舉公司高管應由總裁一名、財務主管一名、祕書一名以及董事會決定的其他名高管組成，包括但不限於董事會主席、首席執行官和一名或多名副總裁(包括執行副總裁或高級副總裁)、助理副總裁、助理財務主管和助理祕書。任何數量的職位都可以由同一人擔任。公司高級管理人員的工資和其他報酬將由董事會或董事會授權的董事會或其委員會指定的方式確定。

第2條選舉董事會選舉總裁、司庫、祕書。其他高級職員可以由董事會選舉，或者由董事會授權的高級職員選舉。

第三節資格。任何官員都不需要是股東或董事。

第4款.任職除證書或本附例另有規定外，公司的每一位高級職員應任職至其繼任者當選並符合資格，或直至其提前去世、辭職或免職為止。

第五節辭職和免職。任何高級職員均可以書面或電子方式向公司遞交致總裁或祕書的辭呈，辭呈自收到之日起生效，除非辭呈另有規定。任何辭職並不損害公司根據該高級人員是其中一方的任何合約所享有的權利(如有的話)。除法律或董事會決議另有規定外，董事會可罷免任何高級職員。除董事會另有決定外，辭職或被免職的高級職員在辭職或免職後的任何一段時間內均無權獲得任何高級職員補償，或因此而獲得損害賠償的權利，無論其補償是按月、按年或以其他方式支付的，除非該等補償在與公司正式授權的書面協議中明確規定。

第6節缺勤或殘疾如果任何高級職員缺勤或傷殘，董事會可指定另一名高級職員暫時代替該缺席或殘疾的高級職員。

第7節職位空缺任何職位的任何空缺均可由董事會在任期的剩餘部分內填補。

第八節總裁。總裁在符合董事會指示的情況下，擁有董事會不時指定的權力，並履行董事會不時指定的職責。

第9節。董事會主席。董事會主席如經選舉產生，將擁有董事會不時指定的權力，並應履行董事會不時指定的職責。

第10條行政總裁行政總裁(如獲選)將擁有董事會不時指定的權力及履行董事會不時指定的職責。

第11小節.副總裁和助理副總裁。任何副總裁（包括任何執行副總裁或高級副總裁）和任何助理副總裁應具有董事會或首席執行官可能不時指定的權力和職責。

第12節司庫及助理司庫除董事會或行政總裁另有規定外，除董事會指示外，司庫應全面負責本公司的財務事務，並應備存準確的帳簿。司庫應保管公司的所有資金、證券和貴重文件。他或她將擁有董事會或行政總裁不時指定的其他職責和權力。任何助理司庫均擁有董事會或行政總裁不時指定的權力及履行其職責。

第13節。祕書和助理祕書。祕書應將股東會議和董事會(包括董事會委員會)的所有會議記錄在為此目的而保存的賬簿上。在任何此類會議上缺席時，在會議上選出的臨時祕書應記錄會議記錄。祕書負責管理股票分類賬(但可由公司的任何轉讓人或其他代理人備存)。祕書保管公司的印章，祕書或助理祕書有權在任何要求蓋上印章的文書上加蓋印章，蓋上印章後，可由祕書本人或助理祕書籤署核籤。祕書應具有董事會或行政總裁不時指定的其他職責和權力。在祕書缺席的情況下，任何助理祕書均可履行其職責。任何助理祕書均擁有董事局或行政總裁不時指定的權力及執行董事會或行政總裁不時指定的職責。

第14款.其他權力和義務。在遵守本章程和董事會可能不時規定的限制的情況下，公司的高級管理人員應具有通常與其各自職位有關的權力和職責，以及董事會或首席執行官可能不時授予的權力和職責。

第15節代表其他法團的股份。本公司董事長總裁、任何副總裁、司庫、祕書或助理祕書，或董事會或總裁或總裁副授權的任何其他人士，有權投票、代表並代表本公司行使與本公司名下的任何及所有其他實體的證券相關的一切權利。本協議授予的權力可由該人直接行使，也可由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

第16節.保釋軍官。董事會可要求任何高級職員按照董事會指定的條款和條件向公司提供一份保證金，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意，包括但不限於為忠實履行其職責並將其擁有或控制的屬於公司的所有財產歸還公司而提供的保證金。

第四條

資本股票

第1款.股票證書。董事會應當對董事會的董事會成員的董事會成員進行董事會成員的表決。該證明書須由公司任何兩名獲授權人員簽署。公司印章和公司管理人員、轉讓代理人或登記員的簽名可以是傳真件。如果在證書上簽名或其傳真簽名的任何高級人員、轉讓代理人或登記官在證書籤發前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記官，則公司可以簽發證書，其效力與該證書籤發時該高級人員、轉讓代理人或登記官相同。受任何轉讓限制的股票股票的每份證書以及當公司被授權發行一個以上類別或系列股票時發行的每份證書，應包含法律要求的與之相關的圖例。儘管本章程中有任何相反的規定，董事會可以通過一項或多項決議，規定其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無記名股票（但前述規定不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回公司為止），並經本附例的批准和採納，董事會已決定，公司所有類別或系列的股票都可以無證書，無論是在最初發行、重新發行或隨後轉讓時。

第2款. 轉賬。在遵守任何轉讓限制的情況下，除非董事會另有規定，通過向公司或其轉讓代理人交出適當背書或附有適當簽署的書面轉讓書或授權書（帶有轉讓印章），證書所代表的股票可在公司賬簿上轉讓（如有必要）貼上，並附上公司或其轉讓代理人合理要求的簽名真實性證明。沒有證書代表的股票可以通過向公司或其轉讓代理人提交轉讓證據並遵循公司或其轉讓代理人可能要求的其他程序在公司賬簿上轉讓。

第3款.股票轉讓協議。公司應有權與任何數量的公司任何一個或多個類別股票的股東簽訂並履行任何協議，以不為DGCL禁止的任何方式限制這些股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票的轉讓。

第4款.記錄持有者。除非法律、證書或本章程另有規定，公司有權將其賬簿上所示的股票記錄持有人視為該股票的所有人，包括支付股息和就該股票投票權，而不論該股票的任何轉讓、質押或其他處置，直至股份已按照本附例的規定在公司簿冊上轉讓。

第5節記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何延會上通知或表決的股東，或有權獲得任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期：(A)就有權在任何股東大會上投票的股東作出決定的情況下，除法律另有規定外，不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天；及(B)如屬任何其他行動，不得早於該等其他行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期：(I)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為下午5：00。東部時間，在發出通知的前一天，或如放棄通知，則在下午5時。東部時間在會議召開的前一天；及(2)確定其他股東的記錄日期為下午5：00。東部時間為董事會通過相關決議之日。

第6條補發證書如據稱公司股票遺失、損毀或損毀，可按董事會規定的條款簽發股票複本。

第五條

賠償

第節1.定義就本第五條而言：

(A)公司身份是指正在任職或曾任職(I)公司董事、(Ii)公司高級職員、(Iii)公司非正式僱員或(Iv)任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃、基金會、協會、組織或應公司請求服務的其他法人實體的人員的身份。就本條第1(A)節而言，公司的董事高級人員或非官方僱員，如正擔任或曾經擔任董事附屬公司的合夥人、受託人、高級人員、僱員或代理人，應被視為應公司的要求提供服務。儘管如上所述，公司地位不應包括正在或曾經擔任在與公司合併或合併交易中被吸收的組成公司的董事、高級管理人員、員工或代理人的人的身份，除非得到公司董事會或股東的特別授權。

(B)董事指在公司董事會中擔任或曾經擔任公司董事成員的任何人；

(C)無利害關係的董事，就根據本協議要求賠償的每一訴訟而言，是指不是也不是該訴訟當事人的公司董事；

(D)費用是指所有律師費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私人偵探和專業顧問的費用(包括但不限於會計師和投資銀行家)、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費、準備示範證據和其他法庭陳述輔助設備和設備的費用、與文件審查、組織、成像和電腦化有關的費用、電話費、郵費、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、是或準備成為訴訟中的證人、和解或以其他方式參與訴訟；

(E)負債是指判決、損害賠償、負債、損失、罰款、消費税、罰款和為達成和解而支付的金額；

(F)非人員僱員是指目前或曾經擔任公司僱員或代理人，但不是或不是董事或高級人員的任何人；

(G)高級職員是指由公司董事會任命的以公司高級職員身份任職或曾經擔任公司高級職員的任何人；

(H)訴訟是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、查詢、調查、行政聽證或其他訴訟，不論是民事、刑事、行政、仲裁或調查程序；以及

(I)子公司是指公司(直接或通過或與公司的另一家子公司一起)擁有的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他實體，(I)普通合夥人、管理成員或其他類似權益，或(Ii)(A)該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的有表決權股本權益的50%(50%)或更多，或(B)該公司的未償還有表決權股本或其他有表決權股權的50%(50%)或更多。合夥、有限責任公司、合營企業或其他實體。

第2節董事及高級職員的賠償

(A)在本條第五條第四節的實施範圍內，每名董事和高級職員應在公司現有的或此後可能被修訂的情況下，以及在本條第二節授權的範圍內，以及在本條第二節授權的範圍內，由公司向公司提供比法律允許公司提供比修訂前公司所允許的更廣泛的賠償權利，並使其不受損害。

(1)並非由海洋公園公司提出或並非由海洋公園公司權利提出的訴訟、訴訟及法律程序。每名董事及其高級職員均應獲得公司的賠償，並使其不受公司的損害，使其不受公司的損害，使其免受公司因任何訴訟或任何索賠、問題或事宜(由公司提起或根據公司提起的訴訟除外)而招致或支付的任何及所有費用和責任，而該等費用和責任是由該董事或高級職員或代表該董事的高級職員S或高級職員S提出的，而該等董事或高級職員是或可能因該董事的法人地位而成為或可能成為其中一方或參與者的，如果該董事或該高級職員本着誠信行事，且其行事方式合理地相信該董事或高級職員符合或不反對本公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟而言，該董事或高級職員沒有合理理由相信其行為是違法的。

(2)由海洋公園公司提出或以海洋公園公司名義提出的訴訟、訴訟及法律程序。每名董事及其高級職員均須獲海洋公園公司彌償，並使其不受海洋公園公司就任何法律程序或由海洋公園公司提出或根據海洋公園公司權利提出的任何申索、問題或事宜所招致的任何及所有開支的損害，而該等開支是由海洋公園公司或海洋公園公司或海洋公園公司代表S或海洋公園公司高級職員進行的，而該董事或高級職員因上述董事或高級職員的公司身分而屬或可能成為其中一方或參與者的，則公司亦不會因此而蒙受損害。如果該董事或高級職員真誠行事，且其行事方式合理地相信該董事或高級職員符合或不反對本公司的最佳利益；但是，不得根據第(br})第2(A)(2)節就任何索賠、問題或事項作出賠償，而該等董事或主管人員已由具司法管轄權的法院最終裁定該董事或主管人員須對公司負法律責任，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟的另一法院應申請而裁定，儘管已作出責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該董事或主管人員公平且合理地有權獲得賠償以支付該法院認為適當的開支。

(3)權利的存續。董事的繼承人、遺囑執行人、遺產管理人和遺產代理人在停止擔任董事或董事官員後，應繼續享有本條第2款規定的賠償權利。

(四)董事或高級職員的行為。儘管有上述規定，公司應對任何董事或高級職員就董事或高級職員發起的訴訟尋求賠償，除非該訴訟(包括並非由該董事或高級職員發起的該訴訟的任何部分)事先得到了董事會的授權，除非提起該訴訟是為了強制執行該高級職員S或董事S根據本附例按照此處規定的規定獲得賠償或(如為董事)預支費用的權利。

第3款.非官方僱員的賠償。根據本第V條第4節的實施，在董事會的酌情決定下，在DGCL授權的最大範圍內，每名非高級職員可獲得公司賠償（如現有的或可能在以後修訂），該等非高級職員或代表該等非高級職員代表就與任何相關的任何或所有費用和負債威脅、待決或已完成的訴訟程序，或其中的任何索賠、問題或事項，該非正式僱員是或威脅成為一方或參與其中的一方，如果該非官方僱員以誠信和方式行事，有理由相信符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟程序中，沒有合理理由相信其行為是非法的。本第3條規定的賠償權利應適用於非官方僱員，並應適用於其繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和管理人的利益。儘管有上述規定，公司可以賠償任何非高級職員因非高級職員發起的訴訟而尋求賠償的，但該訴訟程序必須事先得到董事會的授權。

第四節決定。除非法院下令，否則不得根據本條款第五條向董事員工、高級職員或非公職人員提供賠償，除非已確定該人本着誠信行事，並以其合理地相信符合公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是違法的。該決定須由(A)獲名不涉及利益關係的董事(即使少於董事會法定人數)的多數票通過，(B)由不涉及利益關係的董事組成的委員會組成，該委員會已由不涉及利益關係的董事(即使人數少於法定人數)的多數票指定，(C)如無該等不涉及利益關係的董事，或如大多數不涉及利益關係的董事指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出，或(D)由本公司的股東指定。

第五節最後處置前預支給董事的費用。

(A)公司應在公司收到董事不時要求墊款或墊款的書面聲明後三十(30)天內，墊付任何董事或其代表因董事公司身份而涉及的所有費用，董事應在收到要求墊款的書面聲明後三十(30)天內墊付

無論是在該訴訟最終處置之前還是之後。該等聲明應合理地證明該等董事所招致的開支，並應在有關董事或其代表作出承諾，以償還任何如此預支的開支(如果最終確定該董事無權就該等開支獲得賠償的情況下)。儘管有上述規定，公司只有在該訴訟(包括並非由該董事發起的訴訟的任何部分)經(I)董事會授權或(Ii)為執行S根據本附例提出的賠償或墊付費用的權利而提起訴訟的情況下，才應墊付因或代表該董事而產生的與該董事發起的訴訟相關的費用。

(B)如果董事在收到費用文件和所要求的承諾後三十(30)天內仍未全額支付費用預支索賠，該董事可在此後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果勝訴，董事還有權獲得支付起訴該索賠的費用。公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能根據本條第五條就此類墊付費用的允許性作出決定，不得作為董事要求追回墊付索賠未付金額的訴訟的抗辯理由，也不得推定此類墊付是不允許的。證明董事無權預支費用的責任應落在公司身上。

(C)在公司根據承諾條款提起的要求預支費用的訴訟中，公司有權在最終裁定董事未達到《大商所條例》規定的任何適用的賠償標準時追回該等費用。

第6節.在最終處置之前預支給幹事和非幹事僱員的費用。

(A)公司在收到任何高級人員或非高級職員不時要求墊款的一份或多份聲明後，可根據董事會的酌情決定權，墊付任何高級職員或任何非公職僱員或其代表因任何訴訟程序而因其作為高級職員或非公職僱員的公司身份而涉及的任何或所有開支。該等聲明或該等聲明須合理地證明該人員或非人員僱員所招致的開支，並須於該人或其代表作出承諾以償還任何如此預支的費用之前或以該人的名義作出承諾(如最終確定該人員或非人員僱員無權就該等開支獲得彌償)。

(B)在公司根據承諾條款提起的追討預支費用的訴訟中，公司有權在最終裁定高級人員或非高級人員僱員未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準時追回該等費用。

第七節權利的契約性質

(a)本第五條的規定應被視為公司與在本第五條有效期間任何時候有權享受本合同利益的每一位董事和高級管理人員之間的合同，考慮到這些人過去或現在以及將來為公司服務的表現。對本第V條任何條款的修訂、廢止或修改，以及採用與本第V條不一致的證書任何條款，均不得消除或減少本第V條賦予的任何權利，涉及在此類修訂、廢止之時或之前發生的任何作為或不作為，或產生的任何訴訟原因或索賠，或存在的任何事實狀態，修改或採用不一致的條款（即使是在該時間之後啟動的基於該事實狀態的訴訟），且本協議授予的或因任何作為或不作為而產生的所有賠償和預付費用的權利應在有關作為或不作為發生時歸屬，不論何時或是否就該作為或不作為展開任何訴訟。本第五條規定或根據本第五條授予的賠償和預付費用的權利應繼續存在，即使該人已不再擔任公司的董事或高級管理人員，並應符合該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、受遺贈人和被分配人的利益。

(B) 如果董事或高級職員根據本協議提出的索賠要求在收到公司書面索賠後六十(60)天內仍未得到公司的全額支付，則該董事或高級職員可在此後的任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果勝訴，該董事或高級職員還有權獲得起訴該索賠的費用。公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能根據本條第五條就此類賠償的允許性作出決定，不應成為董事或高級管理人員要求追回未付賠款的訴訟的抗辯理由，也不得推定此類賠償是不允許的。證明董事或高級職員無權獲得賠償的舉證責任由公司承擔。

(C)在董事或高級職員為強制執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中，該董事或高級職員可作為抗辯理由，證明該董事或高級職員未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準。

第8節權利的非排他性。本條款第五條規定的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何董事、高級或非高級員工根據任何法規、證書條款或本章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第9條保險公司可以自費提供保險，以保護自己和任何董事、高級或非高級僱員承擔因公司或任何該等董事、高級或非高級僱員而承擔的任何性質的責任，或因任何該等人士的S公司身份而引起的任何性質的責任，而不論公司是否有權根據《公司條例》或本條第V條的規定就該等責任向該人士作出賠償。

第十節其他賠償。應本公司的要求，作為另一公司、合夥企業、合營企業、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級管理人員、僱員或代理人服務的任何人士，公司根據本細則第五條承擔的賠償或墊付費用的義務(如有)應從該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、信託、員工福利計劃或企業(主要賠償人)收取的任何金額中扣除。公司因應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人而根據本條第V條所欠的任何賠償或墊付費用，應僅超過適用的主要彌償人(S)可獲得的費用的賠償或墊付，且應次於適用的主要賠付人(S)和任何適用的保險單。

第11條保留條文如果本條款第五條或其任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由被宣佈無效，則公司仍應就任何費用(包括但不限於律師費)、責任、損失、判決、罰款(包括但不限於根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款)以及與任何訴訟、訴訟、法律程序或行政調查(無論是民事、刑事或行政調查，包括但不限於由公司提起或根據公司權利提起的訴訟)相關的和解金額向每個受賠者進行賠償。在本條款第五條任何適用部分允許的範圍內，不應被宣佈無效的，並在適用法律允許的最大範圍內。

第六條

雜項條文

第一節財政年度。公司的會計年度由董事會決定。

第2節印章。董事會有權採納和更改公司的印章。

第3款.文書的執行。所有契約、租約、轉讓、合同、債券、票據和其他義務由公司在其正常業務過程中籤署，而無需董事採取行動，可由董事會主席（如果當選）、總裁或財務主管或任何其他官員代表公司簽署，董事會或董事會執行委員會授權或決定的公司僱員或代理人。

第4款. 證券投票。除非董事會另有規定，董事會主席（如當選）可放棄通知，並代表公司行事，或在任何其他公司或組織的股東或股東會議上任命另一人或多人作為公司的代理人或代理人，有或無酌情權和/或替代權，其任何證券由公司持有。

第5條。常駐代理。董事會可指定一名常駐代理人，在針對本公司的任何訴訟或訴訟中可對其進行法律程序。

第6節.公司記錄證書的正本或經證明的副本、公司、股東和董事會所有會議的章程和記錄以及股票轉讓賬簿，應包含所有股東的姓名、記錄地址和每個股東持有的股票金額，可保存在特拉華州以外的地方，並應保存在公司的主要辦事處、律師辦公室、轉讓代理辦公室或法律允許的方式。

第7條證書本附例中對證書的所有提及應被視為指經修訂和/或重述並不時生效的證書。

第8節特拉華州法院或美國聯邦地區法院的專屬管轄權。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和獨家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東違反對本公司或S公司股東的受信責任的訴訟，或基於違反本公司對本公司或本公司股東的受信責任而提出的任何訴訟，(Iii)根據本公司《大商所證書》或《證書》或本附例(包括解釋，有效性或可執行性)或DGCL 授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟；但這一判決不適用於根據修訂後的《1933年證券法》或《交易法》提出的任何訴訟理由，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》、《交易法》或根據其頒佈的相應規則和條例提出訴因的任何投訴的唯一和排他性法院。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本第8條的規定。

第9條附例的修訂

(A)由董事作出的修訂。除法律另有規定外，本章程可由董事會修改或廢止。

(B)股東的修訂。除本文另有規定外，公司章程可在任何年度股東大會或為此目的召開的任何股東特別會議上以不少於三分之二(2/3)的已發行股本投票權的持有人的贊成票予以修訂或廢除，該股東有權就該等修訂或廢除進行表決，並作為一個類別一起投票；然而，如果董事會建議股東在股東大會上批准該修訂或廢除，該修訂或廢除只需有權就該修訂或廢除進行表決的已發行股本的大多數流通股投贊成票，並作為一個類別一起投票。

第10條。公告。如果郵寄給股東的通知以郵資預付的郵寄方式寄往股東S在本公司記錄中顯示的地址，則視為已發出。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，任何向股東發出的通知均可通過電子傳輸方式以DGCL第232條規定的方式發出。

SECTION 11. Waivers. A written waiver of any notice, signed by a stockholder or director, or waiver by electronic transmission by such person, whether given before or after the time of the event for which notice is to be given, shall be deemed equivalent to the notice required to be given to such person. Neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any meeting need be specified in such a waiver.

Adopted on May 29, 2024 and effective upon the effectiveness of the S-1 registration statement.