EX-1.1

附件1.1

Rapport Therapeutics，Inc

普通股，每股面值0.001美元

承銷協議

[], 2024

高盛有限責任公司

Jefferies LLC

道明證券（美國）有限責任公司

尼古拉斯公司Stifel

作為多個承銷商的代表（“經理代表”）

在本協議附表一中所列的，

C/o高盛公司

西街200號

紐約，紐約10282

c/o Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

轉交道明證券（美國）有限責任公司

範德比爾特大道1號

紐約，紐約10017

由Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated轉交

第七大道787號，11樓

紐約，紐約10019

女士們、先生們：

Rapport Treateutics，Inc.是特拉華州的一家公司(本公司)，提議在符合本協議(本協議)中規定的條款和條件的情況下，向本協議附表一中指名的承銷商(承銷商)發行和銷售以下合計[]股票(公司的股票)，在承銷商的選舉中，最高可達 []普通股的額外股份(可選股份)，每股面值0.001美元(股票)。承銷商根據本協議第二節選擇購買的公司股票和可選擇購買的股票在本文中統稱為股票。

1.本公司向每一家承銷商陳述、保證並同意：

(A)已向美國證券交易委員會(SEC)提交了關於股票的表格S-1(文件編號333-279486)(初始註冊聲明) 的登記聲明；已宣佈生效的初始註冊聲明及其任何生效後的修正案，均已交付給您

由證監會以這種形式提交；除根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第462(B)條提交的增加發行規模的登記聲明(a規則462(B)登記聲明)外，未向證監會提交與初始註冊聲明有關的其他文件；且未發佈暫停初始註冊聲明、其任何生效後修正案或規則462(B)註冊聲明(如果有)的有效性的停止令，且未為此目的或根據法案第8A條啟動或威脅委員會(包括在初始註冊聲明中或根據該法委員會規則和條例第424(A)條提交給委員會的任何初步招股説明書，以下稱為初步招股説明書；初始註冊表和規則462(B)註冊表(如果有)的各個部分，包括其所有證物，幷包括根據本法第5(A)節按照規則424(B)向委員會提交的最終招股説明書形式所載的信息，並根據該法第430A條在宣佈生效時被視為初始註冊表的一部分，每個部分在初始註冊表的該部分生效或規則462(B)註冊表的該部分(如有)生效或此後生效時進行修改。以下統稱為註冊聲明；與緊接適用時間(如本條例第1(C)節) 所界定的登記聲明中所包含的股票有關的初步招股説明書在下文中稱為定價招股説明書；此類最終招股説明書按照該法第424(B)條首次提交的形式在下文中稱為招股説明書；根據該法第5(D)條或該法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面交流在下文中稱為a。測試--水域溝通；任何測試--水域根據該法案，屬於規則405所指的書面通信的通信在下文中稱為書面通信測試--水域通信；根據與股票相關的法案，規則433中定義的任何發行人自由寫作招股説明書在下文中稱為發行者自由寫作招股説明書(以下稱為發行者自由寫作招股説明書)；以及根據該法案規則433(H)(5)中定義的、向任何人不受限制地提供的任何真誠的電子路演，以下稱為廣泛可用的路演；

(B)(A)證監會未發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人的命令，(Br)證監會未為此目的或根據證券法第8A條對本公司提起或威脅針對公司或與股票發行有關的訴訟，及(C)每份初步招股説明書在提交時，在所有重要方面均符合該法及其下的證監會規則和條例的要求，並且沒有包含對重要事實的不真實的陳述，或沒有根據作出陳述的情況而遺漏陳述必須在其內陳述或在其內作出陳述所必需的重要事實，而該陳述並無誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於依據並符合本協議第9(B)節所定義的保險人信息而作出的任何陳述或遺漏；

(C)就本協定而言，適用時間為[]紐約時間下午，在本協議簽訂之日。由本協議附表II(C)所列信息補充的定價説明書(統稱為定價披露包)，在適用時間和每次交付時(如本協議第4(A)節所定義)，將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據做出陳述的情況進行陳述，而不誤導；以及每個發行者自由寫作

招股説明書，每個廣泛可用的路演和每個書面測試--水域溝通與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份發行者自由寫作招股説明書、每一份廣泛提供的路演和每一份書面材料中包含的信息不衝突測試--水域作為定價披露包的補充和結合的通信，截至適用時間，在每次交付時，將不包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但本聲明和保證不適用於依賴於並符合承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏；

(D)除本協議附表二(B) 所列文件外，自緊接本協議日期前的前一工作日、本協議簽署前的委員會S下班以來，公司未向委員會提交任何文件；

(E)在招股説明書或該等修訂或補充文件發佈之日，《註冊説明書》在宣佈生效之時，《招股説明書》及對《註冊説明書》和《招股説明書》的任何進一步修訂或補充，在所有重要方面都將符合公司法的要求，以及在《註冊説明書》各部分的適用生效日期，在招股説明書及其任何修訂或補充文件的適用提交日期，以及每次交付之時，不會也不會符合該法的要求。包含對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的必要的重要事實；但是，本聲明和擔保不適用於依據和符合保險人信息而作出的任何陳述或遺漏；

(F)本公司或其任何附屬公司自最新經審核財務報表刊載於定價章程之日起，(I)因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或重大幹擾，或(Ii)訂立對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或產生任何直接或或有或有的責任或義務，這對本公司及其子公司整體而言是重要的，在每一種情況下，定價説明書中陳述或預期的除外；此外，自注冊説明書及定價招股章程所載資料的有關日期起，股本並無(X)任何變動(但因(I)根據定價章程及招股章程所述的本公司在正常業務過程中行使(如有)購股權或授予購股權或限制性股票(如有)或(Ii)發行(如有)或(Ii)發行(如有)而導致的股本並無任何變化，(Y)本公司或其任何附屬公司的長期債務(定義見下文)；本協議中所使用的重大不利影響是指在或影響(I)公司及其子公司的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、經營前景或結果，或(Ii)公司履行本協議項下義務的能力，包括髮行和出售股份，或完成定價招股説明書和招股説明書中預期的交易的任何重大不利變化或影響的任何發展。

(G)本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產和所有個人財產均擁有良好和可交易的所有權，費用簡單，在每種情況下都沒有任何留置權、產權負擔和瑕疵，但不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用造成或擬對其造成重大幹擾；而本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產和建築物是根據有效的、存續的和可強制執行的租約持有的，但非實質性且不會對本公司及其附屬公司對該等財產和建築物的使用造成或擬由其使用的例外情況除外；

(H)本公司及其每一附屬公司已(I)已(I)正式組織，並根據其組織司法管轄區的法律有效地存在及信譽良好，有權及授權(公司及其他)擁有其財產及進行定價章程所述的業務，及(Ii)已正式取得外國公司或其他商業實體的資格以進行業務交易，且根據其擁有或租賃財產或進行任何業務所在的其他司法管轄區的法律，信譽良好(如有此概念)，但在第(Ii)款的情況下，不具備上述資格或信譽不會對個別或整體造成重大不利影響，且本公司的每一附屬公司均已在註冊説明書附件21.1中列出；

(I)本公司擁有定價招股説明書所載的法定資本，且本公司所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且無須評估，且在所有重大方面均符合定價披露資料及招股説明書所載有關股份的描述；且本公司各附屬公司的所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且不可評税，並由本公司直接或間接擁有(如屬任何外國附屬公司，則為符合資格的董事除外)，無任何留置權、產權負擔、股權或債權；任何附屬公司的已發行股本或股本權益均非違反該附屬公司任何證券持有人的優先購買權或類似權利而發行；

(J)本公司將於本協議項下向承銷商發行及出售的股份已獲正式及有效授權，如本協議所述，於發行及交付付款時，將獲正式及有效發行及繳足股款及無須評估，並將在所有重大方面符合定價披露方案及招股章程對股份的描述；發行股份不受任何優先認購權或類似權利的約束，除非已妥為及有效地放棄或遵守；

(K)股份的發行及出售、本公司遵守本協議及完成本協議及定價章程中預期的交易，不會與以下任何條款或規定衝突或導致違反或違反，或構成違約：(A)任何契據、按揭、信託契據、貸款協議，(Br)本公司或其任何附屬公司為締約一方，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的租約或其他協議或文書，(B)公司或其任何附屬公司的公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)

或(C)對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，但在(A)和(C)條款的情況下，此類違約、違規或違規行為不會單獨或總體導致重大不利影響的合理預期除外；發行及出售股份或本公司完成本協議所擬進行的交易，不需要獲得任何上述法院或政府機構或團體的同意、批准、命令、登記或資格，除非已根據法案獲得此類批准，已獲得金融業監管局(FINRA)對承銷條款和安排的批准，已批准將股份在納斯達克全球市場 (聯交所)上市，以及此類同意、批准、授權、命令、與承銷商購買和分配股票有關的國家證券或藍天法律規定的登記或資格；

(L)本公司或其任何附屬公司並無(I)違反公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，(Ii)違反任何法規或對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機關或團體的任何判決、命令、規則或規定，或(Iii)未能履行或遵守任何契據、按揭、信託契據、貸款協議所載的任何義務、協議、契諾或條件，租約或其他可約束其或其任何財產的協議或文書，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，對於個別或總體上合理地預期不會產生實質性不利影響的違約情況除外；

(M)定價説明書和招股説明書中關於未來有資格出售的股本和股份説明的陳述，只要它們聲稱構成了股票條款的摘要，並且在美國聯邦所得税對非美國持有者的後果和承銷的標題下，只要它們聲稱描述了其中提到的法律和文件的規定，在所有重要方面都是準確、完整和公平的；

(N)除招股章程所載者外，本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產，或據本公司S所知，本公司任何高級職員或董事為當事人，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或資產或本公司的任何高級職員或董事為標的之任何法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(第如果被確定為對公司或其任何子公司或其任何財產或資產(或該高管或董事)不利，將個別或總體產生重大不利影響，或要求在註冊説明書和招股説明書中描述但沒有如此描述；且並無該等訴訟受到威脅，或據本公司所知，政府當局或其他人士並無計劃進行該等訴訟；並無根據公司法規定須在登記聲明或定價招股説明書中説明的當前或待決的行動；以及根據公司法規定須作為登記聲明的證物或在登記説明書、定價招股説明書中描述的法規、法規或合同或其他文件；

(O)根據經修訂的《1940年投資公司法》(《投資公司法》)中的定義，本公司不是，且在股份的發行和出售生效以及定價説明書和招股説明書中所述的對其收益的運用後，不會是投資公司；

(P)在提交初始註冊説明書及其任何生效後修訂時，本公司或任何發售參與者在此後最早提出了股份的真誠要約(按該法第164(H)(2)條的含義)，並且在本條例日期，本公司不是也不是第405條所界定的不合資格的發行人，如該法第405條所界定的那樣；

(Q)已為本公司及其附屬公司的某些財務報表提供認證的普華永道有限責任公司，是該法及其委員會規則和條例所要求的獨立公共會計師；

(R) 本公司建立了財務報告內部控制制度(該術語在1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第13a-15(F)條中定義)， (I)符合適用於本公司的交易法要求，(Ii)由本公司主要高管和主要財務官設計，或在他們的監督下設計，根據美國公認會計原則(公認會計原則)就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，以及(Iii)旨在提供合理保證：(A)交易按照管理層S的一般或特別授權執行，(B)交易按必要記錄，以允許按照公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責，(C)只有根據S管理層的一般或特別授權，才允許查閲資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；且本公司對財務報告的內部控制是有效的，本公司並不知悉其對財務報告的內部控制存在任何重大弱點(有一項理解，即本款不要求本公司遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條(薩班斯-奧克斯利法案)早於適用法律規定本公司必須遵守的日期)。S公司的內部控制沒有實質性的弱點；

(S)自最近一份經審計財務報表納入招股説明書之日起，S所屬公司的財務報告內部控制並無任何變動，對或相當可能會對S所屬公司的財務報告內部控制產生重大不利影響；

(T)本公司維持符合適用於本公司的《交易法》要求的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)；該等披露控制和程序旨在確保與本公司及其子公司有關的重要信息由該等實體中的其他人向本公司披露；並且該等披露控制和程序是有效的；

(U)本協議已由公司正式授權、簽署和交付；

(V)公司有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務；為使公司正當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易而需要採取的所有行動都已正式和有效地採取。

(W)(A)本公司或其附屬公司，或其任何董事或高級職員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司或聯屬公司有聯繫或代表本公司行事的任何聯屬公司、僱員、代理人或其他人士，從未(I)作出、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支(或為此而採取任何行動)，(Ii)採取或將會採取任何行動，以促進要約、付款、付款承諾、或授權或批准付款、給予或收受金錢，直接或間接向任何政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為上述任何人或代表任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)提供財產、禮物、娛樂、其他費用或任何其他有價值的東西，以不適當地影響官方行為，或向違反任何適用的反腐敗法律的任何人提供；或(Iii)違反或違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律(統稱為反腐敗法律)的任何條款；(B)公司及其子公司的業務運作符合反腐敗法律，並且已經制定並將繼續維持旨在促進和實現對此類法律以及此處所含陳述和保證的合乎情理的政策和程序；及(C)本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用本協議項下發售股份所得款項，以支持違反任何反貪污法的任何非法開支或任何直接或間接非法付款；

(X)本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求和反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例，以及由本公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區(統稱為洗錢法)的任何政府機構發佈、管理或執行的任何類似規則、條例或指導方針，且不採取任何行動。涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，受到威脅；

(Y)(A)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司、董事的任何高管或僱員，或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、聯屬公司或其他人士，均不是由一個或多個個人或實體控制的個人或實體，而該一個或多個個人或實體目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於，美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院(包括但不限於被指定為特別指定的國家或被阻止的人員)、歐盟、S陛下財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，或位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區(目前為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮)的國家或地區。

[br]敍利亞、所謂的頓涅茨克人民代表S共和國和所謂的盧甘斯克人民代表S共和國以及烏克蘭的薩波里日希亞和赫森地區的非政府控制區(每一個都是受制裁的司法管轄區)；(B)本公司不會直接或間接使用本協議項下發售股份所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體提供(I)資助或便利任何受制裁司法管轄區或任何個人或實體的任何非法活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁的對象或目標，或(Ii)以任何其他方式導致參與交易的任何個人或實體(包括任何個人或實體，不論以承銷商、顧問、投資者或其他方面)制裁；和(C)自2019年4月24日以來，本公司及其子公司沒有、現在也不會在知情的情況下從事任何受制裁司法管轄區或涉及任何個人或實體的非法交易或交易，而在進行此類交易或交易時，該等交易或交易是或曾經是制裁的對象或目標；本公司及其子公司已經制定並維持旨在促進和實現持續遵守制裁的政策和程序；

(Z)註冊表、定價招股説明書及招股説明書所載財務報表，連同相關的附表及附註，在所有重要方面均公平地反映本公司及其附屬公司於指定日期的財務狀況，以及本公司及其附屬公司於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量；上述財務報表是按照在所涉期間一致適用的公認會計準則編制的，但任何未經審計的財務報表除外，這些財務報表須進行正常的年終調整，不包含委員會適用規則允許的某些腳註。支持附表(如有)應按照美國公認會計原則的規定，在所有重要方面公平地陳述其中所要求的信息。登記説明書、定價章程及招股章程所載的選定財務數據及摘要財務資料公平列載於所有材料中尊重其內所載資料，並已按照其內所載經審核財務報表的基準編制。除其中另有規定外，註冊表、定價説明書或招股説明書中不需要包括歷史或預計財務報表或支持明細表；

(Aa)公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(環境法)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守該許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非該等不符合環境法，未能獲得所需的許可證，許可證或其他批准或不遵守此類許可證、許可證或批准的條款和條件，不應單獨或總體合理地預期會產生實質性不利影響；

(Bb)不存在與環境法相關的成本或責任(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何許可證、許可證或批准，對經營活動的任何相關限制，以及對第三方的任何潛在責任)，這些成本或責任合理地預期會產生實質性的不利影響；

(Cc)公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，任何人有權要求公司根據公司法就公司的任何證券提交登記聲明，或要求公司將該等證券包括在根據登記聲明登記的股份中，除非在本協議中和出售招股説明書和招股説明書中所述的與擬發行和出售的股份相關的情況下，已被有效放棄；

(Dd)本公司及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，以及據本公司所知，其各自的代理人、聯屬公司和代表一直並一直遵守所有適用的醫療保健法。就本協議而言，醫療保健法律系指聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《醫生付款陽光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虛假報銷法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、《刑事虛假報銷法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國聯邦法典》第18章第286、287和1349條。以及《1996年醫療保險可攜帶性和責任法案》(42 U.S.C.§1320d et seq.)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《民事罰金法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(42 U.S.C.§17921 et seq.)、聯邦食品、藥品、適用的聯邦醫療保健計劃的法規、條例和指令，包括但不限於聯邦醫療保險 (社會保障法案第十八章)和醫療補助(社會保障法案第十九章)、根據本文所列法規頒佈的任何規則和條例，以及任何其他適用的聯邦、州或外國醫療保健法。公司不是任何政府機構強加的任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或類似協議的當事方，也不承擔任何持續的報告義務。本公司尚未從任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方收到任何通知、通信或任何其他書面通信，包括但不限於FDA Form 483、不良發現通知、警告信、無標題信函或來自FDA或任何類似監管機構的其他通信或通知，或來自任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方的任何關於公司可能或實際違反任何醫療保健法或其責任的未決或威脅索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的通知；

(Ee)公司及其子公司擁有並遵守相關政府機構頒發的開展各自業務所需的所有申請、證書、批准、許可、登記、豁免、特許經營、許可證、許可、同意和其他授權(統稱為許可證)，包括但不限於FDA或其任何組成部分和/或任何其他美國、州、地方或外國政府或藥品監管機構(統稱為監管機構)所需的所有許可證。所有許可證都是完全有效的，公司沒有違反任何許可證的任何條款或條件。本公司尚未收到任何與撤銷或修改任何許可證有關的程序的書面通知，也沒有任何監管機構採取任何行動限制、暫停或撤銷本公司擁有的任何許可證；

(Ff)《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》中所述的臨牀前研究和臨牀試驗過去和現在都是按照提交給FDA或根據適用的公認專業和科學標準及所有適用法律和法規行使類似權力、程序和控制的任何外國政府機構的協議進行的，如果仍懸而未決；註冊説明書、定價説明書和招股説明書中包含的由S或據本公司所知代表公司進行的臨牀前研究和臨牀試驗的描述及其結果在所有重要方面都是準確和完整的；公司不知道有任何其他臨牀前研究或臨牀試驗的結果合理地質疑註冊説明書、定價説明書和招股説明書中所述的結果；且本公司未收到FDA、任何行使類似權力的外國、州或地方政府機構或任何機構審查委員會要求終止、暫停、材料修改或臨牀擱置由本公司或代表本公司進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的任何書面通知或通信；

(Gg)本公司或其子公司的任何高管、員工、董事，或本公司所知的S、其代理人或臨牀調查人員，均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或受到政府調查、調查、程序或其他可合理預期導致禁止、暫停或排除的類似行動的影響，或根據《美國法典》第42篇第1320a-7節或《美國法典》第21篇第335a條被判定犯有任何罪行或從事任何可合理預期導致禁賽的行為；

(Hh)公司及其子公司擁有或擁有註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中描述的所有專利、專利申請、發明、版權和註冊及其應用、原創作品、技術訣竅(包括商業祕密和其他非專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、域名、商號、軟件、系統和技術(統稱為知識產權)(統稱為知識產權)。據本公司S所知，本公司及其附屬公司及其各自業務的行為和其業務的擬議行為，沒有也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。本公司或其任何子公司均未收到任何關於侵犯他人對本公司任何知識產權的權利或與其主張的權利衝突的書面通知，也沒有其他人提出的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(I)挑戰S公司或其子公司在任何公司的知識產權或對任何公司的知識產權的權利，且本公司及其子公司不知道任何事實將構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(Ii)對任何公司的知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑，且公司及其子公司不知道構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎的任何事實；或(Iii)聲稱本公司或其任何附屬公司侵犯或以其他方式違反或將在定價章程或招股章程中所述的任何產品或服務商業化時，侵犯或違反第三方的任何知識產權，且本公司及其附屬公司並未收到任何通知，亦不知悉任何可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠的合理基礎的事實。公司的知識產權是可強制執行的、存續的，並且據公司所知是有效的。據S所知，除在正常業務過程中授予的非排他性許可外，公司知識產權不受任何實質性留置權、擔保物權或產權負擔的影響。據公司記者S瞭解，

公司知識產權中包含的任何專利或專利申請、商標申請或商標註冊或版權註冊均不存在重大缺陷。據本公司S所知，本公司或其子公司所擁有的任何本公司知識產權不存在第三方的侵權、挪用或其他侵權行為。本公司及其附屬公司已遵守本公司或任何附屬公司根據其獲許可使用本公司知識產權的每項協議的條款，所有該等協議均具有十足效力及作用，但不會產生重大不利影響的協議除外。據S所知，本公司及其子公司已採取一切合理措施保護、維護和維護本公司的知識產權，包括支付適用的維護費、提交適用的使用聲明、及時迴應辦公室行為、遵守美國專利商標局要求的誠實信用義務、披露任何必需的信息以及與其員工、顧問和承包商執行適當的保密協議、發明或知識產權轉讓或轉讓協議。據本公司S所知，本公司並無任何僱員、顧問或獨立承包商在任何重大方面違反任何發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議或保密協議的任何條款。本公司及其各子公司已採取合理措施保護其保密信息和商業祕密，包括執行適當的保密協議和保密協議；

(Ii)與本公司或其任何附屬公司的僱員並無重大勞資糾紛，或據本公司所知並無即將發生的重大勞資糾紛，而本公司並不知悉其任何主要供應商或承包商的僱員有任何現有、威脅或即將發生的勞資糾紛，但不會造成重大不利影響的情況除外；

(Jj)(A)本公司及其各附屬公司已獲承保人就該等損失及風險承擔公認的財務責任，並按其所從事業務的審慎及慣常金額投保；。(B)本公司或其任何附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍；。及(C)本公司或其任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在該等保險到期時續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司取得類似的保險，以繼續其業務所需的費用，而整體而言，合理地預期該費用不會產生重大不利影響；

(kk)除登記聲明中另有披露外，在本協議日期前六個月期間，公司尚未出售、發行或分配其任何普通股股份，包括根據法案D或S條進行的任何銷售，但根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃或根據未行使期權發行的股份除外，權利或授權書;

(Ll)法律規定必須提交的本公司及其子公司的所有美國聯邦所得税申報單已經提交，並且該等申報單上顯示為應繳或以其他方式評估的到期和應付的所有税款均已支付，但已迅速提起上訴且已在定價説明書中包括的經審計財務報表中建立了充足準備金的評估除外。公司及其各子公司已及時提交了截至本協議日期需要提交的所有其他美國聯邦、州、地方和外國納税申報單，或已請求延期，並已支付了應繳納的所有税款(除非未能單獨或整體提交或支付不會產生實質性不利影響的情況，或目前除外)

本公司或其任何附屬公司(本公司或其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何可被合理地確定為對本公司或其附屬公司不利，且可合理預期會對本公司或其任何附屬公司產生不利影響且可合理預期會產生重大不利影響的税項不足之處)，且目前並無對本公司或其任何附屬公司的任何報税表或税項進行審計或其他審查，公司或其任何子公司也未收到任何審計或其他審查請求的書面通知，該請求尚未得到最終解決，且在每種情況下均可合理預期會產生重大不利影響；

(Mm)自首次向證監會提交與股票有關的登記聲明之時起至本協議簽訂之日止，本公司一直是並且是該法第2(A)(19)節所界定的新興成長型公司(新興成長型公司)；

(N)S及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用及數據庫，以及本公司擁有、特許、租賃或以其他方式使用的任何其他資訊科技系統，以及由任何第三方向本公司或其附屬公司(統稱為資訊科技系統) 維護或提供的任何該等設備或技術，(A)足以及在各重大方面運作及執行本公司及其附屬公司目前所進行及預期將按註冊聲明所述不間斷運作的本公司及其附屬公司的業務。定價披露包和招股説明書，以及(B)免費且清除所有錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件、有害代碼或其他腐敗程序。本公司及其子公司一直實施並維護合理和適當的控制、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其機密、專有和敏感信息以及所有IT系統和數據的隱私、機密性、完整性、可用性、持續運行、宂餘和安全(包括任何和所有(A)信息(I)與已識別或可識別的個人有關，或(Ii)被定義為適用數據保護要求(定義見下文)下的個人信息、個人數據、個人數據或類似術語) (統稱為個人數據)，和(B)與公司或其子公司的業務有關的機密、敏感或專有數據(統稱為受保護的信息)。本公司及其子公司始終為其業務制定並維護合理和適當的災難恢復和安全計劃和程序，包括但不限於IT系統和受保護的信息。本公司及其子公司的安全計劃在所有重大方面均遵守並始終遵守所有適用的數據保護要求。未發生任何涉及意外、非法或未經授權破壞、丟失、更改、使用或訪問任何IT系統或受保護信息(統稱為數據泄露)的實際或合理懷疑的違規或攻擊事件，但已得到補救且無需支付任何實質性成本、不承擔通知任何其他人的責任或義務的情況除外。在內部審查或與此相關的調查中，沒有數據泄露事件。本公司及其附屬公司未獲通知亦不知道任何可合理預期會導致任何該等資料泄露的事實或情況；

(Oo)本公司及其附屬公司始終嚴格遵守以下所有與IT系統和個人數據的保護、收集、使用、披露、轉移、存儲、處置、保密性、完整性、可用性、處理、隱私和安全有關的規定：(A)適用於所有相關司法管轄區的法律、法規、條例、指令、自律指導方針和標準(包括但不限於適用的歐盟一般數據保護條例(GDPR)(EU 2016/679)；英國一般數據保護條例(UK GDPR？)；和加州消費者隱私法(CCPA？)；(B)任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例；(C)內部或外部政策；以及(D)合同義務(統稱為數據保護要求)；

(PP)本公司及其附屬公司在任何時候均已按照 S及其附屬公司收集、使用、披露或以其他方式處理個人資料的數據保護要求，向個人作出所有披露，並取得有關個人的所有同意。所有此類披露均無重大不準確、欺騙性、誤導性、不完整或違反數據保護要求；

(QQ)本公司及其每一家子公司(A)未收到任何根據或與數據保護要求有關的實際或潛在責任，或實際或可能違反數據保護要求的書面通知，(B)不瞭解任何事實或情況，該事實或情況可能合理地表明本公司或其一家子公司未遵守任何數據保護要求；(C)目前沒有全部或部分參與與違反任何數據保護要求有關的任何調查、補救或其他糾正行動；以及(D)不是任何法院或仲裁員或政府或監管機構強加與任何數據保護要求有關的任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方；

(Rr)本公司並未注意到任何事項，以致本公司相信註冊説明書、定價招股説明書及招股章程、每份發行人自由寫作招股説明書及每份第5(D)節寫作中所包含的統計及市場相關數據，連同定價披露資料包，並非以在所有重大方面均可靠及準確的來源為基礎或源自；

(Ss)公司或S公司的任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302條和第906條；

(Tt)公司發行或擔保的債務證券或優先股未經國家認可的統計評級機構評級，該術語在《交易法》第3(A)(62)節中有定義；

(Uu)(I)經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個員工福利計劃，公司或其受控集團的任何成員(定義為按照ERISA第4001(A)(14)節的含義與公司共同控制的任何實體，無論是否註冊成立，或根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為公司的單一僱主的任何實體)將承擔任何責任(每個，A)計劃一直符合其條款以及任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和《守則》；(Ii)未就任何計劃發生ERISA第406節或《守則》第4975節所指的禁止交易，但根據法定或

行政豁免；(Iii)對於受守則第412節或ERISA第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有計劃未能(無論是否放棄)、或合理地預計將失敗，以滿足適用於該計劃的最低供資標準(在ERISA第302節或守則第412節的含義內)；(4)沒有計劃處於風險狀態(ERISA第303(I)節所指的)，也沒有計劃處於(ERISA第303(I)節所指的)風險狀態，也沒有計劃是ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃處於瀕危狀態或危急狀態(ERISA第304和305節所指的)(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)；(Vi)未發生或合理預期不會發生應報告的事件(ERISA第4043(C)節及其下頒佈的條例所指的事件)；(Vii)根據《守則》第401(A)節擬獲得資格的每項計劃均具有此資格，且未發生任何會導致喪失此類資格的事件，無論是採取行動還是不採取行動；(Viii)本公司或受控集團的任何成員並無、亦無合理地預期將會就一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃)承擔任何根據ERISA第四章規定的責任(對計劃的供款或向退休金福利保證公司支付的保費除外)；及(Ix)以下事件均未發生或合理地可能發生：(A)本公司及其受控集團聯屬公司本會計年度對本公司及其受控集團關聯公司所有計劃的繳款總額較本公司S及其受控集團關聯公司最近完成的財政年度的此類繳款總額大幅增加；或(B)與本公司及其子公司最近完成的財政年度的此類債務相比，本公司及其子公司累計的退休後福利債務(符合會計準則編纂主題715-60的含義)大幅增加，但與本協議第(I)至(Ix)項所述事件或條件有關的情況除外，這些事件或條件不會單獨或總體產生重大不利影響；

(V)沒有對S公司的財務狀況、財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生重大當前或未來影響的表外安排(定義見S-K條例第303(A)(4)(Ii)項)；

(Ww)沒有要求在註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中描述的合同、安排或其他文件，或未按要求描述或提交的作為註冊説明書證據的合同、安排或其他文件；

(Xx) 本公司及其附屬公司擁有根據適用法律所需的許可證、許可證、批准書、同意書、專營權、需要證明書及政府或監管當局的其他批准或授權(如許可證)，以擁有各自的物業，並以登記聲明、定價章程及招股章程所述的方式經營各自的業務，但上述任何事項不會對個別或整體造成重大不利影響的除外。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可有關的程序的通知，而如果不利的決定、裁決或裁決的標的，個別或整體將產生重大不利影響；

(Yy)本公司或其任何受控聯屬公司均沒有或將直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司與發售股份有關的任何證券價格的行動。

(Zz)本公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解指會導致向本公司或任何承銷商提出有關股份發售及出售的經紀佣金、尋獲人S費用或類似付款的有效申索；

(Aaa)本公司與本公司的董事、高級職員、股東、客户或供應商之間或之間並無直接或間接的關係，而該等文件及招股説明書、定價招股説明書及招股説明書中並無該等文件及招股章程所述的公司法所規定的關係；及

(Bbb)在《註冊説明書》、《定價説明書》或《招股説明書》的任何內容中均未包含或以引用方式納入任何前瞻性陳述(定義見公司法第27A節和《交易所法》第21E節)的任何前瞻性陳述，均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或在非善意的情況下進行了披露。

2.在本協議所列條款及條件的規限下，(A)本公司同意向每名承銷商發行及出售，而每名承銷商同意分別而非共同向本公司購買，每股收購價為$[]本公司同意向各承銷商發行及出售股份，而各承銷商同意分別而非共同向本公司購買。按照本第2款(A)款規定的每股收購價(但每股可選股份的收購價應減去相當於公司宣佈的、應支付給公司股份但不應支付給可選股份的任何股息或分派的每股金額)，通過將可選股份數量乘以分數來確定的可選股份數量的部分(由您進行調整，以消除零碎股份)，其分子是該承銷商有權購買的最大可選股份數量，該分子是與本合同附表一中該承銷商名稱相對的該承銷商有權購買的最高可選股票數量，其分母是所有承銷商根據本合同有權購買的最高可選股票數量。

本公司特此授予承銷商在其選擇時購買最多[]購股權，以上一段所述每股收購價計算，但每股購股權的收購價應減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派的每股股息或分派的金額，但不應支付購股權的股息或分派。閣下必須在本協議日期後30個歷日內向本公司發出書面通知，列明將購買的可選擇股份總數及該等可選擇股份的交付日期，由閣下決定，但在任何情況下不得早於首次交付時間(如本條款第4節所界定)，或除非閣下與本公司另有書面協議，否則不得早於通知日期後兩個或之後十個營業日，方可選擇購買可選擇股份。

3.經閣下授權發行股份後，數家承銷商建議按定價披露資料及招股説明書所載條款及條件發售股份。

4.(A) 本協議項下每個承銷商將購買的股票，以最終形式或賬簿記賬形式，以授權面額和代表要求的名稱登記，至少提前48小時通知公司應由公司或代表公司通過存託信託公司(DTC)的設施交付給代表，由承銷商記賬，由該承銷商或其代表提前至少48小時電匯聯邦(當日)資金至本公司指定的賬户，以支付購買價款。本公司將安排代表股票的證書(如有)至少在股票交付時間(定義見下文)前24小時在DTC或其指定託管人辦公室( 指定託管人辦公室)提供，以供檢查和包裝。就公司股份而言，上述交付和付款的時間和日期應為紐約時間上午9：30，即[]於2024年或代表與本公司可能以書面商定的其他時間及日期，以及就購股權而言，紐約時間上午9：30，或代表與本公司可能以書面商定的其他時間及日期，或代表與本公司可能以書面商定的其他時間及日期。這種公司股票的交割時間和日期在這裏被稱為第一次交割，如果不是第一次交割，那麼可選的股票的交割時間和日期在這裏被稱為第二次交割，每個這樣的交割時間和日期在這裏被稱為交割時間。

(B)根據本協議第8節由雙方或其代表在每次交付時交付的文件，包括股份的交叉收據和承銷商根據本協議第8節(L)要求的任何額外文件，將交付至Cooley LLP，55 Hudson Yards，New York 10001(截止地點)Cooley LLP的辦公室，股票將在指定的辦公室交付，均在交付時交付。會議將於#時在閉幕地點舉行。[]紐約時間下午，在該交付時間之前的下一個紐約營業日，在該會議上，根據前一句話交付的單據的最終草稿將可供本合同各方審查。就第4節而言，紐約營業日是指每個週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令一般授權或責令紐約市的銀行機構關閉的日子。

5.本公司與各承銷商達成協議：

(A)按照您批准的格式準備招股説明書，並根據該法第424(B)條在(I)第一次交付時間和(Ii)S委員會在本協議簽署和交付後的第二個營業日結束營業的較早時間，或(如果適用)規則430A(A)(3)可能要求的較早時間之前提交招股説明書；在最後交付時間之前不對註冊説明書或招股説明書進行進一步修改或任何補充；在發出合理通知後，您應立即不批准；在收到通知後，立即通知您登記説明書的任何修訂已提交或生效，或招股説明書的任何修訂或補充已提交的時間，並向您提供其副本；迅速將公司要求提交的所有材料歸檔

根據該法第433(D)條向委員會提出申請；在收到通知後，立即通知您證監會已發佈任何停止令或任何暫停令登記聲明或其中任何部分的有效性，阻止或暫停對股票使用任何發行者自由寫作招股説明書、初步招股説明書或其他招股説明書，暫停在任何司法管轄區發售或出售股份的資格，為任何此類目的或根據公司法第8A條啟動或威脅任何訴訟，或證監會修改或補充註冊説明書或招股説明書或要求提供額外信息的任何請求；如果發出任何停止令，暫停登記聲明或其任何部分的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或與股票有關的其他招股説明書的命令，或暫停任何此類資格，應立即盡其最大努力使該命令被撤回；

(B)不時迅速採取閣下可能合理要求的行動，使股份符合閣下所要求的司法管轄區證券法律的發售及出售資格，並遵守該等法律，以容許在該等司法管轄區繼續出售及買賣股份，直至完成股份分派所需的時間為止，但在此方面，本公司無須符合外國公司的資格(如無其他要求)，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書(如無其他要求)；

(C)在紐約時間上午10：00之前，在本協議日期之後的下一個紐約營業日(或代表和公司可能商定的其他時間)，並不時向承銷商提供招股説明書、初步招股説明書及其任何補充和修訂或註冊聲明的書面和電子副本，數量按代表合理要求的數量計算，如果招股説明書(或代替招股説明書)交付，根據該法第173(A)條所述的通知)是在招股説明書發行後九個月屆滿前的任何時間(br}與股份發售或出售有關的事項)，並且如果在該時間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實以作出其中的陳述，則應根據作出該等招股章程(或代替該等事實)的情況而作出該等陳述。規則173(A)(br})中所指的通知已交付，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，為了遵守法案，在同一時間內有必要修改或補充招股説明書，通知您，在修改或補充註冊聲明、定價披露包或招股説明書之前，向您提供每一項該等建議的修訂或補充的副本，並且不提交您合理反對的任何該等建議的修訂或補充，並根據您的請求準備並免費提供給每個承銷商和任何證券交易商(承銷商應向公司提供其名稱和地址)儘可能多的書面和電子副本，只要您不時合理地請求修改招股説明書或招股説明書附錄，以糾正該陳述或遺漏或實現該合規；如果任何承銷商被要求在招股説明書發行後九個月或以上的任何時間交付招股説明書(或代替招股説明書，根據該法第173(A)條所指的通知)，則應您的要求(但費用由承銷商承擔)，按照您的要求編制符合該法第10(A)(3)條的經修訂或補充的招股説明書的書面和電子副本並交付給該承銷商；

(D)在切實可行的範圍內儘快向證券持有人普遍提供(可通過向委員會提交S電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)來滿足這一要求)，但無論如何不遲於登記報表(如該法第158(C)條所界定的)生效日期後16個月提供符合該法第11(A)節及其所述委員會規則和條例(包括根據公司的選擇，第158條)的公司及其附屬公司(無需進行審計)的收益表；

(E)(1)自本協議日期起至招股説明書日期後180天(禁售期)為止的期間內，不得(I)提供、出售、訂立出售合約、質押、授予任何購買、貸款、對衝、任何賣空或以其他方式轉讓的選擇權，或直接或間接處置，或根據該法向證監會提交或以保密方式向證監會提交與本公司任何證券大體類似的登記聲明，包括但不限於：(Br)購買股票的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換的任何證券，或代表接收股票或任何此類實質類似證券的權利的任何期權或認股權證，(Ii)訂立任何對衝、互換或其他協議，全部或部分轉讓股票或任何此類證券的所有權的任何經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將通過交付股票或此類其他證券來結算，以現金或其他方式(根據本協議或根據員工股票期權計劃出售的股票除外)，或(Iii)未經高盛公司和傑富瑞有限責任公司事先書面同意，公開披露在每種情況下進行上述任何行為的意圖；但上述限制不適用於：(A)本協議項下擬出售的股份；(B)普通股或任何證券(包括但不限於期權、限制性股票或限制性股票單位)，可根據任何員工股票期權計劃、激勵計劃、股票計劃、股息再投資計劃或其他股權補償安排轉換為普通股或可行使普通股；(C)根據截至適用時間已到位的員工股權薪酬計劃、激勵計劃、股票計劃或定價披露方案中描述的其他安排授予獎勵； (D)提交與根據任何員工股權薪酬計劃、激勵計劃、股票計劃、公司董事會在適用時間之前通過和批准的股息再投資計劃、定價披露方案中所述的任何員工股權薪酬計劃、激勵計劃、股票計劃、股息再投資計劃可發行的普通股登記相關的S-8表格登記聲明；(E)發行最多5%(5%)的普通股流通股，用於收購本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產、或與另一實體的多數股權或控股權，或與另一實體的合資企業的收購；及(F)根據註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的同時私募，發售和出售普通股；但根據上述(B)、(C)、(E)或(F)款發行或出售的普通股的每一位接受者，應在發行或出售(視情況而定)之前簽署並向代表交付一份條款與本協議附件二基本相同的協議；

(2)如果高盛有限責任公司和傑富瑞有限責任公司在其全權酌情決定權下，同意解除或放棄根據本協議第8(I)節為公司高管或董事遞交的禁售函中的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三個工作日向公司發出關於即將解除或放棄限制的通知，則在每種情況下，公司都同意在免除或放棄生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構以主要附件I的形式通過新聞稿宣佈即將解除或放棄；

(3)執行本公司與其任何證券持有人之間的所有現有協議，該等協議禁止出售、轉讓、轉讓、質押或質押本公司與S先生首次公開發行有關的任何本公司證券，直至就任何個別證券持有人而言，以下兩者中以較早者為準：(I)禁售期屆滿或(Ii)該證券持有人與代表訂立的任何類似安排屆滿；指示轉讓代理在上述條款所述期間內，對受該等現有禁售、市場僵持、扣留或類似條款約束的公司任何該等證券施加轉讓限制，且未經高盛及傑富瑞有限責任公司(代表承銷商)事先書面同意，不得在該等期間免除或以其他方式豁免該等協議中的任何該等條款；

(F)自登記聲明生效日期起計三年期間，只要本公司符合交易所法令第13節或第15(D)節的報告規定，須在每個財政年度結束後，在切實可行範圍內儘快向其股東提交年度報告(包括經獨立公共會計師核證的本公司及其綜合附屬公司的資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表)及，在每個會計年度的前三個季度(從註冊表生效日期後結束的會計季度開始)結束後，在實際可行的情況下，儘快向其股東提供該季度公司及其子公司的綜合摘要財務信息，只要報告、文件或其他信息在委員會和S·埃德加系統上可用，則不需要根據本第5(F)節提供報告、文件或其他信息；

(G)自注冊聲明生效之日起三年內，只要公司遵守《交易法》第13節或第15(D)節的報告要求，向您提供提供給股東的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，並在獲得後立即向您交付(I)向委員會或公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本；及(Ii)貴公司不時合理要求的有關本公司業務及財務狀況的其他資料(該等財務報表應以綜合基礎編制，惟本公司及其附屬公司的賬目須綜合於向其股東或證監會提交的報告內)，前提是根據本第5(G)節無須提交任何報告、文件或其他資料，但有關報告、文件或其他資料須在證監會S的埃德加系統內提供。

(H)根據本協議，以定價説明書中關於使用收益的標題下規定的方式，使用其從出售股份中收到的淨收益；

(I)盡最大努力，在發出正式發行通知的情況下，將股份在聯交所掛牌交易；

(J)根據該法第463條的規定，就表格10-Q或表格10-K向委員會提交資料；

(K)如果公司根據該法選擇依賴規則462(B)，則公司應在華盛頓特區時間晚上10：00，即本協議簽署之日，按照規則462(B)向委員會提交註冊聲明。在提交申請時，公司應向證監會支付規則462(B)註冊説明書的備案費用，或根據證監會規則3a(C)S非正式程序和其他程序發出不可撤銷的支付此類費用的指示(16CFR 202.3a)；

(L)應任何承銷商的合理要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供S公司商標、服務標誌和公司標誌的電子版，以供在該承銷商運營的網站(如果有)上使用，以促進網上發售股票(許可證)；但許可證應僅用於上述目的，並免費授予，且不得轉讓或轉讓；

(M)如本公司於(I)完成公司法所指的股份分派及(Ii)最後交付時間(以較遲者為準)前任何時間停止為新興成長型公司，本公司將立即通知閣下。

(N)在本協議簽署之日或之前，向每一保險人(或其代理人)交付一份填妥並簽署的關於法人客户實益所有人的證明，以及身份證明文件的副本，公司承諾提供每一保險人在核實上述證明時可能合理要求的額外證明文件；

(O)本公司或其任何附屬公司或聯營公司均不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動；及

(P)就本公司向承銷商出售、發行或交付股份以及就本協議的籤立及交付向承銷商支付任何文件、印花、登記或類似的發行税項，包括任何利息及罰款，向承銷商作出賠償並使其不受損害。

6.(A)本公司表示並同意，在未經代表事先同意的情況下，本公司沒有也不會提出任何與股份有關的要約，構成該法第405條所界定的自由撰文招股説明書；各承銷商表示並同意，未經本公司和代表事先同意，本公司沒有也不會提出任何與股份有關的要約，構成須向證監會提交的自由撰文招股説明書；而任何該等經本公司及代表同意使用的免費書面招股説明書，列於本協議附表II(A)；

(B)公司已遵守並將遵守適用於任何發行者自由寫作招股説明書的法案下規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或保留(如需要)和圖例；公司表示其已滿足並同意滿足法案規則433項下的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求；

(C)公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書或書面説明書發佈後的任何時間測試--水域溝通由於發行人自由編寫招股説明書或書面形式而發生的任何事件測試--水域通信將與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重要事實，根據當時的情況，公司將立即就此向代表發出通知，如果代表提出要求，公司將免費編制並向每位承銷商提供書面的發行者自由寫作招股説明書測試--水域將糾正此類衝突、陳述或遺漏的通信或其他文件，但本公約不適用於書面形式的任何陳述或遺漏。測試--水域本公司依據並符合承銷商信息編制或授權的通信；

(D)公司表示並同意：(I)公司沒有從事或授權任何其他人從事任何測試--水域通信，但不包括測試--水域經代表事先同意與公司合理地認為是該法第144A條規定的合格機構買家的實體或第501條(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)條規定的認可投資者的機構進行通信，以及(Ii)公司沒有分發或授權任何其他人分發任何書面的測試--水域除本合同附表III(D)所列經代表事先同意分發的通信外；本公司再次確認，承銷商已獲授權代表其從事測試--水域通訊；以及

(E)每個承銷商表示並同意任何測試--水域承銷商與該承銷商合理地相信是該法案第(Br)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)條所界定的合格機構買家的實體，或根據該法案第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)條所界定的認可投資者的機構進行通訊。

7.本公司與幾家承銷商約定並同意，本公司將支付或安排支付以下費用：(I)本公司S律師和會計師根據公司法登記股份的費用，以及與編制、印刷、複製和歸檔登記説明書、任何初步招股説明書、任何書面材料有關的所有其他費用測試--水域(Ii)承銷商之間印刷或製作任何協議、本協議、藍天備忘錄、成交文件(包括其任何彙編)及與股份發售、購買、出售及交付有關的任何其他文件的成本；(Iii)與根據州證券法第5(B)節規定的股票發行和出售資格相關的所有費用，包括與該資格相關和與藍天調查相關的承銷商律師的合理和有據可查的費用和支出；(Iv)與股票在交易所上市相關的所有費用和支出；(V)與FINRA 就股份出售條款進行的任何必要審查有關的申請費以及承銷商律師的合理和有文件記錄的費用和支出，但與第(Iii)和(V)條有關的承銷商律師的合理和有文件記錄的費用和支出總額不得超過40,000美元；(Vi)準備股票證書的成本；(Vii)任何轉讓代理人或登記員的費用和收費；(Viii)公司與投資者在任何路演上介紹有關的費用和開支

與股票發售的營銷相關的費用，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖表相關的費用、經本公司事先批准從事路演演示的任何顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員以及任何該等顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的任何包機成本的50%；(Ix)履行本協議項下義務的所有其他費用和開支，但本節中未另有明確規定；以及(X)向承銷商出售、發行和交付股票以及簽署和交付本協議所產生的任何單據、印花、登記或其他類似税項。但有一項理解是，除本節以及本協議第9和12節所規定的情況外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括其律師費用、轉售任何股份的股票轉讓税、與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用以及承銷商代表與任何路演相關的差旅和住宿費用。

8.承銷商在本協議項下關於每次交付時將交付的股票的義務應受以下條件的制約：在適用的交付時間和該交付時間，本公司的所有陳述、擔保和其他陳述均為真實和正確的；本公司應已履行本協議項下迄今應履行的所有義務；以及下列附加條件：

(A)招股説明書應已根據該法第424(B)條的規定，在該法下的規則和條例規定的適用期限內，並按照本條例第5(A)節的規定，向委員會提交招股説明書；公司根據該法第433(D)條規定必須提交的所有材料，應已在第433條規定的適用期限內提交給委員會；如果公司已根據該法選擇依賴規則462(B)，則規則462(B)註冊聲明應在本協議簽署之日華盛頓特區時間晚上10：00之前生效；不應發佈暫停註冊聲明或其任何部分有效性的停止令，委員會也不應為此目的或根據法案第8A條發起或威脅任何程序；委員會不得發起或威脅暫停或阻止使用定價招股説明書、招股説明書或任何發行者免費寫作招股説明書；委員會對補充信息的所有要求均應得到遵守，使您合理滿意；

(b)承保人的法律顧問Cooley LLP應已向您提供日期為交付時間的書面意見和負面保證函，其形式和內容使您滿意，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠通過此類事項;

(c)公司法律顧問Goodwin Procter LLP應向您提供書面意見和負面保證函，日期為交付時間，其形式和內容使您合理滿意;

(d)Goodwin Procter LLP，公司的知識產權顧問，應在交付時間以您合理滿意的形式和內容向您提供書面意見;

(E)在本協議簽署前的招股説明書日期、紐約時間上午9：30、在本協議日期之後提交的註冊説明書的任何生效修訂生效日期以及每次交付時，普華永道有限責任公司應已向您提交一封或多封信函，註明各自的交付日期，格式和實質均令您滿意；

(F)(I)自定價章程中包括的最新經審計財務報表之日起，本公司或其任何附屬公司均不得因火災、爆炸、洪水或其他災害(無論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但定價章程所載或預期的除外：及(Ii)自定價章程提供資料的日期起，股本不得有任何變動(根據定價章程所述的本公司在正常業務過程中行使購股權或授予購股權或限制性股票計劃的結果除外)或本公司或其任何附屬公司的長期債務或任何變動或影響，或涉及或影響(X)業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東將本公司及其附屬公司的股權或經營業績作為一個整體來考慮，但定價説明書中所述或預期的情況除外，或(Y)本公司履行本協議項下義務的能力，包括髮行和出售股份，或完成定價説明書和招股説明書中擬進行的交易，在第(Br)(I)或(Ii)款所述的任何情況下，根據閣下的判斷，是否重大及不利，以致按定價章程及招股章程所預期的條款及方式進行公開招股或於交割時交付股份並不切實可行或不可取；

(G)在適用時間或之後，不應發生下列情況：(I)紐約證券交易所或聯交所的一般證券交易暫停或重大限制；(Ii)S公司證券在聯交所的交易暫停或重大限制； (Iii)聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動，或美國的商業銀行業務或證券結算或結算服務出現重大中斷；(br}(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(V)任何其他災難或危機的發生，或美國或其他地方的金融、政治或經濟狀況的任何變化，如果在您的判斷中第(Iv)或(V)款規定的任何此類事件的影響，使得按照定價招股説明書和招股説明書中預期的條款和方式在交付時繼續進行公開募股或交付股票是不可行或不可取的；

(H) 在交割時出售的股份應已在聯交所正式上市，但須有正式發行通知；

(I) 本公司應已從每一位(I)本公司高管和董事以及(Ii)本公司其他證券持有人那裏獲得一份協議副本，並將其交付給已簽署的承銷商，該協議代表了本公司所有未償還證券，其形式和實質令您滿意，實質上與本協議附件二所載大體相同；

(J)公司應已遵守本協議第(5)(C)節關於在本協議日期後的下一個紐約營業日提交招股説明書的規定；以及

(K)本公司應已向閣下提供或安排向閣下提供令閣下滿意的本公司高級職員的交付證書，證明本公司在交付時及交付時本公司的陳述及保證的準確性，本公司在交付時或交付前履行本協議項下所有義務的情況，以及本第8條(A)及(F)分段所述事項及閣下可能合理要求的其他事項。

9.(A)本公司將賠償每位承銷商根據公司法或其他規定可能受到的任何損失、申索、損害賠償或責任(不論是連帶的或各連帶的)，只要該等損失、申索、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件所載的重大事實的失實陳述或指稱失實陳述而引起的，或基於該等損失、申索、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)，？根據法案規則 433(H)定義的任何路演？(路演)、根據法案規則433(D)提交或要求提交的任何發行商信息或任何測試--水域因遺漏或指稱遺漏或遺漏陳述必須陳述的重要事實，或為使陳述不具誤導性而遺漏或指稱遺漏，或因遺漏或指稱遺漏而引致或基於該等遺漏或指稱，並將補償各保險人因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支。提供, 然而，在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或責任是由或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件、或任何發行人自由寫作招股章程或任何測試--水域與承銷商信息相一致的溝通。

(B)各承銷商將分別及非聯名地就本公司根據公司法或以其他方式可能蒙受的任何損失、索償、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)向本公司作出彌償並使其不受損害，只要該等損失、索償、損害賠償或債務(或與此有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程、或其任何修訂或補充、或任何發行人自由寫作招股章程、任何路演或任何路演中所載的重大事實而產生的測試--水域通信，或由於遺漏或被指控遺漏或被指控未在其內陳述必須陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要，在每種情況下，但僅限於在註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書、或其任何修改或補充、任何發行者自由寫作招股説明書、任何路演或任何中作出的該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏測試--水域根據保險人資料，並將向本公司報銷因調查或抗辯該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支。根據本協議中關於承銷商和適用文件的使用，承銷商信息應指該承銷商通過代表向公司提供的書面信息，並明確在其中使用；應理解並商定，任何承銷商提供的此類信息僅包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：[]標題下的段落、承保和中包含的信息[]在標題“承銷”下的段落。

(C)在根據上述(A)或(B)款被補償方收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據該款向補償方提出索賠，該被補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知補償方；但不通知補償方並不解除其根據本條款第9款以上各款可能承擔的任何責任，除非這種不通知已使其受到重大損害(通過喪失實質性權利或抗辯)；此外，未通知補償方並不解除其對受補償方可能承擔的任何法律責任，但本條第9款的前述規定除外。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他接到類似通知的補償方共同承擔辯護的範圍內，由律師合理地令受補償方滿意(除非得到受補償方的同意，在此情況下，除調查的合理費用外，賠償方不應根據第款向受補償方支付其他律師的任何合理且有記錄的法律費用或任何其他與辯護相關的合理且有記錄的費用。未經受補償方書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意就其作出任何判決，而根據本協議可就該未決或受威脅的訴訟或索賠尋求賠償或分擔(不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非該和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯、有罪或不作為的陳述，由任何受彌償一方或其代表作出。

(D)如果第(Br)款第(A)或(B)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)不適用於第(9)條規定的賠償，或該賠償不足以使受賠方不受損害，則各賠付方應按適當的比例支付受賠方因該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與其有關的訴訟)而支付或應付的金額，比例應以適當的比例反映本公司和承保人從股票發售中獲得的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話規定的分配，則賠償各方應按適當的比例向受補償方支付或應支付的金額作出貢獻，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和保險人在導致該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與此有關的行動)的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行收益淨額(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面表格。除其他事項外，相對過錯應通過參考不真實或

被指控對重大事實的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實涉及本公司或承銷商提供的信息，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。本公司及承銷商同意，若根據本第(D)款的供款以按比例分配(即使承銷商為此目的被視為一個實體)或任何其他分配方法釐定，而該等方法並未考慮本款(D)所述的公平考慮，將不公平及不公平。因本款(D)所述的損失、索賠、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額，應被視為包括受賠償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理地發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定，承銷商支付的任何金額不得超過其承銷並向公眾分發的股票的總價格，超過承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指的)的人無權從任何未犯該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本款(D)項中承銷商分擔的義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

(E)本第9條下本公司的義務應是本公司在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務，並且應按相同的條款和條件擴大到每一家承銷商的每名員工、高級管理人員和董事，以及控制任何公司法意義上的任何承銷商的每一位個人(如果有)以及任何承銷商的每一位經紀交易商或其他關聯公司；承銷商根據本第9條承擔的責任應為各自承銷商可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，並將按相同的條款和條件延伸至本公司的每位高級職員和董事(包括經其同意將成為本公司董事的任何人士)以及按公司法含義控制本公司的每一位人士(如有)。

10.(A)如果任何承銷商在交付時未能履行其在本合同項下同意購買的股票的購買義務，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按照本協議所載條款購買該等股票。如果在任何承銷商違約後36小時內您沒有安排購買該等股份，則本公司有權在36小時內促使您滿意的另一方或其他各方按該等條款購買該等股份。倘若閣下於各自指定期限內通知本公司閣下已作出購買該等股份的安排，或本公司通知閣下已作出購買該等股份的安排，閣下或本公司有權將交付時間延後不超過七天，以便在註冊説明書或招股章程或任何其他文件或安排中作出任何可能因此而作出的必要修改，而本公司同意立即提交閣下認為必要的對註冊説明書或招股章程作出的任何修訂或補充。本協議中使用的承銷商一詞應包括根據本節被替換的任何人，其效力與該人最初是關於該等股份的本協議的一方一樣。

(B)如果在您和本公司按照上文(A)款的規定實施購買違約承銷商的股份的任何安排後，未購買的股份總數不超過在交付時將購買的所有股份總數的十分之一，則公司有權要求每個非違約承銷商購買該承銷商在交付時根據本合同約定購買的股份數量，此外，要求每個非違約承銷商按比例購買該違約承銷商或該等承銷商尚未作出此類安排的股份(基於該承銷商根據本協議同意購買的股份數量)；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

(C)如果在您和公司按照上文第(A)款的規定購買違約承銷商的股票的任何安排生效後，未購買的股份總數超過在該交割時間購買的所有股票總數的十分之一，或者如果公司不行使上文(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的股票，則本協議(或，關於第二次交付，承銷商購買和出售可選股票的義務)應立即終止，任何非違約承銷商或本公司不承擔任何責任，但本條例第7節規定由本公司和承銷商承擔的費用以及本條例第9節規定的賠償和出資協議除外；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

11.根據本協議，本協議所載或各自由或代表本公司及多家承銷商作出的各項彌償、權利、貢獻、協議、陳述、保證及其他聲明，應保持十足效力，不論任何承銷商或任何承銷商、董事的任何高管、僱員、經紀-交易商、關聯公司或控股人士或其代表所進行的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)，或本公司或本公司的任何高級管理人員、董事或控股人士作出的任何調查。並在股份交付和支付後仍然有效。

12. 如果本協議應根據本協議第10條終止，則除本協議第7條和第9條規定外，本公司不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，任何股票沒有按照本協議的規定由本公司或代表本公司交付，或者承銷商出於本協議允許的任何理由拒絕購買股票，本公司將通過您向承銷商償還所有自掏腰包經閣下書面批准的費用，包括律師費和律師費，承銷商因準備購買、出售和交付非如此交付的股份而合理地發生的費用，但本公司不再對任何承銷商承擔進一步的責任，但第7和第9條所規定的除外。

13.在本協議項下的所有交易中，代表應代表每個承銷商行事，本協議各方有權代表任何承銷商或由您聯合或由高盛有限責任公司、Jefferies LLC、TD Securities(USA)LLC和Stifel，Nicolaus&Company，代表您作為代表作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式發出， (A)應以郵寄、電傳或傳真的方式交付或發送給以下代表：(I)轉交給高盛有限責任公司，地址：紐約西街200號，紐約10282-2198；(Ii)轉交傑富瑞有限責任公司，地址：紐約麥迪遜大道520Madison Avenue，New York 10022；(Iii)轉交TD Securities(USA)LLC，地址：1 Vanderbilt Avenue，New York 10017，注意：股權資本市場部負責人，傳真：646-562-1249將副本發送給總法律顧問，傳真： 646-562-1130和(Iv)Stifel，Nicolaus&Company，Inc.，7877^這是大道，11號^這是注意：紐約，紐約10019層，注意：股權資本市場；(B)如果向公司交付或通過郵寄、電傳或傳真發送到註冊説明書封面上規定的公司地址，注意：首席財務官，副本一份至Goodwin Procter LLP，100 Northern Avenue，Boston，Massachusetts 02210，注意：金斯利·L·塔夫脱和斯蒂芬妮·A·理查茲；但是，根據本合同第9(C)節向承銷商發出的任何通知應郵寄、電傳或傳真至承銷商在其承銷商調查問卷中規定的地址或構成該調查問卷的電傳地址，該地址將由您根據要求提供給本公司；然而，此外，第5(E)款下的通知應以書面形式發出，如果向保險人發送或通過郵件、電傳或傳真發送至(I)Goldman Sachs&Co.LLC，200West Street，New York 10282-2198，收件人：Control Room；(Ii)Jefferies LLC，520Madison Avenue，New York 10022，收件人：General Counsel。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

根據美國《愛國者法案》(酒吧第三章)的要求L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括公司，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

14.本協議對承銷商、本公司，以及(在本協議第9和11條規定的範圍內)本公司的高級管理人員和董事、控制本公司的每位人士或任何承銷商、任何承銷商的任何董事、高級管理人員、僱員、經紀交易商或聯營公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力和效力，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何股份的購買者不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

15.時間應是本協定的要素。如本文所用，術語《營業日》指的是委員會在華盛頓特區的S辦事處營業的任何一天。

16.本公司承認並同意： (I)根據本協議買賣股份是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易，且不構成承銷商的推薦、投資建議或招攬任何行動，(Ii)與此相關並與導致該交易的程序相關，每一承銷商僅以委託人而非本公司的代理人或受託人的身份行事。(Iii)並無任何承銷商就本協議擬進行的發行或導致發行的程序承擔以本公司為受益人的諮詢或受信責任(不論該承銷商是否已就其他事項向本公司提供意見或目前正就其他事項向本公司提供意見)或任何其他義務

除本協議明確規定的義務外，(Iv)承銷商及其各自關聯公司可能從事涉及不同於本公司利益的廣泛交易，(Iv)承銷商未就股票發行提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議，且公司在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問，以及(V)承銷商與本協議中預期的交易相關的任何活動均未構成推薦、投資建議、保險人對任何實體或自然人採取的任何行動。本公司同意，本公司不會聲稱承銷商或任何承銷商就此類交易或導致交易的過程向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。

17.本協議取代本公司與承銷商或任何承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)。

18.本協議及本協議所預期的任何交易，以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。公司同意，因本協議或本協議預期進行的任何交易而引起的任何訴訟或訴訟將僅在美國紐約南區地區法院審理，如果該法院沒有標的物管轄權，則在位於紐約市和縣的任何州法院審理，並且公司同意接受此類法院的管轄權和審判地點。

19.在適用法律允許的最大範圍內，公司和各承銷商在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。副本可以通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，或其他傳輸方式進行交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

21.儘管本協議有任何相反規定，本公司有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州收入税收待遇和税收結構，以及向本公司提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析)，而承銷商不會施加任何限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此目的，税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

22.承認美國的特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與美國特別決議制度下的轉讓的效力相同。

(b)如果任何保險商是受保護實體或該保險商的BHC法關聯公司，根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，本協議項下可針對該承銷商行使的違約權利，允許行使的範圍不得超過根據美國特別協議項下可行使的違約權利本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

(C)本節中使用的：

？《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條的規定進行解釋。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

如果上述內容符合您的理解，請簽署並向我們返還公司和每位代表的一份文件加上每位律師的一份文件，並且在您代表每位承銷商接受本文件後，本信函和此類接受將構成每位承銷商與公司之間的具有約束力的協議。據瞭解，您代表每位承銷商接受本信函是根據承銷商之間協議形式中規定的權力，該協議形式應根據要求提交給公司審查，但您對簽署人的權力不予保證。


非常真誠地屬於你，

Rapport Therapeutics，Inc

發信人：
姓名：
標題：


自本合同生效之日起接受：

高盛有限責任公司

發信人：
姓名：
標題：

Jefferies LLC

發信人：
姓名：
標題：

道明證券(美國)有限公司

發信人：
姓名：
標題：

尼古拉斯公司Stifel

發信人：
姓名：
標題：

代表每位承銷商

附表I


承銷商	總計數量公司股份成為購得	數量可選股份成為購買條件：極大值選擇權已鍛鍊
高盛有限責任公司	[]	[]
Jefferies LLC	[]	[]
道明證券(美國)有限公司	[]	[]
尼古拉斯公司Stifel	[]	[]
[]
總計

附表II

(a)發行人自由寫作期限不包括在定價披露包：

[電子路演日期 [], 2024.]

（b）通過引用合併的其他文件：

[無]

(c)構成定價披露包的定價招股説明書以外的信息：

該等股份之首次公開發售價為每股美元[]

承銷商購買的股份數目為[].

[添加任何其他定價披露。]

(d)	成文測試--水域通訊：

[添加TTW演示文稿]

附件一

新聞稿的形式

報告 Therapeutics，Inc.

[日期]

Rapport Therapeutics， Inc. (the NPS Companyð）今天宣佈，高盛有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、道明證券（美國）有限責任公司和Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated是該公司最近公開出售的主要賬簿管理經理。普通股股份，是 [放棄][釋放]關於公司股份為持有的普通股 [某些官員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於[日期]，而該等股份可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的《1933年美國證券法》進行註冊或豁免註冊，則不能在美國發行或出售此類證券。

附件二

禁售協議的格式

RAPPORT THERAPETICS，Inc.

禁售協議

[], 2024

高盛有限責任公司

Jefferies LLC

道明證券（美國）有限責任公司

尼古拉斯公司Stifel

作為多家承銷商的代表

包銷協議附表一所列

C/o高盛公司

西街200號

紐約州紐約州10282-2198

c/o Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約州紐約市，郵編：10022

轉交道明證券（美國）有限責任公司

範德比爾特大道1號

紐約州紐約市，郵編：10017

由Stifel，Nicolaus & Company， Incorporated

787 7^這是大道，11號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10019

回覆：

Rapport Treateutics，Inc.-鎖定協議

女士們、先生們：

簽署人明白，您作為代表(承銷協議)，提議代表協議附表一所列的幾家承銷商(統稱為承銷商)與特拉華州公司Rapport Treeutics，Inc.(本公司)簽訂承銷協議 (承銷協議)，根據將提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的S-1表格登記聲明(註冊聲明)，規定公開發行本公司(普通股)普通股(普通股)的股份(公開發售)，每股面值0.001美元。

鑑於承銷商已就發行及出售股份達成協議，並在此確認已收到及充分支付其他良好而有價值的代價，簽字人同意，自本鎖定協議日期起至公開招股招股説明書(招股説明書)(該期間，禁售期)後180天期間內，簽署的不得、亦不得致使或指示其任何關聯公司：(I)要約、出售、訂立出售合約、質押、授予任何選擇權；購買、購買出售、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股的任何期權或合同，或購買購買任何普通股的任何期權或認股權證，或購買可轉換為、可交換或代表接受普通股的權利的任何證券(普通股、期權、權利、認股權證或其他證券，統稱為鎖定證券)，包括但不限於以下籤署人現在擁有或以後獲得的任何此類鎖定證券，(Ii)從事任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於，任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義)，其目的是或合理地預期會導致或導致任何鎖定證券的出售、貸款、質押或其他處置(無論是由以下籤署人或非簽署人)，或轉移任何鎖定證券的全部或部分所有權的任何經濟後果，任何此等交易或安排 (或其中規定的工具)是否將以現金或其他方式交付普通股或其他證券(任何此等出售、貸款、質押或其他處置，或轉讓經濟後果，轉讓)，(Iii) 要求或行使與任何禁售證券登記有關的任何權利，或(Iv)以其他方式公開宣佈任何意向從事或導致上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行動、活動、交易或安排。簽署人聲明並保證，簽署人不是，也沒有導致或指示其任何關聯公司目前是任何協議或安排的一方，該協議或安排規定、設計或合理地預期會在禁售期內導致或導致任何轉移。

儘管有上述規定，下列簽署人可：

(A)轉讓下文簽署的S禁售證券

作為一個或多個善意的禮物或慈善捐款，或用於善意的遺產規劃目的：

二、

以遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承方式死亡；

三、

如果簽署人是自然人，則向簽署人的S直系親屬的任何成員(就本鎖定協議而言，直系親屬是指任何血緣關係、現婚或前婚、家庭夥伴關係或收養關係，不比表親遠)或直接或間接使簽署人或簽署人的直系親屬受益的任何信託，或信託的委託人或受益人或該信託受益人的財產；

四、

以下籤署人及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益所有人的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體；

對根據上文第(A)(I)至(Iv)條允許進行處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人；

六、

如果簽署人是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體， (A)向另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體支付，而該另一公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體是簽署人的附屬公司或關聯公司(見1933年《證券法》經修訂的第405條所界定的)，或由簽署人控制或管理的任何投資基金或其他實體(為免生疑問，包括支付給其普通合夥人或後續合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金)，或(B)作為以下籤署人對其股東、合夥人、成員或其他股東或任何該等股東、合夥人、成員或其他股東的財產的處置、轉讓或分派的一部分；

七.

通過法律實施，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚法令或分居協議；

八.

在每一種情況下，公司員工在死亡、傷殘或終止僱傭時向公司提供的；

IX.

如果簽署人不是本公司的高級管理人員或董事，與出售以下籤署的S普通股有關：(A)在公開發行中從承銷商手中收購或(B)在公開發行截止日期後在公開市場交易中收購；

與歸屬、結算或行使受限股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股股份的權利有關(包括在每種情況下，包括以淨額或無現金行使的方式)，包括因歸屬、結算或行使此類受限股票單位、期權、認股權證或其他權利，或與轉換可轉換證券有關的任何轉移給本公司，以支付因歸屬、結算或行使此類受限股票單位、期權、認股權證或其他權利而到期的税款或匯款，在所有此類情況下，根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵，或根據《註冊説明書》、緊接《承銷協議》籤立前與《註冊説明書》所載股份有關的初步招股説明書和《招股説明書》中所述的可轉換證券條款，但在轉歸、交收、行使或轉換時收到的任何證券應受本《鎖定協議》條款的約束；或

習。

經高盛有限責任公司和傑富瑞有限責任公司代表承銷商事先書面同意；

但(A)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條的情況下，此類轉讓或分配不涉及價值處置；(B)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)條的情況下，受贈人、受讓人、受讓人或受分配人應作為轉讓或分配的條件，(C)在上述條款(A)(Ii)、(Br)(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)的情況下，任何一方(包括但不限於任何捐贈人、受贈人、受贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商)不得根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)或其他公開提交文件，(D)在上述(A)(I)、(Vii)、(Viii)、(Ix)和(X)條的情況下，不得自願提交根據《交易所法》提交的文件或其他公開提交的文件、報告或公告，如果在禁售期內法律上需要提交任何該等文件、報告或公告，報告或公告應在其腳註中清楚地註明(A)轉讓或分配的情況和(B)在根據上述(A)(I)或(A)(Vii)條款進行轉讓或分配的情況下，受贈人、受遺贈人、受讓人或受分配人已同意接受本鎖定協議形式的鎖定協議的約束；

(b)

根據本公司有權選擇回購股份或享有優先購買權的協議，將下列簽署的S禁售證券轉讓給本公司，但不得自願根據《交易法》或其他公開申報、報告或公告進行，如果禁售期內法定需要進行此類備案、報告或公告，則該等備案、報告或公告應在其腳註中明確註明轉讓或分配的情況；

(c)

根據《交易所法案》訂立符合規則10b5-1要求的書面計劃，涉及轉讓、出售或以其他方式處置下列簽署的S鎖定證券(如果當時得到公司允許)，但在禁售期屆滿之前不得轉讓、出售或以其他方式處置受該計劃約束的證券，且不得自願根據《交易法》作出任何公告、報告或備案、或任何其他公開申報、報告或公告，以在禁售期內設立此類計劃，且如有任何此類申報，在禁售期內應依法要求提交報告或公告，該備案、報告或公告應在其腳註中明確表示，在禁售期屆滿之前，不得根據該計劃轉讓、出售或以其他方式處置受該計劃約束的任何證券；

(d)

(I)根據經本公司董事會批准並向本公司所有S股本持有人進行的涉及本公司控制權變更的善意第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，轉讓以下籤署的S鎖定證券 (就本協議而言，控制權變更是指在一次交易或一系列關聯交易中將股本股份轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)，如果在此類轉讓後，該個人或一組關聯人士將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券)以及(Ii)訂立任何鎖定、投票或類似協議，根據該協議，簽署人可同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置與上文第(I)款所述交易有關的普通股或此類其他證券；但在該要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成的情況下，簽署的S禁售證券仍受本禁售協議的規定約束；以及

(e)

將本公司已發行的優先股轉換為普通股，但在轉換時收到的任何該等股份仍須受本禁售協議的規定所規限。

如簽署人為本公司高級職員或董事，則簽署人進一步同意前述條文同樣適用於發行人指示或簽署人可能於公開發售中購買的任何其他股份。

如果以下籤署人不是自然人，則簽署人表示並保證，除以與本鎖定協議基本相同的形式簽署鎖定協議的自然人、實體或集團(如上文所述)外，沒有任何自然人、實體或團體(交易法第13(D)(3)條所指)直接或間接實益擁有所簽署人普通股權益的50%或以上，或投票權的50%或以上。

如果簽字人是本公司的高級職員或董事，則：(I)高盛有限責任公司和傑富瑞有限責任公司同意，在解除或免除與鎖定證券轉讓相關的前述限制的生效日期至少三個工作日之前，高盛有限責任公司和傑富瑞有限責任公司將通知本公司即將解除或放棄的限制，及(Ii)本公司已在承銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩個營業日透過主要新聞服務機構(或高盛有限公司及Jefferies LLC批准的符合FINRA規則5131(D)(2)規定的其他方法)，以新聞稿方式宣佈即將發佈或豁免。高盛有限責任公司和傑富瑞有限責任公司根據本協議授予任何上述高級職員或董事的任何豁免或豁免僅在該公告公佈日期後兩個工作日生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(I)解除或免除僅僅是為了允許轉讓而不作考慮，或允許轉讓給FINRA規則5130(I)(5)和所界定的直系親屬；(Ii)受讓人已書面同意在轉讓時這些條款仍然有效的範圍和期限內受本禁售協議中描述的相同條款的約束。

除本禁售協議第三段第(A)及(D)款所述外，簽署人現擁有且除本禁售協議第三段第(A)及(D)項所述外，在本禁售協議有效期內，本禁售協議將擁有以下籤署的S禁售證券的良好及可買賣的所有權，且無任何留置權、產權負擔及索償。簽署人亦同意S轉讓代理及登記處向本公司發出停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓以下籤署的S禁售證券。

簽字人承認並同意，沒有任何承銷商就本禁售協議或本協議標的向簽字人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，且在簽字人認為適當的範圍內，簽字人已就本禁售協議及本協議標的向其法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問進行諮詢。簽字人進一步確認並同意，儘管承銷商可能已向簽字人提供了與公開發售相關的表格CRS和/或最佳利益規則所預期的某些其他披露，但承銷商沒有也不會向簽字人推薦訂立本鎖定協議或轉讓、出售或處置任何普通股，或避免轉讓、出售或處置任何普通股，而該等披露或本協議並無任何規定意在暗示任何承銷商作出該等建議。

本鎖定協議將自動終止，簽字人將在(I)撤回向美國證券交易委員會提交的關於公開發行的登記聲明的日期，(Ii)在支付和交付本協議項下將出售的股份(根據其項下的承銷商購買額外股份的選擇權除外)之前，(Ii)承銷協議因任何原因終止的日期(除根據本協議項下的購買額外股份的承銷商選擇權)，(Iii)本公司通知代表的日期，以較早者為準，自動終止本鎖定協議，解除簽字人在本協議項下的所有義務。於承銷協議籤立前以書面方式表明其無意進行公開發售，及(Iv)於2024年9月30日(倘承銷協議於該日期前仍未籤立)(惟本公司可於該日期前向下文簽署人發出書面通知，將該日期延長最多90天)。

簽署人理解本公司和承銷商在完成公開發售過程中依賴本鎖定協議。簽署人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署的S繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。簽字人在此聲明並保證簽字人有充分的權力和授權簽訂本禁售協議。本禁售協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。本鎖定協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

[簽名頁如下]

非常真誠地屬於你，


如果個人：		如果實體：

發信人：
	(正式授權簽署)	(請打印實體的完整名稱)

姓名：		發信人：
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