展覽5.2

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UGI公司

北古爾夫路500號

賓夕法尼亞州金夫人市19406號

關於在3表格上的註冊聲明書

致上述收件人:

我們是賓夕法尼亞州公司UGI Corporation的特別法律顧問（以下簡稱“公司”），其於今日向證券交易委員會（以下簡稱“委員會:”）提交3表格的註冊聲明書（經修訂的註冊聲明書統稱“註冊聲明書”），包括基礎説明書（以下簡稱“基本展望書”），該基礎説明書將由一個或多個説明書補充（每個該等説明書補充，連同基礎説明書一起，構成一個“招股書”），根據1933年修正版的證券法案（以下簡稱“行動”），與公司（i）不記名普通股（“普通股票”），（ii）一種或多種系列的不記名優先股（“優先股”），（iii）一種或多種系列的公司債券（統稱“債務證券。”），將在一份協議書下進行發行，該協議書將由發行人公司和美國銀行全國協會作為受託人簽署（其中一份該協議書的格式包含在註冊聲明書展覽4.2中），並由一份或多份董事會決議、其補充或以下的權利證明書進行補充（與適用於相關係列債券的適用協議、補充或權利證明書一起構成“適用協議書”），（iv）存託憑證（“存托股份”），（v）認股權證（“warrants”），（vi）認購合同（“權證認股證明書購買合同”）和（vii）單位（“單位本文中所稱的普通股、優先股、債務證券、存託憑證、認股權、認購合同和單位，統稱為"CUSIP。

本意見書與《證券法規S-K條款601（b）（5）項》要求有關，本意見書不表明對與註冊聲明書或相關適用的招股説明書內容相關的任何事項作出意見，除非在此明確説明與證券問題有關的情況。

2024年5月23日
第2頁

作為顧問，我們已經審查了我們認為的適用於本函件目的的事實和法律問題。經過您的同意，我們已經依賴於公司官員和其他人員的聲明和其他保證，作為有關事實的信息，而沒有對這些事實進行獨立核實。我們在此表示對紐約州內部法律發表意見，但我們不就任何其他司法管轄區的適用性或效力，或任何市政法律或任何州境內的任何地方機構法律問題發表意見。

除前款和本函件中提到的其他事宜外，在本函件日期，我方意見認為：

1.       當公司已經完成所有必要的公司行動，以使適用的信託契約已得到合法授權、執行和交付，並且當一個特定系列的債務證券已按照適用信託契約的條款得到合法確認並在得到公司完成所有必要的公司行動的授權後，在適用的招股説明書和通過公司行動的方式下按照適用的信託契約的條款合法執行、鑑別、發行和交付的情況下，這些債務證券將成為公司的合法有效和有約束力的債務，依據其條款對公司有效。

2.       當適用的存託協議已得到合法授權、執行和交付，以及當特定發行的存託憑證的具體條款已按照適用存託協議的條款合法確認並在得到公司完成所有必要的公司行動的授權後，在適用的招股説明書和公司行動的方式下，認證、鑑別、發行和交付了這些存託憑證，前提是在存託中儲藏的證券已經合法發行和存託，這些存託憑證將成為公司的合法有效和有約束力的債務，依據其條款對公司有效。

3.       當適用的認股權協議已得到合法授權、執行和交付，以及當特定發行的認股權的具體條款已按照適用的認股權協議的條款合法確認並在得到公司完成所有必要的公司行動的授權後，在適用的招股説明書和公司行動的方式下，認證、鑑別、發行和交付了這些認股權，假設轉換為這些認股權的證券已經合法獲得發行和剩餘欠款已經按照適用協議的條款獲得償還，在這些證券上，這些認股權將成為公司的合法有效且對公司具有約束力的債務，並依據其條款對公司有效。

4.       當適用的認購合同協議已得到合法授權、執行和交付，以及當特定發行的認購合同的具體條款已按照適用的認購合同協議的條款合法確認並在得到公司完成所有必要的公司行動的授權後，在適用的招股説明書和公司行動的方式下，認證、鑑別、發行和交付了這些認購合同，依據其條款對公司有效。

2024年5月23日
第3頁

5.       當適用的單位協議已得到合法授權、執行和交付，以及當如適用的單位協議的條款的規定已按照適用的單位協議的條款合法確認並在得到公司完成所有必要的公司行動的授權後，在適用的招股説明書和公司行動的方式下，認證、鑑別、發行和交付了這些單位，在適用證券的情況下，這些單位將成為公司的合法有效和有約束力的債務，並以其條款對公司具有可執行力。

我們的意見受到以下限制：（i）與破產、破產、重組、欺詐轉讓、暫停或其他類似法律有關或影響債權人權利和補救措施的法律影響；（ii）（a）平衡普遍原則的影響，無論在衡平法律程序或訴訟中都要考慮到這些原則（包括具體實施特定性能或禁令救濟的可能性），（b）實質性性、合理性、善意和公正交易的概念，以及（c）引起訴訟的法院的裁量權；以及（iii）某些情況下，根據法律或法院裁定，規定提供對方的補償或貢獻的條款在某些情況下違反了公共政策。對於(a)金錢賠償、違約利息、滯納金、貨幣罰款、賠償費用或其他經濟救濟措施，如果這些條款被認為構成了懲罰，我們不表示任何意見；（b）與法律管轄、管轄區、管轄權、仲裁、救濟或司法救濟有關的同意或限制，（c）特別指出的法律事宜；律師費的支付，如支付違反法律或公共政策，（e）允許收回抵押票據的任何規定；（f）任何留置權或抵押權創建、有效性、附着、完善或優先順序；(g)前驗權利，法律授權，或在法律或法院授權的範圍內，有關審理、借鑑、法律的規定或本地機構等有關程序權利的任何規定；（h）寬泛或模糊陳述的權利豁免；(i）排除、選舉、或累積權利或救濟的規定；(j) 批准或驗證具有決定性或裁量性的裁定；（k）授予抵充權利；(l)授權、限制或要求同意任何權或財產轉讓的規定；(n)在某些情況下，需要在美元之外的貨幣計價的有價證券（或有關此類有價證券的判決）在適用法律另有規定的範圍內轉換為美元，以及（o）到上述規定分之異常規定的可分割性。

2024年5月23日
第4頁

在您的同意下，我們假設（a）債務證券、存託憑證、認股權、認購合同和單位及適用的信託契約、存託協議、認股權協議、認購合同協議和單位協議（統稱為"文件 ”），將適用紐約州內部法律作為指引，（b）每個文件已經或將要由各方依法授權、執行和交付，（c）每個文件構成或將構成除公司以外各方的合法有效和有約束力的債務，依據其各自的條款對它們具有可執行力，以及（d）各文件作為各方的合法有效和有約束力的債務的身份狀態不會受到任何（i）協議或工具的違約或違約，（ii）違反法規、規則、法規或法院或政府命令的違反，或（iii）未獲得所需同意、批准或授權，或未向政府當局進行必須的註冊、聲明或備案而受到影響。

本意見書是為了您的利益而提供的，與註冊聲明書有關，並且可以依據《證券法》的適用規定由您和有權依據其進行依賴。我們同意您將本意見書作為註冊聲明書的附件進行申報，並同意在"法律事項"的標題下引用我們所在的律所。做出此類同意時，我們並不認為我們已是"證券法"第7條或《委員會及規則條例》下規定必須獲得同意的人員之一。