根據2024年5月23日提交證券交易所的申報材料。

註冊號333-      ​

美國
美國證券交易所

華盛頓特區20549​

S-3表格

註冊聲明
根據
1933年證券法

UGI公司

(公司章程中指定的確切名稱)

賓夕法尼亞州金王國家公園北古爾夫路500號
(610) 337-1000

註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

Kathleen Shea Ballay
總法律顧問兼首席法律官
UGI公司
賓夕法尼亞州金王國家公園北古爾夫路500號
(610) 337-1000

代理人地址（包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

副本

Ryan J. Maierson
Kevin M. Richardson
Latham & Watkins LLP
811 Main Street, Suite 3700
休斯頓，TX 77002
(713) 546-5400

擬議中的向公眾銷售開始的大約日期:
在本註冊聲明生效日期後，不時遵循以下所有規則。

如果本表格中僅註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提出的，請勾選以下方框。 ☐

如果本表格中之一或多個要註冊的證券將根據1933年證券法規870下的延遲或連續發行方式提出（不包括僅與股息或利息再投資計劃有關的證券），請勾選以下方框。 ☒

如果本表格是為了註冊另外的證券，以便於根據1933年證券法規462(b)提出的一次發行，請勾選以下方框並列出早期有效的提出同一發行的證券法規登記聲明號碼。 ☐

如果本表格是根據證券法規則462（c）規定的提交的後效修正案，請勾選以下選框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明文件的證券法註冊聲明文件號。☐

如果本表格是根據I.D.一般指示或根據證券法規則462(e)項而成為生效的註冊聲明的修訂後註冊聲明，請勾選以下方框。☒

如果本表格是根據證券法規I.D.號提交的向根據證券法規則413（b）規定註冊額外證券或額外類別證券的註冊聲明的後效修正案，請勾選以下選框。☐

通過勾選符號，指明申報人是否屬於大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小報告公司或新興增長型企業。請參閲《交易所法》的規則12b-2中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長型企業”的定義。

如果是新興成長型企業，請勾選並表示註冊人已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則所提供的延長過渡期來遵守。☐

招股説明書

UGI CORPORATION

普通股
優先股
債務證券
存托股份
認股權證
購買合同
單位

我們可能不時在一個或多個發行中提供並出售上述證券。本招股書為您提供了有關證券的一般描述。

每當我們提供並銷售證券時，我們將提供本招股書的補充，幷包含有關發行及證券數量、價格和條款的具體信息。補充招股書還可以增加、更新或更改與該發行有關的本招股書中的信息。在投資我們的任何證券之前，請仔細閲讀本招股書和適用的招股書補充。

我們可以將本招股書和任何招股書補充所描述的證券通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商或直接銷售給購買者，或通過這些方法的組合銷售。如果任何承銷商、經銷商或代理商參與出售任何證券，他們之間或之間的任何適用購買價、費用、佣金或折扣安排的名稱將在適用的招股書補充中列出或從所列出的信息中計算出。有關更多信息，請參見本招股書中的標題為“關於本招股書”的部分和“分銷計劃”的部分。未提供本招股書和適用的招股書補充，描述銷售該等證券的方法和條款將無法出售證券。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請參閲本招股書第5頁的“風險因素”以及適用招股書補充中所包含的任何類似部分，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“UGI”。2024年5月22日，我們的普通股在紐約證券交易所的最後報價為24.62美元/股。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，並未對本招股書的充分性或準確性做出任何裁決。任何表示相反的陳述均為違法行為。

本招股書日期為2024年5月23日。

目錄

i

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）註冊文件的一部分，我們以“著名老練發行人”為定義，在1933年證券法的修正案規定（“規則405”）下使用“貨架”註冊程序提交。通過使用“貨架”註冊聲明，我們可以根據本説明書中描述的方式隨時出售證券，並進行一項或多項發行。每次我們提供和出售證券時，我們將提供本招股説明書的招股説明，其中包含有關提供和出售的證券和該發行的具體條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一個或多個自由書寫招股説明書，其中可能包含有關這些發行方面的重要信息。招股説明書或自由書寫招股説明書還可能添加、更新或更改此招股説明書中與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書或自由書寫招股説明書中的信息有任何不一致，您應依賴適用的招股説明書或自由書寫招股説明書。在購買證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書（以及任何適用的自由書寫招股説明書），以及在“獲取更多信息的位置；參考文獻”標題下描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，而非本招股説明書、適用的招股説明書或我們或我們已向您提供自由書寫招股説明書。我們對其他人可能提供給您的任何信息的可靠性不承擔任何責任。我們不會在任何未獲得許可的司法管轄區銷售這些證券。您應假定出現在本招股説明書和適用於本招股説明書的招股説明書中的信息只在其各自封面上的日期時準確，適用於任何適用的自由書寫招股説明書的信息只在那個自由書寫招股説明書的日期時準確，並且適用的文件中包含的任何參考信息只在參考文件的日期時準確，除非我們另有説明。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已經發生了變化。本招股説明書包含了市場數據和行業統計數據和預測，和/或任何招股説明書或任何適用的自由書寫招股説明書可能包含和包含市場數據和行業統計數據和預測，這些市場數據和行業統計數據和預測是基於獨立的行業出版物和其他公開信息。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們未獨立核實此信息。此外，可能包括或合併到本招股説明書、任何招股説明書或任何適用的自由書寫招股説明書中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並且可能會因各種因素髮生變化，包括本招股説明書中列出的，適用於本招股説明書、適用的招股説明書和任何適用的自由書寫招股説明書中的“風險因素”標題下討論的因素，以及其他被合併到本招股説明書中的文件的類似標題。因此，投資者不應過分依賴此信息。

當我們在本招股説明書中提到“我們”、“我們的”、“我們”和“公司”時，我們指的是UGI公司及其合併子公司，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

前瞻性信息

本招股説明書包含根據《1933年證券法》及其修正案第27A節和《1934年證券交易法》及其修正案第21E節制定的前瞻性聲明。此類説明使用前瞻性詞語，例如“相信”、“計劃”、“預計”、“繼續”、“估計”、“期望”、“可能”或其他類似的字詞和具有類似含義的術語，儘管不是所有的前瞻性聲明都包含此類字詞。這些聲明討論我們期望或預計將要或可能發生的計劃、策略、事件或發展。本招股説明書中作出的所有前瞻性聲明都依賴於《1995年私人證券訴訟改革法案》提供的安全港保護。

前瞻性聲明可能包括説明前瞻性聲明基礎或前提的陳述。我們認為，我們已經以善意選擇了這些假設或基礎，認為它們是合理的。然而，我們提醒您不要依賴任何前瞻性聲明，因為這些聲明受到可能導致實際結果與假設事實

1

或基礎之間存在差異的風險和不確定性的影響，具體取決於情況。在考慮前瞻性聲明時，您應謹記我們在本文中包含的風險因素和以下重要因素，這些因素可能會影響我們的未來結果，並可能令這些結果與我們的前瞻性聲明存在差異：（1）天氣狀況，包括由於氣候變化導致不斷增加的天氣狀況不確定性，導致需求減少，我們行業的季節性特點以及我們的運營和供應鏈中斷；（2）能源產品的成本波動和供應狀況，包括丙烷和其他液化石油氣體、電力和天然氣的供應以及液化石油氣瓶的供貨能力以及將產品運輸到客户的能力；（3）國內外法律和法規的變化，包括安全、健康、税收、運輸、消費者保護、數據隱私、會計和環境問題等方面的問題，例如針對氣候變化的監管反應；（4）通過公用事業費率程序及時回收成本的能力有限；（5）正在進行的和未來的法律或監管程序、調查或調查的影響；（6）與其他能源來源的競爭壓力；（7）未能獲得新客户或保留現有客户，從而減少或限制任何收入增長；（8）環境索賠的責任；（9）由於高能源價格和能源效率和技術改進導致的客户節約措施增加，從而導致需求減少；（10）不利勞動關係及我們應對現有或潛在的勞動力短缺的能力；（11）客户、交易對手、供應商或供應商違約；（12）沒有得到保險索賠的責任以及對於個人受傷和財產損害（包括因操作危險和與電力和運輸、儲存和分銷天然氣和液化石油氣體有關的風險）而產生的索賠超過保險覆蓋的責任；（13）傳輸或配電系統服務中斷；（14）美國、歐洲和其他外國國家的政治、監管和經濟狀況，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、中東的衝突、歐洲的能源危機和外匯匯率波動，特別是歐元；（15）信貸和資本市場狀況，包括減少獲得資本市場的資金和利率波動；（16）商品市場價格變化導致顯著提高現金抵押要求；（17）我們負債的影響和我們債務協議中的限制性條款；（18）分公司減少分配對支付股息或償還債務的能力的影響；（19）Marcellus和Utica頁巖氣生產的變化；（20）我們的戰略倡議和投資的成功，旨在推進我們的業務策略；（21）我們成功整合收購的業務並實現預期的協同效應的能力；（22）我們的信息技術系統以及我們的第三方供應商或服務提供商的信息技術系統中斷、故障、障礙或違規行為的影響，包括因網絡攻擊而導致；（23）無法完成有關能源基礎設施項目；（24）我們能否實現預期的業務轉型舉措的運營效益和成本效益，包括由於轉型活動導致的客户服務中斷而導致的潛在客户損失對於變革活動；（25）我們吸引、發展、保留和吸引關鍵員工的能力；（26）全球大流行所帶來的不確定性；（27）可能存在資產重估的影響；（28）擬議的或未來的税收立法的影響；（29）股票市場或債券市場下跌以及低利率環境對我們的養老金負債的影響；（30）我們保護知識產權的能力；（31）我們能否克服可能導致時裝有機器、材料或其他資源的延遲或短缺以及成本上漲的供應鏈問題；以及（32）我們能否控制運營成本並實現成本節約。

這些因素不一定是導致實際結果與我們任何前瞻性聲明所表達的結果產生差異的全部重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對未來產生重大的不利影響。任何前瞻性聲明僅在發表該聲明的日期有效。我們無需承擔任何義務（並明確放棄承擔任何義務）公開更新任何前瞻性聲明，無論是因為新信息還是未來事件，除非聯邦證券法要求。

在哪裏可以找到更多信息; 通過引用合併

可用信息

我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子形式向SEC提交報告、代理和信息聲明以及其他關於像我們這樣的發行人的信息。該網站的地址為http://www.sec.gov。

2

我們的網站地址是www.ugicorp.com。但是，我們網站上的信息不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充都是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從以下提供的SEC或我們處獲得。建立所提供證券條款的債券和其他文件的形式或可能作為註冊聲明附表或引用註冊聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書中關於這些文件的陳述都是摘要，每個陳述都在所有方面通過參考其所涉及的文件來限定。您應參考實際文件以獲取有關相關事項的更完整描述。您可以通過SEC的網站，如上所述，檢查註冊聲明的副本。

引用合併

SEC的規定允許我們將信息“通過引用合併”納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您引用到另一份分別向SEC提交的文件中披露重要信息來向您披露重要信息。引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向SEC提交的任何信息都會自動更新並取代該信息。本招股説明書或以前提交的文件中包含的任何聲明都將被視為針對本招股説明書的目的而被修改或取代，以至於後續提交的文件或引用合併的文件修改或替換該文件的陳述。

本招股説明書和任何附帶的招股説明書引用以下已向SEC提交的文件，這些文件在此之前已向SEC提交：

•

我們於2023年11月29日向SEC提交的2019財年報告書10-K。

（d）  附件。

•

從我們於2023年12月15日向SEC提交的明確代理聲明日程14A中明確納入我們的2019年10-K年度報告書的信息。

（d）  附件。

•

我們於2023年12月31日和2024年3月31日結束的季度報告書10-Q，分別於2024年2月1日和5月2日向SEC提交。

（d）  附件。

•

我們於2023年10月25日、11月15日、11月20日、12月5日、12月12日、2024年1月31日、3月1日、3月28日、5月2日和5月17日向SEC提交的當前報告書8-K或8-K/A。

（d）  附件。

•

我們的普通股的説明包含在1992年3月23日提交的8-B表中，由1992年4月10日提交的8-B表修訂的修訂版，並在1996年4月17日提交的第2個8-B表修訂的修訂版和目的是更新説明的任何修訂或報告，被認為是本招股説明書的一部分。

（d）  附件。

在本招股説明書終止之前，我們根據1934年證券交易法（修訂版）第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的所有報告和其他文件，我們在本招股説明書中稱之為“交易所法案”，但不包括向SEC提交而不是提交的任何信息，也將納入本招股説明書並被視為自提交這些報告和文件之日起本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址書面或電話要求免費獲取在本招股説明書中引用的任何文檔：

UGI公司
賓夕法尼亞州金斯普雷市北古爾夫路500號
(610)337-1000

除非特別納入本招股説明書或任何附帶的招股説明書中，否則不會發送對提交的展覽品。

3

公司

公司是一家控股公司，通過子公司和關聯公司分銷、儲存、運輸和銷售能源產品和相關服務。在美國，我們擁有和經營(1)零售丙烷營銷和分銷業務，(2)天然氣和電力配售公用事業，以及(3)包括可再生天然氣("RNG")、中游基礎設施、儲存、天然氣採集和處理、天然氣生產、發電和能源服務業務在內的能源營銷業務。在歐洲，我們營銷和分銷丙烷和其他液化石油氣("LPG")以及其他能源產品和服務。我們的子公司和關聯公司主要在以下四個業務板塊經營：

•

AmeriGas Propane

（d）  附件。

•

UGI International

（d）  附件。

•

中游-營銷

（d）  附件。

•

UGI Utilities

（d）  附件。

AmeriGas Propane段包括了公司的間接全資子公司——AmeriGas Partners, L.P.的丙烷分銷業務(“夥伴關係”)。夥伴關係通過其主要的運營子公司——AmeriGas Propane, L.P.開展其國內丙烷分銷業務，是全美年分銷丙烷加侖最多的零售丙烷經銷商。夥伴關係的普通合夥人是我們的全資子公司——AmeriGas Propane, Inc。

UGI International 業務板塊包括公司在奧地利、比利時、捷克共和國、丹麥、芬蘭、法國、匈牙利、意大利、盧森堡、荷蘭、挪威、波蘭、羅馬尼亞、斯洛伐克、瑞典和英國子公司和聯營公司經營的LPG分銷業務。根據2022年報告的市場銷量，UGI International, LLC（“UGI國際”）認為，其在法國、奧地利、比利時、丹麥和盧森堡是最大的LPG分銷商，在挪威、波蘭、捷克共和國、斯洛伐克、荷蘭和瑞典是最大的LPG分銷商之一。

中游-營銷 業務板塊包括我們間接全資子公司UGI Energy Services, LLC(“能源服務”)的能源業務。這些業務包括(i)在美國中大西洋地區和加州營銷能源，包括RNG，(ii)擁有並經營天然氣液化、儲存和氣化設施以及丙烷-空氣混合資產，(iii)管理天然氣管線和儲存合同，(iv)在賓夕法尼亞州的馬塞勒斯和尤蒂卡頁巖區域、俄亥俄州東部和西弗吉尼亞州泛家庭地區開發、擁有和經營管道、收集基礎設施和天然氣儲存設施，(v)擁有發電設施，以及(vi)開發、擁有和經營RNG生產設施。能源服務及其子公司的存儲、液化天然氣和部分中游傳輸業務受聯邦能源監管委員會（“FERC”）的監管。

UGI Utilities業務板塊包括我們的間接全資子公司UGI Utilities, Inc.(“UGI Utilities”)的受監管天然氣和電力配售業務以及我們的間接全資子公司Mountaineer Gas Company(“Mountaineer”)的受監管天然氣配售業務(“Gas Utility”)。Gas Utility為賓夕法尼亞州東部和中部以及一個馬裏蘭縣部分地區的客户提供服務，Mountaineer服務於西弗吉尼亞州的客户。UGI Utilities的受監管電力配售公用事業(“Electric Utility”)為賓夕法尼亞州東北部的Luzerne縣和Wyoming縣的部分地區提供服務。Gas Utility受賓夕法尼亞州公用事業委員會(PAPUC)和FERC管制，對於在馬裏蘭州的客户，還受馬裏蘭州公共服務委員會監管。Mountaineer受西弗吉尼亞州公共事業委員會和FERC監管。Electric Utility受PAPUC和FERC管制。

我們於1991年12月20日將最初的公司章程提交給賓夕法尼亞州的祕書。

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州金王國的500 North Gulph Road，電話號碼為(610) 337-1000。

4

風險因素

投資於根據本招股説明書和適用的招股説明書中的任何證券涉及風險。在決定是否投資於我們的證券之前，您應該仔細考慮最近的年度報告表格10-K和任何後續的季度報告表格10-Q或8-K中所納入的風險因素，以及本招股説明書中的所有其他信息，以及在證券交易所法案的後續文件中更新的風險因素和其他信息，以及適用的招股説明書和任何適用的免費書面招股説明書中所包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券中失去全部或一部分投資。可能還存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務績效可能不是未來績效的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營成果或現金流可能受到嚴重的損害。這可能導致我們的證券交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。請仔細閲讀我們最近的10-K表格中所包含的名為“前瞻性信息”的章節以及任何後續的季度報告表格10-Q或8-K。

5

募集資金的使用

我們打算將從出售證券的淨收益用於適用的招股説明書所規定的用途。

6

股本結構説明

我們的股份説明的下列情況屬於公司的第二次修正章程和改寫章程(the “Articles”)、公司的修正和改寫的章程(the “Bylaws”)和賓夕法尼亞州法律規定之相關條款。這個摘要不完整，可能不包含您在投資我們的股份之前應該考慮的所有信息。這個摘要來自於，以及通過引用修正和改寫章程、公司章程以及賓夕法尼亞州法律規定的信息而被證實為一個整體。詳見“獲取更多信息的地方；引用錄入”。

我們的授權股本包括：

•

450,000,000股普通股，無面值/版本號(“普通股”)；

（d）  附件。

•

1,000股重組股，無面值/版本號(“重組股”)；

（d）  附件。

•

5,000,000股系列優先股，無面值/版本號(“優先股”)；並且

（d）  附件。

•

5,000,000股系列優先股，無面值/版本號(“首選股”，重組股、優先股和首選股總稱為“資深股”)。

（d）  附件。

未發行和待重組股票、優先股和優先股無任何股份已發行和流通。該公司普通股的流通股已全部繳納並且不需追溯繳款。

普通股

投票權

依據賓州法律和公司章程，每個普通股的持有人在所有股東有投票權的事項上，均有其所持有普通股的投票權，無普通股持有人可在董事選舉方面享有累計投票權。

股息權

公司普通股股東有權享受公司董事會（“董事會”）決定發放的所有基金類型中法律可用的基金，但須遵守優先股股東所享有的優先股息權。賓州法律一般禁止在公司破產或破產後支付股息或回購資本股票。

清算和其他權利

在公司自願或強制清算、解散或清理事件中，除了享有任何優先股股東的權利和優先權以外，在剩餘可分配的公司資產中股東應按其所持有的股份金額成比例分享全部權益。

其他

公司普通股的持有人無優先購買權或轉換權，且公司普通股無任何適用的贖回或基金收回條款。凡已全額繳付公司普通股股份的持有人均無需承擔進一步繳款或評估責任。

發行優先股和優先股的權利

董事會在自己的裁定下有權根據需要，在未得到股東批准的情況下，隨時或定期發行或導致發行授權未被使用的優先股或優先股的全部或部分。

7

有關優先股和優先股的授權説明見下，旨在解釋該等發行對普通股權益的影響。該説明未能詳盡描述優先股和優先股，完整的説明和細節以公司章程和公司法規為準。

除非董事會另有規定，各個序列的優先股均應完全相同。對於所有根據股利支付和清算分配平等排名的優先股的序列中，如果未全額支付此類金額，則此類優先股的所有股票均應按比例參與股利的支付和分配。

根據公司章程，1,000,000股優先股專為“第一系列優先股”指定。

優先股

根據公司章程，以下優先股一般條款適用於第一系列優先股，如果包括在董事會或其任何委員會制定的其他任何序列優先股的決議中，則適用於公司發行的任何其他優先股。

股息

優先股的股息應累積，並且只有在支付所有過去季度的所有優先股股息後，當前股息週期的全部股息宣佈並分配，並留有足夠的資金（且任何基金沉澱的義務未到期），才可以支付給持有普通股和其他與優先股相比在股息支付方面排名較低的股份的股東。

清算

在任何清算前，優先股的持有人應根據董事會確定的金額獲得支付，以支付每個未償還的優先股序列的固定金額，此外還應獲得相應的當期未支付的所有股息累計金額，無論這些股息是否已獲得或已聲明。在向優先股持有人全額支付清算款項之後，他們將無權再獲得任何進一步的支付或分配。

投票權

持有優先股的股東通常沒有投票權。 然而，如果任何優先股的股息拖欠金額相當於六個完整季度的股息，則拖欠股息的優先股的持有人根據首選股的條款，有權在公司的所有董事選舉中投票進行非累積投票，並收到就此目的擬定的所有股東會議的通知。 在這樣的會議上，優先股的持有人將單獨投票作為一類，有權選出兩名董事會成員； 其他所有董事會成員將由有權在董事會選舉中投票的公司其他股東選舉產生。 持有這種優先股的投票權將繼續到支付所有欠付的股息為止。

未經現有未償餘額最少達到優先股持有人支持的同意，公司將不會合並或與任何其他公司進行合併，成為股票交換或分立的參與方，或出售，出租或以其他方式處置其所有或實質上全部資產，除非該合併，合併，股票交換，分立，出售，出租或其他處置已根據現行法規公用事業控股公司法案或任何後繼委員會的規定獲得訂購，允許或批准改動。

8

第一系列優先股

排名

第一系列優先股將優先於所有其他高級股系列在支付股息和分配資產方面，除非任何這些系列的條款另有規定。

股利

第一系列優先股的季度股息率將是（x）50.00美元或（y）根據文章中針對普通股的股票分拆，股票分紅和迴歸等事件進行調整，所有現金和非現金股息或其他分配的總每股金額，除了分配以普通股的股票或以普通股的未償付分數為支付的股票股息（通過重分類或其他方式）。

投票權

根據文章中針對普通股的股票分拆，股票分紅和迴歸等事件的調整規定，每股第一系列優先股將賦予持有人在提交給公司股東投票的所有事項上200票的表決權。

除了章程或公司章程另有規定外，第一系列優先股的持有人和普通股的持有人將一起作為一類就所有提交給公司股東投票的事項進行表決。

清算

在公司自願清算，解散或清算的情況下，並且在分配給優先或優先於第一系列優先股優先級的股票時，將不會向所有等級（無論是股息還是清算）處於優先地位的股票的持有人分配任何分配，除非在此之前，第一系列優先股的持有人已收到每股100美元的優先股和優先分配的金額，無論是否宣佈，迄今為止。 在支付完這種清算優先權的全部金額之後，不會向第一系列優先股的持有人再作任何其他分配，除非在此之前，普通股的持有人已收到如文章中所述的某些款項。

合併; 合併

如果公司進入任何合併，合併，組合，股票交換，分立或其他交易，在該交易中，普通股股票被交換或更改為其他股票或證券，現金和/或任何其他財產，那麼在任何這樣的情況下，第一系列優先股的股票將以每股金額相同的方式進行類似的交換或更改（根據文章中針對普通股的股票分拆，股票分紅和迴歸等事件進行調整），這相當於每股普通股所更改或交換的包括的股票，證券，現金和/或任何其他財產，如有所示。

其他優先股和優先股票

董事會授權在任何時候將其他股份的任何或所有這些股份的優先股劃分為一個或多個其他系列或類別，確定並確定該系列或類別的股份數和指定，和確定任何該類或系列的投票權，所允許範圍內，賓夕法尼亞州的法律所允許的最大範圍。

9

普通股持有人的權利將受到，可能受到，發行的任何優先股或首選股票持有人的權利的影響。

重組股票

重組股票僅可發行或轉讓給公司間接或直接擁有其全部或資產的實質性股票的公司。以下描述不完整，其完全受文章的引用限制。

投票權

在公司股東的所有會議上，持有改組股票的持有人將有資格按其持有的改組股票每股擁有一票的表決權。除條款或法律另有規定外，改組股票、普通股票的持有人和任何另一系列具有投票權的優先股票將作為一個類別一起表決。

分紅派息

每當已在時機上有優先股和首選股的所有系列上支付或宣佈並分配用於支付的完整的股息或其他分配後，在法律上可以使用的資金中，由董事會決定可能會宣佈並支付改組股票的股息或其他派息。

清算

在支付或提供支付給所有系列的優先股和首選股的股東完整的分配金額以滿足他們的要求之後，如果公司發生清算、解散或清盤，持有改組股票的持有人將有權作為清算分配並代替公司的所有淨資產中的任何其他股權，獲得公司持有的所有股票，除了任何“公用事業公司”的“投票證券”或“持股公司”的“投票證券”，當時其根據1935年公用事業控股公司法或任何繼任法規的定義。

兑換權

持有改組股票的持有人在書面通知公司並附上代表所有未流通股票的證書的情況下，將有權將這些股票兑換為公司所持有的所有股票，除了任何“公用事業公司”的“投票證券”或“持股公司”的“投票證券”，當時其根據1935年公用事業控股公司法或任何繼任法規的定義。

公司治理文件和賓夕法尼亞州《商業公司法》的反收購效應

章程和公司章程包含許多與公司治理和股東權利有關的規定。其中某些規定可能通過延遲、推遲或防止公司的控制變更而具有潛在的“反收購”效應。此外，賓夕法尼亞州的某些法律規定也可能產生類似的效應。

賓夕法尼亞州《商業公司法》下的反收購法規定

公司受到賓夕法尼亞州修正案的第25章規定的約束，這些規定可能會阻止或加大針對公司的敵意收購嘗試。其中包括：

•

在某些涉及到利益相關股東的交易中（例如公司和股東之間的合併或資產銷售），涉及利益相關股東的交易方或被與其他股東普遍不同地對待的股東需要獲得半數以上無利益關係股東的批准（第2538節）；

（d）  附件。

10

•

股東在20%的股份被收購後，有權在合理期限內通過評估程序將其股份定為“公允價值”，以出售給20%的股東（分冊E - 第2541-2547節）；

（d）  附件。

•

存在對20%或更多股份的股東的某些交易的五年期禁止條款（分冊F - 第2551-2556節）；

（d）  附件。

•

公司現有股東在某些情況下能夠阻止收購方進行股權收購的表決權（分冊G - 第2561-2568節）；同時

（d）  附件。

•

啟用公司以回收將意圖收購公司控制權的股東支付的某些款項（分冊H, 第2571-2576節）。

（d）  附件。

上述規定的存在可能導致公司對潛在收購者不那麼有吸引力，或者導致我們的股東在收購嘗試中獲得的普通股少於其它可用途徑的市值。

通過書面同意進行的股東行動

公司章程規定，除了在一致同意撤換董事的情況下，公司股東只能在合法的組織會議上行動。

提前通知要求

公司章程允許股東以適當的形式事先書面通知公司祕書提出帶到年會的業務。

提名提議在年會上提交將及時提交，通常意味着將其以書面形式提交給公司祕書，在上一年股東周年大會或代之舉行的特別會議的股東決定提交的時間不晚於關閉營業的第45個日曆日。

只有在股東召開選舉董事會成員的會議時，提名提案才能通過向公司祕書交付的書面通知之後提交（i）不晚於上一年度股東周年大會或代之舉行的特別會議的明確代理聲明向美國證券交易委員會提交的日期一週年紀念日的結束之前；或（ii）在股東召開的特別會議上，在（y）距離該會議日期不超過90個日曆日，以及（z）該日首次公開披露之後不超過10個日曆日。

除了上面描述的董事會提名程序外，公司章程還允許擁有公司流通股的至少3%並在連續三年內持有公司流通股的符合資格的股東或最多二十（20）個符合資格的股東提名，並在公司的年度股東大會的委託材料中包括董事會提名，董事會提名提名不會超過（i）二（2）名董事或（ii）董事會的20%。前提是股東和被提名人滿足公司章程中規定的各個附加條款，條件和要求。

股東特別會議

公司章程規定，僅通過董事會的決議或董事長根據董事會授權可由擁有公司所發行股票的總數不少於公司流通股總數的20%的記錄股東書面要求，任何股東特別會議才得以召開。

董事權力的行使

根據賓夕法尼亞州法律，公司的董事必須以誠信的方式行事，併合理相信這種行事方式符合公司的最佳利益，並且應當根據按照賓州法律需要考慮的問題進行適當的護理，包括技能和勤奮度，以及他們認為適當的情況下的因素和利益進行合理的調查。

11

在考慮公司的最佳利益時，PBCL第1715條規定，公司的董事在作出有關接管或任何其他事項的決定時不需要將股東的利益視為佔主導地位或控制地位。董事可以在適當的情況下考慮以下方面，包括但不限於：（1）任何擬議中的行動對任何或所有受行動影響的羣體產生的影響，包括但不限於股東，僱員，債權人，客户和供應商；（2）公司的短期和長期利益；（3）尋求控制公司的人或組合的資源，意圖和行為；（4）所有其他相關因素。根據賓州法律，董事的受託人責任不要求他們採取行動（包括任何反對接管的法律）僅因為此類行動可能對公司的控制權的潛在或擬議收購產生影響 ，或對在這種收購中可能提供或支付給股東的考慮產生影響。

獨家論壇

除非公司以書面方式同意選擇替代論壇，否則下列行動和訴訟的唯一和獨家司法論壇將是賓夕法尼亞州蒙哥馬利縣任何州法院，除非在該縣內沒有法院對特定行動或訴訟具有管轄權，在這種情況下，該行動或訴訟的唯一和獨家司法論壇將是聯邦美國賓夕法尼亞州東區的美國地方法院：

任何代表公司提起的衍生訴訟或訴訟;

•

在公司的董事，高級管理人員或其他員工或我們的股東責任承擔方面提出違約指責的任何訴訟或訴訟;

（d）  附件。

•

聲稱違反PBCL，公司組織章程或公司章程而引起的任何行動或訴訟或涉及對這些文件的任何解釋或執行;

（d）  附件。

•

在公司與其高級管理人員，董事和股東之間特殊關係之間或由此涉及或受控的其他行動或訴訟或被內部事務原則所管轄的任何聲稱。

（d）  附件。

•

已授權但未發行的股份

（d）  附件。

根據適用法律和證券交易所規定，公司的未經授權但未發行的普通股，優先股和首選股不需要您的批准即可用於未來發行。未經授權但未發行的普通股，優先股和首選股的存在可能使通過代理競選，要約收購，合併或其他方式獲得公司控制權的企圖更加困難或不鼓勵。

過户代理和登記處

該公司普通股的轉讓代理和註冊機構是Computershare Inc。

12

債務證券説明

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書或自由寫作招股説明書中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書要約出售的債務證券的某些普遍條款和規定。當我們要出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中指示在多大程度上此招股説明書中描述的普通條款和規定適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以將其與其他在本招股説明書中描述的證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行債務證券。債務證券可以是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非在本招股説明書的補充中另有規定，否則債務證券將是我們的直接、無擔保債務並可以分為一個或多個系列。

債務證券將根據我們與美國銀行國家協會（U.S. Bank National Association）之間的信託契約發行，我們在下面摘要了該契約的精選部分。該摘要不完整。信託契約的形式作為註冊聲明的展示提交，並且您應閲讀契約以獲得對您可能重要的規定的瞭解。下面的摘要中，我們已經包括關於契約的章節號的參考，以便您可以輕鬆地找到這些規定。本摘要中使用的大寫字母定義如不在此處定義，則應按照契約中指定的含義。

此節中使用的“公司”、“我們”、“我們的”或“我們”僅指UGI Corporation，不包括我們的子公司，除非明確聲明或情境另有要求。

一般

每個債務證券系列的條款將由董事會根據決議制定或確定，並以招股説明書有關該系列的描述（包括任何定價補充或期限表）確認。

我們可以在契約下發行無限量的債務證券，它們可以是同一或不同的到期日、按面值、按溢價或按折價發行。（第2.1節）我們將在有關任何所要求的債務證券系列的招股説明書（包括任何定價補充或期限表）中確定債務證券的總本金和以下條款（如果適用）：

•

- 債務證券的標題和等級（包括任何次級債務條款）；

（d）  附件。

•

- 我們將銷售債務證券的價格或價格（以本金金額的百分比表示）；

（d）  附件。

•

- 債務證券的總本金限制；

（d）  附件。

•

- 系列證券本金的付款日期或日期；

（d）  附件。

•

- 債務證券每年的利率或確定利率的方法（可以是固定的或可變的），債務證券的利率將產生的日期或日期，應計利息的日期或日期，以及任何普通股息發放日期的定期登記日期；

（d）  附件。

•

- 債務證券的本金和利息（如有）支付的地點或地點（以及支付的方法），該系列證券可以在哪裏提交以進行登記轉讓或交換，並可以在哪裏發送有關債務證券的通知和要求；

（d）  附件。

•

- 我們可能根據滅失基金或類似規定或根據債務證券持有人選擇的義務贖回或購買債務證券的期間或期間，價格或價格，以及系列證券應根據該義務全部或部分贖回或購買的條款和條件；

（d）  附件。

13

•

- 我們承擔贖回或購買債務證券的任何義務，根據滅失基金或類似規定或債務證券持有人的選擇，以及該義務根據條款和條件全部或部分贖回或購買系列證券的期間或期間，在此節僅使用，如果不是本金，則以申報到期日的本金金額為準；

（d）  附件。

•

- 我們將回購債務證券的日期和價格或價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

（d）  附件。

•

- 債務證券的面值，如果面值不是1000美元及其倍數，則為面值；

（d）  附件。

•

- 債務證券是以憑證形式還是全球債務證券形式發行；

（d）  附件。

•

- 在宣佈到期日加速支付的本金金額部分；

（d）  附件。

•

- 債務證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該複合貨幣的機構或組織（如果有）。

（d）  附件。

•

債券的本金、溢價和利息支付將採用貨幣、貨幣對或貨幣單位進行;

（d）  附件。

•

如果債券本金、溢價或利息的支付採用與債券一種或多種不同的貨幣、貨幣對或貨幣單位，還需確定與這些支付有關的匯率的方式;

（d）  附件。

•

債券本金、溢價（如果有的話）或利息的支付金額的決定方式，如果這些金額可能根據以貨幣或商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數為基礎的指數進行計算，則需要説明;

（d）  附件。

•

與債券提供的任何抵押品相關的任何條款;

（d）  附件。

•

此招股説明書中或與債券有關的契約中所描述的違約事件的任何修正、增加或更改，以及此招股説明書中或與債券有關的契約中所描述的加速條款的任何更改;

（d）  附件。

•

此招股説明書中或與債券有關的契約所描述的任何承諾的增加、刪除或更改;

（d）  附件。

•

與債券有關的任何存託人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理商;

（d）  附件。

•

有關轉換或兑換這種系列的任何債券的規定，包括如適用，則需要轉換或兑換價和期間、是否強制的轉換或兑換、需要調整轉換或兑換價格的事件和影響轉換或兑換的規定;

（d）  附件。

•

債券的任何其他條款，這些條款可能作為補充、修改或刪除任何適用於該系列的契約的條款，包括任何適用法律或法規要求的條款或在營銷證券時建議的條款。

（d）  附件。

•

我們的直接或間接子公司是否擔保該系列的債券，包括此類擔保的優先次序（如有）。

（d）  附件。

我們可能發行的債券規定其應付本金金額少於其記名本金金額，而且在根據契約條款宣佈到期日加速的到期時將向您提供有關聯邦所得税和適用於這些債券的任何其他特殊問題的信息，並提供適用的招股説明書。

如果我們以外幣或外幣單位命名任何債券的購買價，或者如果任何系列的債券的本金和任何溢價和利息以外幣或外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書中向您提供有關該債券發行和該外幣或外幣單位的限制、選擇、一般税務考慮因素、特定條款和其他信息。

14

轉讓和兑換。

每個債券將由一張或多張以美國存託憑證信託公司、存託機構或存託機構的提名人（我們將以任何以全球債券代表簿債券表示的債券為“電子賬簿債券”，以任何以認證證券表示的債券為“認證債券”）的名義註冊的全球證券以其代表，或作為招股説明書所述的赤裸裸證券表示（我們將以任何以證券形式證明的債券為“證券化債券”）。全球債券代表電子賬簿債券將不會以證券化形式發行。

證券化債券。您可能按照契約條款在己方任何辦事處轉讓或兑換認證債券。（第2.4節）不會因轉讓或兑換認證債券而產生任何服務費，但是我們可能要求支付足以支付轉讓或兑換涉及的任何税費或其他政府費用的金額。（第2.7節）

您只能通過遞交代表這些認證債券的證明書並由我們或受託人重新簽發證明書以交新持有人或者由我們或受託人交付給新持有人發新的證明書的方式來使認證債券移交和認領紅利和本金。

全球債券和記賬式賬簿系統。以代表電子賬簿債券的全球債券將存放在或代表存託機構，並以存託機構或存託機構提名人的名義註冊。請看“全球證券”部分。

我們將在適用的招股説明書中列出適用於任何債券問題的限制性契約。（第四章）

契約

在控制權更改時不提供保障。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，債券不會包含任何條款，可以在我們發生控制權變更或高度負債的交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下提供債券持有人的保護，這可能會對債券持有人產生不利影響。

資產重組、併購和出售

除非：我們是存續實體或者繼任人（不是公司的情況下）是根據任何美國國內法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔債券和本債券之下的義務；同時，所有性質和財產的轉讓、轉移或租賃對其不構成違反或違反其任何已知契約、法律和規定的限制；

•

我們是存續實體或繼任人（如非公司）是一家根據任何美國國內法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在本債券和協議之下的義務；

（d）  附件。

•

在產生效果後立即，沒有違約或違約事件發生並持續。

（d）  附件。

儘管如上，我們的任何附屬機構均可與我們合併、合併或全部或大部分資產轉移給我們。（第5.1節）

15

違約事件

事件違約是指對於任何系列的債券，以下任何一種：

•

支付該系列任何債券的利息時發生違約且該違約持續了30天（除非我們在30天期限屆滿前，向受託人或支付代理人存款的全部金額）；

（d）  附件。

•

該系列任何證券的本金在到期時發生違約；

（d）  附件。

•

我們在協議中的任何其他契約或保證的性能或違約違約（除已包含在協議中僅為其他系列的債券擔任此類系列之外的契約或保證），該默認情況在受託人或公司的書面通知接收後60天內仍未得到修正；

（d）  附件。

•

公司的某些自願或非自願的破產、無力償還或重組事件；或

（d）  附件。

•

適用招股説明書中描述的該系列債券的任何其他違約事件。 （第6.1節）

（d）  附件。

針對特定系列的債券的任何違約事件（除了某些破產、無力償還或重組事件）未必構成任何其他系列債券的違約事件。 （第6.1節）某些違約事件或根據協議加速可能構成我們或我們的子公司時高的某些負債情況的違約事件。

我們將在30天內向受託人書面通知任何違約事件或違約事件的發生，該通知將合理地描述違約事件或違約事件的狀態以及我們正在採取或提議採取的行動。（第6.1節）

如果在任何系列的債券發生違約事件並持續時，然後受託人或該系列的未償債券總額不少於25%的持有人可以通過書面通知向我們（如果由持有人提供則向受託人）聲明該系列的所有債券的本金（或，如果該系列的債券是貼現債券，則該系列在條款中指定的本金部分）和已計算的但未支付的利息立即到期和支付，任何系列的債券。 在由某些破產、無力償還或重組事件導致的違約事件的情況下，任何未償債券的本金（或指定金額）和所有未償債券的應計利息立即到期和支付，無需受託人或任何未償債券的持有人進行任何聲明或其他行動。 在針對任何系列債券宣佈加速後、但未獲得受託人付款金額的判決或裁決之前，該系列總未償債券的總額中的大部分持有人可以撤消和廢除加速，如果該系列債券的所有違約事件（除非針對該系列債券的已加速本金和利息未支付的情況除外）都已依據協議得到糾正或放棄。（第6.2節）我們將您引薦與所述折扣債券有關的任何債券招股説明書，以獲取有關此類折扣債券的本金部分在違約事件發生時加速的具體規定。

如果受託人未獲得令其滿意的賠償，以滿足其履行任何職責或行使其在協議下的任何權利或權力的所有權，受託人可以拒絕執行任何職責或行使其在協議中的任何權利或權力。 （第7.1條（e））除受託人享有的某些權利外，任何系列的未償債券總額不少於其總額25%的持有人將有權指示其進行任何處理，以行使其在協議下授予該系列債券的信託或權力的時間、方法和場所。（第6.12節）

16

除非：

•

持有人已向受託人書面通知該系列未償債券的任何持續違約；

（d）  附件。

•

未償債券的總額不少於該系列的總額25%的持有人已書面要求並提供受託人認可的賠償或擔保，要求受託人以受託人的身份提起訴訟，並且未償債券的持有人未獲得總額超過該系列總未償債券總額的大多數與該請求不一致的指示，並且未在60天內提起訴訟。 （第6.7條）

（d）  附件。

無論協議的任何其他規定如何，任何系列債券的任何持有人都有絕對無條件的權利，在該債券中表達的到期日期或之後，按時收到該債券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟以強制執行付款。（第6.8條）

依據協議，我們應在財政年度結束後120天內向受託人提供關於協議遵從情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約事件或違約事件已經發生且正在持續，如果是受託人的責任人所知道的，則受託人應在發生後90天內或者如果之後受託人的的責任人知道了這樣的違約或違約事件，則受託人向該系列證券的每個證券持有人發送違約或違約事件通知。根據協議，如果受託人誠信認為隱瞞任何系列債券的任何違約或違約事件通知對該系列債券的持有人利益有利（除了支付該系列債券的任何債務證券外），則受託人可以對該系列債券的債務證券持有人隱瞞任何違約或違約事件通知。（第7.5條）

修改和豁免

我們和受託人可以修改、修訂或補充協議或任何系列的債務證券，而不需要得到任何債務證券持有人的同意:

•

消除任何歧義、缺陷或不一致；

（d）  附件。

•

遵守上述標題“合併、合併和資產出售”下所述的協議契約；

（d）  附件。

•

提供非認證證券以補充或替代認證證券；

（d）  附件。

•

在任何系列的債務證券上添加有關債務證券的擔保或保障；

（d）  附件。

•

交出我們在協議中擁有的任何權利或權限；

（d）  附件。

•

為債務證券的持有人添加契約或違約事件的利益；

（d）  附件。

•

遵守適用存放手續；

（d）  附件。

•

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的更改；

（d）  附件。

•

根據協議規定發行並確定任何系列債務證券的形式、條款和條件；

（d）  附件。

•

對於任何系列的債務證券，決定委任繼任受託人並添加或更改協議中的任何條款以便或促進行政；或

（d）  附件。

•

為使協議符合信託協議法而遵守SEC的規定。（第9.1條）

（d）  附件。

我們也可以與受影響的各個系列的已發行債務證券的至少佔總本金金額一半的持有人的同意修改和修訂協議。如果該修訂或修訂將：

•

減少債務證券持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的數量；

（d）  附件。

17

•

減少或延長任何債務證券的利率或支付利息的時間（包括違約利息）；

（d）  附件。

•

減少債務證券的本金或溢價或改變債務證券的固定到期日或減少或推遲固定某一系列債務證券的沉澱基金或類似義務的付款金額；

（d）  附件。

•

減少加速到期時應付的貼現證券的本金金額；

（d）  附件。

•

豁免任何債務證券的本金、溢價或利息支付違約（除非該系列債務證券的持有人按照總本金金額至少佔該系列當時未償債務證券的總本金金額的大多數的比例撤銷該系列的債務證券做出加速支付的計劃並豁免由此導致的付款違約）。

（d）  附件。

•

在任何債務證券中，購買方的本金、溢價或利息的付款貨幣必須等同於債務證券中説明的貨幣；

（d）  附件。

•

對於債務證券的某些協定規定，包括債務證券持有人享有的權利：收到債務證券的本金、溢價和利息以及授權引入及修改；

（d）  附件。

•

豁免有關部分債務證券的贖回付款。(第9.3節)

（d）  附件。

除某些指定條款外，任何系列的未償債務證券的本金金額的持有人至少佔總髮行量的一半，可代表該系列所有債券的持有人，放棄我們遵守債務協定的規定。 (第9.2節) 某系列的未償債務證券的本金金額的持有人，得以代表該系列所有債券的持有人，放棄關於該系列債務證券支付本金、溢價和利息的任何過去的違約及其後果，但除了該系列的任何債務證券的本金、溢價和利息的支付違約；但是，未償債務證券的本金至少佔該系列所有在發行中的債務證券的本金金額總額的半數的持有人，也可以撤銷加速及其後果，包括因加速而產生的任何相關付款違約。(第6.13節)

在特定情況下，清償債務證券和某些約定　

法律清償。除非適用債務證券的適用系列的條款另有規定，否則，我們可能從任何系列的債務證券的任何義務中免除(但有特定例外)。只要根據信託協議，在信託中存放了貨幣和/或美國政府債務，或在以除了美元以外單一貨幣計價的債務證券的情況下存放了發行或由發行這種貨幣的政府發行的政府債務，這些貨幣和/或債務可以通過按照其條款支付利息和本金，在全國公認的獨立註冊會計師事務所或投資銀行的意見中，提供足夠的金額，以支付和清償每一期該系列債務證券的本金、溢價和利息以及根據信託協議和該等債務證券在約定期限到期的強制性攤派款項。(第8.3節)

只有在我們向託管銀行提交了顧問意見，説明我們已從美國國內税務局獲得裁定，或者自簽訂信託協議以來，適用的美國聯邦所得税法律有所改變，在任何情況下，債務證券的持有人都不會因存款，清償和免除而承認美國聯邦所得税法律所產生的收入、利潤或損失，並且將按照與存款、清償和免除不發生時相同的方式和時間，繳納相同金額的美國聯邦所得税。(第8.3節)

18

在符合某些條件的情況下，除非適用債務證券的適用系列的條款有另外規定：

•

（1）我們可以忽略在信託中所述的“合併、兼併和資產出售”這一條款以及在信託書中列明的某些其他條款，以及在適用的招股書中可能列明的任何其他協議條款；以及

（d）  附件。

•

（2）任何省略遵守這些條款不會構成該系列債務證券的違約或事件債務違約。(條款免除)

（d）  附件。

這些條件包括：

•

（1）向託管銀行存入貨幣和/或美國政府債務，或以除美元以外單一貨幣計價的債務證券為情況下，存入發行或由發行這種貨幣的政府發行的政府債務，該貨幣和/或債務能夠按照其條款在全國公認的獨立巨頭註冊會計師事務所或投資銀行的意見中，提供足夠的金額，用於支付並清算與信託協議和該系列債務證券有關的本金、溢價和利息的每筆攤派款，以及強制性的沉澱款聯邦的國家政府債務證券。(第8.4節)

（d）  附件。

•

（2）向託管銀行提交的法律顧問意見是指，該系列債務證券的持有人不會因存款和相關條款免除而認為其應識別為美國聯邦所得税目的的收入、利潤或損失，並且將按照與未發生存款和相關條款免除時相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税。(第8.4節)

（d）  附件。

董事、高級職員、員工或證券持有人沒有個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級職員、員工或證券持有人，不會因我們根據債務證券或信託協議承擔的任何義務或基於、在或因上述義務或其建立而給出的任何索賠而負有任何責任。通過接受債務證券，每個持有人都放棄並解除了所有此類責任。這種豁免和解除是發行債務證券的考慮因素之一。但是，這種豁免和解除可能無法有效地豁免在美國聯邦證券法下的責任，並且證券交易委員會的觀點是，這種豁免違反公共政策。

管轄法

信託和債務證券，包括與信託或證券有關的任何索賠或爭議，應受紐約州法律管轄。　

信託協議規定，我們、託管銀行和債務證券持有人(通過接受債務證券)在任何起因於或與信託、債務證券或其中所涉及的交易相關的法律訴訟中，將放棄最大限度允許的任何或所有要求以陪審團審判。　

信託協議規定，基於信託或其涉及的交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市的美國聯邦法院或位於該地的紐約州法院中提起，我們、託管銀行和債務證券的持有人(通過接受債務證券)無條件地接受此類法院的非排他管轄權，在任何這樣的起訴、訴訟或程序中，可以通過郵件向規定在信託中的該方地址傳送任何法律文書、傳票、通知或文件的傳送方式生效。該信託協議還規定，我們、託管銀行和債務證券的持有人(通過接受債務證券)，無條件地和無條件地豁免任何針對上述訴訟、訴訟或程序擇地不利的異議，不提出或主張任何這樣的訴訟、訴訟或程序已被提起在不方便的出庭法庭。 (第10.10節)

今天是19號

其他證券説明

我們會在適用的招股説明書中描述我們發行的任何存託憑證、權證、認購合約或單位，這些將根據本招股書進行出售。

20

全球證券

簿記、交付方式和形式

除非我們在任何適用的招股説明書或自由書面招股中有不同的説明，否則這些證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全局註記或全球證券代表，或者以及全球證券的總體代表，這些全球證券將由紐約州紐約市的存託人信託公司（“DTC”）或代表DTC的Cede & Co.名下，而DTC將作為存託人，並在DTC的名下注冊。除非符合以下限定條件之一，否則部分或全部不能移交。全球債券只能整體上從存託人轉讓給其提名人或由提名人轉讓給存託人，或由存託人或其提名人轉讓給後繼存託人或其提名人，適用的條件因複雜情況而異。

DTC已經告知我們：

•

受紐約銀行業法組織的有限信託公司

（d）  附件。

•

在紐約州銀行法意義下的“銀行機構”

（d）  附件。

•

聯邦儲備系統的成員

（d）  附件。

•

在紐約州統一商業法的“清算公司”

（d）  附件。

•

根據《證券交易法》第17A條的規定註冊的“結算機構”

（d）  附件。

DTC持有其參與者在DTC存放的證券。DTC還通過電子化的計算機簿記變更參與者賬户中的證券交易（如轉讓和質押），從而促進其參與者之間的清算，從而消除了證券證書的實際移動需要。 DTC的直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、交易所和其他組織。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有這些公司都是註冊的清算機構。DTCC歸其監管子公司的用户所有。DTC系統的接入也可提供給其他用户，我們有時稱之為間接參與者，他們清算通過直接參與者清算或保管關係在直接或間接持方的持有的。DTC和其參與者適用的規則已提交給證券交易委員會。

在DTC系統下購買證券必須通過直接參與者進行，直接參與者將在DTC的記錄上獲得證券的信用。隨後，實際購買證券的人，我們有時稱之為受益所有人，所持有的權益將記錄在各個直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到來自DTC的書面確認。但是，可以期望收到列出其交易細節以及其持有情況的定期聲明的受益所有人的書面確認，這些聲明是通過其購買證券的直接或間接參與者提供的。更改全球證券的所有權利將通過代表受益所有人的參與者賬户上的條目完成。除非符合以下限定條件之一，否則受益所有人將不會收到代表其全球證券所有權益的證券證書。

為了促進隨後的轉移，由直接參與者向DTC存放的所有全球證券將在DTC的合夥人提名人員Cede & Co.名下注冊，或經DTC授權代表提出的其他名稱。向DTC存款並在Cede & Co.名下注冊證券，不會改變證券的受益所有權。DTC不瞭解證券的實際受益所有人。 DTC的記錄僅反映證券記在哪些直接參與者的賬户上，這些直接參與者可能是或可能不是受益所有人。參與者負責代表其客户保持持股賬户。

只要證券以簿記形式存在，您將僅通過存託人及其直接和間接參與者的方式獲得付款和對證券的轉讓。我們將在適用證券的招股説明書中指定的地點，保留公司辦事處或代理處，以便向我們交付通知和要求，也可以在此處提交證券，作為付款、轉移登記或交換。

21

DTC向直接參與者傳遞通知和其他通信，由直接參與者向間接參與者傳遞通知和其他通信，並由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳遞通知和其他通信，將受到他們之間的安排的管轄，但受法律要求的影響。

贖回通知將發送到DTC。如果該系列證券的全部或部分證券被贖回，DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中所擁有的利益金額。

DTC或Cede & Co.（或其他DTC提名人）不會同意或投票與證券有關的權利。根據其通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快將代表達內的同意或表決權的綜合委託書郵寄給我們。綜合委託書委託Cede & Co.的同意或投票權利，由該系列證券的證券記賬日期上證券所屬的直接參與者，以名單形式附在綜合委託書上。

只要證券以簿記形式存在，我們將通過電匯即時可用資金的方式向存託人或其提名人（作為這些證券的註冊所有人）進行付款。如果證券以實物證券形式發行，並在本説明書或適用的招股説明書中未另行説明，除非15天前提供了書面要求的詳細信息以指定支付日期的美國銀行賬户，否則我們可以選擇通過郵寄支票或通過向美國指定的銀行賬户進行電匯來進行支付，該指定的銀行賬户由有權獲得付款的人指定，除非適當的受託人或其他指定方明確提供了較短的期限。

實施在DTC請求或授權代表依據他們各自保留的所有權利指定的其他提名人的前提下，承兑贖回、分配和分紅支付等將由Cede & Co.或DTCC授權代表的其他提名人接受，並由直接參與者在其對應的持股記錄中記錄，DTC在收到對應持股記錄和細節信息的資金後，在付款日從直接參與者的賬户中計入賬户。付款人向受益所有人的參與者支付將受到慣例固定的指導方針和規

除非在以下有限情況下，否則購買證券的買方將無權將證券註冊在其名稱下，也無權收到實物交割的證券。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序行使任何在證券和契約下的權利。

在某些司法管轄區的法律可能要求證券某些購買者以完整的形式實體交割證券。這些法律可能會損害轉讓或質押證券中的有益利益的能力。

DTC可以在任何時候通過向我們發出合理的通知來終止其作為證券存託人提供服務。在這種情況下，如果未獲得後繼存託人，則需要印刷並交付證券證書。

如上所述，特定證券系列的有益所有者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權利的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願或無法繼續作為全球證券或代表這些證券系列的證券的存託人，或者如果DTC在其應當註冊的時間停止註冊為證券結算機構，而在此類通知或我們得知DTC停止註冊後的90天內未任命後繼存託人，則：

（d）  附件。

•

我們在自己的唯一決定權中確定不需要讓這些證券由一種或多種全球證券代表

（d）  附件。

22

•

發生並持續與這些證券系列相關的違約事件

（d）  附件。

我們將為全球證券中有益的權益的所有者準備和交付這些證券的證書。任何在前一句描述的情況下可兑換的全球證券中的有益利益將可兑換為以代託人指定的名稱註冊的實體證券。預計這些指示將基於代託人從其參與者那裏收到的針對在全球證券中擁有有益利益的所有權的指示而進行。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書中提供了，則可以通過我們稱為“Clearstream”的Clearstream Banking S.A.或稱為“Euroclear系統”的Euroclear Bank S.A./N.V.（以下簡稱“Euroclear”）持有全球證券中的權益，無論是直接持有還是間接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有。Clearstream和Euroclear將代表其各自的參與者通過在其所屬的美國代託人記錄的客户證券賬户中的Clearstream和Euroclear名稱，將利益持有在其名下的美國代託人的書中的利益。代託人。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券結算系統。 Clearstream和Euroclear代表其各自參與的組織持有證券，並通過在其賬户中進行電子簿記變更促進這些參與者之間的證券交易結算，從而消除了需物理移動證書的需求。

通過Euroclear或Clearstream持有全球證券的有益利益涉及的支付、交付、轉讓、交換、通知和其他事項必須符合這些系統的規則和程序。 Euroclear或Clearstream之間的參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有當這些系統開放的日子才能通過Euroclear和Clearstream進行持有全球證券的有益利益的支付、交付、轉移和其他交易，這些系統可能在美國銀行、經紀商和其他機構開放業務的日子關門。

DTC參與者之間，一方是DTC參與者，另一個方是Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由DTC代表Euroclear或Clearstream根據其各自的美國代託人的規則進行，這些交叉市場交易將要求在規則和程序內並按照規定的期限（歐洲時間）將指示交付給Euroclear或Clearstream中的交易對手。 Euroclear或Clearstream將根據其結算要求交易如其所願，則會發出指示，要求其美國代託人代表其履行最終結算的行動，方法是通過DTC交付或接收全球證券中的利益，並按照同日資金結算的正常程序進行付款或接收付款。 Euroclear或Clearstream的參與者不能直接向其各自的美國存託人發出指示。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream的參與者的證券賬户從DTC的直接參與者購買全球證券的權益將在其證券結算處理日內確認，任何此類核銷將在DTC的結算日後的歐洲證券結算日內報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。通過Euroclear或Clearstream銷售利益的全球證券的現金將於DTC的結算日獲得價值，但僅在DTC結算日後的歐洲證券結算日為Euroclear或Clearstream的相關現金帳户提供。

其他

本招股説明書的本節中關於DTC、Clearstream、Euroclear及其各自簿記系統的信息是根據我們認為可靠的消息來源獲得的，但我們不對此信息承擔任何責任。此信息僅作為方便而提供。 DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全掌握在這些組織的控制下，可能隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的代理人均無權對這些實體進行任何控制，並且我們都不對其活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們中沒有一個承擔執行或繼續執行這些程序的義務，這些程序可以隨時終止。我們或我們的代理人將不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者的履行或不履行這些或任何其他規則或程序的操作承擔任何責任。

23

我們可能會不時出售所提供的證券：

24

分銷計劃

通過承銷商或經銷商出售;

•

通過代理人出售;

（d）  附件。

•

（d）  附件。

•

直接銷售給一個或多個買家；或

（d）  附件。

•

通過任何這些銷售方式的組合。

（d）  附件。

我們將在適用的招股説明書中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理人或直接買方以及他們的報酬。

25

法律事項

賓夕法尼亞州金斯普拉西亞的UGI公司的副總裁、副總顧問和公司祕書Jessica Milner將代表UGI公司就本次發行和銷售的證券相關的某些法律事項進行審查。Latham & Watkins將代表UGI公司就本次發行和銷售的證券相關的某些法律事項進行審查。我們或任何承銷商、經銷商或代理人的其他法律事項可能由我們將其命名為適用的招股説明書的顧問查明。

專家

UGI公司於2023年9月30日結束的一年的10-K年度報告中出現的UGI公司的合併財務報表以及截至2023年9月30日的UGI公司內部控制的有效性已由Ernst & Young LLP進行審計，這是一個獨立的註冊公共會計師事務所，其報告包括在其中，並依此引用。這些財務報表以及隨後擬在文件中包括的審計財務報表是依賴於Ernst & Young LLP有關這些財務報表以及我們內部控制的有效性的報告，並在相應日期（在證券交易委員會提交同意文件範圍內）的的認證上，由該公司作為會計和審計方面的專家。

26

第二部分
招股説明書中未必需的信息

14.發行和分銷的其他費用

以下是我們可能在與此處註冊的證券相關的費用的估計，這些費用（全部由註冊人支付）。

(1)

根據1933年證券法第456(b)和第457(r)條規定，SEC註冊費將在進行特定證券註冊聲明的時間支付，因此當前無法確定。

（d）  附件。

這些費用是根據提供的證券和發行次數計算的，因此目前無法估算。

II-1

（d）  附件。

項目15 董事和高管的賠償

PBCL的第1741節規定，商業公司可以對董事和高管進行賠償，以抵消任何威脅、待決或已完成的訴訟中他或她實際和合理髮生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額（除了由公司提起的訴訟）。前提是所討論的人是憑良心行事，並以他或她合理相信是最符合公司利益、最符合公司利益的方式行事，對於任何刑事訴訟，他或她沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。1742節規定商業公司可以僅對董事和高管進行賠償費用（包括律師費），如果訴訟或程序由公司提起，還規定如果該人已判定負責對公司不負責任，除非在申請過程中判定，儘管已判定有責任但鑑於案情，該人在某些費用方面公平合理地有權獲得賠償。1743節要求公司在現任或前任董事和高管對抗與他們有關的行動時，如果他們在辯護這類行動中在事實上或其他方面獲得成功，則要墊付他們可能遇到的費用。

PBCL的第1741節規定，商業公司可以對董事和高管進行賠償，以抵消任何威脅、待決或已完成的訴訟中他或她實際和合理髮生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額（除了由公司提起的訴訟）。前提是所討論的人是憑良心行事，並以他或她合理相信是最符合公司利益、最符合公司利益的方式行事，對於任何刑事訴訟，他或她沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。1742節規定商業公司可以僅對董事和高管進行賠償費用（包括律師費），如果訴訟或程序由公司提起，還規定如果該人已判定負責對公司不負責任，除非在申請過程中判定，儘管已判定有責任但鑑於案情，該人在某些費用方面公平合理地有權獲得賠償。1743節要求公司在現任或前任董事和高管對抗與他們有關的行動時，如果他們在辯護這類行動中在事實上或其他方面獲得成功，則要墊付他們可能遇到的費用。

根據PBCL第1713條規定，股東可以制定一項公司章程規定，免除董事（但不包括官員）對於貨幣賠償的個人責任，但前提是（i）董事違反了適用法律下的董事職責，且（ii）此行為構成自我交易、故意不當行為或魯莽行為。而這個條款也規定，董事不能免除根據任何聯邦、州或地方法律而產生的税務負責任或法律責任。我們公司章程4.01條將董事責任限制在PBCL第1713條所允許的最大程度內。PBCL第1746條授權公司廣泛的權限，以保護其董事、官員和其他代理人承擔的責任和支出，但在法院判定涉及的行為或不作為構成故意不當行為或魯莽行為的情況下不得予以保護。我們公司章程第VII條規定，董事、官員和其他代理人的賠償除了受PBCL第1741條的限制外，還要遵循PBCL第1746條的授權。

我們的公司章程第VII條規定，除非被法律明確禁止或根據公司章程第7.06條的最終仲裁決定，否則我們的所有董事、官員或董事會委任的其他被保障代表，因其作為我們或我們要求的其他公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他實體中的董事、官員、員工或代理人而涉及到任何實際或潛在的索賠、訴訟、訴訟或程序（包括衍生訴訟）而承擔的支出和任何負債都享有無條件的賠償權。公司章程特別授權針對衍生訴訟所做出的判決或結算付款的賠償。公司章程第VII條還允許針對聯邦證券法加徵的懲罰性賠償和承擔的負債提供賠償。

與PBCL第1741條和1742條的規定不同，公司章程第VII條不要求我們按照PBCL第1741條和1742條規定的程序或行為標準來確定賠償的可行性。已承擔賠償的費用或負債的人有權要求賠償，不受任何要求的程序或決定的約束，只要根據法律或最終仲裁決定不禁止賠償即可。如果賠償只准許部分賠償，公司章程的規定要求我們必須賠償此部分。如果公司章程第VII條所提供的賠償因任何原因在任何負債或其中的一部分方面不可得到，公司章程要求我們為此承擔部分責任。公司章程下的賠償權不依賴於任何未來董事會的批准。

公司章程第7.03條要求我們在特定情況下支付由董事或官員以誠信支付的費用（包括律師費和支出），並要求他或她向我們提供保證，以便在根據公司章程第7.06條最終決定後，如果根據公司章程第VII條我們無法為其提供賠償，他或她就需要償還該金額。公司章程第7.04條授權我們通過簽訂保障協議、保險、自我保險、創建信託基金、授予其資產或財產的抵押權、建立信用證或使用任何其他可能的手段而進一步實現或保證我們的賠償義務。

II-2

附表16. 陳列品

公司章程第5.01(c)條限制我們的官員對我們和我們的股東在任何行動或任何不作為產生的貨幣賠償責任，除非該官員違反了其職責並且此違反行為或不作為屬於自我交易、故意不當行為或魯莽行為。然而，公司章程第5.01(c)並不適用於官員根據任何刑事法律的責任或根據地方、州或聯邦法律承擔的税務支付責任或法律責任。 凡是企業進入任何涉及已登記的證券發行或出售的承銷商或代理商所進行的承銷協議或分銷協議，均可能要求這些承銷商或經銷商對按照規定限定的項下產生的責任或其他指定的負債對證券發行人、其中的部分或所有董事和官員以及其控股人，在其中發生的責任進行賠償，這些責任可能包括美國1933年證券法之下的負債。

凡是企業進入任何涉及已登記的證券發行或出售的承銷商或代理商所進行的承銷協議或分銷協議，均可能要求這些承銷商或經銷商對按照規定限定的項下產生的責任或其他指定的負債對證券發行人、其中的部分或所有董事和官員以及其控股人，在其中發生的責任進行賠償，這些責任可能包括美國1933年證券法之下的負債。

II-3

附表16. 陳列品

*

在證券發行過程中通過修訂或參考提交。

（d）  附件。

II-4

項目17 承諾

（a）本公司承諾：

（1）在進行任何開售活動期間，向本次註冊聲明提交一份後效修正聲明：

(i) 包含1933年證券法第10(a)(3)條規定的任何招股意向書；

(ii) 反映在註冊聲明中生效日期或最近的後效修訂聲明（無論哪一個），有單獨或聚合的個體組成的對註冊聲明中信息設置有重要改變的事實或事件的招股意向書中。儘管有前述情況，如果註冊的證券總額價值沒有超過註冊證券總額預估的上限或下限，則任何證券增加或減少的情況，並且將超過有效的註冊聲明中“登記費算法”表中的最大聚合招股價值變更的任何變化，如果單獨或聚合的增減規模不超過20％，則可以在提交給委員會的424(b)規則招股意向書中反映。

在發行計劃中披露未在註冊聲明中公開的任何重要信息或者發行計劃中所需的任何重要信息的變更；但是，如果通過提交給美國證券交易委員會的根據1934年證券交易法第13或第15(d)節提交的報告，或包含在根據424(b)規則提交的招股説明書中包含這些段落所要求的信息或包含在註冊聲明中的招股説明書，那麼上述第(i)、(ii)和(iii)段不適用。

為了確定根據1933年證券法的任何責任，每個這樣的事後有效修訂案均應被視為與在其中提供該等證券的新註冊聲明有關，而在那時出售該等證券將被視為初始的真正認真的發售。

通過事後有效修改刪除在發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券。

為了確定任何購買者在根據1933年證券法的責任：

註冊人根據424（b）（3）規則提交的每份招股説明書，應被視為在註冊聲明的日期將招股説明書提交為一部分；

根據根據規則430B，就發行人及任何在那個日期為承銷方的人的責任而言，該日期將被視為與那份招股説明書有關的在註冊聲明中證券的新的有效日期，而在該時銷售該等證券將被視為初始的真正認真的發售。但如果在該有效日期之前與出售合同有關的註冊聲明或招股説明書中或被引入或視作引入註冊聲明或招股説明書而作出的任何陳述不應取代任何購買者在該等有效日期之前具有合同銷售的陳述。

II-5

根據1933年證券法，每個在註冊聲明中引用的、由註冊人以根據1934年證券交易法第13(a)或第15(d)節提交的年度報告(以及如適用，由根據1934年證券交易法第15(d)節提交的員工福利計劃的年度報告)的每個提交，都將被視為與在其中提供該等證券的新的註冊聲明有關，而在那時出售該等證券將被視為初始的真正認真的發售。

為了確定根據1933年證券法的責任，對註冊人在該證券的首次分銷中進行的補償：

在此註冊人承諾，在根據本註冊聲明公開的註冊人的證券的首次發行中，無論以何種方法向購買者出售證券，如果向該等購買者通過下列任一通信之一提供購買證券，註冊人均將為該等購買者的銷售人，並被視為向該等購買者提供或銷售該等證券：

(i) 註冊人根據根據規則424所需提交的發行有關的初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 註冊人或其代表準備的與發行有關的任何自由書寫招股説明書，或由註冊人使用或參考的自由書寫招股説明書；

(iii) 包含由註冊人或其代表提供的關於註冊人或其證券的重要信息的任何其他自由書寫招股説明書部分；以及

(iv) 註冊人向購買者發出的任何其他要約。

在根據1933年證券法確定註冊人的責任的目的上，每個提交至根據1934年證券交易法第13(a)節或第15(d)節的註冊人的年度報告(以及如適用，員工福利計劃的年度報告的每個提交)均被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，在當時發佈該等證券被視為初始的真正認真的發售。

註冊人已被告知，在根據前述條款向註冊人的董事、高管和控股人員提供責任方面的賠償時，根據美國證券交易委員會的意見，這種補償違反公共政策表達在證券法中，並且因此不能執行。如果在將要註冊的時候，該等董事、高管或控制者提出為賠償而付出的任何責任(除在任何訴訟、訴訟或訴訟的成功辯護中，由註冊人支付的費用之外)，除非根據其律師的意見，已經通過控制性的先例解決了這一問題，否則，註冊人將提交申請到適當管轄區的法院，就是否違反證券法公共政策作出裁決，並將由該問題的最終裁決來決定。

II-6

簽名

根據1933年證券法的規定，註冊人證明它有合理的理由相信符合在S-3表格上進行提交的所有要求，並已授權於2024年5月23日在賓夕法尼亞州金士頓市代表其簽署本註冊聲明。

宇佳公司。

由：

/s/ Sean O’Brien

（d）  附件。

名稱：

姓名： Sean O’Brien

（d）  附件。

職稱： 致富金融(臨時代碼)

POWER OF ATTORNEY

（d）  附件。

以下署名的註冊人的各位官員和董事各自代表和任命Sean O’Brien、Mario Longhi和Kathleen Shea Ballay為他或她的真正和合法的代理人和代理人，並授予他們單獨行使職權（每個人都有行使職權的完全權限），以他或她的名義，地位和地位以及任何和全部容量，提交和簽署任何和所有修正案，包括本註冊聲明和任何其他相同發行的註冊聲明的事後有效修正案，該修正案將在1933年證券法規則462(b)下生效，並將它們與所有展品一起提交文件和其他相關文件，授予所述代理人和代理人，以及他們個人，充分的權力和權限，以處理和執行必須和必須完成的每個行動和事情，並在此方面關於行為和意圖提供人或可以提供的一切，從而批准和確認所述代理人和代理人或其替代或替代人可以依法通過此獲得的權力合法地執行的或引起執行的所有事情。本授權書應受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員代表註冊者在所示日期和能力上籤署。

根據1933年修正案證券法的要求，下面的人以代表註冊人的身份和指定日期簽署了本註冊聲明。

II-7

II-8