旅行+休閒公司

作為發行人，

和

[ ]

作為受託人

契約

截至 []，2024

規定發行有擔保債務證券

目錄

頁面

特拉華州的一家公司TRAVEL + LEISURE CO.（下文進一步定義為 “公司”）與作為受託人 []（“受託人”）簽訂的契約截止於2024年 []。

目擊者：

鑑於公司已正式授權本契約的執行和交付，以規定按本契約的規定不時以一個或多個系列發行本金總額的有擔保債券、票據、債券或其他債務證據（“票據”）；以及

鑑於，根據本契約的條款，使本契約成為公司有效且具有法律約束力的協議的所有必要措施均已完成。

為了彼此的利益以及票據持有人的平等和應分攤利益，公司和受託人達成以下協議：

第一條
定義和以提及方式納入

第 I.1 節定義。

任何特定人員的 “關聯公司” 是指直接或間接控制或控制或受該特定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制權” 是指通過協議或其他方式，直接或間接地擁有指揮或促使該人管理或政策指導或政策的權力。就本定義而言，“控制”、“受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語應具有相關含義。

“代理人” 是指任何註冊商或付款代理人。

對於涉及全球票據或其受益權益的任何轉讓或交易，“適用程序” 是指存託機構、Euroclear和Clearstream的規則和程序，在適用於此類交易的範圍內，並且不時有效。

“破產法” 是指《美國法典》第11章或任何司法管轄區與破產、破產、清盤、清算、重組或債務人救濟有關的任何類似聯邦或州法律。

“董事會” 是指截至根據本契約作出任何決定或需要採取行動之日成立的公司董事會或類似管理機構。

“工作日” 是指法定假日以外的任何一天。

“股本” 是指：

(1) 就公司而言，為公司股票；

(2) 就協會或商業實體而言，公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）；

(3) 就合夥企業或有限責任公司而言，合夥企業或會員權益（無論是普通利益還是有限權益）；以及

(4) 賦予個人獲得發行人利潤和虧損或資產分配的權利的任何其他權益或參與權，但不包括任何債務債務，包括可轉換為資本存量的債務，無論此類債務證券是否包括任何股本參與權。

“明訊銀行” 指明訊銀行，即匿名興業銀行。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“公司” 是指特拉華州的一家公司TRAVEL + LEISURE CO. 及其任何繼任者，但為避免疑問，不包括其任何子公司。

“受託人公司信託辦公室” 應位於第11.02節中規定的受託人地址，或受託人通過向持有人和公司發出通知時可能不時指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦公室。

“違約” 是指任何違約事件，或者隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，即構成違約事件的任何違約事件；前提是，如果先前的違約行為在成為違約事件之前得到糾正，則僅因採取了本來可以允許的行動而導致的任何違約將被視為已糾正。

“最終票據” 是指以持有人名義註冊並根據第2.06節發行的認證票據，基本上以本附錄A的形式發行，但該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附上 “全球票據中的利益交換附表”。

就任何系列證券而言，“存託人” 是指在第2.03節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約的適用條款被指定為存託人的任何及所有繼任者。

就任何人而言，“國內子公司” 是指該人除外國子公司以外的任何限制性子公司。

“Euroclear” 指歐洲清算銀行 S.A./N.V.

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“交易所要約” 應具有註冊權協議中規定的含義。

“交易所要約註冊聲明” 應具有註冊權協議中規定的含義。

就任何人而言，“外國子公司” 是指該人非根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建或存在的任何子公司，以及該子公司的任何子公司。

“GAAP” 是指自本文發佈之日起生效的美國公認會計原則。

“全球票據圖例” 是指第 2.06 (g) (ii) 節中規定的圖例，該圖例必須出現在根據本契約發行的所有全球票據上。

“全球票據” 單獨或集體指每種受限全球票據和非限制性全球票據。

“政府證券” 是指美利堅合眾國的直接債務或擔保的義務，以及美國承諾充分信用的付款。

“擔保” 或 “擔保” 是指除通過背書在正常業務過程中直接或間接收取的流通票據以外的任何方式，包括但不限於通過資產質押或通過信用證或償還協議，對任何債務的全部或任何部分進行擔保，以所擔保的未償債務總額與擔保面額中較低者為準。

“擔保人” 是指根據任何補充契約的條款執行補充契約並提供附屬擔保的任何子公司，在每種情況下，直到根據當時修訂的契約條款解除為止。

“持有人” 是指票據的註冊持有人。

就任何特定人員而言，“債務” 是指（不重複）：

(1) 該人對借款的任何義務，以及

(2) 以債券、債券、票據或其他類似文書（但不包括擔保金或類似債券）為憑證的人的任何義務，

在每種情況下，前述項目是否以及在某種程度上將作為負債出現在根據公認會計原則編制的特定人員的資產負債表上；前提是利息的應計、累積價值或原始發行折扣的增加以及以額外債務形式支付的利息不應被視為負債的產生。

“契約” 是指不時修訂或補充的本契約。

“間接參與者” 是指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

“機構認可投資者” 是指《證券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）條中定義的 “合格投資者” 的機構，但也不是QIB。

“法定假日” 是指星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權紐約市或付款地點的銀行機構保持關閉的日子。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一個不是法定假日的第二天在該地點付款，並且在此期間此類付款不產生任何利息。

“留置權” 指任何質押、抵押貸款、留置權、抵押權或其他擔保權益

“非美國“人” 指不是美國人的人。

“注” 或 “註釋” 的含義與序言中賦予的含義相同。

“票據擔保” 是指任何人根據本契約的規定對公司在本契約和票據下的義務所作的任何擔保。

“發行備忘錄” 是指公司於2018年3月23日發佈的與票據發行有關的某些初步發行備忘錄，並由2018年3月29日的定價補充文件補充。

就任何人而言，“官員” 指 (i) 任何董事會主席、首席執行官、首席財務官、任何總裁、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管、助理財務主管、該人的祕書或助理祕書，或 (ii) 該人董事會指定為 “高級職員” 的任何其他個人，或經組織文件或其成員授權為其行事的任何其他機構或個人。

“高級管理人員證書” 是指由公司的一名高級管理人員代表公司簽署的符合第 11.05 節要求的證書。

“律師的意見” 是指符合第 11.05 節要求的法律顧問的意見。法律顧問可以是公司或公司任何子公司的僱員或法律顧問。

就保管人、Euroclear或Clearstream而言，“參與者” 分別是指在存管機構、歐洲結算公司或明訊銀行開立賬户的人（就DTC而言，應包括Euroclear和Clearstream）。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織、政府或機構或其政治分支機構或任何其他實體。

“主要財產” 是指公司或任何受限子公司擁有的賬面總值超過7500萬美元的資產。

“私募傳奇” 是指第 2.06 (g) (i) (a) 節中規定的適用於根據本契約發行的所有票據的圖例，除非本契約的條款另有允許。

“QIB” 是指規則144A中定義的 “合格機構買家”。

“登記冊” 是指一份登記冊，在遵守其規定的合理法規的前提下，公司應在該登記冊中規定票據的註冊以及此類票據的轉賬和交換，公司應根據第2.03節安排將這些票據存放在適當的註冊官辦公室。

“註冊權協議” 是指公司與其中指定的初始購買者之間就任何票據達成的任何註冊權協議。

“S條例” 是指根據《證券法》頒佈的S條例。

“S監管全球票據” 是指基本上以本附錄A的形式發行的全球票據，上面有全球票據圖例、私募圖例和S監管圖例，向存託人或其被提名人存放或代表存放並以其名義註冊，其初始面額將等於最初根據S條例第903條出售的本金在本協議下發行的任何票據的未償本金。

“S法規傳奇” 是指第2.06（g）（iii）節中規定的圖例，該圖例必須出現在根據本契約發行的所有S監管全球票據上。

當涉及受託人時，“責任官員” 是指受託人（或受託人的任何繼任小組）公司信託管理部門中直接負責本契約管理的任何高級官員，對於與本契約有關的特定公司信託事宜，也指因瞭解和熟悉特定主題而被移交此類事項的任何其他官員。

“限制性最終票據” 是指帶有私募圖例的最終票據。

“受限全球票據” 是指帶有私募圖例的全球票據。

個人的 “受限子公司” 是指 (i) 由該人或其一家或多家子公司直接或間接擁有，或由該人及其一家或多家子公司直接或間接擁有，(ii) 根據美國或其州法律註冊成立，以及 (iii) 擁有主要財產的任何子公司（證券化實體除外）。

“第144條” 是指根據《證券法》頒佈的第144條。

“規則144A” 是指根據《證券法》頒佈的第144A條。

“規則144A全球票據” 是指基本上以本附錄A的形式發行的全球票據，帶有全球票據圖例和私募圖例，由存託人或其代理人存放，並以其名義註冊，其初始面額將等於最初根據第144A條出售的本金在本協議下發行的任何票據的未償本金。

“第903條” 是指根據《證券法》頒佈的第903條。

“第904條” 是指根據《證券法》頒佈的第904條。

“證券化實體” 是指僅從事資產證券化交易和相關活動業務的任何子公司或其他個人。

“證券” 或 “證券” 是指經受託人正式認證並根據本契約的規定交付的一張或多張票據。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

對於任何人而言，“優先債務” 是指該人的債務，無論是在本次債務發生之日還是此後尚未償還的債務，除非在創建或證明相同債務或據以償還該債務的文書中，規定此類債務從屬於票據的支付權；但是，優先債務不包括 (1) 該人欠任何子公司的任何債務公司的任何債務；或 (2) 該人的任何債務（以及與之相關的任何應計和未付利息）) 在任何方面都屬於該人的任何其他債務的從屬或次要債務。

“上架註冊聲明” 是指 “上架” 註冊聲明，規定任何註冊權協議中可能提供的任何票據的註冊和連續或延遲出售。

就任何人而言，“重要子公司” 是指該人的任何受限子公司，根據《證券法》S-X條例第1-02（w）條的定義，該人將被視為 “重要子公司”。

對於任何系列債務的任何分期利息或本金，“規定到期日” 是指有關此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，如果沒有，則指有關此類債務的原始文件，不包括在原定還款日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

就任何人而言，“子公司” 是指：

(1) 任何公司、協會或其他商業實體，當時，有權（不考慮是否發生任何突發事件）在其董事、經理人或受託人選舉中投票的股本總投票權中至少有50％由該人或該人的一家或多家其他子公司（或其組合）直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體，如果是任何此類公司、協會或其他商業實體

其中 50% 的股本總投票權由該人或該人的一家或多家其他子公司如此擁有或控制的實體，該人及其子公司也有權根據合同或其他方式控制該實體的管理；以及

(2) 任何合夥企業 (a) 其唯一普通合夥人或其管理普通合夥人是該人或其子公司，或 (b) 其唯一的普通合夥人是該人或該人的一家或多家子公司（或其任何組合）。

“受託人” 是指 []，直到繼任者根據本契約的適用條款取代 []，此後是指根據本契約任職的繼任者。

“無限制最終票據” 是指一張或多張不帶有私募圖例且不必帶有私募圖例的最終票據。

“無限制全球票據” 是指基本上以附錄A的形式存在的永久性全球票據，該票據帶有全球票據圖例並附有 “全球票據中的利益交換表”，存放在或代表存託人並以託管人的名義註冊，代表根據本協議發行的任何不帶有私募圖例的票據。

“美國人” 指《證券法》第902（k）條所定義的美國人。

第 I.2 節其他定義。

第 I.3 節施工規則。

除非上下文另有要求：

(i) 術語具有賦予它的含義；

(ii) 未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；

(iii) “或” 不是排他性的；

(iv) 單數詞包括複數，複數形式包括單數；

(v) 規定適用於連續的事件和交易；

(vi) 提及《證券法》條款或規則的內容應視為包括美國證券交易委員會不時通過的替代、替代或後續條款或規則；

(vii) 凡提及任何法規、法律、規則或規章，均應視為指不時修訂和生效的法規、法律、規則或條例；

(viii) 對任何合同、協議或文書的提及的含義應與根據本契約中包含的任何適用限制不時修訂、修改、補充或修訂和重述的含義相同；

(ix) “包括” 指 “包括但不限於”；

(x) “財產”、“財產”、“資產” 和 “資產” 等術語應具有相同的含義；

(xi) 為避免疑問，“解散和 “清算” 一詞不包括合併、合併或類似的交易。

第二條
這些筆記

第二節1表格和約會.

(a) 一般情況。本票據基本上應採用本文附錄A的形式。本票據可能有法律、證券交易所規則或慣例或本契約所要求的註釋、圖例或背書，也可能引用票據的條款。每張票據的日期應為其認證之日。

根據本契約可以認證和交付的票據的總本金額是無限的。這些票據可以分成一個或多個系列發行。在發行任何系列的票據之前，應在一份或多份補充契約中規定：

(i) 該系列的標題（應將該系列的説明與所有其他系列的説明區分開來）；

(ii) 擔保此類系列票據的抵押品條款規定，只有在根據第S-X條例（或任何其他法律、規則或法規，包括根據《證券法》或《交易法》頒佈的要求單獨財務報表的S-X條例的任何其他規定）第3-16條不需要此類財務報表的情況下，才能發放抵押品。

(iii) 對可根據本契約進行認證和交割的該系列證券本金總額的任何限制（根據本契約轉讓或交換或代替該系列其他票據時經過認證和交割的證券除外）；

(iv) 該系列票據的發行日期或期限，以及該系列票據本金和溢價（如果有的話）的支付日期或其中的日期範圍，或其中的日期範圍，或確定或延長此類日期的方法；

(v) 該系列票據的利率（如果有），或確定該系列票據的利率，或確定此類利率的方法，該利息是否應以現金或相同系列的額外票據支付，還是應累積和增加該系列的未償本金總額（包括此類證券最初以折扣價發行的情況）、此類利息的產生日期或該日期的方式或應確定日期，任何此類利息的支付日期應付款，以及確定持有人在該等利息支付日應付利息的記錄日期或確定此類日期的方法、延長或推遲支付利息的權利（如果有）以及延期或延期的期限；

(vi) 如果不是美元，則該系列票據的計價貨幣或該系列票據的本金、溢價（如果有）或利息的支付應以何種貨幣以及與此類付款有關的任何其他條款；

(vii) 受託人公司信託辦公室之外或取代該系列證券本金、溢價（如果有）和利息的支付地點（如果有），任何系列證券可以出示進行轉讓、交換或轉換登記的地方，以及可以就該系列證券向公司或向公司發出通知和要求的一個或多個地點；

(viii) 如果公司擁有該期權的話，可以由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的價格、期限或日期，以及該系列證券的條款和條件；

(ix) 公司根據任何償債基金、攤銷或類似條款或由債券持有人選擇贖回、購買或償還該系列票據的義務或權利（如果有），以及贖回、購買或償還該系列票據的全部或部分的價格、期限或日期以及贖回、購買或償還該系列票據的條款和條件，根據該義務；

(x) 如果本金除外，則該系列證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

(xi) 該系列票據的擔保人（如果有），以及擔保範圍（包括與擔保人的資歷、從屬關係和免除擔保人有關的條款）（如果有），以及為允許或促進此類證券的擔保而進行的任何增加或更改；

(xii) 該系列票據是否將作為原始發行的折扣證券發行，以及發行此類票據的折扣金額；

(xiii) 關於取消該系列全部或部分票據的規定（如果有），以及與清償和解除有關的條款的任何增加或更改；

(xiv) 該系列票據是全部還是部分以一張或多張全球票據的形式發行，在這種情況下，還應包括此類全球票據的保管人，以及可將此類全球票據或全球票據的權益全部或部分交換為以該存託人或被提名人以外的人名或姓名註冊的個別票據的條款和條件（如果有）其被提名人；

(xv) 該系列的任何全球票據的日期，如果不是該系列第一隻證券的原始發行日期；

(xvi) 該系列説明的形式；

(xvii) 該系列的票據是否受從屬地位的約束，以及此類從屬地位的條款；

(xviii) 對此類系列票據可轉讓性的任何限制或條件；

(xix) 適用於該系列證券的與受託人薪酬和報銷有關的條款的任何增加或變更；

(xx) 適用於該系列票據的補充契約相關條款的任何增加或變更；

(xxi) 在特定事件發生時賦予持有人特殊權利的條款（如果有）；

(xxii) 對適用於該系列任何票據的 “違約事件” 的任何補充或更改；以及

(xxiii) 該系列票據的任何其他條款（除非第 9.01 節允許，否則這些條款不得與本契約的規定不一致）。

(b) 全球票據。以全球形式發行的票據應基本採用附錄A的形式（包括附錄A的全球票據圖例及其所附的 “全球票據中的利益交換時間表”）。以最終形式發行的票據應基本採用附錄A的形式（不含全球票據圖例，也未附上 “全球票據中的利益交換表”）。每張全球票據應代表其中規定的未償還票據，每張票據均應規定其應代表不時背書的未償還票據的本金總額，因此所代表的未償還票據的本金總額可以酌情減少或增加，以反映交易和贖回。為反映全球票據所代表的未償還票據本金總額的任何增加或減少而對全球票據的任何背書，均應由受託管理人或託管人在受託管理人的指導下，根據持有人根據第2.06節的要求發出的指示，作出。

(c) 適用的 Euroclear 和 Clearstream 程序。Clearstream的 “歐洲結算體系操作程序” 和 “歐洲結算使用條款和條件” 以及Clearstream的 “Clearstream一般條款和條件” 和 “客户手冊”（或在每種情況下，闡述Euroclear和Clearstream程序的同等文件）的規定應適用於參與者通過Euroclear或Clearstream持有的S條例全球票據中受益權益的轉讓。

第 II.2 節執行和認證。

一名高級管理人員應通過手動、傳真或pdf簽名簽署公司附註。

如果在照會上簽名的官員在對照會進行認證時不再擔任該職務，則該照會仍然有效。

只有經過受託人手工簽名的認證，票據才有效。簽名應是本票據已根據本契約進行認證的確鑿證據。

在本契約簽署和交付後，公司可以隨時不時地將公司簽發的票據交給受託人進行認證；受託人應根據公司高管簽署的公司書面命令（“認證令”）對票據進行認證和交付。此類認證令應具體説明需要認證的票據數量和票據的認證日期，以及票據是否將作為一張或多張全球票據發行，以及公司可能包含或受託人可能合理要求的其他信息。根據本契約可以認證和交付的票據的總本金額是無限的。

受託人可以指定公司可接受的認證代理人來對票據進行認證。只要受託人允許，認證代理人就可以對Notes進行身份驗證。本契約中每處提及受託人身份驗證的內容都包括此類代理人的身份驗證。認證代理人擁有與代理人相同的權利，可以與公司的持有人或關聯公司打交道。

第 II.3 節註冊商和付款代理人。

公司應保留一個可以出示票據進行轉讓登記或交換的辦公室或機構（“註冊商”），以及一個可以出示票據進行付款的辦公室或機構（“付款代理人”）。

書記官長應保管票據及其轉讓和交換的登記冊。公司可以任命一個或多個共同註冊人和一個或多個額外的付款代理人。“註冊商” 一詞包括任何共同註冊商，“付款代理” 一詞包括任何額外的付款代理人。公司可以在不通知任何持有人的情況下更改任何付款代理人或註冊商。註冊商或付款代理人可隨時辭職，但須至少提前10個工作日向公司發出書面通知。公司應以書面形式將任何非本契約當事方的代理人的姓名和地址通知受託人。公司或其任何子公司均可充當付款代理人或註冊商。

本契約各方打算對本第2.03節進行解釋，使票據始終保持不變，並將其視為《守則》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）條所指的 “註冊形式”。

公司最初任命存託信託公司（“DTC”）擔任全球票據的存託人。

公司最初任命受託人擔任註冊商和付款代理人，並擔任全球票據的託管人。

第 II.4節向代理人支付信託資金的費用。

票據的本金、溢價（如果有）和利息將在付款代理人辦公室支付，或者由公司選擇，可以通過支票向持有人在登記冊中列出的相應地址郵寄給持有人；前提是，與以存託人名義註冊或持有的一張或多張全球票據所代表的票據有關的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付均應通過電匯支付在紐約時間上午 10:00 之前，在每次到期日之前將立即可用的資金轉賬給付款代理人任何票據的本金和利息日期。公司應要求受託人以外的每位付款代理人以書面形式同意，為了持有人或受託人的利益，付款代理人應以信託形式持有支付本金、溢價（如果有）或票據利息的所有款項，並應將公司在支付任何此類款項時出現的任何違約行為通知受託人。儘管任何此類違約行為仍在繼續，但受託人可能會要求付款代理人向受託人支付其持有的所有款項。公司可以隨時要求付款代理向受託人支付其持有的所有款項。向受託人付款後，付款代理人（如果不是公司或子公司）對這筆錢不承擔任何進一步的責任。如果公司或子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金隔離並存放在單獨的信託基金中，以使持有人受益。在與公司有關的任何破產或重組程序中，受託人應擔任票據的付款代理人。

第 II.5 節持有人名單。

受託管理人應儘可能以最新的形式保留其現有的所有持有人姓名和地址的最新清單。如果受託管理人不是註冊處長，則公司應在每個利息支付日之前的至少七個工作日以及受託管理人可能以書面形式要求的其他時間向受託管理人提供一份持有人姓名和地址清單，其形式和截止日期為受託人。

第 II.6 節轉讓和交換。

(a) 全球票據的轉讓和交換。全球票據不能作為一個整體轉讓，除非由存管人轉讓給託管人的被提名人，由託管人提名人向存管人或託管人的另一名被提名人，或者由存管人或任何此類被提名人轉讓給繼任存管人或該繼任存管人的被提名人。在以下情況下，公司應將所有全球票據兑換成最終票據：

(i) 公司向受託管理人發出通知，表示其不願或無法繼續擔任存託機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構

而且，無論哪種情況，公司均未在存託人發出此類通知之日起的120天內指定繼任存託人；或

(ii) 公司自行決定安排發行最終票據，並就此向受託管理人發出書面通知。

在上述（i）或（ii）中發生任何上述事件時，應以存管人指示受託人的名稱發行最終票據。根據第 2.07 和 2.10 節的規定，全球票據也可以全部或部分交換或替換。根據本第 2.06 節或第 2.07 或 2.10 節，為換取或代替全球票據或其任何部分而認證和交付的每張票據均應以全球票據的形式進行認證和交付，並且應為全球票據。除本第 2.06 (a) 節規定的以外，全球票據不得兑換成其他票據；但是，全球票據的受益權益可以按照第 2.06 (b)、(c) 或 (f) 節的規定進行轉讓和交換。

(b) 全球票據實益權益的轉讓和交換。根據本契約和適用程序的規定，全球票據中受益權益的轉讓和交換應通過保管人進行。在《證券法》要求的範圍內，限制性全球票據的受益權益應受到與本文規定的相當的轉讓限制。在S條例規定的40天分銷合規期到期之前，除非根據第2.06 (b) (iii) (A) 條進行轉讓，否則任何S監管全球票據的實益權益只能通過Euroclear或Clearstream持有。全球票據受益權益的轉讓還應要求遵守下文 (i) 或 (ii) 項（視情況而定），以及以下一項或多項其他分段（視情況而定）：

(i) 同一全球票據的實益權益的轉讓。根據私募説明中規定的轉讓限制，任何限制性全球票據的實益權益均可轉讓給以同一限制性全球票據的實益權益形式進行交割的人。任何非限制性全球票據的受益權益均可轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式進行交割的人。為實現本第 2.06 (b) (i) 節所述的轉讓，無需向書記官長提交任何書面命令或指示。

(ii) 環球票據中所有其他實益權益的轉讓和交換。對於不受上文第2.06 (b) (i) 節約束的所有實益權益的轉讓和交換，此類實益權益的轉讓人必須向註冊官交付：

(A) 參與者或間接參與者根據適用程序向存託人發出的書面命令，指示存託人將另一份全球票據的實益權益存入或安排記入貸方，金額等於待轉讓或交換的受益權益；以及

(B) 根據適用程序發出的指示，其中包含有關參與者賬户的信息，以便將此類增額記入貸方；或

(C) 參與者或間接參與者根據適用程序向存託人發出的書面命令，指示存託人安排發行金額等於轉讓或交換受益權益的最終票據；以及

(D) 保存人向書記官長髮出的指示，其中載有關於應以其名義登記該最終票據的人的信息，以實現上文 (A) 中提及的轉讓或交換。

公司根據第 2.06 (f) 條完成交易所要約後，在註冊處處長收到此類受益權益持有人發出的送文函中所載的指示後，本第 2.06 (b) (ii) 節的要求即被視為已得到滿足

受限全球票據。在滿足本契約和票據或《證券法》中其他適用的全球票據受益權益的所有轉讓或交換要求後，受託管理人應根據第2.06（h）條調整相關全球票據的本金。

(iii) 將實益權益轉讓給另一張限制性全球票據。如果轉讓符合上述第 2.06 (b) (ii) 節的要求並且註冊服務商收到以下信息，則任何限制性全球票據的實益權益均可轉讓給以另一份限制性全球票據的實益權益的形式接受該票據交割的人：

(A) 如果受讓人將以規則144A全球票據中受益權益的形式進行交割，則轉讓人必須以本附錄B的形式交付證書，包括其第 (1) 項中的證書；以及

(B) 如果受讓人將以S監管全球票據的受益權益的形式進行交付，則轉讓人必須以本附錄B的形式交付證書，包括其第 (2) 項中的證書。

(iv) 將限制性全球票據的受益權益轉讓和交換為非限制性全球票據的受益權益。任何限制性全球票據的持有人均可將任何限制性全球票據的實益權益交換為非限制性全球票據的實益權益，或轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式接受該票據交割的人，前提是該交換或轉讓符合上文第 2.06 (b) (ii) 節的要求並且：

(A) 此類交換或轉讓是根據註冊權協議根據交易所要約進行的，如果是交易所，待轉讓的受益權益持有人或受讓人（如果是轉讓）在適用的送文函中證明其不是 (1) 經紀交易商，(2) 參與相關交易所票據分發的人或 (3) 個人誰是公司的關聯公司（定義見第144條）；

(B) 此類轉讓是根據註冊權協議根據貨架註冊聲明進行的；

(C) 此類轉讓由經紀交易商根據註冊權協議根據交易所要約註冊聲明進行；或

(D) 此類交換或轉讓是在S條例規定的40天分配合規期到期後生效的，書記官長會收到以下信息：

(1) 如果限制性全球票據中此類受益權益的持有人提議將此類受益權益交換為非限制性全球票據的實益權益，則應向該持有人以附錄C的形式出具的證書，包括其第 (1) (i) 項中的認證；或

(2) 如果限制性全球票據中此類受益權益的持有人提議將此類實益權益轉讓給應以不受限制全球票據受益權益形式交割的人，則應向該持有人以本附錄B的形式出具的證書，包括其第 (4) 項中的認證；

而且，在本第（D）項規定的每種情況下，如果註冊服務商或公司提出要求，或者如果適用程序有此要求，則應以公司和註冊服務商合理接受的形式提出法律顧問意見，大意是此類交換或轉讓符合《證券法》，並且不再需要此處和私募傳奇中包含的轉讓限制來維持對《證券法》的遵守。

如果任何此類轉讓是在尚未發行非限制性全球票據時根據上文（B）或（D）項進行的，則公司應發行，在收到根據第2.02節的認證令後，受託管理人應對本金總額等於根據上文（B）或（D）項轉讓的受益權益總本金的一張或多張非限制性全球票據進行認證。

非限制性全球票據的實益權益不能兑換限制性全球票據的實益權益，也不能轉讓給以受限全球票據的形式接受該票據交割的人。

(c) 轉讓或交換最終票據的實益權益。

(i) 限制性全球票據至限定票據的受益權益。如果任何限制性全球票據實益權益的持有人提議將此類受益權益交換為限制性最終票據，或將此類實益權益轉讓給以限制性最終票據形式交割的人，則在註冊服務商收到以下文件後：

(A) 如果限制性全球票據中此類受益權益的持有人提議將此類受益權益交換為限制性最終票據，則該持有人以本附錄C的形式出具的證書，包括其第 (2) (i) 項中的認證（前提是S條例規定的40天分銷合規期到期後才能兑換）；

(B) 如果根據《證券法》第144A條將此類實益權益轉讓給QIB，則應提供本附錄B中規定的大意的證書，包括其第 (1) 項中的認證；

(C) 如果此類受益權益轉讓給非美國人根據《證券法》第903條或第904條參與離岸交易的人，本協議附錄B中規定的證書，包括其第 (2) 項中的證書；

(D) 如果根據《證券法》第144條根據《證券法》的註冊要求豁免轉讓此類實益權益，則應提供本附錄B中規定的證書，包括其第 (3) (i) 項中的認證；

(E) 如果根據上文 (B) 至 (D) 項所列註冊要求的豁免將此類受益權益轉讓給機構認可投資者，則應提供本協議附錄B中規定的證書，包括該法第 (3) (iv) 項所要求的認證、證書和法律顧問意見（如果適用）；

(F) 如果此類實益權益轉讓給公司或其任何子公司，則應提供本附錄B中規定的證書，包括其第 (3) (ii) 項中的認證；或

(G) 如果此類實益權益是根據《證券法》下的有效註冊聲明轉讓的，則應提供本附錄B中規定的證書，包括該附錄第 (3) (iii) 項中的認證，

受託管理人應根據第2.06（h）條相應減少適用的全球票據的總本金，公司應簽署，受託管理人應進行身份驗證，並向指令中指定的人員交付相應本金的最終票據。根據本第 2.06 (c) 節為換取限制性全球票據的實益權益而發行的任何最終票據均應以此類實益權益的持有人應通過存託人和參與者的指示指示或間接的名稱和授權面額進行註冊

參與者。受託人應向以其名義註冊此類票據的人交付此類最終票據。根據本第 2.06 (c) (i) 條為換取限制性全球票據的實益權益而發行的任何最終票據均應帶有私募圖例，並應遵守其中包含的所有轉讓限制。

(ii) 限制性全球票據至非限制性最終票據的受益權益。僅在以下情況下，限制性全球票據實益權益的持有人可以將此類受益權益交換為非限制性最終票據，也可以將此類實益權益轉讓給以非限制性最終票據形式交割的人：

(A) 此類交換或轉讓是根據註冊權協議根據交易所要約進行的，如果是交易所，則此類受益權益的持有人，如果是轉讓，則受讓人在適用的送文函中證明其不是 (1) 經紀交易商，(2) 參與相關交易所票據分發的人或 (3) 是公司的關聯公司（定義見規則144）；

(B) 此類轉讓是根據註冊權協議根據貨架註冊聲明進行的；

(C) 此類轉讓由經紀交易商根據註冊權協議根據交易所要約註冊聲明進行；或

(D) 此類交換或轉讓是在S條例規定的40天分配合規期到期後生效的，書記官長會收到以下信息：

(1) 如果限制性全球票據中此類受益權益的持有人提議將此類受益權益換成不帶有私募圖例的最終票據，則該持有人以附錄C的形式出具的證書，包括其第 (1) (ii) 項中的認證；或

(2) 如果限制性全球票據中此類受益權益的持有人提議將此類實益權益轉讓給應以不帶私募圖例的最終票據形式交割的人，則應向該持有人以本附錄B的形式出具的證書，包括其第 (4) 項中的認證；

而且，在本第（D）項規定的每種情況下，如果註冊服務商或公司提出要求，或者如果適用程序有此要求，則應以公司和註冊服務商合理接受的形式提出法律顧問意見，大意是此類交換或轉讓符合《證券法》，並且不再需要此處和私募説明中包含的轉讓限制來維持對《證券法》的遵守。

(iii) 非限制性全球票據的受益權益至非限制性最終票據。如果任何非限制性全球票據實益權益的持有人提議將此類受益權益交換為最終票據，或將此類實益權益轉讓給以最終票據形式交割的人，則在滿足第 2.06 (b) (ii) 節規定的條件後，受託管理人應根據第 2.06 (h) 條相應減少適用全球票據的本金總額，公司應執行，受託人應進行身份驗證並交付給指定人員在指令中提供本金適當金額的最終票據。根據本第 2.06 (c) (iii) 節為換取實益權益而發行的任何最終票據均應以此類實益權益的持有人應通過存託人和參與者或間接參與者的指示指示註冊官的名稱和授權面額進行登記。受託人應向以其名義註冊此類票據的人交付此類最終票據。根據本第 2.06 (c) (iii) 條為換取實益權益而發行的任何最終票據均不得帶有私募圖例。

(d) 轉讓和交換最終票據以換取全球票據的受益權益。

(i) 限制性最終票據僅限於限制性全球票據的受益權益。如果限制性最終票據的任何持有人提議將此類票據換成限制性全球票據的實益權益，或將此類限制性最終票據轉讓給以限制性全球票據實益權益的形式交割該票據的人，則在註冊商收到以下文件後：

(A) 如果此類限制性最終票據的持有人提議將此類票據換成限制性全球票據的實益權益，則應向該持有人以附錄C的形式出具的證書，包括其第 (2) (ii) 項中的認證；

(B) 如果根據《證券法》第144A條將此類限制性最終票據轉讓給QIB，則應提供本附錄B中規定的證書，包括其第 (1) 項中的認證；

(C) 如果根據《證券法》第903條或第904條通過離岸交易將此類限制性最終票據轉讓給非美國個人，則應提供本附錄B中規定的證書，包括其第 (2) 項中的認證；

(D) 如果根據《證券法》第144條，根據《證券法》的註冊要求豁免轉讓此類限制性最終票據，則應提供本附錄B中規定的證書，包括其第 (3) (i) 項中的認證；

(E) 如果根據上文 (B) 至 (D) 項所列註冊要求的豁免將此類限制性最終票據轉讓給機構認可投資者，則應提供本文附錄B中規定的證書，包括該法第 (3) 項所要求的認證、證書和法律顧問意見（如果適用）；

(F) 如果此類限制性最終票據轉讓給公司或其任何子公司，則應提供本附錄B中規定的證書，包括其第 (3) (ii) 項中的認證；或

(G) 如果此類限制性最終票據是根據《證券法》下的有效註冊聲明轉讓的，則應提供本附錄B中規定的證書，包括其第 (3) (iii) 項中的認證，

受託管理人應取消限制性最終票據，如果是上述條款（A），則增加或導致增加相應的限制性全球票據，如果是上述條款（B），則增加或導致增加第144A條全球票據的總本金，如果是上述條款（C），則是S監管全球票據。

(ii) 限制性最終票據適用於非限制性全球票據的受益權益。僅在以下情況下，限制性最終票據的持有人可以將此類票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將此類限制性最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益形式交割該票據的人：

(A) 此類交換或轉讓是根據註冊權協議根據交易所要約進行的，如果是交易所，則持有人，如果是轉讓，則受讓人在適用的送文函中證明其不是 (1) 經紀交易商，(2) 參與相關交易所票據分銷的個人，或 (3) 關聯公司個人（如定義）根據該公司的第144）條；

(B) 此類轉讓是根據註冊權協議根據貨架註冊聲明進行的；

(C) 此類轉讓由經紀交易商根據註冊權協議根據交易所要約註冊聲明進行；或

(D) 此類交換或轉讓是在S條例規定的40天分配合規期到期後生效的，書記官長會收到以下信息：

(1) 如果此類最終票據的持有人提議將此類票據換成不受限制的全球票據的受益權益，則應向該持有人以本附錄C的形式出具的證書，包括其第 (1) (iii) 項中的認證；或

(2) 如果此類最終票據的持有人提議將此類票據轉讓給應以非限制性全球票據實益權益的形式交割該票據的人，則應向該持有人以本附錄B的形式出具的證書，包括其第 (4) 項中的認證；

而且，在本第（D）項規定的每種情況下，如果註冊服務商或公司提出要求，或者如果適用程序有此要求，則應以公司和註冊服務商合理接受的形式提出法律顧問意見，大意是此類交換或轉讓符合《證券法》，並且不再需要此處和私募説明中包含的轉讓限制來維持對《證券法》的遵守。

在滿足本第2.06（d）（ii）節中任何分段的條件後，受託管理人應取消最終票據，並增加或促使增加無限制全球票據的本金總額。

(iii) 非限制性全球票據實益權益的無限制最終票據。非限制性最終票據的持有人可以隨時將此類票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將此類最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式接受該票據交割的人。收到此類交換或轉讓請求後，受託管理人應取消適用的無限制性最終票據，並增加或促使增加其中一份無限制性全球票據的本金總額。

如果根據上述第 (ii) (B)、(ii) (D) 或 (iii) 項進行任何此類從最終票據交換或轉讓至受益權益的，而非限制性全球票據尚未發行，則公司應發行，在收到根據第 2.02 條發出的認證令後，受託人應對本金總額等於本金總額的一張或多張非限制性全球票據進行認證權威票據如此轉移。

(e) 轉讓和交換最終票據以換取最終票據。應最終票據持有人的要求以及該持有人遵守本第2.06（e）節的規定，註冊服務商應登記最終票據的轉讓或交換。在進行此類轉讓或交換登記之前，申請持有人應向註冊官長出示或交出由該持有人或其律師以書面正式授權正式簽署的、形式令註冊官滿意的最終票據或附有書面轉讓指示。此外，申請持有人應根據本第 2.06 (e) 節的以下規定提供任何其他證書、文件和信息（如適用）：

(i) 將權威票據限制為限定票據。如果註冊服務商收到以下信息，則任何限制性最終票據均可轉讓給以限制性最終票據形式交付的人士的名義進行登記：

(A) 如果根據《證券法》第144A條進行轉讓，則轉讓人必須以本附錄B的形式交付證書，包括其第 (1) 項中的證書；

(B) 如果將根據第903條或第904條進行轉讓，則轉讓人必須交付本協議附錄B形式的證書，包括其第 (2) 項中的證書；以及

(C) 如果轉讓是根據《證券法》註冊要求的任何其他豁免進行的，則轉讓人必須以本附錄B的形式交付證書，包括該附錄第 (3) 項所要求的認證、證書和法律顧問意見（如果適用）。

(ii) 限制性最終票據至非限制性最終票據。在以下情況下，任何限制性最終票據的持有人均可將其兑換為非限制性最終票據，或轉讓給以非限制性最終票據的形式接受交割的個人或個人：

(A) 此類交換或轉讓是根據註冊權協議根據交易所要約進行的，如果是交易所，則持有人，如果是轉讓，則受讓人在適用的送文函中證明其不是 (1) 經紀交易商，(2) 參與相關交易所票據分銷的個人，或 (3) 關聯公司個人（如定義）根據該公司的第144）條；

(B) 任何此類轉讓是根據註冊權協議根據現貨架註冊聲明進行的；

(C) 任何此類轉讓均由經紀交易商根據註冊權協議的交易所要約註冊聲明進行；或

(D) 此類交換或轉讓是在S條例規定的40天分配合規期到期後生效的，書記官長會收到以下信息：

(1) 如果此類限制性最終票據的持有人提議將此類票據換成非限制性最終票據，則該持有人以附錄C的形式出具的證書，包括其第 (1) (iv) 項中的認證；或

(2) 如果此類限制性最終票據的持有人提議將此類票據轉讓給應以不受限制性最終票據形式交割的人，則應向該持有人提供本文附錄B形式的證書，包括其第 (4) 項中的認證；

而且，在本第（D）項規定的每種此類情況下，如果註冊服務商或公司提出要求，則以公司和註冊商合理接受的形式發表法律顧問意見，大意是此類交換或轉讓符合《證券法》，並且不再需要此處和私募説明中包含的轉讓限制來維持對《證券法》的遵守。

(iii) 非限制性最終票據至非限制性最終票據。無限制最終票據的持有人可以將此類票據轉讓給以無限制最終票據的形式交割的人。在收到登記此類轉讓的請求後，註冊商應根據非限制性最終票據持有人的指示註冊無限制最終票據。

(f) 交易所要約。根據註冊權協議出現交易所要約後，公司應發行，在收到根據第 2.02 節發出的認證令後，受託管理人應對 (i) 本金總額等於投標供在適用的送文函中證明其不是經紀交易商的人接受的限制性全球票據中受益權益的本金的一張或多張無限制性全球票據的本金進行認證，(y) 他們沒有參與以下內容的分發相關的交易所票據以及 (z) 它們不是公司的關聯公司（定義見第144條），並允許在相關的交易所要約和 (ii) 最終票據中進行交換，其本金總額等於公司接受交易的限制性最終票據的本金

相關的交易所報價。在發行此類票據的同時，受託管理人應相應減少適用的限制性全球票據的總本金，公司應執行該票據，受託人應進行身份驗證，並按適當本金向已接受的最終票據持有人指定的人員交付。

(g) 傳説。除非本契約的適用條款中另有明確規定，否則以下圖例應出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的正面上：

(i) 私募傳奇。

(A) 除非下文 (B) 項允許，否則每張限制性全球票據和每張最終票據（以及為交換或替代票據而發行的所有票據）均應以基本以下形式帶有圖例：

此處證明的證券（或其前身）最初是根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）第5條在免於註冊的交易中發行的，如果沒有此類登記或相應的豁免，則不得發行、出售或以其他方式轉讓此證明的證券。特此通知特此證明的證券的每位購買者，賣方可以依賴《證券法》第5條的豁免。特此證明的證券持有人同意讓TRAVEL + LEISURE CO受益（或其任何繼任者，“發行人”）表示 (A) 此類證券只能在美國境外轉售、質押或以其他方式轉售、質押或以其他方式轉讓 (I) (A) 在符合《證券法》第904條規定的離岸交易中，在符合第144A條要求的交易中向賣方合理認為是合格機構買方（定義見《證券法》第144A條）的個人，(B) 在美國境外的離岸交易中，(C) 在符合《證券法》第144條要求的交易中，(D) 向 “經認證的機構”投資者”（定義見《證券法》第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條（“機構認可的投資者”），在進行此類轉讓之前，應向受託管理人提供一份包含某些陳述和協議的簽名信函（其形式可從受託人那裏獲得），如果此類轉讓涉及的證券本金總額低於25萬美元，則提供意見發行人認為此類轉讓符合《證券法》或 (E) 符合另一項註冊豁免的律師《證券法》的要求（如果發行人提出要求，則以律師的意見為依據），（II）對發行人的要求，或（III）根據有效的註冊聲明，在每種情況下，都應根據美國任何州或任何其他適用司法管轄區的任何適用的證券法，以及（B）持有人將向其任何購買者通報轉售限制所證明的證券，並且每位後續持有人都必須將此證明的證券轉售限制通知其任何買家如上文 (A) 所述。

(B) 儘管如此，根據本協議發行的任何票據以及根據本第 2.06 節 (b) (iv)、(c) (ii)、(c) (iii)、(d) (ii)、(d) (iii)、(e) (ii)、(e) (ii)、(e) (iii)、(e) (iii) 或 (f) 分段發行的任何全球票據或最終票據（以及為交換或替換而發行的所有票據均應）不要揹負私募傳説。

(ii) 全球筆記圖例。每張全球票據均應帶有基本以下形式的圖例：

該全球證券由存託人（定義見本證券的契約）或其被提名人為本協議受益所有人的利益而保管，在任何情況下均不可轉讓給任何人，除非：(1) 受託人可以根據契約第2.06條的要求在此處進行備註，(2) 該全球證券可以全部交換，但不能部分兑換契約的2.06 (a)，(3) 根據第2.11節，該全球證券可交付給受託人以供取消契約和 (4) 經發行人事先書面同意，該全球證券可以轉讓給繼任保管人。除非將該證券全部或部分兑換成最終形式的證券，否則不得轉讓該證券，除非由存管人整體轉讓給託管機構的被提名人，或由託管人提名人向存管人或存託機構的另一名被提名人，或由存管人或任何此類被提名人轉交給繼任存管機構或此類繼承存託機構的被提名人。除非本證書由存託信託公司（紐約州紐約水街55號）（“DTC”）的授權代表出示給發行人或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或 DTC 的授權代表可能要求的其他名稱（任何款項均向 CEDE & CO.或 DTC 的授權代表可能要求的其他實體，由於本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在此處擁有權益，因此任何人對其進行任何轉讓、質押或其他用途以獲取價值或其他用途都是不當的。

(iii) 規則 S 圖例。每張法規S全球票據均應以以下形式帶有圖例：

該證券（或其前身）最初是根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）在最初免於註冊的交易中發行的，除非根據證券法和所有適用的州證券法的註冊要求的現有豁免，否則不得在美國境內轉讓，也不得轉讓給任何美國人，也不得為其賬户或受益於任何美國人轉讓。上面使用的術語的含義與《證券法》第 S 條所賦予的含義相同。

(iv) ERISA 傳奇。每張票據均應帶有基本以下形式的圖例：

通過收購該證券或此處的任何權益，其持有人將被視為已陳述並保證 (A) 其用於收購和持有證券的資產的任何部分均不構成 (I) 任何受ERISA第一章約束的員工福利計劃（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章）的資產，(II) 任何受經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第4975條或規定約束的計劃、賬户或其他安排

在任何聯邦、州、地方、非美國統治下或其他與 ERISA 或《守則》的此類條款相似的法律或法規（“類似法律”）或（III）任何其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的 “計劃資產” 的實體（根據美國勞工部第 29 號條例 C.F.R. 第 2510.3-101 條，經 ERISA 第 3 (42) 條或任何類似法律的規定修改）（前述各項、“計劃”）或（2）其購買、持有和隨後處置證券不會構成或導致非豁免禁令根據ERISA第406條或《守則》第4975條進行的交易或違反類似法律任何條款的行為；以及（B）如果是受ERISA第一章或該法第4975條約束的計劃，則收購和持有證券的決定由信託人做出，該信託人是 29 C.F.R. 2510.3-21 (c) 中所述的 “具有金融專業知識的獨立信託機構” (1)；但是，前提是，在美國發布的ERISA第3（21）條規定的法規範圍內，計劃不被視為作出了上述第（1）（II）條中的陳述2016年4月8日，勞工部被撤銷，或者未以目前的形式實施。

(h) 全球票據的取消和/或調整。當特定全球票據的所有受益權益已兑換成最終票據，或者特定全球票據已全部而不是部分兑換、回購或取消時，每張此類全球票據應根據第2.11節退還給受託人或由受託人保留和取消。在取消之前的任何時候，如果全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一份全球票據或最終票據的受益權益權益的形式交割的人，則該全球票據所代表的票據本金應相應減少，受託人或存管人應根據受託管理人的指示對該全球票據進行背書，以反映這種減少；如果受益權益正在交換或轉讓給某人將以另一份全球票據的受益權益權益的形式交付，該其他全球票據應相應增加，受託管理人或存管人應根據受託管理人的指示對該全球票據進行認可，以反映這種增長。

(i) 與轉讓和交換有關的一般規定。

(i) 為了允許註冊轉賬和交易所，公司應根據公司的命令或應註冊商的要求執行全球票據和最終票據，並由受託人進行認證。

(ii) 不得向全球票據實益權益持有人收取任何服務費，也不得向最終票據的持有人收取任何轉讓或交換登記的服務費，但公司可能要求支付足以支付任何轉讓税或與之相關的類似政府費用（根據第2.10和9.05條在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用除外）。

(iii) 註冊官無需登記任何選定用於贖回的全部或部分票據的轉讓或交換，但任何票據中未兑換的部分被部分贖回的除外。

(j) 註冊轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據和最終票據均為公司的有效債務，證明本契約規定的債務與轉讓或交換登記時交出的全球票據或最終票據相同，有權獲得與本契約下相同的權益。

(i) 在記錄日和下一個下一個利息支付日之間，公司和註冊處處長均無須登記票據的轉讓或交換票據。

(k) 在到期提交任何票據的轉讓登記之前，受託人、任何代理人和公司可以將以其名義註冊任何票據的人視為該票據的絕對所有者，以接收此類票據的本金和利息的支付以及所有其他目的，受託人、任何代理人或公司均不得受到相反通知的影響。

(l) 受託管理人應根據第2.02節的規定對全球票據和最終票據進行認證。

(m) 根據本第2.06節為進行轉讓或交換登記而必須向公司和書記官長提交的所有證書、證書和法律顧問意見均可通過傳真提交。

(n) 每位證券持有人同意賠償公司和受託人因違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定轉讓、交換或轉讓該持有人證券而可能產生的任何責任。

(o) 受託管理人沒有義務或義務監測、確定或調查本契約或適用法律對任何證券的任何權益的轉讓（包括任何全球證券的存託參與者或權益受益所有人之間的任何轉讓）規定的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付明確要求的證書和其他文件或證據，並在明確要求時這樣做根據本契約的條款，以及對其進行審查，以確定其在形式上是否符合本協議的明確要求。

(p) 受託人或任何代理人均不對保管人採取或未採取的任何行動承擔任何責任。

(q) 無論此處包含任何內容，任何票據的轉讓、替換或交換，包括本第二條中規定的轉讓、替換或交換，均不應被視為負債的產生。

第 II.7 節更換説明。

如果向受託人或公司交出任何殘缺票據，並且受託人收到證據，證實任何票據的銷燬、丟失或被盜，則公司應簽發，受託人在收到認證令後，應對替換票據進行認證。如果受託人或公司要求，則持有人必須提供賠償保證金，根據受託人和公司的判斷，該保證金足以保護公司、受託人、任何代理人和任何認證代理人免受更換票據後任何人可能遭受的任何損失。公司可能會收取更換票據的費用。

每張替代票據是公司額外的具有法律約束力的義務，有權與根據本契約正式發行的所有其他票據平等且成比例地享受本契約的所有好處。

第 II.8 節未清票據。

任何時候未償還的票據均為經受託管理人認證的所有票據，但受託人取消的票據、交付給受託人註銷的票據、受託人根據本契約規定削減的全球票據利息以及本第2.08節中描述的未償還票據除外。除非第 2.09 節另有規定，否則票據不會因為公司或公司的關聯公司持有該票據而停止未兑現。

如果根據第2.07節更換票據，則除非受託人收到令其滿意的證據，證明被替換的票據由受保護的買方持有，否則該票據將停止未兑現。

如果根據第4.01節將任何票據的本金視為已支付，則該票據將停止未償還且利息停止累計。

如果付款代理人（公司或其子公司除外）在贖回日或到期日持有足以支付該日應付票據的款項，則在該日及之後，此類票據應被視為不再未償還並應停止累計利息。

第 II.9節國庫券。

在確定所需票據本金的持有人是否同意任何方向、豁免或同意時，應將公司擁有的票據視為未償還的票據，唯一的不同是為了確定是否應根據任何此類指示、豁免或同意來保護受託人，只有受託管理人知道如此擁有的票據才能被如此考慮。

第 II.10 節臨時注意事項。

在代表票據的證書準備好交付之前，公司可以準備臨時票據，受託人在收到認證令後應對臨時票據進行認證。臨時票據應基本採用認證票據的形式，但可能有公司認為適合臨時票據的變體，也是受託人可以合理接受的。公司應毫不拖延地準備最終票據，並由受託人對最終票據進行認證，以換取臨時票據。

臨時票據的持有人有權享受本契約的所有好處。

第 II.11節取消。

公司可以隨時向受託人交付票據以取消。註冊處長和付款代理人應將交給受託人的任何票據轉交給受託人，以進行轉讓、交換或付款登記。受託人和其他任何人均不得取消所有交出以進行轉讓、兑換、支付、替換或註銷登記的票據，並應按慣常方式處置此類已取消的票據。公司不得發行新票據來取代已支付或已交付給受託人取消的票據。

第 II.12 節違約利息。

如果公司拖欠票據利息，則應以任何合法方式向持有人支付違約利息，並在合法範圍內，按票據和第4.01節規定的利率向持有人支付違約利息，違約利息應累計直至違約利息被視為已支付本協議規定的利息。公司應以書面形式將每張票據擬議支付的違約利息金額和擬議的付款日期通知受託人。公司應確定或安排確定每個此類特別記錄的日期和付款日期；前提是此類特殊記錄日期不得少於此類違約利息的相關付款日期前10天。在特別記錄日前至少15天，公司（或應公司的書面要求，受託人以公司的名義並承擔費用）應向持有人交付或安排送達通知，説明特別記錄日期、相關付款日期和應支付的此類利息金額。

第 II.13節 CUSIP 編號。

公司在發行票據時可以使用 “CUSIP” 號碼（如果當時普遍使用），如果是，受託人應在贖回通知中使用 “CUSIP” 號碼，以方便持有人；前提是任何此類通知均不得説明票據上印製或任何贖回通知中包含的此類數字的正確性，並且只能依賴印製的其他識別號碼在票據上，任何此類兑換均不受此類數字的任何缺陷或遺漏的影響。如果任何票據的 “CUSIP” 編號發生任何變化，公司將立即以書面形式通知受託人。

第三條
贖回和預付款

第 III.1 節贖回和預付款

任何系列票據的贖回和預付款條款將在管理該系列票據的一份或多份補充契約中規定。

第四條
契約

第四節.1票據的支付。

公司應按票據中規定的日期和方式支付或促使支付票據的本金、溢價（如果有）和利息。如果付款代理人（如果不是公司或其子公司）在到期日紐約時間上午10點持有本金、保費（如果有）存入即時可用資金的款項，則本金、保費（如果有）和利息應視為已在到期日支付。公司應按照任何註冊權協議中規定的日期和金額以相同的方式支付所有特別利息（如果有）。

第四節2辦公室或機構的維護。

公司應設立一個辦公室或機構（可以是受託人的辦公室或受託人、註冊商或共同註冊商的附屬機構），可以在該辦公室或機構交出票據進行轉讓登記或進行交換，也可以在該辦公室或機構向公司提交有關票據和本契約的通知和要求。公司應立即以書面形式通知受託人該辦公室或機構的所在地以及地點的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何所需的辦公室或機構，或者未能向受託管理人提供其地址，則可以在受託管理人的公司信託辦公室提出此類陳述、投降、通知和要求。

公司還可以出於任何或全部目的不時指定一個或多個其他辦公室或機構來發行或交出票據，並可不時撤銷此類指定；但是，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司為此類目的維持辦公室或機構的義務。公司應立即以書面形式將任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦公室或機構所在地的任何變更通知受託人。

公司特此指定 []、[]，注意：TRAVEL + LEISURE CO.管理人，根據第 2.03 節，作為公司的此類辦公室或機構之一。

第五條
繼任者

第 V.1 節資產的合併、合併或出售。

公司不得：(1) 與他人合併或合併或合併或 (2) 向他人出售、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或基本全部資產，除非：

(A) 要麼：

(i) 公司是倖存的人；或

(ii) 由任何此類合併或合併（如果公司除外）組成或倖存下來的人或應向其進行此類出售、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置的人，是根據美國法律組織並有效存在的人

美國或其任何司法管轄區、加拿大、墨西哥、瑞士、英國或在本契約簽訂之日為歐盟成員國的任何國家，以及上述任何司法管轄區、州或分支機構；

(B) 由任何此類合併或合併（如果公司除外）組建或倖存下來的人，或接受此類出售、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置的人根據一份在形式上令受託人滿意的補充契約承擔公司在票據和本契約下承擔的所有義務；以及

(C) 在此類交易之後，不得立即發生任何違約事件，也不得繼續發生任何違約事件。

儘管本契約中有其他規定，(i) 公司可以直接或間接地將其全部或部分財產和資產合併或以其他方式合併、合併或轉讓給其一家或多家子公司；(ii) 公司可以合併或以其他方式合併，或合併或合併為一家為更改公司的法定住所、將公司重新註冊到另一個司法管轄區而註冊或組建的關聯公司，或更改公司的法律形式。為避免疑問，本第 5.01 節不適用於公司及其子公司之間的交易。

第 V.2 節繼任者被替換。

在根據第 5.01 節對公司全部或幾乎全部資產進行任何合併或合併，或對公司進行任何出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置時，通過此類合併形成的或公司合併或進行此類轉讓的繼承人應繼承和（租賃除外），並可行使公司在本契約下的所有權利和權力其效力與該繼任者在其中被指定為公司一樣，而且（除了（如果是租賃），公司應免除票據和本契約規定的義務，但此類交易產生或與之相關的任何義務除外。

第六條
違約和補救措施

第 VI.1 節違約事件。

本契約中對系列票據使用的 “違約事件” 一詞是指以下所述事件之一，除非該術語不適用於該系列或在補充契約中被明確刪除或修改：

(1) 未能在該系列票據到期日後30天內支付該系列票據的到期利息，包括任何額外款項；

(2) 拖欠支付該系列票據的本金或溢價（如果有），該系列票據的到期應付、到期時或加速或贖回時；

(3) 在書面違約通知後的60天內，公司仍違反與本契約或該系列票據（本契約中僅為另一系列票據的債務證券受益的契約除外）的契約或擔保，該通知必須由受託人或未償票據本金至少30％的持有人發出；

(4) 違約導致本金總額至少為7,500萬美元的公司間債務加速償還公司或其任何受限制子公司的債務，在發出通知30天后，該加速債務尚未被撤銷或取消；

(5) 對向公司或其任何重要子公司（任何子公司除外）支付的7,500萬美元或以上（不包括保險或賠償所涵蓋的任何金額）作出的最終判決

證券化實體），該判決在 (i) 如果未開始上訴，則上訴權到期之日起，或 (ii) 所有上訴權消失之日起60天內未解除或暫緩執行判決。

(6) 根據破產法或其含義範圍內的公司或其任何重要子公司（不包括任何證券化實體）：

(a) 開始自願申訴，

(b) 同意在非自願情況下對其下達救濟令，

(c) 同意為其或其全部或幾乎所有財產指定保管人，或

(d) 為其債權人的利益進行一般性轉讓；或

(7) 有管轄權的法院根據任何破產法下達的命令或法令，該命令或法令：

(a) 用於在非自願情況下對公司或其任何重要子公司（不包括任何證券化實體）提供救濟；

(b) 為公司或其任何重要子公司（不包括任何證券化實體）或公司或其任何重要子公司（任何證券化實體除外）的全部或幾乎所有財產指定託管人；或

(c) 下令清算公司或其任何重要子公司（不包括任何證券化實體）；

而且，該命令或法令在以下情況下仍未得到延續，並且在連續60天內有效：(i) 如果上訴尚未開始，則自其上訴權到期之日起；或 (ii) 所有上訴權失效之日起。

第 VI.2 節加速。

如果因第6.01節第 (6) 或 (7) 條與公司有關的違約事件而發生，則每個系列的所有未償還票據應立即到期並付款，恕不採取進一步行動或另行通知。如果與任何系列票據有關的任何其他違約事件發生且仍在繼續，則受託管理人通過通知公司或通過通知公司通知任何系列當時未償還的票據本金至少30％的持有人，受託人可以宣佈該系列的票據立即到期並付款。如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且如果所有現有的違約事件（不支付僅因加速而到期的本金、利息或溢價除外），則任何系列票據本金總額佔多數的持有人可以代表該系列票據的所有持有人撤銷該系列票據的加速及其後果的票據已被修復或免除。如果就是否發生違約或違約事件提起訴訟，具有司法管轄權的法院有權暫停本契約規定的任何補救期。

第 VI.3 節其他補救措施。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以採取任何可用的補救措施來收取票據的本金、保費（如果有）和利息，或強制履行票據或本契約的任何條款。

即使受託人不持有任何票據或在程序中未出示任何票據，受託人也可以維持程序。受託人或任何持有人在行使違約事件後產生的任何權利或補救措施的延遲或不作為不應損害該權利或補救措施，也不得構成對違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第 VI.4 節豁免現有違約。

通過向受託管理人發出通知，任何系列票據當時未償還的本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列所有票據的持有人免除任何現有的違約或違約事件及其後果，但該系列票據的本金、溢價（如果有）或利息（包括與購買要約有關的）的持續違約或違約事件除外（包括與購買要約有關）（但是，前提是當時的本金總額佔多數的持有人此類系列的未償還票據可能會撤銷加速付款及其後果，包括因此類加速而導致的任何相關付款違約）。任何此類豁免後，此類違約行為將不復存在，就本契約的所有目的而言，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但任何此類豁免均不得擴展到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 VI.5 節多數人的控制。

任何系列當時未償還的票據本金佔多數的持有人均可指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託管理人可用的任何補救措施或行使授予其的任何信託或權力，無論在何種情況下，均可就該系列票據行使任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，受託人認為可能損害其他持有人權利或可能涉及受託人個人責任的指示。受託人可以採取其認為適當但不違背任何此類指令的任何其他行動。受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使本契約賦予的任何權利或權力，除非該持有人已向受託管理人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以抵消其根據此類要求或指示可能產生的費用、費用和負債。

第 VI.6 節對訴訟的限制。

只有在以下情況下，持有人才能就本契約或票據尋求補救措施：

(a) 持有人向受託管理人發出書面通知，告知該持有人持有的一系列票據發生了違約事件，但仍未解決；

(b) 當時未償還的系列票據本金至少30％的持有人向受託管理人提出書面請求，要求就此類違約事件尋求補救措施；

(c) 此類票據持有人要約，並應要求向受託管理人提供令受託人滿意的賠償，以補償因採取此類行動而造成的任何損失、責任或費用；

(d) 受託人在收到請求和要約後的60天內沒有對該請求採取行動，也沒有根據要求提供賠償；以及

(e) 在這60天內，該系列當時未償還的票據本金佔多數的持有人不會向受託管理人下達與請求不一致的指示。

持有人不得使用本契約損害其他持有人的權利或獲得相對於其他持有人的優先權或優先權。

第 VI.7節票據持有人獲得付款的權利。

儘管本契約有任何其他規定，未經持有人同意，任何持有人提起訴訟，要求在該票據中規定的相應到期日（包括與購買要約有關的到期日）當天或之後支付該持有人持有的任何票據的本金、溢價（如果有）和利息的合同權利均不得受到損害；前提是為避免疑問，修訂、補充或修改應符合以下條款本契約第四和第五條及第 6.01 (3)、(4) 和 (5) 節並且相關定義應被視為不損害任何持有人提起訴訟要求強制支付該持有人持有的任何票據的本金、溢價（如果有）和利息的合同權利。

第 VI.8 節受託人提起的收款訴訟。

如果第6.01（1）或（2）節中規定的違約事件發生並仍在繼續，則受託人有權以自己的名義並作為明示信託的受託人恢復對公司的判決，以支付票據的全部本金、溢價（如果有）和未付利息，以及在合法範圍內，利息和足以支付收款成本和支出的其他金額，包括合理的補償，受託人、其代理人和法律顧問的開支、支出和預付款。

第 VI.9節受託人可以提交索賠證明。

受託管理人有權提交必要或可取的索賠證明和其他文件或文件，以便受託人提出索賠（包括受託人、其代理人和法律顧問的合理薪酬、開支、支出和預付款的任何索賠）和持有人蔘與與公司（或票據上的任何其他債務人）、其債權人或其財產有關的任何司法程序，並有權收取、接收並分配任何應付或可交付的款項或其他財產每位持有人特此授權任何此類司法程序中的索賠和任何託管人向受託管理人支付此類款項，如果受託管理人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託管理人支付應得的任何款項，用於支付受託人、其代理人和律師的合理薪酬、開支、支出和預付款，以及根據第7.07條應付給受託人的任何其他款項。如果以任何理由拒絕支付受託人、其代理人和法律顧問的任何此類補償、開支、支出和預付款，以及受託人根據第7.07條應從遺產中支付的任何其他款項，則應以對持有人可能有權獲得的所有分配、股息、金錢、證券和其他財產的留置權作為擔保，並應從持有人可能有權獲得的任何和所有分配、股息、金錢、證券和其他財產中支付在此類程序中, 不論是在清算中還是在任何重組計劃或安排下還是其他情況下.此處包含的任何內容均不得視為授權受託人授權或同意、代表任何持有人接受或通過任何影響票據或任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託管理人在任何此類程序中就任何持有人的索賠進行表決。

第六節10優先事項。

如果受託人根據本第六條收取任何款項或財產，則應按以下順序支付款項或財產：

首先：向受託管理人及其代理人和律師索要根據第7.07條應付的款項，包括受託人支付的所有薪酬、費用和負債以及所有預付款，以及收款的費用和費用；

第二：根據票據本金、溢價（如果有）和利息的到期和應付金額，分別向持有人支付票據到期和未付的本金、溢價（如果有）和利息，無任何形式的優惠或優先權；以及

第三：向公司或具有管轄權的法院應指示的一方。

受託人可以根據本第 6.10 節確定向持有人支付的任何款項的記錄日期和付款日期。

第 VI.11節費用承諾。

在任何要求執行本契約規定的任何權利或補救措施的訴訟中，或因受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可自行決定要求企業訴訟中的任何一方訴訟當事人支付訴訟費用，法院可自行決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費和開支, 對訴訟當事方提出的索賠或辯護的案情和誠意給予應有的考慮.本第6.11節不適用於受託人提起的訴訟、持有人根據第6.07條提起的訴訟，或任何系列當時未償還票據本金超過10％的持有人提起的訴訟。

第七條
受託人

第七節1受託人的職責。

(1) 如果任何系列票據的違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應就該系列票據行使本契約賦予的權利和權力，並在行使過程中使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(2) 任何系列票據的違約事件持續期間除外：

(a) 受託人對任何系列票據的職責應完全由本契約的明文條款確定，受託人只需要履行本契約中明確規定的職責，而不必履行其他職責，本契約中不得解讀對受託人的默示契約或義務；以及

(b) 在沒有惡意的情況下，受託人可以最終依據本協議要求向受託人提供符合本契約要求的證明或意見，來確定陳述的真實性和其中所表達的觀點的正確性。但是，如果本協議任何條款明確要求向其提供證書或意見，受託人應審查此類證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求（但無需確認或調查其中所述任何數學計算或其他事實的準確性）。

(3) 受託管理人不得因其自身的重大過失行為、自身的嚴重疏忽或自己的故意不當行為而被免除責任，但以下情況除外：

(a) 本第 (3) 款不限制本第 7.01 節第 (2) 款的效力；

(b) 受託人對負責人員本着誠意作出的任何判斷錯誤不承擔責任，除非有證據證明受託人在確定相關事實方面存在嚴重疏忽；以及

(c) 受託人對其根據第6.05節收到的指示本着誠意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(4) 無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人有關的每項條款均受本第7.01節第 (1)、(2)、(3) 和 (5) 段的約束。

(5) 本契約的任何條款均不要求受託人支出或承擔自有資金的風險，也不得承擔任何責任。受託人沒有義務應任何持有人的要求行使本契約規定的任何權利和權力，除非該持有人已就任何損失、責任、索賠、損害或費用向受託管理人提供令受託人滿意的擔保和賠償。

(6) 受託人對其收到的任何款項的利息不承擔責任，除非受託人與本公司達成書面協議。除非法律要求，否則受託人持有的信託資金不必與其他資金分開。

(7) 受託人無義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券或其他文件中陳述的事實或事宜進行任何調查。

第VII.2節受託人的權利。

(1) 受託人可據信是真實且已由適當的人簽署或呈交的任何文件（不論其正本形式還是傳真形式）採取行動或不採取行動，並應受到保護。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

(2) 在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級管理人員證書或律師意見，或兩者兼而有之。受託人對其依據該官員的證書或法律顧問意見本着誠意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。受託人可以諮詢自己選擇的律師，該律師的建議或意見或法律顧問的任何意見均應獲得充分和完整的授權，並保護受託人在本協議下真誠地依據而採取、遭受或不採取的任何行動免於承擔責任。

(3) 受託人可通過其律師和代理人行事，對經適當謹慎任命的任何代理人的不當行為或疏忽不承擔任何責任。

(4) 受託人對其認為經授權或在本契約賦予的權利或權力範圍內真誠採取或未採取的任何行動概不負責。

(5) 除非本契約中另有特別規定，否則公司的任何要求、請求、指示或通知只要由公司高級管理人員簽署，即已足夠。

(6) 受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使本契約賦予的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供令其滿意的擔保或賠償，以抵消其根據該要求或指示可能產生的費用、費用和負債。

(7) 不得指控受託人知道任何違約或違約事件，除非 (a) 受託管理人的責任人員應實際瞭解此類違約或違約事件，或 (b) 公司或任何持有人應向受託管理人公司信託辦公室發出並收到此類違約或違約事件的書面通知，且此類通知提及票據和本契約。

(8) 受託人無義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、命令、債券、票據、其他債務證據或其他文件或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對此類事實或事項進行其認為適當的進一步詢問或調查，以及如果受託人應決定進行進一步的詢問或調查，受託人有權在工作時間內並在合理的情況下進行進一步的調查或調查通知，親自或通過代理人或律師查閲公司的賬簿、記錄和場所，費用完全由公司承擔，並且不因此類調查或調查而承擔任何形式的責任或額外責任。

(9) 在任何情況下，受託人均不對任何種類的特別、間接或間接損失或損害（包括但不限於利潤損失）負責或承擔任何責任，無論受託人是否被告知此類損失或損害的可能性，也不論採取何種訴訟形式。

(10) 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，均應擴大到受託管理人以其各自身份行事，以及受僱根據本協議行事的每位代理人、託管人和其他人，並應由其強制執行。

(11) 受託人可以要求公司交付證書，列明當時有權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級管理人員的頭銜。

(12) 向受託管理人交付報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件不構成對其中包含或可從其中所含信息中確定的任何信息的建設性通知，包括公司遵守本協議下的任何契約或任何系列票據（受託人有權完全依賴高管證書）的情況。

(13) 此處授予受託人的許可授權、權利、權力和權利（包括要求公司採取行動或交付文件的權利以及在違約事件發生後行使補救措施的權利）不應解釋為責任。

第VII.3節受託人的個人權利。

受託人可以以個人或任何其他身份成為票據的所有者或質押人，並且可以以其他方式與公司或公司的任何關聯公司進行交易，享有與非受託人相同的權利。但是，如果受託人獲得任何利益衝突，則必須在90天內消除此類衝突，並向美國證券交易委員會申請繼續擔任受託人或辭職的許可。任何代理人都可以以相似的權利和義務做同樣的事情。受託人也受第 7.10 節的約束。

第VII.4節受託人的免責聲明。

受託人對本契約或票據的有效性或充分性不承擔任何責任，也不對本契約任何條款下支付給公司的任何款項的使用負責，也不對公司根據本契約任何條款的指示使用或使用任何付款代理人收到的任何款項負責，也不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或使用負責，也不承擔任何責任對於此處的任何陳述或敍述，或附註中的任何陳述或任何其他文件中的任何陳述與票據銷售有關或根據本契約，但其認證證書除外。

第 VII.5 節違約通知。

如果違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在受託人得知違約或違約事件後的90天內向持有人郵寄（或以電子方式發送）通知。除非在支付任何票據的本金、溢價（如果有）或利息方面發生違約或違約事件外，只要其負責官員組成的委員會真誠地認定扣發通知符合持有人利益，則受託人可以暫不發通知。

第七.6節 [故意省略]。

第VII.7節補償和賠償。

公司應按照書面協議不時向受託人支付報酬，以表彰其接受本契約和本協議項下的服務。受託人的薪酬不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。除服務補償外，公司應根據要求立即向受託管理人償還其產生或支付的所有合理的自付支出、預付款和費用。此類費用應包括受託人代理人和法律顧問的合理自付薪酬、支出和開支。

公司應共同和單獨地向受託人和任何前任受託人賠償因接受或管理本契約規定的職責而產生的或與之相關的任何損失、負債、索賠、損害賠償或開支（包括合理的律師費和開支），包括執行本契約的費用和開支，包括執行本契約的費用和費用（基於受託人收入的税款、按受託人的收入計量或確定的税款除外）針對本公司的假牙（包括本第 7.07 節），併為自己辯護與行使或履行本協議項下的任何權力或職責有關的任何索賠（無論是由公司或任何持有人或任何其他人提出的）或責任，除非任何此類損失、損害、索賠、責任或費用是由其自身的重大過失或故意不當行為造成的。如果責任人員已收到書面通知，受託管理人應立即將其可能尋求賠償的任何索賠通知公司。受託人未能如此通知公司不應免除公司在本協議下的義務。公司應為索賠進行辯護，受託人應配合進行辯護。受託人可以有單獨的律師，公司應為該律師支付合理的費用和開支。公司無需為未經其同意而達成的任何和解付款，不得無理地拒絕同意。

本公司在第7.07節中的義務應在受託人辭職或免職以及本契約的滿足、解除或終止後繼續有效。

為了確保公司在本第7.07節中的付款義務，受託人在票據發行之前應對受託人持有或收取的所有款項或財產擁有留置權，受託人為支付任何票據的本金和利息而信託持有的此類資金或財產除外。該留置權在受託人辭職或免職以及本契約的履行和解除後繼續有效。

當受託人在第 6.01 (6) 或 (7) 條規定的違約事件發生後承擔費用或提供服務時，服務費用和報酬（包括其代理人和律師的費用和開支）均應構成任何破產法規定的管理費用。

第VII.8節更換受託人。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託管理人接受本第 7.08 節規定的任命後才生效。

受託人可隨時辭職並解除特此設立的信託，方法是在辭職生效日期前不少於30天以書面形式通知公司（除非公司免除該期限）。當時未償還的票據本金佔多數的持有人可以在撤銷生效日期前不少於30天以書面形式通知受託人和公司，從而將受託人免職。在以下情況下，公司可以罷免受託人：

(a) 受託人未能遵守第 7.10 節；

(b) 受託人被裁定為破產或資不抵債，或者根據任何破產法對受託人下達了救濟令；

(c) 託管人或公職人員負責受託人或其財產；或

(d) 受託人失去行動能力。

如果受託人辭職或被免職，或者受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命繼任受託人。

如果繼任受託人在即將退休的受託人辭職或被免職後的60天內未上任，則即將退休的受託人、公司或當時未償還票據本金至少10％的持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由公司承擔。

如果在任何持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，受託人未能遵守第 7.10 節，則該持有人可以向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求解除受託管理人和任命繼任受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司書面接受其任命。隨後，即將退休的受託人的辭職或免職即生效，繼任受託人應擁有本契約規定的受託管理人的所有權利、權力和義務。繼任受託人應向持有人發出繼承通知。退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人；前提是本協議下欠受託管理人的所有款項均已支付，並受第7.07節規定的留置權約束。儘管根據本第7.08節更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，公司在第7.07節下的義務將繼續有效。

第VII.9節通過合併獲得的繼任受託人等

如果受託管理人將其全部或基本上所有的公司信託業務合併、合併或轉換為另一家公司，則繼任公司應為繼任受託人，而無需採取任何進一步行動。

第七節10資格；取消資格。

本協議下任何時候都應有受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組建和開展業務的實體，該實體根據此類法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查。如果受託人確定在本契約和同時擔任公司受託人的任何其他契約中作為受託人的角色存在任何利益衝突，則應允許受託人根據本協議第7.08節辭職。

第八條
法律辯護和契約無效

第 VIII.1 節實現法律辯護或契約抗辯的選項。

在符合本第八條下述條件的前提下，公司可以選擇將第8.02或8.03節適用於任何系列的所有未償還票據。

第 VIII.2 節法律辯護和解僱。

公司根據第8.01節行使適用於本第8.02節的期權後，在滿足第8.04節規定的條件的前提下，公司和擔保人應被視為已在滿足下述條件之日解除了對該系列所有未償還票據的義務（以下簡稱 “法律辯護”）。為此，Legal Defeasance是指公司應被視為已支付並清償了該系列未償票據所代表的全部債務，此後只有就第8.05節和下文 (a) 和 (b) 中提及的本契約其他部分而言，這些債務才被視為 “未償債務”，並且已經履行了此類票據和本契約規定的所有其他義務（以及受託人，應公司的要求並由公司承擔費用，執行公司合理要求的此類文書承認相同），但以下條款除外，這些條款應繼續有效，直至根據本協議另行終止或解除為止：

(a) 此類系列未償還票據的持有人有權在下述信託到期時獲得此類票據的本金、溢價（如果有）和利息的付款；

(b) 公司對此類系列票據的義務，涉及發行臨時票據、殘缺、銷燬、丟失或被盜的票據，以及維持辦公室或機構的信託付款和擔保金；

(c) 受託人的權利、權力、信託、責任和豁免以及公司與之相關的義務；以及

(d) 本契約的法律辯護條款；

在遵守本第VIII條的前提下，儘管公司先前行使了第8.03節下的期權，但仍可以根據本第8.02節行使期權。

第八節第3節違約。

公司根據第8.01節行使適用於本第8.03節的期權後，在滿足第8.04節規定的條件的前提下，公司應免除第四條（第4.01和4.02節除外）和第五條中有關該系列未償還票據的契約在第8.04節規定的條件得到滿足之日及之後對該系列未償還票據承擔的義務（以下簡稱 “違約行為”）），就以下目的而言，該系列的票據此應被視為不是 “未償還的”持有人與此類契約有關的任何指示、豁免、同意或聲明或行為（及其任何後果），但就本協議下的所有其他目的而言，應繼續被視為 “未兑現”（據瞭解，出於會計目的，此類票據不應被視為未兑現）。為此，Covence Defeasance意味着，對於該系列的未兑現票據，公司可以不遵守任何該等契約中規定的任何條款、條件或限制，無論是直接還是間接地，由於本協議其他地方提及任何此類契約中的任何其他條款，或任何其他文件中的任何其他條款和不予遵守根據第 6.01 節，不構成違約或違約事件，但是，除非如上所述，本契約和此類票據的其餘部分將不受影響。此外，公司根據第8.01節行使適用於本第8.03節的期權後，在滿足第8.04節規定的條件的前提下，第6.01（3）、6.01（4）、6.01（5）、6.01（6）和6.01（7）節不構成違約事件。

第 VIII.4 節違背法律或契約的條件。

為了根據第 8.02 節行使法律辯護或根據第 8.03 節行使契約辯護，必須滿足以下條件：

(1) 公司必須不可撤銷地將美元現金、不可贖回的政府證券或兩者的組合以信託形式存入或安排將其存入受託管理人，其金額在全國認可的獨立公共會計師事務所看來足以支付規定到期日或適用期的未償還票據的本金、溢價（如果有）和利息贖回日期（視情況而定），公司必須説明票據是否已失效到期或到特定的贖回日期；

(2) 就法律辯護而言，公司應向受託管理人提供法律顧問意見，但須遵守慣常假設和排除條款，受託人可以合理接受，證實這一點

(a) 公司已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決或

(b) 自此類票據首次發行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，

無論哪種情況，大意是，法律顧問的意見應據此確認，未償票據的持有人不會因此類法律辯護而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類法律辯護時相同金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税；

(3) 就違約而言，公司應向受託管理人提供法律顧問意見，但須遵守慣常假設和排除條款，該意見是受託人可以合理接受的，確認未償票據的持有人不會因這種違約行為而確認所得、損益或損失，並將以與本來相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税如果沒有發生違反《公約》的情況，情況就是如此；

(4) 任何違約或違約事件都不應發生並持續下去（在該存款之日（因借款適用於該存款的資金以及授予擔保此類借款的任何留置權而導致的除外）：

(5) 此類法律辯護或契約無效不會導致違反或違反本公司或擔保人作為當事方的任何實質性協議或文書（本契約除外）或對公司或任何擔保人具有約束力的任何實質性協議或文書（本契約除外），也不會構成違約；

(6) 公司必須向受託人交付一份高級管理人員證書，説明公司存款的目的不是為了讓持有人優先於公司的其他債權人，意圖打敗、阻礙、拖延或欺騙公司或其他人的債權人；以及

(7) 公司必須向受託人提供高級管理人員證書和法律顧問意見，每份證明與法律辯護或契約辯護有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管如此，如果之前未將所有票據交給受託人以供取消，則無需提交上文第 (2) 條所要求的關於法律辯護的律師意見，

(a) 已到期並應付款，或

(b) 將根據受託人滿意的條款或安排，在一年內到期日到期並付款，即受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由受託人提供。

第VIII.5節以信託方式持有的存款和政府證券；其他雜項條款。

在不違反第8.06條的前提下，根據第8.04條存放在受託人（或其他合格受託人，就本第8.05節而言，統稱為 “受託人”）的與未償還票據有關的所有資金和不可贖回的政府證券（包括其收益）均應以信託形式持有，並由受託人根據票據和本契約的規定直接或通過任何付款代理人用於付款（包括作為付款代理人的公司），由受託人決定，向持有人支付所有到期款項並按本金、溢價（如果有）和利息到期，但除非法律要求，否則此類資金不必與其他基金分開。

公司應向受託人支付和賠償對根據第8.04條存入的現金或不可贖回政府證券徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或就其收到的本金和利息徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，但法律規定向未償還票據持有人賬户收取的任何此類税款、費用或其他費用除外。

儘管本第八條中有任何相反的規定，但受託管理人應根據公司的要求不時向公司交付或支付其持有的任何款項或不可贖回的政府證券，據一家全國認可的獨立公共會計師事務所提交給受託人的書面證明（可能是根據第8.04（1）條發表的意見）中表示的金額或不可贖回的政府證券，這些資金或不可贖回的政府證券超過了該金額然後必須將其存入以產生等效的效力法律辯護或盟約辯護。

第 VIII.6 節向公司付款。

在遵守適用的廢棄財產法的前提下，存入受託人或任何付款代理人或隨後由公司持有的用於支付任何票據的本金、溢價（如果有）或利息的任何款項均應根據受託人或任何付款代理人的要求向公司支付，或者（如果由公司持有）在該本金到期後的兩年內無人申領的任何款項，以及保費（如果有）應從此類信託中解除；此後，此類票據的持有人只能向公司索要票據的付款，以及所有責任受託人或此類付款代理人與此類信託資金有關的款項以及公司作為其受託人的所有責任應隨之終止；但是，受託人或該付款代理人在被要求償還任何此類款項之前，可以安排在《紐約時報》和《華爾街日報》（全國版）上發表一次通知，表明此類款項仍無人認領，並在其中規定的日期之後，費用由公司承擔, 自發出此類通知或公佈之日起不少於30天, 任何未申領的剩餘的此類資金的餘額應償還給公司。

第八.7節復職。

如果由於任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託人或付款代理人無法根據第8.02或8.03節申請任何美元或不可贖回的政府證券，則應恢復和恢復公司在本契約和票據下的義務，就好像沒有根據第8.02條存款一樣 8.03 直到受託人或付款代理人被允許將所有此類款項用於視情況而定，根據第8.02或8.03節；但是，如果公司在恢復義務後支付任何本金、溢價（如果有）或任何票據的利息，則公司應代位行使持有人從受託人或付款代理人持有的款項中獲得此類付款的權利。

第九條
修訂、補充和豁免

第 IX.1 節未經票據持有人同意。

儘管本契約有第9.02條的規定，但公司和受託人可以在未經該系列票據任何持有人同意的情況下修改或補充本契約或任何系列票據，以：

(1) 糾正任何含糊不清、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；

(2) 增加與票據有關的擔保；

（3）為任何系列的債務證券提供擔保；

(4) 為了部分或全部持有人的利益增加公司的契約，或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(5) 添加其他違約事件；

(6) 作出任何變更，以向任何系列的持有人提供任何額外權利或利益，或不會在任何實質性方面對任何此類持有人在本契約下的合法權利產生不利影響；

(7) 修改或取消本契約的任何條款或其他部分；前提是任何此類變更或取消只有在不存在在該補充契約執行之前發行的任何系列的未償還票據時才生效，該補充契約將適用於該條款；

(8) 根據經修訂的1939年《信託契約法》，遵守美國證券交易委員會對本契約資格的任何要求；

(9) 使經修訂和補充的本契約或經修訂或補充的票據符合首次出售時適用於此類票據的發行備忘錄、招股説明書補充文件或其他發行文件中此類票據的描述和條款；

(10) 在必要範圍內補充本契約的任何條款，以允許或促進任何系列票據的無效和解除，前提是任何此類行動不會對該系列票據或根據該系列票據發行的任何其他系列債務證券的任何持有人的利益產生不利影響；

(11) 允許認證和交付其他系列票據；

(12) 在認證票據之外或取代經認證的票據，提供無證票據；

(13) 確定根據本契約發行的其他債務證券的形式或條款，以及根據本契約發行的任何系列此類其他債務證券的息票，並更改轉讓和交換此類其他債務證券的程序，前提是此類變更不會對包括票據在內的任何未償債務證券的持有人產生不利影響（適用證券法要求的除外）；

(14) 就一組或多份票據提供證據，並規定繼任受託人接受本協議規定的任命，並在必要時增加或修改本契約的任何條款，以促進多位受託人管理本協議下的信託；

(15) 根據本契約遵守第五條；

(16) 就次級債務證券而言，對本契約或任何與從屬關係有關的補充契約的條款進行任何修改，以限制或終止根據此類條款向任何優先債務持有人提供的利益（但前提是根據此類條款每位此類優先債務持有人都同意此類變更）；

(17) 證明任何擔保人已根據本契約的條款獲釋；

(18) 為任何系列票據規定票據的形式；或

(19) 提供不帶私募圖例的票據。

應公司的要求，受託人根據第9.06條收到高級管理人員證書和法律顧問意見後，受託人應與公司一起執行本契約條款授權或允許的任何修訂或補充契約，並訂立其中可能包含的任何其他適當協議和規定，但受託人沒有義務簽訂此類經修訂或補充的契約影響其在本契約或其他條款下的權利、義務或豁免的權益。

第 IX.2 節經票據持有人同意。

除本第9.02節下文另有規定外，經每個受影響系列未償還票據（包括但不限於與票據的購買、要約或交換要約相關的同意）以及根據第6.04和6.07節的任何現有違約或對任何條款的遵守情況的持有人同意，可以對本契約或任何系列的票據進行修改或補充本契約或任何系列的票據均可免除，包括通過修正的方式，徵得受影響系列未償還票據本金總額多數持有人的同意（包括但不限於與購買或要約收購或要約相關的同意）或

將報價換成，注意）。就本第9.02節而言，第2.08節應確定哪些票據被視為 “未兑現” 票據。

應公司的要求，在向受託管理人提交令受託人滿意的證據，證明上述票據持有人同意後，受託管理人根據第9.06條收到高級管理人員證書和法律顧問意見後，受託人應與公司一起執行任何經修訂或補充的契約，除非此類修訂或補充契約影響受託人自己的權利，本契約或其他規定的職責或豁免，在這種情況下，受託人可以自行決定，但是沒有義務簽訂此類經修訂或補充的契約。

根據本第9.02節，無需徵得票據持有人的同意即可批准任何擬議修正案或豁免的特定形式，但如果此類同意批准了其實質內容，則就足夠了。

在本第9.02節下的修正案、補充或豁免生效後，公司應向受其影響的持有人發出通知，簡要描述該修訂、補充或豁免。但是，公司未能交付此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類修訂或補充契約或豁免的有效性。在遵守第6.04和6.07節的前提下，受影響系列票據未償還票據本金總額佔多數的持有人可以在特定情況下放棄公司遵守本契約或此類票據的任何條款。但是，未經每位受影響持有人同意，本第9.02節規定的修訂、補充或豁免不得（對於未經同意的持有人持有的任何票據）：

(1) 延長該系列票據的任何本金或任何分期利息的到期日；

(2) 減少該系列任何票據的本金，或其利息，包括額外利息，或該系列任何票據在贖回時應付的任何溢價；

（3）變更公司支付額外款項的義務；

(4) 更改任何支付該系列票據或任何溢價或利息的支付地點或貨幣；

（5）更改該系列票據的排名；

(6) 損害提起訴訟要求強制執行該系列任何票據或與該系列票據有關的任何付款的權利；或

(7) 降低同意任何補充契約、放棄遵守本契約條款或本契約中規定的特定違約行為及其後果所需的此類系列未償還票據的本金百分比，或以其他方式修改本契約中與這些同意有關的章節。

第 IX.3 節 [故意省略]。

第 IX.4 節同意的撤銷和效力。

在修正案、補充或豁免生效之前，持有人對該修正案、補充或豁免的同意即為持有人及票據中證明與同意持有人票據相同債務的票據或部分票據的後續持有人的持續同意，即使未在任何票據上表示同意。但是，如果受託人在豁免、補充或修正生效之日之前收到書面撤銷通知，則任何此類持有人或後續持有人均可撤銷對其票據的同意。修正案、補充或豁免根據其條款生效，此後對每位持有人具有約束力。

第 IX.5節備註或換文。

受託人可以在經過認證的任何票據上對修正案、補充或豁免進行適當的註釋。公司可以發行所有票據作為交換，受託人應在收到認證令後，對反映修訂、補充或豁免的新票據進行認證。

未能作出適當註釋或發行新票據不得影響此類修訂、補充或豁免的有效性和效力。

第 IX.6 節受託人簽署修正案等

如果修正案或補充協議不會對受託人的權利、職責、責任或豁免產生不利影響，則受託管理人應簽署根據本第九條授權的任何修訂或補充契約。在執行任何修訂或補充契約時，應向受託人提供並得到充分保護（視第7.01節而定），在每種情況下，除了第11.04節要求的文件外，還應依賴公司出具的高級管理人員證書和法律顧問意見，説明本契約授權或允許執行此類經修訂或補充的契約。

第十條
保證

第 X.1 節保障。

(a) 每位擔保人以及在適用的範圍內，相互擔保人特此作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，共同和單獨地向每位持有人和受託人提供不可撤銷和無條件的擔保 (i) 在到期時，無論是在規定的到期日，通過加速、贖回或其他方式，全額按時支付公司在本契約下的所有義務（包括對公司的債務）受託人）和票據，無論是用於支付票據的本金、溢價（如果有）還是利息以及所有其他貨幣公司在本契約和票據下的義務，以及 (ii) 在適用的寬限期內全面按時履行公司在本契約和票據下承擔的所有其他義務，無論是費用、開支、賠償還是其他義務（以下統稱為 “擔保債務”）。每位擔保人還同意，可以在不另行通知或徵得任何擔保人進一步同意的情況下全部或部分延長或續訂擔保義務，並且無論任何擔保義務的延期或延期，每位擔保人仍應受本第十條的約束。

(b) 每位擔保人放棄向公司提交任何擔保債務、要求公司付款和提出異議，還放棄對未付款的抗議通知。每位擔保人均不通知票據或擔保債務下的任何違約情況。（i）任何持有人或受託人未能根據本契約、票據或任何其他協議或其他方式對公司或任何其他人提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；（ii）本契約、票據或任何其他協議的延期或續期；（iii）本契約、票據或任何其他協議的任何撤銷、豁免、修正或修改，均不影響本擔保人在本協議下的義務本契約、票據或任何其他協議的任何條款或條款；(iv) 任何持有人或受託人未能行使任何條款或條款對擔保義務的任何其他擔保人的權利或補救措施；或（v）每位擔保人所有權的任何變動，除非第 10.02 (b) 節或第 10.02 (c) 節中另有規定。每位擔保人特此放棄其可能有權在擔保人之間分擔本協議項下的義務的任何權利，這樣該擔保人的債務將低於索賠的全部金額。

(c) 在根據本協議向該擔保人申請或支付任何款項之前，每位擔保人特此放棄其可能有權要求首先使用和耗盡公司資產作為公司或該擔保人在本協議下承擔的義務的任何權利。每位擔保人特此放棄其可能有權要求在對該擔保人提起訴訟之前起訴公司的任何權利。

(d) 每位擔保人進一步同意，其本協議中的擔保構成到期付款的擔保（而不是收款擔保），並放棄要求任何持有人或受託人向任何為支付擔保債務而持有的擔保提供任何度假村的權利。

(e) 在第十條規定的範圍和方式下，每位擔保人的票據擔保在支付權上等同於所有現有和未來的同等債務、公司所有現有和未來次級債務的優先受付權，受付款權的約束，受先前全額支付的本金和溢價（如果有）以及所有有擔保債務的利息相關擔保人的身份，受本契約的此類條款約束。

(f) 除非第 8.02、10.02 和 10.06 節中明確規定，否則每位擔保人在本協議下的義務不得因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，包括任何豁免、免除、交出、變更或折衷的索賠，也不得以任何方式或因無效、非法或不可執行性而對抵消、反訴、補償或終止進行任何辯護擔保義務或其他方面。在不限制前述內容概括性的前提下，任何持有人或受託人未能根據本契約、票據或任何其他協議提出任何索賠或要求或執行任何補救措施，不得解除或損害本協議中每位擔保人的義務，或因任何其他原因對本契約、票據或任何其他協議的任何豁免或修改，任何違約、失敗或延遲，故意或以其他方式行使作為或事或不作為或延遲做任何其他可能或可能以任何方式或對任何人的作為或事情範圍會改變任何擔保人的風險，或以其他方式作為法律或衡平問題解除任何擔保人的責任。

(g) 每位擔保人同意，其票據擔保在全額償還所有擔保債務之前，其票據擔保將保持完全效力和效力。每位擔保人進一步同意，如果任何擔保債務的本金或利息在任何時候被撤銷，或者在公司破產或重組或其他情況下必須由任何持有人或受託人以其他方式恢復，則其在本協議中的擔保將繼續有效或恢復（視情況而定）。

(h) 為促進上述規定且不限制任何持有人或受託人依據本協議對任何擔保人依法或股權享有的任何其他權利，如果公司未能支付任何擔保債務的本金或利息，無論是在到期時、通過加速、贖回或其他方式，還是未能履行或履行任何其他擔保債務，也未能履行或履行任何其他擔保債務，則每位擔保人特此承諾並應在收到受託人的書面要求後立即付款或安排支付向持有人或受託人支付的現金，金額等於（i）此類擔保債務的未付本金，（ii）此類擔保債務的應計和未付利息（但僅限於適用法律未禁止的範圍）以及（iii）公司對持有人和受託人的所有其他金錢債務的總和。

(i) 每位擔保人同意，在全額償還所有擔保債務之前，其無權就本協議所擔保的任何擔保債務對持有人行使任何代位權。每位擔保人還同意，以其為一方與持有人和受託人之間，(i) 就本協議中的擔保而言，儘管有任何中止、禁令或其他禁令阻止本協議所保障的擔保債務加速到期，則可以按照第六條的規定加快到期；(ii) 如果按規定宣佈加速履行此類擔保義務在第 VI 條中，此類擔保義務（無論是未到期且未付款）應立即到期並付款

(j) 每位擔保人還同意支付受託人或任何持有人在執行本第 10.01 節規定的任何權利時產生的任何和所有費用和開支（包括合理的律師費和開支）。

(k) 應受託人的要求，每位擔保人應簽訂和交付進一步的文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。

(l) 上述內容受適用法律要求的任何限制的約束。

第 X.2 節責任限制。

(a) 儘管本契約中有任何相反的條款或條款，但根據與欺詐性運輸或欺詐性轉讓有關的適用法律或普遍影響債權人權利的類似法律，每位擔保人在本契約下所擔保的最大總金額不得超過本契約在不使本契約與此類擔保人有關的情況下可以擔保的最大金額。

(b) 任何擔保人根據第 10.06 節簽訂補充契約並提供擔保的擔保均應自動終止，不再具有進一步的效力或效力，該擔保人應被視為已解除本第十條規定的所有義務：

(i) 在契約允許的情況下，在一筆交易或一系列關聯交易中，出售或以其他方式處置（包括通過合併或合併）該擔保人（不包括向公司或其任何國內子公司）的股本或其他權益的總投票權的過半數；

(ii) 在本協議允許的情況下，出售或處置該擔保人的全部或幾乎所有資產（向公司或其任何國內子公司除外）；

(iii) 如果該擔保人在任何時候不再擔保（或者同時發放或將在擔保人解除後立即解除的擔保）公司的優先債務，即公司當時向貸款人提供的主要信貸額度。

(iv) 解除或解除對導致票據擔保義務的任何其他債務的擔保；或

(v) 公司根據第VIII條行使其合法辯護權或契約抗辯權的情況，或者公司在本契約下的義務是否已根據本契約的條款得到履行。

第 X.3 節繼任者和受讓人。

在遵守第 10.02 節和本契約的前提下，本第 X 條對每位擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應為受託人和持有人的繼承人和受讓人的利益提供保障，如果任何持有人或受託人進行任何權利轉讓或轉讓，則本契約和票據中賦予該方的權利和特權將自動擴展到並歸屬此類受讓人或受讓人，均受本契約的條款和條件的約束。

第 X.4 節無豁免。

受託管理人或持有人未能或延遲行使本第十條規定的任何權利、權力或特權，均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。此處明確規定的受託人和持有人的權利、補救措施和利益是累積性的，不排除根據本第十條在法律、衡平法、法規或其他方面可能擁有的任何其他權利、補救措施或利益。

第 X.5 節修改。

除非以書面形式作出，並由受託人簽署，否則對本第十條任何規定的任何修改、修正或放棄，以及任何擔保人對任何偏離該條款的同意在任何情況下均不具有效力，並且此類放棄或同意僅在特定情況下和所作目的有效。在任何情況下，向任何擔保人發出的通知或要求均不使任何擔保人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第 X.6 節為未來擔保人簽訂補充契約。

根據本契約（由有關此類票據的補充契約補充）的條款，每家子公司和其他需要成為任何系列票據擔保人的個人應立即（無論如何應在10個工作日內）以本附錄E的形式簽署並向受託人交付補充契約，根據該契約，該子公司或其他人應成為本X條規定的擔保人，並應為票據提供擔保。在執行和交付此類補充契約的同時，公司應向受託人提供法律顧問意見和高級管理人員證書。

第 X.7 節非減值。

未能在任何票據上背書擔保不得影響或損害其有效性。

第十一條
雜項

第 XI.1 節通知。

本協議要求或允許的任何通知或其他通信均應採用書面形式，如果通過專人遞送、頭等郵件（掛號或核證，要求退貨收據）、傳真、電子郵件或保證次日送達的隔夜航空快遞發出，則應充分發送，地址如下：

如果對公司或任何擔保人：

旅行+休閒公司

海港大道 6277 號

佛羅裏達州奧蘭多 32831

傳真：

注意：[]

附上副本至：

Kirkland & Ellis LLP
列剋星敦大道 601 號
紐約，紐約 10022
傳真號碼：(212) 446-4900
注意：克里斯蒂安·奧·納格勒，Esq。

如果對受託人説：

[ ]

注意：TRAVEL + LEISURE CO.管理員

公司或受託人通過相互通知，可以為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

公司、擔保人和受託人通過相互書面通知，可以為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

所有通知和通信（發送給持有人的通知和通信除外）應被視為已按時發送：如果是親自送達或以電子方式送達，則在郵寄後的五個工作日內，如果郵寄則預付郵資；如果通過傳真發送，則在確認收據後；如果通過隔夜航空快遞發送，則在及時交付給快遞員後的下一個工作日，保證第二天送達。

向持有人發出的任何通知或通信，應按照登記處保存的登記冊中的持有人地址送達持有人，如果在規定的時間內發出，則應充分發送。未能向持有人發送通知或通信或其中的任何缺陷均不影響其對其他持有人的充分性。儘管本契約或任何票據有任何其他規定，但如果本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件通知或任何其他通信（無論是通過郵寄還是其他方式），則根據保管人或其指定人的長期指示，包括根據保管機構公認的慣例通過電子郵件向保管人（或其指定人）發出此類通知時，應充分發出此類通知。

如果通知或通信在規定的時間內以上述方式送達，則無論收件人是否收到，均按時發出。

如果公司向持有人發出通知或通信，則應同時向受託人和每個代理人交付一份副本。

受託人同意接受本契約中通過不安全的電子郵件、pdf、傳真傳輸或其他類似的不安全電子方式發送的指示或指示，並根據指示採取行動。如果公司選擇向受託管理人發出電子郵件或傳真指令（或通過類似的電子方法發出指示），而受託管理人自行決定根據此類指示採取行動，則受託管理人對此類指示的理解應被視為控制性的。公司同意承擔因使用此類電子方法向受託管理人提交指令和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。

第 XI.2 節 [保留]。

第 XI.3 節關於先決條件的證明和意見。

在公司向受託人提出根據本契約採取任何行動的要求或申請後，公司應向受託人提供：

(i) 一份形式令受託人相當滿意的高級管理人員證書（應包括第 11.05 節中規定的陳述），該證書表明簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契約（如果有）均已得到滿足；以及

(ii) 一份形式令受託人相當滿意的律師意見（應包括第 11.05 節中規定的陳述），該法律顧問認為所有先決條件和承諾（如果有）均已得到滿足。

第 XI.4 節證書或意見中要求的陳述。

與遵守本契約規定的條件或契約有關的每份證明或意見應包括：

(i) 一份聲明，表明作出此類證明或意見的人已閲讀該契約或條件；

(ii) 關於該證明或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；

(iii) 一份陳述，表明該人認為他或她已進行必要的檢查或調查，使他能夠就該契約或條件是否得到滿足表達知情意見；以及

(iv) 關於該人認為該條件或契約是否已得到滿足的陳述。

第 XI.5 節受託人和代理人的規則。

受託人可以為持有人會議或持有人會議上的行動制定合理的規則。註冊商或付款代理人可以為其職能制定合理的規則並設定合理的要求。

第 XI.6 節沒有董事、高級職員、員工、成員和股東的個人責任。

公司的董事、高級職員、員工、註冊人、成員或股東或任何擔保人均不對公司或擔保人在票據或本契約下的任何義務承擔任何責任，或對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。每位持有人接受票據即免除並免除所有此類責任。豁免和釋放是發行票據的考慮因素的一部分。

第十一節.7適用法律。

本契約、附註和任何擔保應受紐約州內部法律的約束和用以解釋, 但不使適用的法律衝突原則生效, 但以需要適用其他司法管轄區的法律為限。本協議各方同意將因本契約、票據或任何擔保引起或與之相關的任何訴訟或程序接受紐約州法院的管轄。

第 XI.8 節禁止對其他協議的負面解釋。

本契約不得用於解釋公司或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 XI.9 節繼任者。

如第五條所述，公司在本契約和票據中的所有協議（視情況而定）對各自的繼承人具有約束力。本契約中受託人在本契約中的所有協議均應約束其繼任者。

第 XI.10 節可分割性。

如果本契約或附註中的任何條款（視情況而定）無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 XI.11 節對應原件。

雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。每份簽名的副本均為原件，但所有副本共同代表相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁應構成本契約對各方的有效執行和交付

此處並可用於所有目的代替原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議當事方的簽名均應被視為其原始簽名。

第 XI.12 節目錄、標題等

插入本契約的目錄、其他定義表以及條款和章節的標題僅為便於參考，不應被視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制任何條款或條款。

第 XI.13節豁免陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人特此不可撤銷地放棄在因本契約、票據或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 XI.14 節不可抗力。

在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量直接或間接導致或導致的任何未能履行或延遲履行本協議規定的義務承擔任何責任或責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖行為、民事或軍事動亂、核災難或自然災害或天災以及公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）的中斷、損失或故障) 服務；據瞭解，受託人應盡合理的努力符合銀行業公認的慣例，即在這種情況下儘快恢復業績。

第十二條
滿足和解僱

第十二.1節契約的履行和解除。

對於一系列票據，本契約將不再具有進一步的效力（本協議中明確規定的任何尚存的票據轉讓或交換註冊權除外），受託人應根據公司的要求並承擔費用，執行公司合理要求的此類文書，以確認本契約對該系列票據的滿足和解除，前提是

(1) 要麼

(a) 該系列迄今為止經過認證和交付的所有票據（不包括（i）已銷燬、丟失或被盜並已按照第 2.07 節的規定更換或支付的該系列票據，以及（ii）該系列票據的付款款迄今為止由公司存入信託或隔離並信託持有，隨後償還給公司或從該信託中清除）已交付給受託人用於取消；或

(b) 迄今未交付給受託人取消的所有此類系列票據

(i) 已到期並應付款，或

(ii) 將在規定的到期日在一年內到期並付款，或

(iii) 根據令受託人滿意的安排，要求在一年內進行贖回，即受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由本公司承擔，

就上述 (i)、(ii) 或 (iii) 而言，公司已將一筆款項作為信託基金存入或安排存入受託管理人，目的是支付和清償迄今未交付給受託管理人註銷的此類系列票據的全部債務、本金（和溢價，如果有）和利息（如果有）和利息（對於此類票據）已到期和應付的系列）或其到期或贖回（視情況而定）；

(2) 公司已支付或促使支付本契約項下與該系列票據有關的所有其他應付款項；以及

(3) 公司已向受託管理人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均表明此處規定的與履行和解除該系列票據的本契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管根據本第十二條履行和解除了本契約，但公司根據第7.07節對受託管理人承擔的義務，以及如果根據本第12.01節第 (1) 款第 (b) 款向受託管理人存款，則受託人根據第12.02條承擔的義務應在滿足和解除後繼續有效。

第十二節信託資金的應用。

根據第12.01條存入受託管理人的所有款項均應以信託形式存放，並由受託人根據票據和本契約的規定，直接或通過受託人可能確定的任何付款代理人向受託人支付本金（以及溢價，如果有）和利息。

[下一頁上的簽名]

為此，雙方已促成本契約在上述第一份日期和年份正式生效，以昭信守。

旅行+休閒公司

來自：
姓名：
標題：

[]，作為受託人

來自：
姓名：
標題：

附錄 A

[該全球證券由存管人（定義見本證券的契約）或其被提名人保管，以供其受益所有人保管，在任何情況下均不可轉讓給任何人，除非：(1) 受託人可以根據契約第2.06條的要求在此處進行備註，(2) 該全球證券可以按以下規定進行全部但不能部分兑換契約第2.06（a）節，（3）根據第2節，本全球證券可交付給受託人以供取消。經TRAVEL + LEISURE CO.事先書面同意，契約的11條和（4）該全球證券可以移交給繼任保管人。(或其任何繼任者 “發行人”).除非將該證券全部或部分兑換成最終形式的證券，否則不得轉讓該證券，除非由存管人整體轉讓給託管機構的被提名人，或由託管人提名人向存管人或存託機構的另一名被提名人，或由存管人或任何此類被提名人轉交給繼任存管機構或此類繼承存託機構的被提名人。除非本證書由存託信託公司（紐約州紐約水街55號）（“DTC”）的授權代表出示給發行人或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或 DTC 的授權代表可能要求的其他名稱（任何款項均向 CEDE & CO.或 DTC 的授權代表可能要求的其他實體，由於本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在此處擁有權益，任何人對其進行的任何轉讓、質押或其他用途均屬不正確。] 1

[此處證明的證券（或其前身）最初是根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）第5條在免於註冊的交易中發行的，如果沒有此類登記或相應的豁免，則不得發行、出售或以其他方式轉讓此證明的證券。特此通知特此證明的證券的每位購買者，賣方可以依賴《證券法》第5條的豁免。特此證明的證券持有人同意，為了發行人的利益，(A) 此類證券只能在美國境外轉售、質押或以其他方式轉讓 (I) (A) 在符合第144A條要求的交易中向賣方合理認為是合格機構買方（定義見《證券法》第144A條）的人轉售、質押或以其他方式轉讓，(B) 根據第904條通過離岸交易在美國境外進行離岸交易《證券法》，（C）在符合《證券法》第144條要求的交易中，(D) 向機構 “合格投資者”（定義見《證券法》第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條（“機構認可投資者”），該機構在進行此類轉讓之前向受託管理人提供一份包含某些陳述和協議（其形式可從受託人那裏獲得）的簽名信函，如果此類轉讓涉及證券本金總額少於25萬美元，發行人可以接受的法律顧問關於此類轉讓符合《證券法》或 (E) 符合《證券法》的意見另一項豁免《證券法》的註冊要求（如果發行人提出要求，則以律師的意見為依據），（II）發行人，或（III）根據有效的註冊聲明，在每種情況下，根據美國任何州或任何其他州的任何適用的證券法

1 包括全球筆記圖例（如果適用）。

其他適用的司法管轄區，以及（B）持有人將以及每位後續持有人必須將上文（A）中規定的轉售限制通知本文所證明的擔保的任何購買者。] 2

[該證券（或其前身）最初是根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）在最初免於註冊的交易中發行的，除非根據證券法和所有適用的州證券法的註冊要求的現有豁免，否則不得在美國境內轉讓，也不得轉讓給任何美國人，也不得為其賬户或受益於任何美國人轉讓。上面使用的術語的含義與《證券法》第 S 條所賦予的含義相同。] 3

[通過收購該證券或其中的任何權益，其持有人將被視為已陳述和保證 (A) 其用於收購和持有證券的資產的任何部分均不構成 (I) 任何受ERISA第一章約束的員工福利計劃（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章）的資產，(II) 受經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第4975條或任何條款約束的任何計劃、賬户或其他安排聯邦、州、地方、非美國或其他與 ERISA 或《守則》的此類條款相似的法律或法規（“類似法律”）或（III）其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的 “計劃資產” 的任何實體（根據美國勞工部第 29 C.F.R. 第 2510.3-101 條，經 ERISA 第 3 (42) 條或任何類似法律的規定修改）（前述各項）、“計劃”）或（2）其購買、持有和隨後處置證券不會構成或導致非豁免禁令根據ERISA第406條或《守則》第4975條進行的交易或違反類似法律任何條款的行為；以及（B）如果是受ERISA第一章或該法第4975條約束的計劃，則收購和持有證券的決定由信託人做出，該信託人是 29 C.F.R. 2510.3-21 (c) 中所述 “具有金融專業知識的獨立信託機構” (1)；但是，前提是，在美國發布的ERISA第3（21）條規定的法規範圍內，計劃不被視為作出了上述第（1）（II）條中的陳述。勞工部於2016年4月8日被撤銷或以其他方式未按目前的形式實施。] 4

2 包括私募圖例（如果適用）。

3 包括規則 S 圖例（如果適用）。

4 包括 ERISA Legend（如果適用）。

[註釋的正面]

CUSIP 編號 [_______]

[•]% 到期票據 [•]

沒有 []。

$[ ]

旅行+休閒公司

承諾在 [] 向 [CEDE & CO.] 或註冊受讓人支付 [] 美元的本金 [可根據所附的全球票據增減附表增加或減少]。

利息支付日期：[] 和 []

錄製日期：[] 和 []

受本説明中規定的限制約束。

為此，公司已促成本文書得到正式執行，以昭信守。

日期：[]

旅行+休閒公司

來自：
姓名：
標題：

這是所提到的説明之一
在內文提及的契約中：

[]，作為受託人

來自：
授權簽字人

日期：[]

附錄 B

轉讓證書的形式

旅行+休閒公司

海港大道 6277 號

佛羅裏達州奧蘭多 32831

[ ]

[ ]

紐約，紐約 10005

傳真：[]

注意：TRAVEL + LEISURE CO.，管理員

回覆：TRAVEL + LEISURE CO

[]% 到期票據 [] (CUSIP [])（“票據”）

特此提及TRAVEL + LEISURE CO.自2024年 [] 日起簽訂的契約（經修正、補充或以其他方式修改的 “契約”）。（“公司”）、不時的擔保方和 [] 作為受託人。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

___________________（“轉讓人”）擁有本協議附件A中規定的此類票據或權益，並提議將本票據或權益（“轉讓”）中的本金___________________________美元（“受讓人”）轉讓給_________________________（“受讓人”），詳見本文附件A。關於轉讓，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

1。檢查受讓人是否將根據第144A條接受規則144A全球票據的實益權益或最終票據的交付。轉讓是根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）第144A條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，受益權益或最終票據正在轉讓給轉讓人合理認為並認為正在為自己的賬户或該人行使單獨投資的一個或多個賬户購買實益權益或最終票據的人自由裁量權，這樣的人和每個這樣的賬户是在符合規則144A要求的交易中，是規則144A所指的 “合格機構買家”，此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。根據契約條款完成擬議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受印在第144A條全球票據和/或最終票據上的私募圖例以及契約和證券法中列舉的轉讓限制。

2。檢查受讓人是否將根據S條例接受S監管全球票據或最終票據的實益權益的交付。該轉讓是根據並按照《證券法》第903條或第904條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明 (i) 轉讓不是向美國境內的個人進行的，(x) 在買入訂單發出時，受讓人是在美國境外或該轉讓方以及任何代表其行事的人合理地相信和相信受讓人不在美國境外，或者（y）交易是在指定的離岸證券市場的設施內或通過指定的離岸證券市場的設施執行的，該轉讓人或任何代表受讓人行事的人都不知道該交易是與美國買方預先安排的，（ii）沒有進行任何違反S條例第903（b）條或第904（b）條要求的定向出售活動

《證券法》和（iii）該交易不是逃避《證券法》註冊要求的計劃或計劃的一部分。根據契約條款完成擬議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受印在S監管全球票據和/或最終票據上的私募圖例以及契約和證券法中列舉的轉讓限制。如果實益權益的轉讓發生在S條例規定的40天分配合規期到期之前，則轉讓的受益權益將在此後立即通過Euroclear或Clearstream持有。

3.檢查並填寫受讓人是否將根據《證券法》第144A條或S條例以外的任何條款接受最終票據的實益權益的交付。轉讓是根據適用於限制性全球票據和限制性最終票據受益權益的轉讓限制以及美國任何州的《證券法》和任何適用的藍天證券法進行的，因此，轉讓人特此進一步對該支票進行認證（一）：

(i) 此類轉讓是根據並根據《證券法》第144條進行的；或

(ii) 向公司或其子公司進行此類轉讓；或

(iii) 此類轉讓是根據《證券法》規定的有效註冊聲明進行的，符合《證券法》的招股説明書交付要求；或

(iv) 此類轉讓是根據《證券法》第144A條、第144條或第904條以外的《證券法》註冊要求的豁免進行的，轉讓人特此進一步證明其沒有參與《證券法》D條所指的任何一般性招標，並且該轉讓符合適用於限制性全球票據或限制性最終票據受益權益的轉讓限制以及豁免的要求聲稱，其中認證由（1）受讓人以契約附錄D的形式簽發的證書，以及（2）轉讓人或受讓人提供的法律顧問意見（轉讓人已在本證明中附上該意見的副本）作為支持，大意是此類轉讓符合《證券法》。根據契約條款完成擬議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受到印在限制性全球票據和/或最終票據上的私募圖例以及契約和證券法中列舉的轉讓限制。

4。檢查受讓人是否將接受非限制性全球票據或無限制最終票據的實益權益。

(i) 檢查轉讓是否符合規則 144。(i) 轉讓是根據和依照《證券法》第144條進行的，符合契約和美國任何州任何適用的藍天證券法中包含的轉讓限制，以及 (ii) 為了保持對《證券法》的遵守，不需要契約和私募傳奇中包含的轉讓限制。根據契約條款完成擬議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將不再受印在限制性全球票據、限制性最終票據和契約上的私募圖例中列舉的轉讓限制。

(ii) 檢查轉賬是否符合第S條。(i) 轉讓是根據並按照《證券法》第903條或第904條進行的，符合契約和美國任何州任何適用的藍天證券法中包含的轉讓限制；(ii) 為了保持對證券的合規性，不需要契約和私募説明中包含的轉讓限制

法案。根據契約條款完成擬議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將不再受印在限制性全球票據、限制性最終票據和契約上的私募圖例中列舉的轉讓限制。

(iii) 檢查轉讓是否符合其他豁免。(i) 轉讓是根據並遵守除第144條、第903條或第904條以外的《證券法》註冊要求的豁免進行的，符合契約和美國任何州任何適用的藍天證券法中包含的轉讓限制；(ii) 為了保持對《證券法》的遵守，不需要契約和私募説明中包含的轉讓限制。根據契約條款完成擬議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將不受印在限制性全球票據或限制性最終票據上的私募圖例以及契約中列舉的轉讓限制。

本證書和此處包含的聲明是為了您的利益和公司的利益而制定的。

    
[插入轉讓人姓名]

來自：
姓名：
標題：

日期：

轉讓證書附件 A

1。轉讓人擁有並提議轉讓以下物品：

[選中 (a) 或 (b) 中的一項]

(a) 以下方面的受益權益：

(i) 規則 144A 全球票據 (CUSIP __________)，或

(ii) 法規 S 全球票據 (CUSIP _________)，或

(b) 限制性最終票據。

2。轉讓後，受讓人將持有：

[選一個]

(a) 以下方面的受益權益：

(i) 規則 144A 全球票據 (CUSIP __________)，或

(ii) 法規 S 全球票據 (CUSIP _________)，或

(iii) 無限制全球票據（CUSIP _______）；或

(b) 限制性最終票據；或

(c) 無限制最終票據，

根據契約的條款。

附錄 C

交換證書的形式

旅行+休閒公司

海港大道 6277 號

佛羅裏達州奧蘭多 32831

[ ]

[ ]

注意：TRAVEL + LEISURE CO.管理員

回覆：TRAVEL + LEISURE CO

[]% 到期票據 [] (CUSIP [])（“票據”）

特此提及TRAVEL + LEISURE CO.自2018年4月13日起簽訂的契約（經修訂、補充或以其他方式修改的 “契約”）。（“公司”）、不時的擔保方和 [] 作為受託人。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

__________________________（“所有者”）擁有並提議交換此處規定的票據或票據的權益，本金為______________________________________________________________________________________________________________________________________________________就交易所而言，所有者特此證明：

1。將限制性固定票據或限制性全球票據中的受益權益交換為非限制性最終票據或非限制性全球票據的實益權益

(i) 檢查交易所是否從限制性全球票據的受益權益到非限制性全球票據的受益權益。關於以等額的本金將所有者在限制性全球票據中的受益權益交換為非限制性全球票據的實益權益，所有者特此證明（i）所有者無需轉賬即可從自己的賬户中收購受益權益；（ii）此類交易是根據適用於全球票據的轉讓限制以及經修訂的1933年《美國證券法》進行的（“證券法”），（iii）對轉讓的限制契約和私募説明中包含的無需遵守證券法，並且（iv）無限制全球票據的受益權益是根據美國任何州任何適用的藍天證券法收購的。如果交易所從S監管全球票據的受益權益變為非限制性全球票據的受益權益，則所有者進一步證明其（x）是非美國票據的受益權益。根據S條例或（y）條例將向其轉讓票據的人是根據證券法不需要註冊的交易中購買票據的美國人。

(ii) 檢查交易所是否從限制性全球票據的受益權益變為非限制性最終票據。關於將所有者在限制性全球票據中的受益權益交換為非限制性最終票據，所有者特此證明 (i) 最終票據是通過所有者自己的賬户收購的，無需轉賬，(ii) 該交易所是根據適用於限制性全球票據的轉讓限制以及《證券法》進行的，(iii) 契約和私募中包含的轉讓限制不需要圖例即可維護符合《證券法》和（iv）最終票據的收購符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。

(iii) 檢查交易所是否從限制性最終票據變為非限制性全球票據的實益權益。關於所有者將限制性最終票據交換為非限制性全球票據的實益權益，所有者特此證明（i）所有者的實益權益正在收購

無需轉賬的自有賬户，（ii）此類交易所是根據適用於限制性最終票據的轉賬限制進行的，並根據證券法，（iii）契約和私募傳奇中包含的轉賬限制不是為了維持《證券法》的遵守所必需的；（iv）實益權益是根據美國任何州任何適用的藍天證券法獲得的。如果交易所從S監管全球票據的受益權益變為非限制性最終票據，則所有者進一步證明其（x）是非美國票據。根據S條例或（y）條例可以向其轉讓票據的人，即在不需要根據《證券法》進行註冊的交易中購買票據的美國人。

(iv) 檢查交易所是否從限制性最終票據變為非限制性最終票據。關於所有者將限制性最終票據交換為非限制性最終票據，所有者特此證明（i）非限制性最終票據是所有者自己的賬户收購的，無需轉賬，（ii）此類交換是根據適用於限制性最終票據的轉讓限制進行的，並根據和符合《證券法》，（iii）契約和私募傳説中包含的轉讓限制不是為保持合規性而必需《證券法》和（iv）無限制最終票據的收購是根據美國任何州的任何適用的藍天證券法進行的。

2。將限制性固定票據或限制性全球票據的實益權益交換為限制性最終票據或限制性全球票據的實益權益

(i) 檢查交易所是否從限制性全球票據的受益權益變為限制性最終票據。關於將所有者在限制性全球票據中的實益權益換成本金相等的限制性最終票據，所有者特此證明，限制性最終票據是通過所有者自己的賬户收購的，無需轉賬。如果交易所從S監管全球票據的受益權益變為限制性最終票據，則所有者進一步證明其（x）是非美國票據。根據S條例或（y）條例可以向其轉讓票據的人，即在不需要根據《證券法》進行註冊的交易中購買票據的美國人。根據契約條款完成擬議交易所後，發行的限制性最終票據將繼續受到印在限制性最終票據上的私募圖例以及契約和證券法中列舉的轉讓限制。

(ii) 檢查交易所是否從限制性最終票據變為限制性全球票據的實益權益。關於使用持有人限制性最終票據兑換 [CHECK ONE] 規則144A全球票據或S監管全球票據的實益權益，所有者特此證明（i）未經轉賬即可為所有者自己的賬户收購實益權益，（ii）該交易所是根據適用於限制性全球票據的轉讓限制以及《證券法》的規定進行的，以及遵守任何適用的藍天證券法美國任何一個州。根據契約條款完成擬議交易所後，發行的實益權益將受印在相關限制性全球票據上的私募説明以及契約和證券法中列舉的轉讓限制。

本證書和此處包含的聲明是為了您的利益和公司的利益而制定的。

[插入轉讓人姓名]

來自：
姓名：
標題：

日期：

附錄 D

來自的證書形式
收購機構認可的投資者

旅行+休閒公司

海港大道 6277 號

佛羅裏達州奧蘭多 32831

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傳真：[]

注意：TRAVEL + LEISURE CO.管理員

回覆：TRAVEL + LEISURE CO

[]% 到期票據 [] (CUSIP [])（“票據”）

特此提及TRAVEL + LEISURE CO.自2018年4月13日起簽訂的契約（經修訂、補充或以其他方式修改的 “契約”）。（“公司”）、不時的擔保方和 [] 作為受託人。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

關於我們提議購買______________美元，本金總額為：

(i) 環球票據的實益權益，或

(ii) 最終説明，

我們確認：

1。我們瞭解，票據或其中的任何權益的後續轉讓均受契約中規定的某些限制和條件的約束，除非遵守此類限制和條件以及經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”），否則下述簽署人同意受票據或其中的任何權益的約束，不得轉售、質押或以其他方式轉讓票據或其中的任何權益。

2。據我們瞭解，票據的發行和出售尚未根據《證券法》進行登記，除非下句允許，否則不得發行或出售票據及其中的任何權益。我們代表自己並代表下文所述的任何賬户同意，如果我們應出售票據或票據中的任何權益，我們將（a）向公司或其任何子公司出售，（b）根據《證券法》第144A條向 “合格機構買家”（定義見其中所定義）出售給在此之前的機構 “合格投資者”（定義見下文）此類轉讓、向您和公司提供（或已由美國經紀交易商代表其提供）一封簽名的信函，主要內容為本信函的形式和法律顧問以公司合理可接受的形式提出的意見，大意是此類轉讓符合《證券法》，（d）根據《證券法》S條例第904條在美國境外，（e）根據《證券法》第144（d）條的規定，或（f）

根據《證券法》規定的有效註冊聲明，我們還同意向任何在符合本款（a）至（e）條款要求的交易中從我們這裏購買最終票據或全球票據受益權益的人提供一份通知，告知該購買者如本文所述限制其轉售。

3.我們瞭解，對於任何擬轉售票據或票據的受益權益，我們都必須向您和公司提供您和公司可能合理要求的認證、法律意見和其他信息，以確認擬議的出售符合上述限制。我們進一步瞭解，我們購買的票據將帶有如上所述的傳説。

4。我們是機構 “合格投資者”（定義見《證券法》D條例第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）條），在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估我們在票據中投資的利弊和風險，我們和我們經營的任何賬户都有能力承擔我們或其投資的經濟風險。

我們正在收購我們為自己的賬户或為一個或多個賬户（每個賬户均為機構 “合格投資者”）購買的票據或其中的實益權益，我們對每個賬户行使唯一的投資自由裁量權。

5。您和公司有權依賴本信函，並且不可撤銷地被授權向與本文所涵蓋事項有關的任何行政或法律訴訟或官方調查中的任何利益相關方出示本信函或副本。

[插入轉讓人姓名]

來自：
姓名：
標題：

日期：

附錄 E

[補充契約的形式]

TRAVEL + LEISURE CO.的子公司 [擔保人]（“新擔保人”）的補充契約（本 “[] 補充契約”），日期截至 []（或其繼任者）、特拉華州的一家公司（“公司”）、公司和 []，作為下述契約的受託人（“受託人”）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於公司、受託人及其擔保方不時是截至2018年4月13日的某些契約（“基本契約”）的當事方，該契約由截至 [] 的 [] 補充契約（“[] 補充契約”，連同基本契約，“契約”）進行補充；

鑑於契約第10.06節規定，在某些情況下，公司必須要求新擔保人簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，新擔保人應根據本協議規定的條款和條件無條件地擔保公司在票據和契約下的所有義務；以及

鑑於根據契約第9.01節，受託人和公司有權在未經持有人同意的情況下籤署和交付本 [] 補充契約；

因此，鑑於上述情況以及其他有利和有價值的對價（特此確認收到），新擔保人、公司和受託人共同訂立協議，並同意為持有人提供平等的應納税利益，具體如下：

1。定義的條款。在本 [] 補充契約中使用的術語中，本契約或本協議序言或敍述中定義的術語按其定義使用，唯一的不同是本 [] 補充契約中的 “持有人” 一詞應指契約中定義的 “持有人” 一詞以及代表此類持有人併為其利益行事的受託人。本 [] 補充契約中使用的 “此處”、“此處” 和 “特此” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語是指本 [] 補充契約的整體，而不是本協議的任何特定部分。

2。擔保協議。新擔保人特此與所有現有擔保人（如果有）共同和單獨同意，根據契約第十條規定的條款和條件，無條件地為公司在票據和契約下的義務提供擔保，但 [增加法律要求的任何限制]，包括但不限於其發行條款，並受契約和票據所有其他適用條款的約束履行契約下擔保人的所有義務和協議。

3.通知。向新擔保人發出的所有通知或其他通信均應按照契約第11.02節的規定發出。

4。批准契約；補充契約是契約的一部分。除非特此明確修訂，否則契約在所有方面均已獲得批准和確認，其所有條款、條件和規定仍將完全有效。無論出於何種目的，本 [] 補充契約均應構成契約的一部分，此前或以後經過認證和交付的每位持有人均應受其約束。

5。管轄法律。本 [] 補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

6。受託人不作任何陳述。

(a) 受託人不對本 [] 補充契約的有效性或充分性或充分性負責，也不作任何陳述，也不作任何陳述，所有這些都完全由本協議其他各方作出。

(b)《基本契約》中列舉的受託人及其代理人的權利、保護、賠償和豁免以引用方式納入本 [] 補充契約。

7。同行。雙方可以簽署本 [] 補充契約的任意數量的副本。每份簽名的副本均為原件，但所有副本共同代表相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本 [] 補充契約的副本和簽名頁的副本應構成本 [] 補充契約對本協議各方的有效執行和交付，並且可用於所有目的代替原始 [] 補充契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議當事方的簽名均應被視為其原始簽名。

8。標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不得影響其結構。

為此，本協議各方已促成本 [] 補充契約自上述第一份撰寫之日起正式簽署，以昭信守。

旅行+休閒公司

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標題：

[新擔保人]

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標題：

[]，作為受託人

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