Mayer Brown LLP

1221 美洲大道
紐約，紐約 10020-1001

主要電話 (212) 506-2500
主傳真 (212) 262-1910

www.mayerbrown.com

2024年6月7日

Dynex Capital, Inc.

布魯克湖大道 4991 號，第 100 街
弗吉尼亞州格倫艾倫 23060

女士們、先生們：

本意見與弗吉尼亞州的一家公司Dynex Capital, Inc.（以下簡稱 “公司”）的要約和出售以及承銷商根據公司和BTIG, LLC於2024年6月5日簽訂的承保協議（“承保協議”）收購高達10,500,000股的公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）向您提供的本意見，根據1933年《證券法》，承銷商可以選擇最多額外增加157.5萬股公司普通股（“期權股”），經修訂的以及相關的細則和條例.2021年6月23日的招股説明書中描述了普通股的發行，該招股説明書是公司在S-3表格上的註冊聲明（“基本招股説明書”）的一部分，並輔之以2024年6月5日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”，以及基本招股説明書，“發行文件”）。此處使用且未另行定義的大寫術語具有發行文件中規定的含義。作為公司的税務顧問，我們已經檢查並依賴了此類協議、文書、證書、記錄和其他文件的原件或副本，並對法律進行了我們認為必要或適當的審查，包括以下內容：

1. 以向委員會提交的形式提交的經修訂的公司章程副本。

2. 以向委員會提交的形式提交的公司經修訂和重述的章程副本。

3.一份包含公司某些事實陳述和承諾的證書（“高級管理人員證書”），除其他外，這些陳述和承諾涉及過去、現在和

公司及其持有直接或間接權益的實體的擬議業務。

4. 要約文件的副本。

5. 本公司向我們提供的其他文件或信息，我們認為必要或適當以此作為我們在此發表意見的依據。

儘管我們進行了我們認為必要的調查和調查，但我們尚未獨立核實官員證書、招股文件或任何其他文件中規定的所有事實、陳述和承諾。

我們假設並依賴公司的陳述，即高管證書、發行文件和其他文件中包含的事實、陳述和承諾是準確的。我們假設此類事實陳述、陳述和承諾是真實的，不論是否知情或信仰。

除其他外，我們的意見以發行文件和高管證書中列出的事實信息、承諾和陳述以及公司代表所作陳述的初始和持續準確性為條件，無論其中的任何條件如何。此處或官員證書中提及、陳述或假設的事實的任何變更或不準確都可能影響我們在此處得出的結論。

我們的意見還基於以下假設的正確性：(i) 公司和公司持有直接或間接權益的每個實體已經並將繼續按照其成立所在司法管轄區的法律和相關組織文件中描述的方式運營，

(ii) 弗吉尼亞州或任何此類實體成立時所依據的任何其他司法管轄區的適用法律將保持不變，並且 (iii) 公司或任何此類實體作為當事方的每份書面協議將根據其條款實施、解釋和執行。

在發表意見時，我們還考慮了經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的《財政條例》、司法決定、行政裁決和其他適用權限的適用條款，每項規定均在本文發佈之日生效。本意見所依據的法定條款、條例、決定、裁決和其他權力可能會發生變化，此類變更可以追溯適用。在本文發佈之日之後，對我們意見的任何依據進行重大更改都可能會影響我們在此得出的結論。

在我們的審查中，我們假定（一）所有自然人的法律行為能力，（二）所有簽名的真實性，（三）作為原件提交給我們的所有文件的真實性，

(iv) 以認證副本、合格副本或靜電覆印件形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及 (v) 此類副本原件的真實性。

本意見不得解釋為或視為擔保或保險協議。特別税務顧問的意見僅代表特別税務顧問的最佳法律判斷，對美國國税局（“IRS”）或任何法庭均不具有約束力。因此，無法保證美國國税局不會質疑此處提出的意見的結論，也無法保證這樣的質疑不會成功。

基於前述內容並以此為前提，我們認為：

1. 從公司截至2018年12月31日的應納税年度開始，公司的組織和運營均符合《守則》規定的房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）資格和税收要求，其當前的組織和擬議的運營方法將使其能夠繼續滿足公司當前應納税年度的房地產投資信託基金資格和税收要求。

2. 儘管基本招股説明書中以 “美國聯邦所得税的重大注意事項” 為標題的討論並不旨在總結購買、所有權和處置普通股的所有可能的美國聯邦所得税後果，但這種討論雖然性質籠統，但在所有重要方面都公平準確地總結了購買、所有權和處置普通股的美國聯邦所得税的重大後果，但須符合其中規定的條件。投資者購買、持有和處置普通股的美國聯邦所得税後果將取決於該投資者的特殊情況，我們對基本招股説明書中標題為 “美國聯邦所得税重大注意事項” 的討論的完整性不發表任何意見，適用於任何特定投資者。

除上述明確説明外，我們對與公司或任何投資有關的任何問題或根據任何其他法律不發表任何意見。此外，公司作為房地產投資信託基金的資格將取決於公司在實際運營中是否滿足適用的資產構成、收入來源、股東多元化、分配以及公司獲得房地產投資信託基金資格所必需的《守則》和《財政條例》的其他要求。我們不會審查這些業務，也無法保證公司和任何適用關聯公司的實際運營將符合這些要求或就此向我們提出的陳述。

本意見是根據發行文件為您準備的。我們同意將本意見作為公司提交的與提交招股説明書補充文件相關的8-K表格的證物提交，並納入

參考基本招股説明書以及招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及的Mayer Brown LLP。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度需要徵得同意的人員類別。

本意見自發布之日起表達，我們沒有義務補充或修改我們的意見以反映本意見發佈之日後出現的任何法律發展或事實問題，也沒有義務補充或修改我們的意見，也沒有義務補充或修改我們的意見，以反映此處所依據的任何不正確或不真實的信息、文件、證書、記錄、陳述、陳述、契約或假設的影響。

真的是你的，

/s/ Mayer Brown LLP