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我們曾擔任弗吉尼亞州的一家公司Dynex Capital, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司發行和出售不超過10,500,000股普通股（“股份”），面值每股0.01美元（“普通股”），包括根據表格註冊聲明行使購買額外股票的期權可能出售的最多1,575,000股股票向美國提交的S-3（編號333-257318）（截至本文發佈之日可對其進行修改和補充，即 “註冊聲明”）證券交易委員會（“委員會”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、2021年8月3日的基本招股説明書（“基本招股説明書”）和2024年6月5日的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，“招股説明書”）。本意見是根據S-K法規第601（b）（5）（i）項的要求提供的。

關於本意見，我們審查了以下文件的原件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意：(i) 本公司和組織文件，包括截至本文發佈之日修訂的重述公司章程（“重述章程”），以及截至本文發佈之日修訂的公司經修訂和重述的章程，(ii) 董事會的決議（“決議”）與股份發行和出售有關的公司董事會、(iii) 註冊聲明和其附件，包括包含其中一部分的招股説明書，以及（iv）公司與作為其附表1所列承銷商代表的BTIG, LLC簽訂的截至2024年6月5日的承銷協議副本（“承保協議”）。此外，我們還檢查了某些其他公司記錄、文件的原件或副本，這些文件經過認證或以其他方式確認，令我們滿意，

Mayer Brown是一家全球服務提供商，由一個獨立的法律執業協會組成，這些實體包括
Mayer Brown LLP（美國伊利諾伊州）、Mayer Brown International LLP（英格蘭和威爾士）、Mayer Brown（香港合夥企業）
以及 Tail & Chequer Advogados（一家巴西法律合夥企業）。

公職人員和公司的文書和證書，我們已經對公司官員和公職人員進行了調查，並考慮了我們認為必要的法律問題，以發表本文所述意見。

關於本意見，我們假設所有簽名的真實性以及作為原件提交給我們的所有物品的真實性，以及作為副本提交給我們的所有物品的原件的真實性。在審查公司以外各方簽署的文件時，我們假設對方都有權力和權力執行和交付，執行和遵守此類文件的規定，並已正式授權、執行和交付了此類文件，此類文件構成了雙方的法律、有效和具有約束力的義務。我們還假設提交給我們審查的公司會議記錄的完整性和完整性。關於某些事實問題，我們依賴於公司高管的證書。

在表達以下觀點時，我們假設股票的發行或轉讓不會違反重述條款中規定的所有權和轉讓限制。此外，我們的意見以現行法規、規則、條例、案例和官方解釋性意見為基礎，涵蓋了這些當局未直接或明確處理的某些項目。

基於前述規定和限制，我們認為，截至本文發佈之日，股票已獲得正式授權，如果根據重述的章程、註冊聲明、決議和承保協議發行並按付款交付，則股票將有效發行、全額支付且不可評估。

除了《弗吉尼亞股票公司法》、《紐約商業公司法》和截至本文發佈之日生效的美利堅合眾國聯邦法律外，我們在此不對任何法律發表任何意見。

我們特此同意將本意見書作為公司將於2024年6月7日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄5.1提交，該報告將以引用方式納入註冊聲明，並同意在招股説明書 “法律事務” 標題下提及我們，招股説明書是註冊聲明的一部分。在給予此類同意時，我們特此不承認我們是在證券法第7條或委員會根據該法的規則或條例要求其同意的人員類別行事。


Mayer Brown LLP
2024年6月7日
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