DYNEX CAPITAL, INC.

10,500,000 股普通股

承保協議

2024年6月5日

BTIG, LLC
東 55 街 65 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

弗吉尼亞州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Dynex Capital, Inc. 提議向本協議附表1中列出的承銷商（“承銷商”）（“代表”）發行和出售共計10,500,000股公司普通股（“承銷股”），面值每股0.01美元（“普通股”），並可選擇購買承銷商，最多可追加157.5萬股公司普通股（“期權股”）。承銷股票和期權股份在此統稱為 “股份”。本文將股票出售生效後在外流通的公司普通股稱為 “股票”。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “證券法”）編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了經修訂的S-3表格（文件編號333-257318）的上架註冊聲明，包括與股票有關的基本招股説明書（“基本招股説明書”）。此類註冊聲明在生效時進行了修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明生效時構成註冊聲明一部分的信息（“規則430信息”），此處稱為 “註冊聲明”。此處使用的 “初步招股説明書” 一詞是指此類註冊聲明（及其任何修正案）中包含的每份招股説明書、根據《證券法》第424（a）條向委員會提交的任何招股説明書以及註冊聲明生效時包含在註冊聲明中省略第430條信息的招股説明書。此處使用的 “招股説明書” 一詞是指基本招股説明書的最終招股説明書補充文件，該補充説明書描述了股票及其發行情況，以及基本招股説明書，其形式為承銷商在確認股票銷售時首次使用（或根據證券法第173條應買方要求提供）的形式。如果公司根據《證券法》第462（b）條提交了簡短的註冊聲明（“第462條註冊聲明”），則此處提及 “註冊聲明” 一詞的任何內容均應視為包括此類第462條註冊聲明。本承保協議（本 “協議”）中對註冊的任何提及

聲明、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為提及幷包括根據《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入的文件，截至註冊聲明生效之日或初步招股説明書或招股説明書發佈之日（視情況而定），以及任何提及註冊聲明 “修改”、“修正” 或 “補充” 的內容、任何提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的內容章程或招股説明書應被視為提及幷包括在該日期之後提交的任何文件經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為 “交易法”），這些規則和條例被視為以引用方式納入其中。本協議中凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書、基本招股説明書或招股説明書、對上述任何內容的任何修正或補充，或任何自由書面招股説明書，均應包括公司根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。

此處使用的 “適用時間” 是指紐約時間2024年6月5日下午 6:30。此處使用的 “發行人自由寫作招股説明書” 是指任何 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》（“第433條”）第433條），包括但不限於與公司（i）必須向委員會提交的股票相關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》（“第405條”），(ii)) 與特此設想的股票發行有關的 “路演”（定義見規則433），即 “書面通信”（定義見規則405），或（iii）免於向其申報委員會根據第433條規定，因為它包含的股份或發行描述不反映最終條款，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格。此處使用的 “定價披露一攬子計劃” 是指2024年6月5日的初步招股説明書，以及本文附件A中列出的任何發行人自由寫作招股説明書和定價信息（如果有）。本協議中凡提及註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、任何初步招股説明書、基本招股説明書、基本招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他與之相關的信息或被視為以引用方式納入註冊聲明，即規則 462 (b)註冊聲明、任何初步招股説明書、基本招股説明書、定價披露包或招股説明書（視情況而定）。

公司特此確認與承銷商就股票的購買和出售達成的協議，內容如下：

1. 購買股份。

(a) 公司同意按照本協議的規定向承銷商發行和出售承銷股份，承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，並根據本協議規定的條件，同意按本協議附表1中規定的每股價格（“收購價格”）從承銷商處購買承銷股份

公司本附表1中承銷商名稱對面列出的承銷股票的數量。

此外，公司同意按照本協議的規定向承銷商發行期權股並將其出售給承銷商，根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，並遵守本協議規定的條件，承銷商有權選擇按收購價格減去每股金額從公司購買期權股票，該金額等於公司申報的任何股息或分配，但不可在承保股票上支付期權股。

如果要購買任何期權股，承銷商購買的期權股份數量應為期權股份的總數，但是，代表應自行決定進行調整以取消任何部分股份。

承銷商可以通過代表向公司發出書面通知，在招股説明書發佈之日後的第三十天或之前，隨時行使全部或部分購買期權股份的期權。此類通知應列明行使期權的期權股份的總數以及期權股份的交付和付款的日期和時間，該日期和時間可以與截止日期（定義見下文）相同，但不得早於截止日期，也不得遲於該通知發佈之日後的第十個完整工作日（定義見下文）（除非根據該時間和日期的規定推遲本文第 9 節）。任何此類通知應在其中規定的交貨日期和時間前至少一個工作日發出。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算公開發行股票，最初是按照定價披露一攬子計劃中規定的條款發行股票。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售股票。

(c) 股份的支付應於紐約時間2024年6月7日上午10點，或在同一日期或其他日期的其他時間或地點，不遲於此後的第五個工作日，通過電匯方式將即時可用資金匯入公司在紐約哈德遜廣場55號Cooley LLP辦公室指定的賬户（就承保股票而言），例如代表和公司可以書面商定，如果是期權股，則可以在指定的日期、時間和地點達成協議代表在承銷商選擇購買此類期權股份的書面通知中提出。本文將承銷股份的此類付款時間和日期稱為 “截止日期”，期權股份的任何付款時間和日期，如果不是截止日期，則在此處均稱為 “額外截止日期”。

在截止日或額外截止日期（視情況而定）購買的股份的款項應在將要購買的股份的承銷商賬户向代表交付時支付，如該日或額外截止日期

情況可能如此，與出售此類股票相關的任何轉讓税均由公司按期支付。除非代表另有指示，否則股份的交付應通過存託信託公司的設施進行。

(d) 公司承認並同意，代表僅以公司獨立合同對手的身份行事，就本文所考慮的股票發行（包括與確定發行條款有關的股份）行事，而不是以公司或任何其他人的財務顧問或信託人或代理人的身份行事。此外，該代表沒有就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代表對此不承擔任何責任或義務。公司代表的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。

2. 公司的陳述和保證。本公司向承銷商陳述並保證：

(a) 初步招股説明書。委員會尚未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交定價披露一攬子説明書時，其中的每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，在提交初步招股説明書時，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述重要事實或在其中作出陳述所必需的它們是在什麼情況下製造的，不能誤導人們；前提是公司對代表以書面形式向公司提供的、明確用於任何初步招股説明書的與承銷商有關的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證，但我們理解並同意，承銷商提供的唯一此類信息包括承銷商信息（定義見本協議第6（b）節）。

(b) 定價披露一攬子計劃。截至適用時間，定價披露一攬子文件並未包含任何不真實的重大事實陳述，而且截至截止日期以及截至額外截止日期（視情況而定）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是公司對其中所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證依賴並符合與承銷商有關的信息代表以書面形式向公司提供明確用於此類定價披露一攬子計劃，但我們理解並同意，承銷商提供的唯一此類信息包括承銷商信息。招股説明書中沒有遺漏任何重大事實陳述，在定價披露一攬子計劃中也沒有包含任何重大事實陳述

其中省略了必須包含在招股説明書中的定價披露一攬子計劃。

(c) 發行人自由寫作招股説明書。除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，承銷商除外）未編寫、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何發行人自由寫作招股説明書除外（i）根據第2（a）條不構成招股説明書的文件（10) (a)《證券法》或《證券法》第134條或 (ii) 本文附件A中列出的文件，每份電子文件路演和代表事先書面批准的任何其他書面通信。每份此類發行人免費寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據《證券法》提交（在規定的範圍內），與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息不衝突，如果與附帶的初步招股説明書一起使用或在交付之前交付，則確實如此不是，截至截止日期和附加條款截止日期（視情況而定）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性；前提是公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書中依據和遵循以下信息所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證承銷商以書面形式向公司提供的該代表明確用於此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書，但我們理解並同意，承銷商提供的唯一此類信息包括承銷商信息。

(d) 註冊聲明和招股説明書。委員會已宣佈註冊聲明生效。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起任何訴訟或據公司所知受到威脅；截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後的修正案已遵守並將遵守所有重大方面證券採取行動，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述為使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的重大事實；截至招股説明書及其任何修正案或補充之日，截至截止日期和額外截止日期（視情況而定），招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述必要的重要事實鑑於其發表的情況，其中的陳述不具有誤導性；前提是公司對代表以書面形式向公司提供的、明確用於註冊聲明和招股説明書的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證，但這些陳述或遺漏是依據並符合承銷商的相關信息

及其任何修正或補充，前提是承銷商提供的唯一此類信息包括承銷商信息。

(e) 合併文件。在向委員會提交註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子文件時，以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，從作出這些陳述的情況來看，這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；以及以引用方式提交和納入的任何其他文件註冊聲明，向委員會提交此類文件時，招股説明書或定價披露一攬子文件在所有重大方面都將符合《交易法》的要求，並且不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，以免產生誤導。

(f) 財務報表。公司合併財務報表及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入的相關附註在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求（如適用），並在所有重大方面公允列報了公司截至所示日期的合併財務狀況以及特定時期的經營業績和現金流變化；註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的任何其他企業或實體及其合併子公司（如果有）及其相關附註，在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）的適用要求，並在所有重大方面公平地列報了該實體或企業（視情況而定）及其子公司（如果有）的合併財務狀況所示日期及其結果視情況而定，他們的業務及其在特定時期內的現金流變化；所有此類財務報表均按照公認會計原則（“GAAP”）編制，這些原則在所涉期間始終適用，註冊報表中包含或以引用方式納入的此類財務報表的所有輔助附表在所有重大方面均公允地列出了其中所要求的信息。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含或以引用方式納入的任何預計財務報表和相關附註在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求，在所有重大方面公平呈現其中所示信息，是根據委員會關於預計財務報表的規則和指導方針編制的，並根據其中所述的基礎進行了適當編制，而且編制報告時使用的假設是合理的, 其中所使用的調整是適當的, 以使其中提到的交易和情況生效。

(g) 無重大不利影響。自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有説明，(i) 沒有出現任何重大不利影響，或任何事態發展

可以合理地預期會對公司和子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景或公司履行本協議規定的義務產生重大不利影響（“重大不利影響”），(ii) 股本沒有任何變化（行使根據本協議發行的股票期權時發行普通股除外），以及根據股權激勵計劃授予期權和獎勵註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述了公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司在2023年2月10日之前根據分銷協議發行普通股，以及公司6.900％的C系列固定至浮動利率累計可贖回優先股的發行，面值每股0.01美元（“根據截至11月的股權分配協議，6.900％的C系列優先股”）2016 年 21 月 21 日（“優先股股權分配協議”），由拉登堡·塔爾曼公司簽訂和彼此之間簽署Inc. 和 JoneStrading Institutional Services LLC，經修訂或補充（截至2020年8月4日），或公司或其任何重要子公司的短期債務或長期債務（正常業務過程中的借款和借款的償還除外）的重大變化，或公司申報、預留用於支付、支付或支付的任何形式的股息或分配（股票的定期現金分紅除外）(1) 普通股和 (2) 6.900% 的C系列優先股，金額與過去的慣例合理一致）；（iii）公司及其任何子公司均未在正常業務流程之外簽訂任何對公司及其子公司整體而言具有重要意義的交易或協議，也沒有承擔任何對公司及其子公司整體而言具有重大意義的直接或或有責任或義務；以及（iv）公司及其任何子公司均未遭受任何重大損失或幹擾向本公司及其子公司收取總體而言，這要麼來自火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，要麼來自任何勞動幹擾或爭議，或者任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何行動、命令或法令。

(h) 組織和良好信譽。公司及其子公司已正式組建，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，在各自財產所有權或租賃財產或開展各自業務需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，擁有擁有或持有各自財產和開展業務所必需的所有權力和權限，除非沒有這樣的資格或者信譽良好或擁有這種權力或權威不會對個人或總體產生重大不利影響。此處使用的 “子公司” 是指本協議附表2所列實體，它是公司除這些實體之外的唯一子公司，這些實體合併在一起不會構成第S-X條第1-02（w）條所指的 “重要子公司”。

(i) 資本化。公司擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的法定資本額。公司和子公司的所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權

已發行且已全額支付且不可估税，發行時未違反任何先發制人或類似權利；除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述或明確設想，否則沒有未償還的權利（包括但不限於優先購買權或類似權利）、收購權證或期權，或可轉換為或可兑換為公司任何股本或其他股權的工具或子公司，也不是任何合同、承諾、協議，與發行公司或任何此類子公司的任何股本或其他股權、任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權有關的任何形式的諒解或安排；以及公司的股本和公司的公司章程和章程在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對其的描述；以及所有已發行股本或的其他股權本公司直接或間接擁有的子公司已獲得正式和有效的授權和發行，已全額付款且不可納税，並且由本公司直接或間接擁有，不存在任何留置權、費用、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠。

(j) 股票期權。關於根據公司及其子公司的股票薪酬計劃（“公司股票計劃”）授予的股票期權（“股票期權”），（i）根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條有資格成為 “激勵性股票期權” 的每份股票期權都符合條件，（ii）每份股票期權的授予均不遲於該日獲得正式批准根據其條款，此類股票期權的授予應通過所有必要的公司行動（包括（視情況而定）生效（“授予日期”），經公司董事會（或其正式組成和授權的委員會）的批准，任何必要的股東批准均需獲得必要數量的票數或書面同意，管理此類補助金的獎勵協議（如果有）已由各方正式簽署和交付，(iii) 每筆此類補助金都是根據公司股票計劃、《交易法》和所有其他適用的法律和監管規則或要求的條款提供的，包括規則紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）和任何其他交易所交易哪些公司證券，以及（iv）每筆此類補助金均根據公司財務報表（包括相關附註）中的公認會計原則進行了適當核算，並在公司根據《交易法》和所有其他適用法律向委員會提交的文件中進行了披露。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或子公司或其經營業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有關於授予股票期權的政策或做法。

(k) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(l) 股份。公司在本協議下發行和出售的股份已獲得公司的正式授權，當按本協議的規定發行、交付和付款時，將按時有效發行，將全額支付且不可估税，並且在所有重大方面都將符合註冊聲明中的描述，即定價

披露一攬子計劃和招股説明書；以及股票的發行和出售現在和將來都不受任何先發制人或類似權利的約束。

(m) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議並履行其在本協議下承擔的義務的全部權利、權力和權力，包括公司按本協議的規定發行、出售和交付股份；為公司適當授權、執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易，所需採取的所有行動均已正式和有效地採取。

(n) 承保協議的描述。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對本協議的描述。

(o) 沒有違規或違約。公司和子公司 (i) 均未違反其公司章程或章程或其他組織文件（定義見下文）；（ii）違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或時間過後或兩者兼有的情況下構成此類違約的事件公司或子公司是當事方，或者公司或子公司受其約束，或者任何一方受其約束本公司或子公司的財產或資產受其影響；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但上述第 (ii) 和 (iii) 條規定的任何此類違約或違規行為除外，這些違約或違規行為無論個人還是總體上都不會產生重大不利影響。此處使用的 “組織文件” 一詞是指（i）就公司及其章程和章程而言，（ii）對於有限合夥企業或普通合夥企業、其合夥協議和合夥企業證書（或類似文件），（iii）對於有限責任公司、其有限責任公司協議和有限責任公司證書（或類似文件），以及（iv）對於任何其他實體，即其類似的組織文件文件。

(p) 無衝突。本公司執行、交付和履行本協議、股票的發行和出售、公司對本協議條款的遵守以及本協議所設想交易的完成不會 (i) 違反或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約，或導致對公司任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或抵押權或子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議公司或子公司作為當事方的協議或文書，或對公司或子公司具有約束力的協議或文書，或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束，(ii) 導致違反公司或子公司的公司章程或章程或其他組織文件的規定，或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何法院的任何判決、命令、規則或規章仲裁員或政府或監管機構，第 (i) 項除外以及 (iii)，適用於任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的此類衝突、違規、違規行為或違約行為。

(q) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股票以及完成本協議所設想的交易均無需任何法院、仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、許可、註冊或資格，但根據《證券法》註冊股份以及可能需要的同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外由金融業監管局頒發根據適用的州證券法，Authority, Inc.（“FINRA”），就承銷商購買和分銷股票進行交易。

(r) 法律訴訟。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司或子公司目前或可能參與的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或訴訟中沒有任何未決的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序，如果確定這些調查對公司或子公司產生不利影響，則不存在任何單獨或總體上可能產生重大不利影響的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序；沒有這樣的情況調查、行動、訴訟或訴訟是公司知情，受到任何政府或監管機構的威脅或考慮或受到他人的威脅；以及 (i) 沒有按要求在《證券法》或《交易法》中要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中描述的當前或待處理的法律、政府或監管行動、訴訟或程序；(ii) 沒有法規、規章或合同或其他所需文件根據《證券法》或《交易法》，應作為註冊聲明或其中以引用方式納入或註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中描述的任何文件的證物提交，或其中以引用方式納入的任何文件，但未按要求作為證物提交或按要求進行説明。

(s) 獨立會計師。BDO USA, LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，其關於公司及其合併子公司的合併財務報表的報告已納入或以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子公司和招股説明書。該公司是一家與公司及其子公司有關的獨立註冊會計師事務所，須遵守委員會和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求。

(t) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產或其任何部分（統稱，以及其中的所有建築物、結構和其他改善措施及其所有地役權、權利和其他附屬物，即 “財產”）的良好和可銷售的所有權，以及合併財務報表中反映的所有其他財產和資產的良好和適銷所有權，包括引用或納入或描述的合併財務報表中反映的所有其他財產和資產在註冊聲明中，定價披露一攬子計劃和招股説明書不受任何形式的留置權、擔保權益、抵押貸款、質押、收費、索賠、限制或抵押的約束，但此類財務報表中反映或註冊聲明中描述的或金額不重要或不會對此類財產的使用造成重大損害的除外

允許的用途；註冊聲明中要求披露的對公司或子公司的財產和資產的所有留置權、擔保權益、抵押貸款、質押、收費、索賠、限制或抵押均在註冊聲明中披露，或在註冊聲明中以引用方式納入的文件中披露；公司不知道有任何違反本應擁有的財產的市、州或聯邦法律、規章或條例（包括與環境問題有關的法律、規則或條例）的行為重大不利影響；每個財產在所有重大方面均遵守所有適用的分區法律、法令、法規和契約限制或其他契約，如果且在不遵守的情況下，此類違規行為不會導致重大不利影響，也不會導致所有權的沒收或歸還；預計不會導致重大不利影響，公司或任何子公司均未收到任何政府機構對任何譴責的書面通知或影響財產或其任何部分的分區變更，以及公司不知道有任何此類譴責或分區變更受到威脅，如果最終完成將產生重大不利影響；根據管理此類房產的任何租約，任何房產的任何部分的承租人均未違約，也沒有發生任何情況，除非隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之，否則任何此類租約都不會構成違約，註冊聲明、定價聲明中描述的違約情況除外披露一攬子計劃和招股説明書，或者不會產生重大不利影響效果；公司和子公司根據有效和具有約束力的租約佔用其租賃物業。

(u) 知識產權。除非不會造成重大不利影響，否則公司和子公司擁有或擁有足夠的權利使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序），以開展當前和擬議的業務，以及行為他們各自的企業不會與他人的任何此類權利發生衝突。本公司和子公司尚未收到任何有關其專利、專利權、許可、發明、商標、服務標誌、商品名稱、版權和專有技術侵權、挪用或與他人任何此類權利衝突的通知，這些指控可以合理地預期會造成重大不利影響。

(v) 沒有未公開的關係。一方面，公司或子公司與公司或子公司的董事、高級職員、股東、客户或供應商之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，這種關係是《證券法》要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的，此類文件中也沒有這樣的描述。

(w)《投資公司法》。公司不是，在股票的發行和出售以及使用公司從出售股票中獲得的淨收益（扣除承保折扣和佣金總額後，扣除費用之前）生效之後，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中所述，公司無需註冊為 “投資公司”，也不會成為受 “控制” 的實體投資公司” 內部

經修訂的1940年《投資公司法》的含義以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “投資公司法”）。

(x) 税收。公司和子公司已經繳納了所有聯邦、州、地方和外國所得税和其他重大税（未最終確定且已根據公認會計原則提供了充足準備金的善意競爭税除外），並分別提交了所有需要繳納或申報的所得税和其他重大納税申報表；除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則不存在重大税收缺口已經是，或者可以合理地説是預計將針對公司或子公司或其各自的任何財產或資產提出索賠。

(y) 執照和許可證。公司和子公司擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的所有許可、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和備案，這些許可證、證書、許可證和其他授權書是必要的，除非個人或不這樣做聚合，有一個重大不利影響；除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中另有規定，否則公司和子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類許可證、證書、許可證或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權在正常過程中不會續期。

(z) 無勞資糾紛。除非不會產生重大不利影響，否則不存在由公司或子公司員工實施的勞動幹擾或與其發生的爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅此類行為。

(aa) 某些環境問題。(i) 公司和子公司 (a) 遵守與污染或保護環境、自然資源或人類健康或安全相關的適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、規章、要求、決定、判決、法令、命令和普通法，包括與危險物質的生成、儲存、處理、使用、處理、運輸、釋放（定義見下文）或威脅釋放危險物質（定義見下文）或威脅釋放危險物質（均定義見下文）或威脅釋放有關的法律、規則、法規、命令和普通法在下文第 2 (bb) 節（統稱為 “環境法”）中，(b) 有收到並遵守了適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准，(c) 沒有收到任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，包括調查或補救任何危險材料的釋放或威脅釋放的事件或情況，也不知道任何合理預期會導致的事件或情況任何此類通知，(d) 沒有在任何地點根據任何環境法進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用，並且（e）不是任何根據任何環境法施加任何義務或責任的命令、法令或協議的當事方，並且（ii）不存在與公司或子公司或子公司或子公司相關的或與之相關的任何成本或負債，

除上述 (i) 和 (ii) 項的情況外，對於任何單獨或總體上合理預計不會產生重大不利影響的事項；以及 (iii) 除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中另有規定，(a) 沒有任何環境法正在審理中，或者據公司所知，沒有考慮對公司或子公司提起訴訟哪個政府實體也是當事方，但本公司合理地涉及的此類訴訟除外認為不會實施10萬美元或以上的金錢制裁，（b）公司和子公司均不知道與遵守環境法有關的任何事實或問題，或環境法規定的責任或其他義務，包括釋放或威脅釋放危險物質，這些事實或問題可以合理地預期會產生重大不利影響；（c）公司和子公司均未預計到與任何環境法相關的重大資本支出。

(ab) 環境責任。本公司或子公司（或據本公司和子公司所知，公司或子公司目前或可以合理預期應為其行為或不作為承擔責任的任何其他實體（包括任何前身）在、在、下方或從現在或以前擁有、運營的任何財產或設施上儲存、生成、運輸、使用、處理、釋放或威脅釋放危險物質或由公司或子公司租用，或在任何其他財產上、下方或從任何其他財產上租用或設施違反任何環境法，或其方式或金額或地點可以合理預期會導致任何環境法規定的任何責任，但不包括任何個人或總體上預計不會產生重大不利影響的違規行為或責任。“危險物質” 是指任何形式或數量的任何材料、化學品、物質、廢物、污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油產品、液化天然氣、石棉和含石棉的材料、天然存在的放射性物質、鹽水和鑽井泥漿，受任何環境法管制或可能引起賠償責任。“釋放” 是指任何溢出、泄漏、滲出、泵送、傾倒、排放、排放、注入、逸出、浸出、傾倒、處置、沉積、分散或遷入環境、進入或穿過任何建築物或結構。

(ac) 遵守ERISA。(i) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的定義，公司或其 “受控集團”（定義為《守則》第414條所指的受控公司集團的任何組織）的任何成員均應承擔任何責任（均為 “計劃”）的每項僱員福利計劃均符合其條款以及任何適用的法規、命令、規章和規章的要求，包括但不限於ERISA和該守則，但以下情況除外無法合理預期會導致公司或其子公司整體承擔重大責任的不合規行為；(ii) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，任何計劃均未發生任何違禁交易，但不包括根據法定或行政豁免進行的、可以合理預期會導致公司或其子公司整體承擔重大責任的交易；(iii) 每份計劃這受制於

《守則》第412條或ERISA第302條的融資規則、《守則》第412條或ERISA第302條的最低融資標準（如適用）已得到滿足（未考慮其任何豁免或任何攤銷期的延長），並且合理地預計將在未來得到滿足（不考慮任何豁免或任何攤銷期的延長）；（iv）資產的公允市場價值每份計劃都超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據這些福利確定）為此類計劃提供資金的假設）；(v) 沒有發生或合理預期會導致公司或其子公司整體承擔重大責任的 “應報告事件”（根據ERISA第4043（c）條的定義）；（vi）公司和受控集團的任何成員均未承擔或合理預期將承擔第四章規定的任何責任 ERISA（向本計劃繳款或向養老金福利擔保公司（“PBGC”）繳納的保費除外，在計劃（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”）的正常程序，且無違約情況；以及（vii）美國國税局、美國勞工部、PBGC或任何其他政府機構或任何外國監管機構對任何可以合理預期會導致公司或其重大責任的計劃沒有待進行審計或調查子公司作為一個整體。以下事件均未發生或合理可能發生：(x) 與公司及其子公司最近完成的財政年度的此類繳款金額相比，公司或其子公司在本財年要求向所有計劃繳納的繳款總額大幅增加；或 (y) 公司及其子公司的 “累計退休後福利債務” 大幅增加 (在財務會計報表的含義範圍內標準（106）與公司及其子公司最近完成的財政年度的此類債務金額進行了比較。

（廣告）房地產投資信託基金狀況。至少自公司截至2018年12月31日的應納税年度以來，公司的組織和運營一直符合《守則》第856至860條規定的房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）資格和税收要求，註冊聲明中描述的實際運營方法使其能夠滿足房地產投資信託基金的資格和税收要求，其擬議的運營方法將繼續使其能夠滿足房地產投資信託基金的資格和税收要求截至2024年12月31日的應納税年度及後續年度。所有關於公司作為房地產投資信託基金的資格和税收的聲明，以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對公司組織和擬議運營方法的描述，在所有重大方面都是真實、完整和正確的。

(ae) 披露控制。公司維持有效的 “披露控制和程序” 體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該體系符合《交易法》的要求，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類信息的控制和程序信息會被收集並傳達給公司的管理層視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。該公司已經進行了評估

根據《交易法》第13a-15條的要求，其披露控制和程序的有效性如何，截至2023年12月31日，截至公司截至此後的每個財政季度的最後一天，此類披露控制和程序對履行其設立的職能是有效的。

(af) 會計控制。公司維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法》第13a-15（f）條），由其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則（包括但不包括但不是）為外部目的編制財務報表提供合理的保證僅限於足以提供合理保證的內部會計控制，即：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；(iv) 資產的記錄問責與現有資產進行比較對註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言（“XBRL數據”）中的任何差異採取合理的時間間隔並採取適當的行動，並根據委員會適用的規則和準則編寫。根據公司根據《交易法》第13a-15（c）條對其財務報告內部控制的最新評估，公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷。公司的審計師和公司董事會審計委員會已被告知：（i）財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；（ii）涉及管理層或在公司擔任重要職務的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重要對財務的內部控制報告。

(ag) 可擴展的業務報告語言。註冊聲明、定價披露包和招股説明書以及其中以引用方式納入的文件包括並以引用方式納入XBRL數據中的所有交互式數據；註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書或其中以引用方式納入的文件中包含或以引用方式納入的XBRL數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則和準則編制的適用於此。

（啊）保險。公司和子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，鑑於公司和子公司的業務和財產，該保險的金額和保險是合理的，可以承保合理的損失和風險。公司和子公司 (i) 均未收到任何保險公司或該保險公司代理人的通知，説明資本改善或其他支出是

為延續此類保險所必需或必要的，或（ii）有任何理由認為其在現有保險到期時將無法續保，也無法以合理的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所需的類似保險。

(ai) 禁止非法付款。公司及其任何董事、高級職員、子公司，以及據公司所知，任何員工、代理人、關聯公司、僱員或其他代表公司或其任何子公司行事的人都沒有 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 為推動任何直接或間接非法付款或授權而作出或採取任何行動向任何外國或國內政府官員或僱員提供的福利，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何機構行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》的任何條款，或實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或犯下罪行根據2010年《反賄賂法》英國或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。

(aj) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營始終符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規則和條例以及任何適用的政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(ak) 與制裁法沒有衝突。目前，公司及其任何董事、高級職員、子公司，以及據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司、僱員或其他個人均未成為美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院）管理或執行的任何制裁的對象或目標，包括, 但不限於被指定為 “特別指定的國民” 或 “封鎖”個人”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟、國王財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司及其任何子公司均不位於、組織或居住在受制裁或目標的國家或地區（截至本協議簽署之日），包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞，敍利亞，

以及烏克蘭所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國地區（均為 “受制裁國家”）；公司不會直接或故意間接使用本協議下發行股票的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體（i），以資助或促進當時與任何人的任何活動或業務往來這種資助或便利，是制裁的對象或目標，其方式違反了這些適用的制裁措施，(ii) 為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。在過去的六年中，公司及其子公司沒有故意與交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(al) 網絡安全；數據保護。公司和子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司和子公司目前業務運營所要求的所有實質性方面，並按要求運行和執行，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司和子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據（“個人數據”））的完整性、持續運行、宂餘和安全，據公司所知，沒有違規、中斷或未經授權的使用或訪問權限除那些已得到補救但沒有物質費用或責任或沒有義務通知任何其他人的補救措施外，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的事件除外。公司和子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(am) 對子公司沒有限制。目前，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，不禁止公司子公司直接或間接地向公司支付任何股息，不禁止對該子公司的股本進行任何其他分配，不禁止向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，或將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(a) 無經紀人費用。公司和子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解會導致對公司、子公司或承銷商提出有效索賠

經紀佣金、發現費或與股票發行和出售有關的類似款項。

(ao) 沒有註冊權。任何人均無權以向委員會提交註冊聲明或發行、發行或出售股票為由要求公司或子公司根據《證券法》註冊任何待售證券。

（美聯社）沒有穩定性。公司或公司的任何子公司或關聯公司均未採取也不會直接或間接採取任何旨在或已構成或合理預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動。

(aq) 保證金規則。按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的規定，使用公司從發行、出售和交付股票中獲得的收益不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(ar)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或據公司所知，公司任何董事或高級管理人員以其身份不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

（如）前瞻性陳述。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含或納入的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義），均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也沒有出於善意以外的其他理由進行披露。

(at) 統計和市場數據。公司沒有注意到任何使公司相信，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面都可靠和準確的來源。

(au)《交易法》註冊；紐約證券交易所。普通股已根據《交易法》第12（b）條註冊。普通股的已發行股票已在紐約證券交易所上市。

(av) 對M條例的遵守情況普通股是一種 “活躍交易證券”，但《交易法》第101（c）（1）條的要求除外。

(aw) FINRA。公司符合FINRA行為規則5110（j）（6）中規定的 “有經驗的發行人” 一詞的定義。

(ax)《證券法》規定的地位。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或任何發行參與者最早提出股票的真誠要約（根據《證券法》第164（h）（2）條的定義），截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是《證券法》第405條所定義的 “沒有資格的發行人”。

(ay) 官員證書。公司或子公司任何高級管理人員根據本協議或本協議所設想的交易向承銷商代表或律師簽署的任何證書均應被視為公司就本協議所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

3.本公司的進一步協議。公司承諾並同意承銷商的看法：

(a) 所需申報。公司將在《證券法》第424（b）條和第430A、430B或430C條規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第433條所要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將立即提交公司根據第13（a）條要求向委員會提交的所有報告以及任何最終的代理或信息聲明）、《交易法》第13（c）、14或15（d）條自招股説明書發佈之日起且期限為交付時為止股票的發行或出售需要招股説明書；公司將在本協議簽訂之日的下一個工作日紐約時間上午10點之前，按代表合理要求的數量向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限）。

(b) 副本的交付。根據要求，公司將免費向代表交付（i）最初提交的註冊聲明及其每項修正案的兩份簽名副本，每份副本均包括向其提交的所有證物和同意書以及其中以引用方式納入的文件；以及（ii）在招股説明書交付期內向承銷商（A）最初提交的註冊聲明及其每項修正案（不含證物）的合規副本（如定義見下文），儘可能多的定價披露包副本和代表可能合理要求的招股説明書（包括其所有修正案和補充文件以及其中以引用方式納入的文件以及每份發行人免費寫作招股説明書）。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指承銷商律師認為在股票公開發行首次公開募股之後的這段時間，法律要求與承銷商或交易商出售股票相關的股票招股説明書（或必須交付），但不符合《證券法》第172條。

(c) 修正案或補編、發行人自由撰寫招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正或補充之前，公司將向代表提供

並向承銷商提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書，也不會提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(d) 給代表的通知。公司將立即通知代表並以書面形式確認此類建議：（i）註冊聲明的任何修正已提交或生效；（ii）當定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何補充文件或招股説明書的任何修正案已提交或分發時；（iii）委員會要求修訂註冊聲明或對招股説明書的任何修正或補充的任何請求時我們或收到的委員會與之有關的任何評論意見註冊聲明或委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求；(iv) 委員會或任何其他政府或監管機構發佈任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃或招股説明書，或為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅啟動任何程序；(v) 發生的情況招股説明書中的任何活動或發展交付期限之下，鑑於招股説明書、定價披露一攬子計劃或任何此類發行人自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，招股説明書、任何定價披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述重要事實或必要的陳述，不得誤導；以及 (vi) 公司收到任何有關任何暫停的通知股票在任何司法管轄區的發行和出售資格，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；公司將盡最大努力阻止發佈任何此類命令，暫停註冊聲明的生效，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或定價披露一攬子計劃或招股説明書中的任何一部分，或暫停對股票的任何此類資格認定，如果發佈了任何此類命令，則將使用盡其合理的最大努力盡快獲得有可能撤回。

(e) 持續合規。(1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展或存在任何情況，根據招股説明書交付給買方時的現狀，當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重要事實，或 (ii)）有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即通知其承銷商根據上文 (c) 段的規定立即準備並向委員會提交文件，並自費向承銷商和交易商（例如代表）指定必要的招股説明書（或任何向委員會提交併以引用方式納入的文件）的修正或補充，以使經修訂或補充的招股説明書中的聲明（或向委員會提交的任何文件）的必要修正或補充（或向委員會提交的任何文件）鑑於以下情況，委員會（並以引用方式納入其中）不會招股説明書交付給買方時存在的具有誤導性的情況，或者使招股説明書符合法律規定，以及 (2) 如果在截止日期之前的任何時候 (i)

鑑於定價披露一攬子計劃交付給買方時存在的情況，任何事件或事態發展都將導致任何事件或事態的存在，因此經修訂或補充的定價披露一攬子計劃將包括任何不真實的重大事實陳述，或者（ii）必須修改或補充定價披露一攬子計劃以遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商，根據上文 (c) 段的規定，立即準備並向委員會提交（在要求的範圍內），並自費向承銷商和交易商（例如代表）指定對定價披露一攬子計劃（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的必要修正或補充，這樣經修訂或補充的定價披露一攬子計劃中的聲明就不會有鑑於此定價披露一攬子計劃發佈時存在的情況向購買者交付的、具有誤導性或導致定價披露包符合法律規定。

(f) 藍天合規。公司將盡最大努力，與承銷商合作，根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，使股票有資格進行要約和出售，並將根據股份分配的要求繼續保持此類資格；前提是公司無需 (i) 有資格成為外國公司或其他實體，或在其他不需要的司法管轄區成為證券交易商資格，（ii）提交任何一般性同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序，或者（iii）如果沒有其他限制，則在任何此類司法管轄區自行納税。

(g) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益表，涵蓋期至少十二個月，從註冊聲明 “生效日期”（定義見第158條）之後的公司第一財季開始。

(h) 清算市場。在招股説明書發佈之日起的60天內，公司不會（i）提供、質押、宣佈出售意向、簽訂出售合同、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接購買或以其他方式處置或根據《證券法》向委員會提交與普通股或證券有關的註冊聲明可交換或行使任何普通股，或公開披露打算提出任何要約、出售、質押、處置或申報，或 (ii) 訂立任何互換或其他安排，轉移與任何普通股或任何此類其他證券的所有權相關的全部或部分經濟後果（無論這些交易是否通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算），在任何情況下，均未經代表事先書面同意，除外根據本協議出售的股份，根據本協議出售的證券優先股權益分配協議，以及根據公司股票計劃發行的任何公司普通股。

(i) 所得款項的使用。公司將按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中 “所得款項的使用” 標題下的每份股票出售所得的淨收益。

(j) 不穩定。公司及其子公司或關聯公司均不得直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(k) 交易所上市。公司將盡最大努力在紐約證券交易所上市，但須發出發行通知。

(l) 報告。只要股票仍在流通，公司將在股票發行後儘快向代表提供給股份持有人的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或提交的任何報告和財務報表的副本；前提是公司將被視為向代表提供了向EDGAR提交的此類報告和財務報表。

(m) 記錄保留。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(n) 貨架續期。如果在註冊聲明初始生效日期三週年（“續訂截止日期”）之前，承銷商仍未出售任何股份，則公司將在續訂截止日期之前以代表滿意的形式提交一份與股票有關的新自動上架登記聲明（如果尚未這樣做並且有資格這樣做）。如果公司沒有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將在續訂截止日期之前（如果尚未這樣做）以代表滿意的形式提交與股票有關的新上架註冊聲明，並將盡最大努力使該註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許股票的發行和出售繼續按照與股票有關的到期註冊聲明中的設想。此處提及的註冊聲明應包括新的自動上架登記聲明或新的貨架註冊聲明（視情況而定）。

(o) 房地產投資信託基金資格。在招股説明書交付期內，公司將盡其合理的最大努力，繼續滿足該守則規定的房地產投資信託基金資格的要求。

(p)《投資公司法》。公司不得以要求公司或子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司出售股票所得的收益。

4. 承銷商的某些協議。承銷商特此聲明並同意：

(a) 除了（i）不包含 “發行人招股説明書” 的自由撰寫招股説明書外，它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與規劃《證券法》第405條的定義（該術語包括使用公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息）未包括的信息”（定義見《證券法》第 433 (h) (2) 條）（包括通過以引用方式納入初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書，（ii）附件A所列或根據上述第2（c）或第3（c）節編寫的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）承銷商編寫並經公司事先書面批准的任何免費寫作招股説明書。

(b) 未經公司事先書面同意，它過去和將來都不會使用任何包含股票最終條款的免費書面招股説明書，除非此類條款先前已包含在向委員會提交的免費書面招股説明書中；前提是承銷商可以在未經公司同意的情況下實質上使用本協議附件B形式的條款表；此外，使用此類條款表的承銷商應通知公司，並提供之前或基本上同時向公司提交的此類條款表的副本首次使用此類條款表。

(c) 根據《證券法》第8A條，它不受與本次發行有關的任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知公司）。

5. 承銷商的義務條件。根據本協議的規定，承銷商在截止日期購買承銷股票或在額外截止日購買期權股的義務（視情況而定）取決於公司履行本協議項下的契約和其他義務以及以下附加條件：

(a) 註冊合規性；無停止令。根據《證券法》第8A條，任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，而且據公司所知，委員會不得威脅任何為此目的提起的訴訟；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書均應根據《證券法》（就發行人自由寫作招股説明書而言，在第433條規定的範圍內）及時向委員會提交《證券法》），根據本法第3（a）條；以及證券法的所有要求提供補充資料的委員會應遵守使代表合理滿意的程度。

(b) 陳述和保證。此處包含的公司陳述和擔保在本協議發佈之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定）之日起均為真實和正確；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述應為

在截止日期或附加截止日期（視情況而定）當天及之日起的真實和正確無誤。

(c) 不降級。在本協議簽訂之日起和之後以及截至截止日期（包括截止日期）之後購買的任何期權股的期權股中，(i) 不得下調任何 “國家認可的統計評級組織” 對本公司或子公司發行或擔保的任何債券、可轉換證券或優先股的評級，該術語的定義見第 3 (a) (62) 節《交易法》以及 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其對公司或子公司發行或擔保的任何此類債務證券或優先股的評級（可能的升級具有積極影響的公告除外）已受到監督或審查，或已改變其前景。

(d) 無重大不利影響。任何重大不利影響都不會發生或將來存在，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中未描述任何事件或條件，而且根據代表的判斷，其影響使得在截止日期或額外截止日期（視情況而定）繼續按條款發行、出售或交付股票是不切實際或不可取的按照本協議所設想的方式，定價披露包和招股説明書。

(e) 官員證書。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到公司首席財務官或首席會計官以及另一位令代表滿意的公司高級執行官的證書，該證書確認 (i) 這些高管已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，(ii) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的用同樣的力量和效力好像在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天及之時已明確規定一樣，(iii) 公司已遵守所有協議，並滿足了在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天或之前履行或滿足的所有條件。

(f) 慰問信。在本協議簽訂之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定），BDO USA, LLP應應公司的要求向代表提供信函，註明各自交付日期並代表承銷商寫給代表，其形式和實質內容令代表合理滿意，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的那種陳述和信息關於財務報表和某些財務註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以引用方式納入的信息；前提是，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）交付的信函應使用不超過該截止日期或額外截止日期（視情況而定）前兩個工作日的 “截止日期”。

(g) [保留]

(h) 公司法律顧問意見和10b-5聲明。本公司的法律顧問Mayer Brown LLP應應公司的要求，向代表提供其書面意見和10b-5聲明，註明截止日期或額外截止日期（視情況而定），並代表承銷商向代表發出，其形式和實質內容令代表合理滿意。

(i) 公司税務顧問的意見。Mayer Brown LLP是公司在某些聯邦所得税問題上的法律顧問，應公司的要求向代表提供截止日期並代表承銷商寫給代表的書面意見，其形式和實質內容令代表合理滿意。

(j) 承銷商的意見和第10b-5號法律顧問聲明。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到代表承銷商Cooley LLP的代表就代表代表承銷商可能合理要求的事項向承銷商代表提交的意見和10b-5聲明，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉達此類事項。

(k) 發行和銷售沒有法律障礙。截至截止日或額外截止日期（視情況而定），任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止股票發行或出售的法規、規則、規章或命令；截至截止日期或額外截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止股票發行或出售的禁令或命令，視情況而定，阻止股票的發行或出售。

(l) 信譽良好。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到令人滿意的證據，證明公司和子公司在各自組織管轄區的良好信譽以及代表可能合理要求的其他司法管轄區以書面形式或任何標準電信形式向這些司法管轄區的有關政府當局提供書面或任何標準電信形式。

(m) 交易所上市。視情況而定，在截止日期或額外截止日期交割的股票應已獲準在紐約證券交易所上市，但須視發行正式通知而定。

(n) 封鎖協議。在本協議發佈之日或之前向您交付的您與公司的某些執行官和董事之間與普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置有關的 “封鎖” 協議基本上均以本協議附錄A的形式生效，視情況而定，應在截止日期或額外截止日期完全有效。

(o) 附加文件。在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證明和文件。

只有在形式和實質上令承銷商律師合理滿意的情況下，上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證明和證據才應被視為符合本協議條款。

6. 賠償和捐款。

(a) 對承保人的賠償。公司同意賠償承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制承銷商的每個人（如果有），使其免受任何損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於合理的自付律師費以及與任何訴訟、訴訟或提起的任何索賠相關的其他費用）此類費用和開支是共同或多項產生的），這些費用和開支是由以下原因產生的：或基於：(i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的對該聲明中必須陳述的或必要的重大事實，但不具有誤導性，或 (ii) 定價披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中關於重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、任何 “發行人”信息” 根據《證券法》第433（d）條或《證券法》第433（h）條所定義的任何路演提交或要求提交的信息，或因任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述陳述所必需的重要事實而造成的信息，在每種情況下都不具有誤導性，除非出現此類損失、索賠、損害賠償或責任基於或以任何不真實的陳述或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏為依據而且，根據承銷商以書面形式向公司明確提供的與承銷商有關的任何信息，我們理解並同意，承銷商提供的唯一此類信息包括下文 (b) 小節所述的信息。

(b) 對公司的賠償。承銷商同意按照《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及控制公司的每一個人（如果有）進行賠償，使他們免受損害，但僅限於由上文 (a) 段規定的賠償，但僅限於因任何原因引起或基於任何原因的任何損失、索賠、損害賠償或責任不真實的陳述或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏承銷商以書面形式向公司提供的與承銷商有關的信息，明確用於註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，但據瞭解並同意，承銷商提供的唯一此類信息包括招股説明書中的以下信息：第四、第六、第十一和第十二份中包含的信息

段落和標題為 “承保” 的第十四段第二句（“承保人信息”）。

(c) 通知和程序。如果根據本第 6 節前述段落對任何可能尋求賠償的人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（“受賠人”）應立即以書面形式書面通知可能尋求此類賠償的人（“賠償人”）；前提是未發出通知賠償人不得免除其根據前幾段可能承擔的任何責任本第 6 節除因此類失誤而受到實質損害（因沒收實質性權利或抗辯權）的情形外；此外，未通知賠償人不應免除受賠償人可能對受賠人承擔的任何責任，但本第 6 節前幾款規定的責任除外。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，且受保人已將此事通知受保人，則受賠人應聘請令受保人合理滿意的律師（未經受保人同意，不得擔任受保人的律師）來代表受保人和根據本節有權獲得賠償的任何其他人 6 賠償人可在該訴訟中指定，並應支付該訴訟的費用和開支；以及應支付與此類訴訟有關的律師的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受保人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能不同於或其中除了賠償人可獲得的權利外；或（iv）任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）還包括賠償人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人不承擔所有受保人的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的合理費用和開支，並且所有此類費用和開支均應在發生時支付或報銷。承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由BTIG, LLC以書面形式指定，公司的任何此類獨立公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及公司的任何控制人員均應由公司書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，則賠償人同意賠償每位受保人因此類和解而遭受的任何損失或責任。儘管有上述判決，但如果受賠人隨時要求受保人償還本款規定的律師費用和開支，則在以下情況下，受賠人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解承擔責任：(i) 此類和解是在收到受保人書面同意後30天內達成的

此類請求的賠償人以及 (ii) 在和解之日之前，賠償人不應根據此類請求向受賠償人進行補償。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，任何受保人目前或本可以是該受保人本來可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以令該受保人合理滿意的形式和實質內容無條件釋放該受保人個人，對作為該訴訟標的的的的的的索賠承擔的所有責任，並且 (y) 不包括任何關於任何受保人或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何認可。

(d) 捐款。如果受保人無法獲得上文 (a) 或 (b) 段中規定的賠償，或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該受保人因此類損失、索賠而支付或應付的金額，而不是根據該款對該受保人作出賠償、損害賠償金或責任 (i) 一方面以反映公司獲得的相對利益的適當比例，以及另一方面，承銷商是股票的發行，或者（ii）如果適用法律不允許進行第（i）條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映第（i）條中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，例如以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為公司從出售股票中獲得的淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額的比例分別佔招股説明書封面表中列出的總髮行價格股票。一方面，公司的相對過失，另一方面是承銷商，應參照重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。

(e) 責任限制。公司和承銷商同意，如果根據上文 (d) 段的供款通過按比例分配或不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有 (d) 和 (e) 段的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商繳納的金額超過承銷商因發行股票而獲得的承保折扣和佣金總額超過承銷商以其他方式獲得的任何損害賠償金額的金額

由於這種不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏而被要求付款。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(f) 非排他性補救措施。本第 6 節 (a) 至 (e) 段中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

7. 協議的效力。本協議自上述首次撰寫之日起生效。

8. 終止。如果在本協議執行和交付之後，在截止日當天或之前，或者就期權股而言，在額外截止日期之前，代表可根據代表的絕對酌情決定通過通知公司終止本協議；(i) 紐約證券交易所或納斯達克股票市場的任何一家或由任何一家股票通常暫停交易或受到重大限制；(ii) 本公司發行或擔保的任何證券的交易應是在任何交易所或任何場外交易市場暫停；(iii) 全面暫停商業銀行活動應由聯邦、紐約州或弗吉尼亞聯邦當局宣佈；或 (iv) 美國境內外發生任何敵對行動爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，如果根據代表的判斷，是重大和不利的，因此在截止日期進行股票的發行、出售或交付是不切實際或不可取的視情況而定，其他截止日期（視情況而定）本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的方式。

9。[已保留]

10. 費用支付。

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或要求支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於，(i) 授權、發行、出售、準備和交付股票產生的費用以及這方面的任何應付税款；(ii) 與根據《證券法》編制、印刷和申報相關的費用註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人免費撰寫招股説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書（包括其中的所有證物、修正案和補充文件）及其分配；（iii）公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（iv）與根據代表可能指定的司法管轄區的法律註冊或資格以及確定股票投資資格相關的費用和開支，以及藍天備忘錄的編寫、印刷和分發（包括相關的承銷商律師的合理費用和開支）；（v）準備股票證書的費用；（vi）任何過户代理人和任何註冊機構的費用和收費；（vii）與之有關的所有費用和申請費

包括向FINRA提交任何文件並獲得其發行許可；（viii）公司與向潛在投資者進行任何 “路演” 演示有關的所有費用；（ix）與股票在紐約證券交易所上市有關的所有費用和申請費。

(b) 如果 (i) 本協議根據第8條終止，(ii) 公司出於任何原因未能將股票投標交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股份，則公司同意向承銷商償還承銷商在本協議和本協議中合理產生的所有自付費用和開支（包括其律師的費用和開支）特此考慮發行。

11. 有權受益於協議的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼任者、高級管理人員和董事以及本協議第 6 節所述承銷商的關聯公司提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何向承銷商購買股票的人都不得僅僅因為此類收購而被視為繼任者。

12. 生存。本協議中包含的或由公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書或代表公司或承銷商提供的相應的賠償、分攤權、陳述、擔保和協議應在股份交付和付款後繼續有效，並且無論本協議是否終止或本公司、承銷商或其代表進行的任何調查，均應保持完全的效力和效力董事、高級職員、控股人或本協議第 6 節中提及的關聯公司。

13. 某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則，“關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第405條中規定；(b) “工作日” 一詞是指除允許或要求銀行在紐約市關閉的日子以外的任何一天。

14. 遵守《美國愛國者法》。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括其客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別其客户的其他信息。

15.其他。

(a) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準的電信形式郵寄或傳送並確認，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應發給位於紐約東 55 街 65 號 BTIG, LLC 的代表，紐約州 10022，收件人：邁克·帕薩羅，mpassaro@btig.com；副本寄至：加利福尼亞州舊金山布什街 350 號 9 樓 BTIG, LLC，9樓 94104，收件人：總法律顧問 IBLegal@BTIG.com；附上副本（不可以）

構成通知）致紐約哈德遜廣場55號庫利律師事務所（傳真：（212）479-6275）、丹尼爾·戈德堡和克里斯蒂娜·魯帕斯注意事項。發給公司的通知應通過位於弗吉尼亞州格倫艾倫湖布魯克大道4991號100號套房Dynex Capital, Inc. 23060發給公司（傳真：（804）217-5860）；收件人：羅伯特·科利根；附上副本（不構成通知），紐約州紐約美洲大道1221號10021；注意安娜·皮內多。

(b) 適用法律。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(c) 服從司法管轄區。本公司特此服從位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院對因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。公司放棄現在或將來可能對在這些法院開設任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。公司同意，向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決具有決定性並對公司具有約束力，並可在根據該判決提起訴訟的公司管轄範圍內的任何法院強制執行。

(d) 放棄陪審團審判。本協議各方特此放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。

(e) 承認美國的特別解決制度。

(i) 如果作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國某州法律管轄各州。

(ii) 如果作為承保實體或承銷商的BHC法案附屬機構的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對承銷商行使的本協議下的違約權利的行使範圍不超過本協議受美國特別清算制度或美國某州法律管轄的此類違約權利。

如本第 15 (e) 節所用：

“BHC法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第12編第1841（k）節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同，並應按照《美國法典》第12編第1841（k）節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) 該術語的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

(f) 對應方。本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。本協議的任何簽名均可通過傳真、電子郵件（包括 pdf）或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法、《統一電子交易法》、《紐約電子簽名和記錄法》或其他傳輸方法（例如 www.docusign.com）的電子簽名進行交付，以這種方式交付的任何簽名應被視為已按時有效交付，並在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效和有效。

(g) 修正或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修正或放棄，以及對任何偏離本協議的任何同意或批准，均不生效，除非本協議各方以書面形式簽署該修正或放棄。

(h) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽署，表示您接受本協議。

真的是你的，

DYNEX CAPITAL, INC

作者：/s/ 羅伯特 ·S·科利根

姓名：羅伯特·S·科利根
職位：執行副總裁、首席財務官兼祕書

已接受：截至上面首次撰寫的日期

BTIG, LLC

為了自己也代表自己
承銷商上市
在本附表 1 中。

BTIG, LLC

作者：/s/ 託什·錢德拉

姓名：託什·錢德拉
職位：董事總經理

附表 1

附表 2

重要子公司

已發行控股資本公司

附件 A

a. 發行人自由寫作招股説明書

沒有

b. 承銷商口頭提供的定價信息

DYNEX CAPITAL, INC

10,500,000 股普通股

定價腳本

 

承銷商在適用時間或之前口頭向買方傳達了以下信息：

 

•公開發行價格是可變的。

•公司向承銷商出售的普通股數量為1050萬股。

•公司已授予承銷商額外購買最多1,575,000股普通股的期權。

附件 B

定價條款表


沒有

附錄 A

封鎖協議的形式

2024 年 6 月 [•]

BTIG, LLC

c/o BTIG, LLC

佛羅裏達州第九布什街 350 號

加利福尼亞州舊金山 94104

回覆：Dynex Capital, Inc. — 公開發行

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，您提議與弗吉尼亞州的一家公司Dynex Capital, Inc.（“公司”）簽訂承保協議（“承銷協議”），規定我們（“BTIG”）公開發行（“公開發行”），公司每股面值0.01美元的普通股（“普通股”）（“證券”）。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。

考慮到BTIG同意購買和公開發行證券，以及特此確認收到的其他有價和有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經BTIG事先書面同意，在本信函協議（本 “信函協議”）之日起至與公開發行有關的招股説明書發佈之日起60天結束的期限內（“招股説明書”），以下籤署人不會 tus”）（此類期限，“限制期”），（1）要約、質押、出售、賣出合約，出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約進行出售、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券（包括但不限於普通股或可能被視為由下述簽署人實益擁有且必須在下述簽署人的表格4和表格上申報的其他證券）根據規則和條例提交了5份申報證券交易委員會和可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券），或公開披露任何要約、出售、質押或處置的意圖，(2) 訂立任何全部或部分轉移普通股或此類其他證券所有權的任何經濟後果的套期保值、互換或其他協議，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否應通過交割來結算以現金或其他方式購買普通股或此類其他證券，或 (3) 提出任何要求或對任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的註冊行使任何權利，但不是（A）向公司處置普通股以滿足限制性股份

股票歸屬税收預扣義務，（B）將普通股作為真誠的禮物或禮物轉讓，以及（C）通過遺囑或無遺囑繼承或向任何信託進行轉讓，以使下列簽署人或下述簽署人的直系親屬直接或間接受益，前提是任何此類轉讓均不涉及價值處置；前提是，如果是根據上文（A）條進行轉讓，則不得公開披露或申報下列簽署人的《交易法》應要求或自願報告受益金的減少與此類轉讓相關的證券的所有權；此外，如果是根據第 (B) 或 (C) 條進行任何轉讓或分配，則每位受贈人或受讓人應以本款的形式簽署並向BTIG交付鎖倉信；此外，如果是根據第 (B) 或 (C) 條進行任何轉讓或分配，則任何一方（捐贈者、受讓人、受讓人）均不得提交經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的受讓人（或受讓人）或其他公開公告是必須或必須的與此類轉讓或分銷相關的自願提交（如果是根據第 (B) 條進行轉讓或分配，則根據《交易法》要求在表格4或表格5上提交的任何文件除外，並通過腳註披露或其他方式指明轉讓或分配的性質）。

除上述內容外，特此授權公司和任何正式任命的負責註冊或轉讓本信函所述證券的過户代理人，如果此類轉讓構成對本信函協議的違反或違反，則拒絕進行任何證券轉讓。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。此處授予或同意授予的所有權力和下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人明白，如果承保協議在2024年6月30日之前尚未生效，或者如果承保協議（協議終止後仍有效的條款除外）在支付和交付根據該協議出售的普通股之前終止或終止，則下列簽署人應免除本信函協議規定的所有義務。下列簽署人瞭解到，BTIG正在簽訂承保協議，並根據本信函協議繼續進行公開募股。

下列簽署人承認並同意，BTIG沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人就證券的公開發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管BTIG可能被要求或選擇向您提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和CRS表格的披露，但BTIG並未建議您簽訂本書面協議，此類披露中規定的任何內容均無意暗示BTIG正在提出此類建議。

本信函協議以及由本書面協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

真的是你的，

作者：姓名：

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