dx-202406050000826675假的00008266752024-06-052024-06-050000826675美國通用會計準則：普通股成員2024-06-052024-06-050000826675US-GAAP：C 系列優先股會員2024-06-052024-06-05 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年6月5日
___________
DYNEX CAPITAL, INC
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 弗吉尼亞州 | 001-09819 | 52-1549373 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主識別號） |
布魯克湖大道 4991 號， 100 號套房 | | |
格倫艾倫， 弗吉尼亞州 | | 23060-9245 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
| | | | (804) | 217-5800 | |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| | | | | |
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 根據該法第12（b）條註冊的證券： | | |
每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值每股0.01美元 | | DX | | 紐約證券交易所 |
| 6.900% C 系列固定至浮動利率累計可贖回優先股，面值每股 0.01 美元 | | DXPRC | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☐
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。o
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2024年6月5日，Dynex Capital, Inc.（“公司”）與作為其附表1所列承銷商（“承銷商”）代表的BTIG, LLC簽訂了承銷協議（“承銷協議”），由公司發行和出售10,500,000股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。承銷商同意以每股11.88美元的價格從公司購買普通股，扣除本次發行的估計費用後，公司淨收益約為1.2454億美元。此外，公司授予承銷商30天的期權，可以額外購買最多157.5萬股普通股。
承保協議包括慣常陳述、擔保、承諾和成交條件。它還規定，公司和某些關聯實體以及承銷商對與這些負債有關的某些負債和慣例分攤準備金進行慣例賠償。承保協議設想的交易於2024年6月7日結束。
普通股的發行和出售是根據初步招股説明書補充文件進行的，該補充文件與公司在S-3表格（文件編號333-257318）上的有效上架註冊聲明有關，該聲明已提交給美國證券交易委員會。承保協議的副本作為附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。
上述摘要並不聲稱是完整的描述，並參照承保協議對其進行了全面限定。
關於承保協議的提交，該公司將其法律顧問Mayer Brown LLP關於股票合法性的意見作為附錄5.1提交給本文件，並作為附錄8.1提交了Mayer Brown LLP關於某些税務事項的意見。
項目 8.01 — 其他活動。
2024年6月5日，該公司發佈了新聞稿，分別宣佈了此次發行的發佈和定價。這些新聞稿的副本作為附錄99.1和99.2附於此，並以引用方式納入本第8.01項。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 展品描述 |
| 1.1 | | 公司與作為其中所列承銷商代表的BTIG, LLC於2024年6月5日簽訂的承保協議。 |
| 5.1 | | Mayer Brown LLP對普通股合法性的看法。 |
| 8.1 | | Mayer Brown LLP對某些税務事項的意見。 |
| 23.1 | | Mayer Brown LLP的同意（包含在附錄5.1和8.1中）。 |
| 99.1 | | 2024年6月5日宣佈啟動此次發行的新聞稿。 |
| 99.2 | | 2024年6月5日宣佈本次發行定價的新聞稿。 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | |
| | DYNEX CAPITAL, INC |
| | | |
| | | |
| 日期： | 2024年6月7日 | 來自： | /s/ 羅伯特 ·S·科利根 |
| | | | 羅伯特 S. 科利根 |
| | | | 執行副總裁、首席財務官兼祕書 |