附件5.2

[Burns&Levinson LLP信頭 ]

2024年2月14日

Agrify公司

工業街2468號

密歇根州特洛伊48084

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州Agrify公司(“公司”)的法律顧問，協助公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)、2024年1月26日和2024年2月14日向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的S-1表格(註冊號333-276724)(“註冊表”)(以下簡稱“註冊表”)編制註冊説明書。關於發售及出售(A)2,288,330股公司普通股 (“普通股”)，每股面值0.001美元(“普通股”)， (B)購買合共2,288,330股普通股的預資資權證(“預資資權證”)，及(C)可發行予配售代理(“配售代理 權證”)的認股權證，以及連同預資資權證，認股權證)購買合共45,767股普通股(“配售代理認股權證股份”，連同預先出資的認股權證股份， “認股權證股份”)。普通股、認股權證和認股權證在本文中統稱為“證券”。

該等證券將按註冊聲明所述及根據註冊聲明所述認購協議(統稱為“認購協議”)出售予買方。吾等假設本公司出售證券及認股權證的行使價 將按本公司董事會或其正式成立的定價委員會根據適用法律而釐定的價格，即至少為作為證券一部分出售的每股普通股的面值及在行使認股權證時的價格。我們亦假設：(I)認股權證股份將適當地交付予行使認股權證的人士，及(Ii)於行使認股權證時，發行及出售與行使認股權證有關的普通股的代價為不少於普通股面值的金額。關於認股權證股份，對於未來發行本公司證券(包括認股權證股份)可能導致認股權證可行使的普通股數量超過當時仍獲授權但未發行並可供發行的數量，我們不發表任何意見。

就本意見而言，吾等已審閲並依據註冊説明書及相關招股章程、經修訂的本公司公司章程、 公司細則、認購協議、預付資金認股權證、配售代理權證，以及吾等認為與吾等下文所述意見相關及必需的文書、文件、證書及記錄。在此類審查中，我們假定：(I)原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(Ii)提交給我們的所有文件的正本符合 副本；(Iii)我們審查的記錄、文件、文書和證書中包含的信息、陳述和擔保的真實性、準確性和完整性；以及(Iv)所有文件的適當簽署和交付是其有效性的先決條件。

Agrify公司

2024年2月14日

第2頁

基於上述，吾等認為，當認股權證已按登記聲明及相關招股説明書所述及認購協議(包括但不限於支付所有適用代價)按認購協議提出、出售、發行、正式籤立及交付時，該等認股權證將構成本公司具約束力的義務，並可按其條款強制執行，但下列情況除外：(A)該等強制執行能力可能受破產、無力償債、重組 或根據一般衡平法原則影響債權人權利的類似法律(無論是否在衡平法程序或法律程序中考慮可執行性)；(B)由於任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(C)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院酌情決定權的制約，因此可以就此提起任何訴訟。

本意見僅限於馬薩諸塞州聯邦，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。在沒有任何獨立調查的情況下，經 公司許可，我們假定紐約州的法律與馬薩諸塞州聯邦的法律是相同的，因為它與認股權證有關。對於股票根據任何州或外國司法管轄區的證券或藍天法律的資格，本文不發表任何意見。

我們特此同意將本意見 作為註冊説明書的附件5.2提交，並同意在註冊説明書中“法律事項”的標題下提及本公司。

在給予此同意時，我們不承認我們 屬於《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規則和法規要求其同意的人員類別。本意見信僅供您在註冊聲明有效期間與證券的要約和銷售相關時使用，不得用於任何其他目的。我們的意見明確 僅限於上述事項，並且我們不就與 公司、證券或登記聲明相關的任何其他事項發表意見（無論是暗示還是其他方式）。