附件1.1

2024年2月_

Agrify公司

工業街2468號

密歇根州特洛伊48084

發信人：雷蒙德·張野武

董事長兼首席執行官

本函件(“協議”) 構成Alexander Capital，L.P.(“配售代理”)與內華達州公司Agrify Corporation(“本公司”)之間的協議，即配售代理將作為本公司的獨家配售代理， 就建議的配售(“配售”)向某些 購買者(“購買者”)提供合共最多(I)_股 (每股為一股“股份”)的合共“股份”。本公司普通股的“股份”，面值為每股0.001美元(“普通股”)及(Ii)_預資金權證(各為“預資資權證”，統稱為“預資資權證”)，每股預資資權證可購買一股普通股(“預資金權證”)，行使價為每股0.001美元。股份、預先出資的認股權證和預先出資的認股權證股份 在本文中被稱為證券。配售條款應由本公司和買方共同商定，本條款並不構成配售代理有權或授權約束本公司或任何 買方，或本公司有義務發行任何證券或完成配售。向收購人支付的每股股份收購價為_，向收購人支付的每股預付資金認股權證收購價為_。配售代理可以保留其他經紀商或交易商作為其與配售相關的子代理或選定交易商；但前提是公司 應首先批准任何此類子代理。向任何買方出售證券將由本公司與各買方之間的認購協議(“認購協議”)以本公司和買方合理接受的形式證明。在簽署任何認購協議之前，公司管理人員將可以回答潛在購買者的詢問。

第1節公司的陳述和保證；公司的契諾。

A.公司的陳述。本公司聲明並保證，本公司的高級管理人員、董事或據本公司所知的本公司任何5%(5%)或以上的證券持有人與任何FINRA成員公司沒有任何關聯。

本公司已於2024年1月26日(第333-276724號文件)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向證券及交易委員會(“委員會”)提交表格S-1的登記聲明，並於2024年2月7日及2024年2月14日宣佈生效[]，2024年，用於根據證券法進行證券登記。 在通過配售代理向公司介紹公司和潛在購買者之間的定價確定後，公司將根據證券法下的規則430A和424(B)以及在其下發布的規則和委員會的規則和條例(以下簡稱“規則和條例”)向委員會提交與證券配售有關的最終招股説明書。它們各自的定價及其分配計劃，並將向配售代理提供需要在其中列出的有關公司的所有進一步信息(財務和其他)。在任何給定時間，該登記説明書，包括當時提交併經修訂的證物(包括本公司根據證券法按照第462(B)條編寫和提交的任何登記説明書)，在下文中稱為“登記説明書”；該招股説明書在生效時出現在登記説明書中的形式，在下文中稱為“初步招股説明書”；按照規則430A和/或424(B)的規定向證監會提交的最終招股説明書(包括經修訂或補充的初步招股説明書)在下文中稱為“最終招股説明書”。最初生效時的註冊聲明在下文中稱為“原始註冊聲明”。本協議中對《註冊聲明》、《原始註冊聲明》、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》的任何提及，應視為指幷包括在任何給定時間(視情況而定)根據經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的、以引用方式併入其中的文件(如有)。在本協議中，任何提及與註冊説明書、註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書有關的“修訂”、“修訂”或“補充”的詞語，應被視為指幷包括在本協議日期或初步招股説明書或最終招股説明書(視屬何情況而定)發佈日期後根據交易所法令提交的任何文件。本協議中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》或《最終招股説明書》(以及所有其他類似進口的引用)中的 財務報表和附表及其他信息的所有提及，應被視為指幷包括通過引用方式併入註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)的所有財務報表和附表及其他信息。如本段及本協議其他部分所用，“出售披露資料包”是指初步招股説明書、向買方提供的發售的最終條款(口頭或書面)，以及 公司法第433條所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書(每個發行人均為“發行者自由寫作招股説明書”)(如有)，本協議各方此後應明確 書面同意將其視為出售披露資料包的一部分。“任何招股説明書”一詞應指，根據上下文需要，初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補充文件。本公司尚未 收到證監會已發出或打算髮出停止令以暫停註冊 聲明或初步招股章程或最終招股章程的使用的通知，或擬為任何該等目的而展開訴訟的通知。

修訂後的原始註冊聲明 (以及將提交給委員會的任何其他文件)包含證券法要求的所有證物和時間表。註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時的每一項 在所有重要方面均符合證券法及適用的規則和法規，且不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏了必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。截至發佈之日，最終招股説明書在所有重要方面都符合或將遵守證券法以及適用的規則和法規。經修訂或補充的《最終招股章程》沒有、也不會在其日期包含任何對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。不需要向委員會提交反映在註冊説明書日期之後發生的任何事實或事件的生效後的修訂，這些事實或事件單獨地或總體地代表註冊説明書中所載信息的根本變化。除本協議及認購協議外，並無任何文件須於本協議及認購協議規定的時間內提交予證監會，包括(I)未按證券 法案的規定提交，或(Ii)未在規則及條例所規定的必要期限內提交。除本協議和認購協議外，沒有任何合同或其他文件需要在最終招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表歸檔，這些合同或文件未按要求進行描述或歸檔。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，該等文件依據並符合配售代理為編制該等文件而專門向本公司提供的資料。

本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且除出售披露資料外，彼等概不會於截止日期前派發任何與發售及出售證券有關的發售資料。

在銷售披露套餐中包含 的前瞻性聲明(屬於證券法第27A節和交易法第21E節的 含義)未經合理依據作出或重申，也未在真誠的情況下披露。

B.公司契諾。本公司 約定並同意採取商業上合理的努力，以便繼續保留(I)獨立上市公司會計公司(PCAOB)的註冊公共會計師事務所，在截止日期後至少五(5)年，以及(Ii)普通股的合格轉讓代理，在截止日期後五(5)年。自本協議日期起至截止日期後180天，未經配售代理事先書面同意，本公司或任何附屬公司不得發行或宣佈發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為普通股或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式 使持有人有權獲得普通股。儘管有上述規定，本第1.B節不適用於根據董事會多數非僱員成員或非僱員董事委員會為向公司提供服務而正式採納的任何股票或期權計劃或安排向公司僱員、高級管理人員、顧問或董事發行的任何 普通股、限制性股票單位或期權，包括受限股票單位或期權相關的普通股。(B)於行使或交換根據認購協議發行的任何證券時 的證券，及/或可行使或可交換的其他證券，或可於本協議日期轉換為已發行及尚未發行的普通股的其他證券，及(C)根據合併、收購或本公司大多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券。

C.註冊聲明很重要。 公司將在收到關於註冊聲明的任何修訂已提交或生效或最終招股説明書的任何補充已提交的時間的通知後立即通知安置代理，並將向安置代理提供 副本。本公司將在任何招股説明書發佈之日及 招股説明書要求遞交招股説明書之日之後，根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條向證券及期貨事務監察委員會提交所有報告及任何最終委託書或資料聲明。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理：(I)證監會要求修改註冊説明書或修改或補充任何招股説明書或要求提供額外信息，以及(Ii)證監會發出任何停止令暫停註冊説明書或其生效後的任何修訂或針對任何公司文件的任何命令(如有)的有效性，禁止或暫停使用初步招股章程或最終招股章程，或 任何招股章程補編或其任何修訂或補充文件，或任何生效後對註冊聲明的修訂，暫停證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，暫停該機構或受威脅機構為任何此等目的而進行的任何法律程序，或禁止或暫停證監會要求修訂或補充註冊聲明或招股章程或提供額外資料的任何命令。本公司應盡最大努力防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如果委員會在任何時間發出任何此類停止令、阻止令或阻止或暫停通知，本公司將盡其最大努力爭取儘早解除該命令，或將提交新的註冊聲明，並盡其最大努力在可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意其應遵守證券法第424(B)、430A、430B和430C規則(視情況而定)的規定，包括關於及時提交文件的規定。並將盡其合理努力確認委員會已及時收到本公司根據該規則第424(B)條提交的任何文件。

D.修正案和其他事項。公司 將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會在其下的規則和條例，以允許 完成本協議、公司文件和任何招股説明書中設想的證券分銷。 如果在法律規定招股説明書必須與公司文件或任何招股説明書 預期的證券分銷相關的期間(“招股説明書交付期”)交付，則任何事件應因以下情況而發生：根據本公司的判斷或配售代理或配售代理的律師的意見，本公司有必要 修改或補充公司文件或任何招股章程以作出其中的陳述，根據作出該等文件或招股章程的情況 不具誤導性，或如有必要在任何時間修訂或補充公司文件或任何招股説明書或根據交易所法令提交任何公司文件以遵守任何法律，本公司將迅速 準備並向證監會提交文件，並自費向配售代理及經銷商提供註冊聲明或註冊聲明、公司文件或任何招股章程所需的適當修訂 ，以使經修訂或補充的公司文件及任何招股章程內的聲明根據作出該等聲明的情況(視屬何情況而定)不具誤導性，或使經修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股章程符合法律規定。在修改註冊聲明或補充與發售相關的公司文件或任何招股説明書之前，本公司將向配售代理提供該建議的 修訂或補充的副本，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充。

E.副本。本公司將在本協議生效之日起至截止日期止期間，免費向配售代理提供招股説明書或招股説明書增刊及其任何修訂和補充材料的副本，數量視配售代理的合理要求而定。

F.不得操縱。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

第二節配售代理的陳述。 配售代理聲明並保證其(I)是FINRA信譽良好的成員，(Ii)根據《交易法》註冊為經紀/交易商，(Iii)根據美利堅合眾國法律獲得經紀/交易商許可，適用於配售代理對證券的要約和銷售，(Iv)是並將是根據其註冊地法律有效存在的法人團體， 和(V)完全有權訂立和履行本協議項下的義務。安置代理將立即 以書面形式通知本公司關於上文第(I)至(V)小節的任何狀態變化。安置代理承諾，它將盡其合理的最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。

第三節同意ACT作為安置代理； 補償。

答：根據本協議所載陳述、保證及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，配售代理將 作為本公司根據註冊聲明發售及出售證券的獨家配售代理，發售(“發售”)的條款將視乎市場情況及本公司、配售代理及潛在買家之間的談判而定。配售代理將以合理的最大努力為基礎行事，公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理或其任何“關聯公司”(定義見下文)均無義務為其自己的賬户承銷或購買任何證券，或以其他方式提供任何融資。配售代理應僅作為公司的代理，而不是作為委託人。配售代理無權就購買證券的任何預期要約約束本公司，而公司有權接受購買證券的要約 ，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在符合本協議條款和條件的情況下，證券買入價的支付和交割應在收盤時(“收盤”和收盤發生之日， “收盤日”)進行。除非買方另有要求，本公司將於截止日期直接向配售代理指定的帳户發行股份 ，配售代理在收到該等股份後，應以電子方式將該等股份交付給適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向 公司支付款項，並向適用的買方交付預付資金的認股權證。

B.考慮到將提供的服務 ，公司應向配售代理和/或其各自的指定人支付在成交時出售證券所得總收益的7%(7.0%)的現金費用(“現金費用”)。現金費用應在截止日期 支付。公司將報銷安置代理一定數額的實報實銷費用，包括：發售的實際實報實銷路演費用；安置代理使用詢價和合規軟件進行發售的相關費用；安置代理律師的合理和有文件記錄的費用和支出，金額最高為$75,000(最高限額僅適用於律師的費用和支出，不適用於本段規定的其他費用和開支)；對公司高級管理人員和董事的背景調查；按配售代理合理要求的數量準備裝訂卷和Lucite立方體紀念品 ；但承銷商的這些實際應交代費用不得超過$100,000，包括配售代理律師的費用和支出。安置代理承認它收到了25,000美元的預付款，用於支付可問責的費用(“預付款”)。如果發行被終止，根據FINRA規則5110(F)(2)(C)，從與發行相關的合理自付費用中收到的預付款將退還給發行人。如果FINRA確定配售代理的總補償超過FINRA規則或其條款需要調整，配售代理保留減少 任何補償項目或調整此處規定的條款的權利。

C.公司應在交易結束時，向Alexander Capital，L.P(或配售代理指定的其他接收人)授予證券購買認股權證(“配售代理認股權證”)，涵蓋的證券數量相當於本次配售中出售和/或發行的證券總數的百分之一(1.0%)。配售代理認股權證的形式在本協議附錄A中列出。配售代理認股權證 自發售證券開始發售之日起一百八十(180)天內不得行使 。在這一百八十(180)天期限之後，配售代理認股權證將可行使至發售證券開始銷售五(5)週年 為止。配售代理認股權證將可按每股價格 行使，相當於買方就配售支付的證券價格的100%。配售代理認股權證 不可贖回。配售代理權證(及相關證券)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，而該等交易 會導致配售代理權證(或標的證券)在 自發售證券開始銷售之日起計180(180)天內有效進行經濟處置。然而，根據FINRA 規則5110(E)(2)，安置代理權證可以全部或部分轉讓給安置代理的任何繼任者、高級職員或成員(或任何此類繼任者或成員的高級職員或合夥人)。沒有與配售 代理認股權證關聯的註冊權。配售代理權證可以全部或部分行使，應規定“無現金”行使， 並應規定慣常的反稀釋和價格保護。

第四節賠償。

答：在法律允許的範圍內，對於證券，公司將賠償每個配售代理及其關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、成員和控制人員(在證券法第15節或交易法第20節的含義內)與其根據本協議或根據本協議進行的活動有關或產生的所有損失、索賠、損害、費用和債務(包括律師的合理費用和開支)，但以下情況除外：費用或負債 (或與此相關的訴訟)被法院在最終判決(不得上訴)中認定，主要和 直接源於任何安置代理在執行本文所述服務時故意的不當行為、不誠信或嚴重疏忽。

B.安置代理收到任何索賠通知或根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟或訴訟程序啟動後，安置代理將立即以書面形式通知公司該索賠或訴訟或訴訟程序的開始，但未能通知公司並不解除公司在本合同項下可能承擔的任何義務，除非且僅在 此類失敗導致公司喪失實質性權利和抗辯權利的範圍內。如果公司選擇安置代理或應安置代理的要求，公司將承擔該訴訟或訴訟的辯護，並將聘用令該安置代理合理滿意的律師，並支付該律師的合理費用和開支。儘管有前述規定，如果安置代理的律師合理地確定，根據適用的專業責任規則，同一律師同時代表公司和安置代理，則任何安置代理將有權在此類訴訟中聘請獨立於公司律師和任何其他方的律師。在這種情況下，除當地律師的費用外，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。公司將有權解決索賠或訴訟，條件是公司不會在未經安置代理事先書面同意的情況下就任何此類索賠、訴訟或訴訟達成和解，而該書面同意不會被無理扣留。對於未經公司書面同意而採取的任何行動的任何和解，公司概不負責，且不會被無理扣留。

C.公司同意將針對其或任何其他人的任何索賠或與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序的開始及時通知配售代理。

D.如果由於任何原因，安置代理無法獲得上述賠償或不足以使安置代理免受損害，則公司應按適當的比例向安置代理支付或應支付的損失、索賠、損害或債務金額 ，不僅反映公司和安置代理收到的相對利益，而且反映公司和安置代理導致此類損失、索賠、損害或責任的相對 過錯， 以及任何相關的公平考慮。一方當事人就上述損失、索賠、損害賠償和債務支付或應付的金額應被視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠辯護而產生的任何法律或其他費用和支出。儘管有本協議的規定，安置代理在本協議項下的責任份額不得超過該安置代理根據本協議實際收到或將收到的費用金額(不包括作為該安置代理所發生費用的報銷而收到的任何金額)。

E.無論本協議預期的交易是否完成，這些賠償條款都將保持完全效力，並將在本協議終止後繼續存在，並且應是本公司根據本協議或其他規定可能對任何受賠償方承擔的任何責任之外的責任。

第五節聘用期限。安置代理在本合同項下的聘期為(I)六十(60)天和(Ii)截止日期中的較早者。本協議的終止日期在本文中稱為“終止日期”。但是，如果安置代理在履行盡職調查的過程中認為有必要就其本身終止聘用，則該安置代理可以在 終止日期之前終止聘用。本公司可選擇在終止日期前以任何理由終止本合約，但仍將根據本合約第3條承擔費用及開支，以及在配售中出售證券的相關費用。儘管 本協議包含任何相反的規定，但本協議中有關公司有義務支付根據本協議第3條實際賺取的任何費用、根據本協議第3條支付費用的規定、關於保密、賠償和分擔的規定，以及本協議的任何信託關係和管轄法律(包括放棄由陪審團進行審判的權利)在本協議到期或終止後將 失效。如果本協議在配售完成前終止，則公司應在終止日期或之前向配售代理支付所有應支付給配售代理的費用和支出(在 情況下，該等費用是在終止日期賺得或欠下的)。安置代理同意不將公司提供給該安置代理的有關公司的任何機密信息 用於本協議所規定以外的任何目的。

第6節.配售代理的信息。 本公司同意，配售代理提供的與本次聘用相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先書面同意，本公司不會以任何方式披露或 提及該建議或信息。

第七節。沒有信託關係。本協議 不創建也不應解釋為創建可由非本協議締約方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權執行本協議的個人或實體除外。本公司承認並同意，配售代理不是也不應 被解釋為本公司的受託人，且不會因本協議或本協議項下保留配售代理而對股權持有人或本公司債權人或任何其他人負有任何責任或責任，現明確免除所有這些責任或責任。

第8條.結案配售代理的義務和本協議項下證券銷售的完成受本協議中所載的公司陳述和擔保的準確性、本公司履行本協議和認購協議中義務的準確性以及下列附加條款和條件的限制，除非另有披露並由配售代理確認和放棄：

答：與本協議、證券的授權、格式、執行、交付和有效性有關的所有公司程序和其他法律事項，以及與本協議和本協議擬進行的證券交易相關的所有其他法律事項，應在 配售代理的所有重要方面都合理地令人滿意。

B.安置代理應已收到 外部美國公司法律顧問向公司提交的書面意見和一封致安置代理的、截止日期為 的負面保證函，其形式和內容應合理地令安置代理滿意。

C.配售代理應已收到公司祕書的證書 ，證明(I)公司章程文件真實、完整、未被修改 且完全有效；(Ii)公司董事會有關配售的決議完全有效且未被修改；以及(Iii)公司高級管理人員的在任情況。

D.配售代理應已收到公司及公司高管、董事和持有公司普通股至少10%(10%)的高管、董事和持有人提交的已簽署的FINRA調查問卷。

E.普通股應根據《交易法》登記，截至交易截止日期，普通股應在納斯達克資本市場(或任何國家認可的其繼承者)(以下簡稱交易市場)或其他適用的美國全國性交易所 上市、接納和授權交易，並應向配售代理提供合理令人滿意的此類行動的證據。本公司不應採取任何旨在或可能產生終止《交易法》下普通股註冊或從交易市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停普通股交易的行動，也沒有收到任何信息 表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市。

F.未採取任何行動，也未由任何政府機構或機構制定、通過或發佈任何法規、規則、條例或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營造成重大不利影響或潛在不利影響 ；截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營造成重大和不利的影響或潛在的不利影響。

G.本公司須已與證券的數名買方訂立認購協議，而該等協議具有十足效力，並須載有本公司與買方所協定的本公司的陳述、保證及契諾。

H.FINRA不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如果配售代理提出要求，公司應根據FINRA規則2710向FINRA公司融資部提交或授權配售代理律師代表公司向FINRA公司融資部門提交與配售有關的任何申請，並支付與此相關的所有必要的備案費用。

I.配售代理應已收到由公司每位高級管理人員和董事簽署的鎖定協議，其形式和實質應為配售代理合理接受。

J.在發行定價和成交時，配售代理應已收到，且本公司應已安排向配售代理交付本公司當前獨立註冊會計師事務所 以配售代理合理滿意的形式和實質寫給配售代理的冷冰冰的“安慰函”和下發的“安慰函”。該函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景較公司註冊文件或適用的招股章程或招股章程副刊所載的任何改變，而在配售代理人的唯一判斷中，該等改變是重大及不利的，而在配售代理人的唯一判斷中，使其不可行或 不宜按該招股説明書的預期進行發售證券。

K.在本協議簽訂之日和截止日期 ，安置代理應已收到公司首席財務官致安置代理的證書，且其形式和實質應合理地令安置代理和安置代理的律師滿意。

L.在截止日期之前，公司應已向安置代理提供安置代理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果在本協議要求的情況下，本條款8中規定的任何條件未得到滿足，安置代理可在截止日期或截止日期之前的任何時間取消本協議項下的所有義務。取消通知應以書面形式或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式予以確認。

第九節適用法律。本協議將 受紐約州適用於完全在該州簽訂和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。 對於本協議項下產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約的聯邦法院，通過簽署和交付本協議，公司特此為自己及其財產無條件接受上述法院的管轄權。本協議各方在此不可撤銷地放棄以個人名義送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以隔夜遞送(帶有交付證據)的方式將法律程序文件的副本交付給該方當事人，該地址是根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類 送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其律師費和其他費用以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的費用。

第10條整份協議/雜項本協議包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行， 該確定不會在任何其他方面影響該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全效力。除非通過配售代理與公司簽署的書面文件，否則不得修改、以其他方式修改或放棄本協議。本文中包含的陳述、擔保、協議和契諾在證券配售和交付截止日期 後繼續有效。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名 是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁是其原件一樣。

第11條。通告。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並應視為在(A)發送之日(如果該通知或通信在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁面上指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約市時間)，(B)發送日期後的下一個工作日， 如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午6：30的日期發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的。(紐約時間)，(C)郵寄日期後的第三個工作日(如果由美國國際公認的航空快遞服務公司發送)，或(D)收到通知的一方實際收到通知時。 此類通知和通信的地址應與本合同簽名頁上規定的地址相同。

第12節新聞公告。本公司同意，在截止日期當日及之後，安插代理有權在安插代理的營銷材料及其網站上參考安插和安插代理的相關角色，並在金融 和其他報刊上刊登廣告，費用自負。

[此頁的其餘部分已特意留空 。]

請簽署並將隨附的本協議副本退還給安置代理，以確認上述內容正確闡述了我們的協議 。

非常真誠地屬於你，

亞歷山大資本，L.P.

截至上文首次寫下的日期接受並同意：

[配售代理協議的簽名頁]

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