已於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交

登記號333-276724

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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修正案第2號至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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Agrify公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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密歇根州特洛伊市工業街2468號48084
(855) 420-0020

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

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張信
董事長兼首席執行官
Agrify公司
密歇根州特洛伊市工業街2468號48084
(855) 420-0020

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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副本發送至：

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建議向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☒

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了登記發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的先前生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據第8(A)節決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

根據本招股説明書，我們將以每股普通股0.6555美元的假設購買價格發行最多2，288，330股普通股，包括我們可能發行的如下預融資憑證相關普通股股份。

吾等亦向若干購買者提出要約，若該等購買者在本次發售中購買普通股股份，將導致該購買者連同其聯屬公司及若干關聯方在本次發售完成後立即實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或投資者可能要求的其他百分比)，如任何該等購買者選擇，則有機會購買預先出資認股權證以代替普通股股份。每一份預融資認股權證的假定發行價為0.6545美元。

預先出資的認股權證將沒有到期日，可以立即行使。預籌資權證的行使價將相當於0.001美元。

我們還登記公開出售45,767股普通股，可在行使將向配售代理髮行的認股權證時向配售代理髮行。

我們最近在納斯達克資本市場上的普通股價格只會是決定最終公開募股價格的眾多因素之一。在決定最終公開發售價格時須考慮的其他因素包括我們的歷史、我們的前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、是次發售時證券市場的一般情況，以及配售代理與潛在投資者之間的討論。本招股説明書中使用的最近市場價格可能不代表最終的公開募股價格。本招股説明書中包含的所有股票和認股權證編號都是基於普通股每股0.6555美元的假設公開發行價，也就是我們的普通股在2024年2月12日在納斯達克資本市場的收盤價。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AGFY”。2024年2月13日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後銷售價格為每股0.6005美元。

預籌資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，我們預計預融資權證的流動性將受到限制。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，因為這些術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

在您投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀這份招股説明書，以及在“哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

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投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第14頁開始的“風險因素”，並在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下，討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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(1)      除了安置代理費用外，Agrify還同意向安置代理報銷某些費用。此外，我們將向配售代理髮行認股權證，以購買本次發行的普通股(或預融資權證)總股數的1%(1%)。有關配售代理總薪酬的其他信息，請參閲本招股説明書第115頁開始的“分配計劃”。

(2)      不會使本次發行中發行的預籌資權證的任何行使生效。

我們已聘請Alexander Capital，L.P.作為我們的獨家配售代理，盡其合理的最大努力征集購買此次發行證券的報價。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。由於本次發售並無最低發售金額的規定作為完成發售的條件，因此實際的公開發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益(如有)目前無法釐定，並可能大幅低於上文所述的最高發售總額。

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我們預計將於7月1日左右向投資者交付這些證券            , 2024.

Alexander Capital，L.P.

本招股説明書的日期為            , 2024

目錄

關於這份招股説明書

我們沒有，配售代理也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。當您決定是否投資我們的證券時，您不應依賴於本招股説明書或我們授權向您交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中所包含或以引用方式併入的任何信息以外的任何信息。本招股説明書的交付或我們證券的出售均不意味着本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或該等自由撰寫的招股説明書的日期後是正確的。本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買我們證券的要約，在任何情況下，要約或徵求都是非法的。

對於美國以外的投資者：我們沒有，配售代理也沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層估計是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們的管理層估計沒有得到任何獨立消息來源的核實，我們也沒有獨立核實過任何第三方-派對信息。此外，由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。有關Forward，請參閲《特別説明》-看起來聲明。“

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

我們擁有本招股説明書中使用的商標的專有權利，包括Agrify®。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶“®”或“™”符號，但此類提及並不意味着我們不會在適用法律下最大限度地主張我們對這些商標和商號的權利或權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自持有人的財產。

風險因素

風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的普通股作出投資決定之前，應仔細考慮本招股説明書中的其他信息以及通過引用納入本文的文件。

•        我們作為“持續經營的企業”繼續經營的能力；

•        我們短暫的經營歷史；

•        與我們的Total Turn相關的損失風險- 鑰匙解決方案（“TTK解決方案”）報價;

•        我們獲得額外資金的能力；

•        與戰略收購相關的風險；

•        我們有大量的債務和其他財務義務，我們可能會招致更多的債務；

•        與未來潛在減值費用相關的風險；

•        我們的客户集中度；

•        我們對有限供應商基礎的依賴；

•        新冠疫情導致我們的供應商運營困難-19;

•        與客户經營大麻行業有關的風險；

•        我們的客户無法履行他們的財務或合同義務；

•        我們對供應商的信用狀況發生了變化；

•        我們依賴第三方提供服務；

•        不能保證我們的積壓和合格的管道將轉化為預訂；

•        我們依賴我們的首席執行官張志熔的持續貢獻；

•        我們的產品和服務競爭激烈；

•        我們保護和防禦知識產權索賠的能力；

•        我們保護核心技術和知識產權的能力；

•        知識產權侵權索賠的主張；

•        我們利用淨營業虧損的能力；

•        我們的管理層及其附屬公司控制着我們的大量權益；

•        我們的未償還貸款可能是不可免除的；

•        大量有資格公開出售的股票可能會壓低我們普通股的市場價格；

•        我們未能重新遵守納斯達克資本市場（“納斯達克”）的上市要求可能會導致-上市我們的普通股;

•        所有或任何數量的未行使認購權或發行股票-基於獎勵可能會稀釋您持有的我們普通股股份;

•        我們的章程文件和內華達州法律中的條款可能會阻止我們公司控制權的變更；

•        我們受到適用於新興成長型公司和較小報告公司的信息披露要求的降低；

•        我們無意向我們的股東宣佈任何股息；

•        與原材料短缺相關的風險；

•        可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的訴訟；

•        長期的經濟低迷；

•        與就業市場和工資有關的風險；

•        我們普通股的流動性；

•        與上市公司相關的財務報告義務和控制；

•        物質弱點及其補救能力；

•        與我們的技術和實踐相關的數據隱私和安全問題；

•        我們的信息技術系統是否可能出現故障，無法充分發揮作用；

•        不斷髮展的數據隱私法規以及我們遵守這些法規的能力；

•        如果我們的股票受到細價股規則的約束，與我們普通股的交易能力有關的風險；

•        如果我們解散，我們的股東面臨的風險；

•        與分析師關於我們、我們的業務或我們的市場的報告有關的風險，或與我們的股票有關的推薦；

•        作為上市公司增加了成本和對管理層的要求；以及

•        與我們的財務和運營預測相關的固有風險。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮本文“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及任何相關的自由撰寫招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用納入的文件以及我們可能授權用於特定發售的任何自由撰寫招股説明書。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。也請仔細閲讀以下標題為“特別注意事項”的章節。-看起來聲明。“

與我們的商業和工業有關的風險

我們有虧損的歷史，預計短期內將繼續虧損，未來可能無法實現或維持盈利，因此，我們的管理層已經確定，我們的審計師一致認為，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

我們的合併財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。自成立以來，我們經歷了經常性的淨虧損，這些虧損導致截至2023年9月30日的累計赤字約2.66億美元。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。我們的合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

我們的經營歷史相對較短，這使得我們很難評估我們的業務和未來前景.

我們的經營歷史相對較短，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難。我們自2016年6月成立，我們的大部分收入增長髮生在2021年至2022年期間。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括與以下方面有關的風險和困難：

•        市場對我們目前和未來的產品和服務的接受程度；

•        不斷變化的監管環境和與遵約相關的成本，特別是與我們在大麻部門的業務有關的監管環境和成本；

•        我們與其他提供類似產品和服務的公司競爭的能力；

•        我們有能力有效地營銷我們的產品和服務，並吸引新客户；

•        與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用，特別是銷售和營銷費用的數額和時間；

•        我們控制成本的能力，包括運營費用；

•        我們管理有機增長和由收購推動的增長的能力；

•        公眾對大麻的看法和接受度-相關一般產品和服務;以及

•        一般經濟狀況和事件。

如果我們不能成功地管理這些風險，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

與我們的TTK解決方案產品相關的潛在損失風險

2021年，我們推出了TTK解決方案，其中包括與設施設計、建造服務和設備相關的融資安排。這些安排需要大量的前期營運資金投資，超過一到兩-年份期間，在我們開始收到前期施工預付款以及每月經常性SaaS費用和製作費用的還款之前。

截至2023年9月30日，我們的大量營運資金已投入到為我們的TTK解決方案建設和設備承諾提供資金。

我們認為，由於一系列變量，包括但不限於以下因素，我們收到符合我們預測的財務單位指標的預期未來付款的能力存在潛在的損失風險：

•        由於我們正處於TTK解決方案產品的早期階段，TTK解決方案目前是一種未經驗證的商業模式；

•        TTK解決方案產品需要大量資金，我們收取的預付款受到客户信用風險的影響；

•        我們預計的下游生產費用收入假設我們的VFU每年將成功地生產每個VFU 35磅的產品；以及

•        我們的預期回報取決於我們的客户營銷和銷售產品的能力。

在截至2022年12月31日的年度內，我們建立了約1,250萬美元的儲備，專門與Greenstone Holdings(“Greenstone”)TTK解決方案相關。Greenstone之所以是關聯方，是因為我們的一名前Agrify Brands員工和我們的工程副總裁擁有少數股權。我們根據對Greenstone財務穩定性的審查建立了儲備，這將影響可收藏性，這主要是由於科羅拉多州市場的不利市場狀況造成的。2023年4月6日，丹佛綠地有限責任公司通過各種交易獲得了綠石項目的某些權益，使丹佛綠地現在成為這一TTK解決方案的運營商。該公司於2022年註銷了整個綠石集團的應收貸款。

2022年9月15日，我們根據我們與Bud&Mary‘s之間的Bud&Mary’s TTK協議提供了違約通知。2022年10月5日，Bud&Mary‘s向薩福克縣馬薩諸塞州高等法院提起訴訟，將我們列為被告。除其他救濟外，Bud&Mary‘s正在尋求與涉嫌不公平或欺騙性貿易行為、違約和因Bud引起的轉換有關的金錢損害賠償。& MAry的TTK協議。作為迴應，我們建立了1470萬美元的準備金，專門與Bud&Of Mary‘s相關。由於當前的訴訟和客户償還未償還餘額的能力的不確定性，我們認為有必要在2022年第三季度全額保留1470萬美元的未償還餘額。如果我們無法及時實現我們的TTK解決方案產品的收入，或者根本不能實現收入，或者如果我們因Bud&Mary的索賠而產生額外損失，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

我們可能需要額外的資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品製造和開發以及其他業務。

截至2023年9月30日，我們擁有約15.4萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。即使我們能夠大幅增加收入和減少運營支出，我們也可能需要通過借款、私募、公開發行或某種類型的業務組合(如合併或收購)來籌集額外資本，而且不能保證我們會在這些追求中取得成功。因此，如果我們無法從運營中產生足夠的現金，如果我們無法找到資金來源，我們可能有必要出售一條或多條業務線或全部或部分資產，進行業務合併，或減少或取消業務。在可用範圍內，這些可能性的條款可能會導致我們的股東被嚴重稀釋，或者導致我們的投資者失去對我們公司的所有投資。

截至2023年4月1日，ATM計劃停止後，我們售出了629,710台 普通股，在自動櫃員機下，平均價格為每股27.29美元，為我們帶來1720萬美元的毛收入，扣除佣金和代理商費用後的淨收益1670萬美元，總計51.6萬美元。自動櫃員機計劃下的所得款項中有300萬美元用於償還根據交易所票據(定義見下文)欠前優先抵押貸款人(“前貸款人”)的款項。

如果我們能夠籌集更多資本，我們不知道任何此類融資的條款是什麼。此外，未來出售我們的股權證券將稀釋您對您股票的所有權和控制權，並且價格可能會大大低於我們股票目前的交易價格。我們無法籌集資金，可能會要求我們大幅縮減或終止業務。我們可能尋求通過出售額外的股權或債務證券來增加我們的現金儲備。出售可轉換債務證券或額外的股權證券可能會導致對我們股東的額外和潛在的重大稀釋。出現債務將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營和流動性，以及支付股息的能力。此外，我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。如果不能以有利的條件籌集更多資金，可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨着與戰略收購相關的風險。

自成立以來，我們已經戰略性地收購了幾項業務，並計劃繼續進行戰略性收購，其中一些可能是實質性的。這些收購可能涉及許多財務、會計、管理、運營、法律、合規和其他風險和挑戰，包括以下風險和挑戰，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生不利影響：

•        任何被收購的企業都可以在-執行相對於我們的期望和我們為之付出的代價，還是沒有按照其預期時間表執行；

•        我們可能因收購而招致或承擔鉅額債務；

•        收購可能導致我們的經營結果在任何特定時期或長期內與我們自己或投資界的預期不同；以及

•        收購可能會給我們的管理層帶來需求，他們可能無法有效地解決這些需求，或者我們可能會為此招致額外的成本。

此外，在任何業務收購之後，我們可能會在整合人事、運營、財務和其他系統以及留住關鍵員工和客户方面遇到困難。

我們可能會在合併資產負債表中記錄與收購相關的商譽和其他無形資產。如果我們無法實現這些資產的價值，我們可能需要產生與這些資產減值相關的費用，這可能會對我們的運營業績產生重大影響。

未來潛在的資產剝離或其他交易可能會對我們的成本、收入、盈利能力和財務狀況產生不利影響。

為了定位我們的業務以利用特定的未來增長機會和/或鞏固我們更有能力的業務，我們未來可能會採取減少產品和服務集成的戰略，和/或專注於我們產品和服務的一個或多個專業方面。這些行動可能要求我們放棄或剝離某些不再符合我們不斷髮展的戰略方向的資產或業務。放棄或剝離某些資產或業務可能需要進行討論、評估機會和達成協議，可能導致涉及重大風險和不確定因素的交易，這些交易可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能無法以優惠的條件找到潛在買家，我們的業務可能會受到幹擾，和/或我們可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移，失去關鍵員工，並可能保留與這些潛在交易相關的某些責任。

我們有大量的債務和其他財務義務，我們可能會招致更多的債務。任何未能履行我們的債務和其他財務義務或保持遵守相關公約的情況都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

於2022年3月14日，吾等與前貸款人訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此吾等同意以私募交易方式向前貸款人發行及出售優先擔保本票(“SPA票據”)，以換取前貸款人支付6,500萬美元，減去證券購買協議所載的適用開支，以及購買合共34,406股普通股的認股權證(“SPA認股權證”)。

2022年8月18日，我們與前貸款人達成協議，修改現有的SPA票據，並簽訂了證券交換協議(《2022年8月1日交換協議》)。根據2022年8月的交換協議，吾等支付了部分3,520萬美元連同償還SPA票據項下其他費用約30萬美元，並將SPA票據的剩餘餘額交換為一張原始本金總額為3,500萬美元的新優先擔保票據(“交換票據”)和一張新的認股權證以購買71,139 普通股(“票據交換認股權證”)。此外，我們將SPA認股權證換成了新的認股權證，換取了相同數量的標的股票，但行使價較低(與票據交換權證統稱為“修訂權證”，統稱為“2022年8月30日認股權證”)。該交換票據將於三個月內到期-年份它的發行週年紀念。

於2023年3月8日，吾等與前貸款人訂立第二份證券交換協議(“2023年3月至2023年3月交換協議”及“交換協議”)，據此，吾等支付交換票據項下本金約1,030萬美元及交換交換票據項下本金1,000萬美元，以換取一項新的優先可換股票據(“可換股票據”及連同交換票據“票據”)，原始本金金額為1,000萬美元。可轉換票據將於2025年8月19日到期。

2023年10月27日，正大收購有限責任公司(新貸款人)，一家附屬於我們的首席執行官Raymond Chang和我的控制的實體--曾其後加入本公司董事會的陳惠珠從前貸款人手中購得債券。

在1月 2024年1月25日，股東在年度股東大會上獲得批准後 於2024年8月8日，吾等及新貸款人將次級抵押票據及交換票據項下到期應付的未償還本金及利息合併為可換股票據，並修訂及重述可換股票據(經修訂及

重述，“重述票據”)，未償還本金約為18.9美元 在發行重新發行的票據時，以百萬元計。重述附註修訂了可換股票據的條款，其中包括：(I)將換股價降至每股普通股1.46美元；(Ii)將任何個人或團體的實益擁有權上限提高至49.99%，條件是新貸款人可將其轉換後收取股份的權利轉讓給Mr。 張女士及/或陳女士或其關聯公司，在此情況下，49.99%的實益擁有權限制將分別適用於他們各自；(Iii)將到期日延長至12月 (V)將違約利息由年息15%提高至18%；及(Vi)規定每六個月支付一次利息，或發行股票以代替現金利息支付-實物折算價相當於(I)1.46美元或(Ii)我們的拖尾7折中的較高者-天成交量加權平均價截至付息日。在簽署重新簽署的票據後，新貸款人立即選擇將大約3.9美元 百萬未償還本金總額為2,671,633 該公司持有普通股，並將獲得這些股份的權利轉讓給了與巴菲特有關聯的實體。 張女士和陳女士。轉換後，有15.0美元 重列票據項下的未償還本金金額為100萬美元。

根據票據的條款，我們須遵守多項公約，包括限制我們進行某些交易的負面公約，從而限制我們對不斷轉變的商業和經濟情況作出迴應的能力。這些負面公約包括對我們的能力和我們子公司的能力的限制，包括：

•        招致債務；

•        產生留置權；

•        進行投資(包括收購)；

•        出售資產；以及

•        為我們的股本支付股息。

此外，票據向吾等施加若干慣常的正面及負面契諾，以及限制吾等及其附屬公司產生任何額外債務或享有任何留置權的契諾(除指明的例外情況外)、限制吾等及吾等的附屬公司作出某些投資的能力(符合指明的例外情況)，以及限制宣佈任何股息或其他分派(符合指明的例外情況)。

如果我們不遵守這些公約中的某些條款，除了新貸款人可能要求採取的其他行動外，交易所協議下的未償還金額可能會立即到期並支付。這種即時付款可能會對我們的財務狀況產生負面影響。此外，任何未能如期支付我們未償債務的利息和本金，都可能損害我們按可接受的條件產生額外債務的能力。我們的現金流和資本資源可能不足以支付未來債務的利息和本金。如果發生這種情況，我們的融資或債務重組措施可能不成功或不足以履行我們預定的償債義務，這可能導致我們的債務違約，並進一步損害我們的流動性。

我們是否有能力按計劃償還債務和其他財務義務以及遵守財務契約，取決於我們的財務和經營業績。我們的財務和經營業績將繼續受到當前經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。在任何適用的寬限期或治癒期內未能支付此類款項、遵守財務契約或任何其他非-財務或限制性公約，將在附註下造成違約。我們的現金流和現有資本資源可能不足以在到期時償還債務，在這種情況下，我們將不得不延長該到期日，或以其他方式償還、再融資和/或重組票據項下的債務，包括出售資產的收益以及額外的股本或債務資本。倘若吾等未能成功獲得該等延期，或在到期前進行該等償還、再融資或重組，或票據項下任何其他違約情況，新貸款人可加速償還票據項下的債務、取消抵押品贖回權或尋求其他補救措施，以致危及吾等繼續現有業務的能力。

我們未來可能需要根據商譽和其他無形資產的賬面價值記錄減值費用。

在三年的時間裏-月截至2022年6月30日的期間，我們確認了減值-觸發與我們的股票價格和相關市值的持續下跌有關的事件，以及第二個-季度大麻行業整體放緩。由於這些因素，我們認為我們的財產和設備的賬面價值存在減值，並相應地進行了截至2022年6月30日的中期測試。

根據中期測試，我們注意到權益的賬面價值超過了計算的公允價值，超過了我們的商譽和無形資產的總價值。因此，我們得出結論，我們的商譽和無形資產的全部賬面價值都減值了，導致了第二次-季度減值費用6,990萬美元。有關中期商譽測試的更多信息可在合併財務報表附註中的附註7--淨商譽和無形資產中找到。

在截至2022年12月31日的一年中，兩家客户的收入約為1680萬美元，佔我們總收入的28.8%。如果這些客户的收入大幅下降，或我們無法通過向更多客户銷售我們的產品來替代收入，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。.

客户的集中使我們面臨與失去其中一個或兩個重要客户相關的風險，這將對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。此外，一些客户在擴建設施時遇到並可能繼續遇到建設延誤的情況，我們一直在幫助這些客户解決這些延誤，包括在某些情況下延長他們的付款期限。任何持續的延誤都可能對我們的收入造成負面影響。此外，如果這些客户大幅減少與我們的關係，或者如果我們無法通過向更多客户銷售我們的產品來替代收入，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響，這種影響可能會很大。

我們的產品依賴於有限的供應商基礎，可能會導致我們的供應鏈和業務中斷，並對我們的財務業績產生不利影響.

我們的產品和其他供應品依賴於數量有限的供應商。如果我們無法維持供應商的安排和關係，如果我們無法與供應商簽訂業務所需的數量和質量水平的合同，如果我們的任何主要供應商破產或經歷其他財務困境，或者如果我們的任何關鍵供應商受到COVID的負面影響-19，包括在人員配備和產品運輸方面，我們可能會遇到供應鏈中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

由於新冠肺炎的原因，我們的許多供應商都遇到了運營困難，這反過來可能會對我們向客户提供產品的能力產生不利影響。

正在採取的抗擊大流行的措施正在影響我們的供應商，並可能破壞我們的供應鏈的穩定。例如，在我們採購產品的許多地方，製造工廠已經關閉，其他工廠的工作也被削減。我們的一些供應商不得不暫時關閉一家工廠進行消毒，因為員工的COVID檢測呈陽性-19，以及其他公司面臨着來自生病或擔心上班的員工的人員短缺。此外，我們的供應商向我們發貨的能力已經變得困難，因為運輸網絡和配送設施已經減少了運力，並一直在應對正在發貨的貨物類型的變化。

雖然供應商及時發貨的能力影響了我們的一些交付，但目前供應商遇到的困難尚未對我們向客户交付產品的能力產生實質性影響，我們並不嚴重依賴任何一家供應商；然而，如果這種情況持續下去，可能會對我們可能擁有的任何庫存產生負面影響，更嚴重地推遲向客户交付商品，這反過來將對我們的收入和運營結果產生不利影響。如果我們的供應商遇到的困難繼續存在，我們不能保證我們能夠以可接受的條件為我們的商品找到替代供應來源，或者根本不能。如果我們不能為我們的產品購買適當數量的供應品，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

作為一家在大麻行業擁有客户的公司，我們面臨着與該行業相關的許多特殊和不斷變化的風險。

我們目前為私人客户提供服務，因為他們在不斷增長的大麻行業運營。與大麻行業有關的任何風險都可能對我們的客户和潛在客户產生不利影響，進而可能對我們產品的需求產生不利影響。在大麻行業經營的公司面臨的具體風險包括但不限於以下風險：

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的。

大麻是一個日程表-I根據《受控物質法》規定的受控物質，根據聯邦法律是非法的。根據美國聯邦法律，為任何目的種植、種植、銷售或擁有大麻，或協助或與之合謀，仍然是非法的。此外，《美國法典》第21編第856條規定，“出於製造、分發或使用任何受管制物質的目的，故意開放、租賃、出租、使用或維護任何場所，無論是永久的還是臨時的，都是違法的。”即使在那些已被授權使用大麻的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為犯罪並未被使其合法化的州法律先發制人，因此嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們的客户無法繼續他們的業務，這將對我們產品的需求產生不利影響。

聯邦執法的不確定性以及更新臨時保障措施的必要性。

2018年1月4日，前司法部長塞申斯撤銷了此前從美國司法部(DoJ)發佈的備忘錄(稱為科爾備忘錄)，該備忘錄-確定優先順序針對大麻使用者和遵守州大麻法律的企業執行聯邦法律，增加了聯邦政府將如何選擇執行有關大麻的聯邦法律的不確定性。司法部長塞申斯向所有美國聯邦檢察官發佈了一份備忘錄，司法部在備忘錄中肯定地廢除了之前關於大麻執法的指導意見，稱這樣的指導意見“沒有必要”。這一個-第頁備忘錄的性質含糊其辭，指出聯邦檢察官在確定執法優先事項時應使用既定原則。在前幾屆政府中，美國司法部表示，那些遵守州法律的醫用大麻使用者和供應商不會被起訴，州法律要求遵守某些標準。因此，目前尚不清楚司法部是否會尋求對那些遵守州大麻法律的用户和供應商執行受控物質法。

儘管前司法部長塞申斯廢除了科爾備忘錄，但財政部金融犯罪執法網絡並未撤銷2014年2月14日的《FinCEN備忘錄》，該備忘錄-確定優先順序《銀行保密法》對金融機構和大麻的執行-相關利用它們的企業。這份備忘錄似乎是一份獨立的文件，推定仍然有效。然而，財政部金融犯罪執法網絡隨時可以選擇撤銷FinCEN的備忘錄。這將使我們的客户和潛在客户更難進入美國的銀行系統並進行金融交易，這將對我們的運營產生不利影響。

2014年，國會通過了一項支出法案(2015年撥款法案)，其中包含一項條款(“撥款騎手”)，阻止聯邦資金和根據2015年撥款法案分配的資源被用於“阻止這些州實施自己的州醫用大麻法律”。《撥款法案》似乎禁止聯邦政府幹預各州執行醫用大麻法律的能力，儘管它沒有將聯邦政府對醫用大麻患者和生產者的保護寫入法典。此外，儘管有撥款條款，司法部仍然可以起訴違反聯邦大麻禁令的行為，並繼續審理已經在法院審理的案件。此外，撥款騎手必須重新獲得-制定每年都有。雖然它在隨後的幾年中繼續存在並仍然有效，但繼續-授權不能保證撥款騎手的。如果撥款騎手不再有效，聯邦執行和推翻州大麻法律的風險將增加。

對我們的運作有利的進一步立法發展不能得到保證。

我們業務的一個方面涉及向國家銷售商品和服務-獲得許可大麻種植者。我們業務的成功可能在一定程度上取決於大麻工業的持續發展和該行業內的商業活動。大麻產業的持續發展取決於州一級對大麻的持續立法和監管授權以及持續的自由放任。-費爾方法

由聯邦執法機構實施。任何數量的因素都可能減緩或停止這一領域的進展。對該行業有利的進一步監管進展無法得到保證。雖然立法行動可能得到公眾的充分支持，但影響立法和監管進程的因素很多，包括選舉結果、科學發現或一般公共事件。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止與大麻有關的進步立法以及消費者目前對大麻的容忍，這可能對我們的產品和業務的需求產生不利影響。

大麻行業可能會面臨其他行業的強烈反對。

我們認為，其他行業的老牌企業反對發展大麻產業可能具有強烈的經濟利益。大麻可能被其他行業的公司視為其產品的有吸引力的替代品，包括娛樂用大麻作為酒精的替代品，以及醫用大麻作為各種商業藥品的替代品。許多可能將新興的大麻行業視為經濟威脅的行業都很成熟，擁有大量的經濟、聯邦和州遊説資源。這些行業內的公司可能會利用它們的資源，試圖減緩或推翻大麻合法化的立法。這些公司在阻止或阻礙有利於大麻行業的立法舉措方面取得的任何進展，都可能對我們的一些客户產生不利影響，進而對我們的業務產生不利影響。

大麻的合法性可以在一個或多個州逆轉。

大麻已經合法化的州的選民或立法機構可能會廢除允許經營醫用和零售大麻企業的適用法律。這些行動可能會迫使企業，包括我們的客户，完全停止在一個或多個州的業務。

不斷變化的立法和不斷演變的法律解釋。

影響醫療和成人的法律法規-使用大麻行業在不斷變化，這可能會對我們的一些客户造成不利影響，進而影響我們的運營。當地、州和聯邦的大麻法律法規範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能會要求我們的客户以及我們產生與修改運營相關的大量成本，以確保這些客户的合規。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們客户的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。此外，未來可能會頒佈法規，限制我們的商業客户被授權生產的大麻種植或相關產品的數量。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的運作產生什麼影響。

我們的業務在一定程度上依賴於客户許可。

我們的業務在一定程度上依賴於我們的某些客户從各個市政當局和州許可機構獲得各種許可證。不能保證我們的客户經營其業務所需的任何或所有許可證都將獲得、保留或續簽。如果許可機構確定我們的客户違反了適用的規章制度，授予該客户的許可證可能會被吊銷，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們不能保證我們現有的客户在未來將能夠保留他們的許可證，或者新的許可證將被授予現有的和新的市場進入者。

銀行監管可能會限制獲得銀行服務的機會。

由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，有一個令人信服的論點，即銀行不能合法接受與大麻有關的企業的存款資金。因此，參與大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。無法開設銀行賬户可能會使我們的一些客户難以運營，他們對現金的依賴可能會導致盜竊風險增加，這可能會損害他們的業務，進而損害我們的業務。儘管安全和公平執法銀行法，也被稱為安全銀行法，將允許銀行與大麻業務合作，並防止聯邦銀行監管機構幹預或懲罰這些銀行，但該立法仍需得到美國參議院的批准。不能保證《安全銀行法》會在美國成為法律。此外，大多數法院都拒絕吸食大麻-相關企業破產保護，從而使貸款人很難收回他們的投資，這可能限制銀行向我們的客户和我們放貸的意願。

我們可能會面臨保險風險。

在美國，許多大麻-相關企業受到缺乏足夠保險覆蓋的影響。此外，許多保險公司可能會拒絕任何與大麻或大麻有關的損失索賠-相關根據聯邦法律，他們的經營是非法的，指出非法交易的合同是不可執行的。

我們參與了一個不斷髮展的行業。

大麻產業還不是很好-已開發，而且這個行業的發展和演變的許多方面都無法準確預測。雖然我們試圖確定大麻行業特有的許多風險，但你應該認真考慮，還有本報告無法預見或沒有描述的其他風險，這些風險可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。我們預計大麻市場和我們的業務將以難以預測的方式發展。我們的龍-Term成功可能取決於我們是否有能力成功地調整我們的戰略，以適應不斷變化的市場動態。如果我們不能成功地適應大麻行業的變化，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們的客户無法履行他們對我們的財務或合同義務，可能會導致我們的運營結果中斷，並可能導致財務損失。

我們接觸了幾個客户，其中一些客户正在經歷財務困難。由於這些客户的信譽，我們過去和將來可能需要對應收賬款進行減值和註銷。此外，如果這些客户無法購買我們的產品，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們信用狀況的變化可能會影響我們與供應商的關係，這可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。

我們信用狀況的變化可能會影響我們的供應商看待我們付款能力的方式，並可能促使他們縮短髮票的付款期限。鑑於我們從供應商處採購的金額和數量都很大，付款條件的改變可能會對我們的流動性和我們向供應商付款的能力產生重大不利影響，從而可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

儘管我們相信我們目前的銷售積壓(包括採購訂單或採購承諾)以及我們經過仔細審查的合格潛在銷售機會將轉化為未來的收入，但我們不能保證我們會在這方面取得成功。

雖然我們對現有和潛在客户進行了詳細的盡職調查，並非常重視資格審查過程，以確保與我們積壓的所有活躍客户訂單和承諾以及我們合格渠道中的所有活躍機會都經過了仔細的審查，但我們所依賴的標準和我們進行的內部分析是主觀的。此外，我們的經營歷史相對較短，沒有關於將我們的積壓訂單轉化為收入以及將我們合格的管道轉化為客户合同的重要數據。因此，儘管我們相信我們的部分積壓和合格的流水線將轉化為未來12個月的預訂，但不能保證我們會在這方面取得成功。如果我們的積壓訂單和合格的渠道不能像預期的那樣轉化為預訂，可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

我們向客户提供的某些服務依賴於第三方，這可能會限制我們對用户體驗質量和提供服務成本的控制.

通過我們專有的Agrify種植解決方案提供的一些應用程序和服務，包括我們的旗艦硬件產品Agrify垂直耕作單元(“VFU”)和我們的專有SaaS產品Agrify Insights™，都是通過與第三方服務提供商的關係提供的。我們通常對這三分之一沒有任何直接的控制-派對服務提供商。這三分之一-派對服務提供商可能會經歷服務中斷、數據丟失、隱私泄露，包括網絡-攻擊，以及與它們提供的應用程序和服務相關的其他事件，這些事件可能會降低這些服務的效用，並可能損害其用户。我們的平臺目前由第三方託管-派對服務提供商。如果我們希望或需要遷移到不同的網絡主機，有現成的替代主機服務可用。我們提供的某些輔助服務也使用

第三-派對供應商，我們相信，在可比的經濟條件下，有現成的替代方案。提供部分依賴於其他提供商服務的集成平臺，減少了我們對整體客户體驗的控制。是不是第三次-派對我們所依賴的服務提供商沒有按照我們預期和期望的標準提供服務，對我們平臺的接受度可能會受到影響，這將對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們不能保證與這樣的第三方達成協議。-派對以經濟優惠的條件提供服務。

我們業務的增長和成功有賴於作為我們首席執行官的張瑞蒙的持續貢獻，以及我們吸引和留住合格人才的能力.

我們的增長和成功有賴於董事會主席兼首席執行官張志熔的持續貢獻。當我們開發新的產品和服務時，我們依靠張勇先生在商業運營方面的專業知識。如果張先生不能為我們服務，或者不再願意這樣做，我們可能無法及時找到替代方案，甚至根本找不到替代方案。這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們的增長和成功在很大程度上將取決於我們是否有能力發現、吸引、聘用、培訓和留住合格的專業、創意、技術和管理人員。我們的首席財務官蒂莫西·R·奧克斯於2023年1月2日通知我們，他打算從2023年2月28日起辭去我們的職務，以尋求其他機會。雖然我們正在尋找奧克斯先生的繼任者，但不能保證我們能夠及時確定、吸引或聘用一名繼任者。室內農業市場對經驗和合格人才的競爭可能會很激烈。我們未來可能無法成功地發現、吸引、聘用、培訓和留住這類人員。如果我們未來無法招聘、吸收和留住合格的人員，這種能力可能會對我們的運營產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會阻止我們發展或增加我們的客户基礎.

室內農業行業競爭激烈。我們可能會與擁有更多資本資源和設施的公司競爭。擁有更多財政資源但目前不與我們競爭的更成熟的公司，可能能夠更容易地調整其現有業務，以適應我們的業務。此外，大麻行業的持續增長可能會吸引一些現有的公司，並激勵它們生產出與我們提供的解決方案具有競爭力的解決方案。我們的競爭對手也可能推出新的和改進的產品，製造商可能會直接向消費者銷售設備。我們可能無法成功地與投入大量資源在我們的目標市場空間競爭的大型企業競爭。由於這種競爭，不能保證我們在增加收入、保持和/或增加市場份額方面不會遇到困難。此外，競爭加劇可能會導致我們銷售的產品的價格和/或利潤率下降。

保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響.

我們的競爭能力在一定程度上取決於與我們專有的Agrify種植解決方案相關的知識產權的成功保護，包括我們的旗艦硬件產品VFU和我們的專有SaaS產品Agrify Insights™。我們尋求通過專利申請、普通法版權和商標法、保密協議和非公開協議來保護我們的專有和知識產權。-披露在我們與目標市場聲譽良好的公司的許可和分銷協議中提供。執行我們的知識產權將會付出高昂的代價，而且不能保證我們有足夠的資源採取一切必要的行動來保護我們的知識產權，也不能保證我們會成功。對我們重大知識產權的任何侵犯都可能要求我們將資源重新用於保護這些知識產權的必要行動，並可能分散管理層對我們基礎業務運營的注意力。侵犯我們的物質知識產權和由此產生的行為可能會對我們的運營產生不利影響。

我們不能向投資者保證，我們將繼續創新和提交新的專利申請，或者任何當前或未來的專利申請將導致授予專利。此外，我們無法預測這類專利需要多長時間才能頒發，如果真的頒發的話。有可能，對於我們未來可能發佈的任何專利，我們的競爭對手可能會圍繞我們的專利技術設計他們的產品。此外，我們不能向投資者保證，其他各方不會挑戰授予我們的任何專利，或法院或監管機構將裁定我們的專利有效、可強制執行和/或受到侵犯。我們不能向投資者保證，我們將成功地應對針對我們的專利和專利申請的挑戰。任何成功的第三方-派對對我們專利的挑戰或挑戰可能導致此類專利無法強制執行或無效，或此類專利被狹隘地和/或以不利的方式解釋

為了我們的利益。由於這些不確定性，我們建立或保持相對於我們的競爭對手和/或市場進入者的技術或競爭優勢的能力可能會減弱。由於這些和其他原因，我們的知識產權可能不會為我們提供任何競爭優勢。例如：

•        我們可能不是第一個在我們的專利申請中要求保護或披露的發明；

•        我們可能不是第一個提交專利申請的公司。為了確定這些發明的優先權，我們可能不得不參與美國專利商標局(USPTO)宣佈的幹擾程序或派生程序，這可能會給我們帶來大量成本，並可能導致專利權的損失或縮小。不能保證我們授予的專利將優先於此類訴訟中涉及的任何其他專利或專利申請，或將作為訴訟結果被視為有效；

•        其他方可能獨立開發類似或替代的產品和技術，或複製我們的任何產品和技術，這可能會影響我們的市場份額、收入和商譽，無論

•        我們頒發的專利可能不會為商業上可行的產品或產品功能提供知識產權保護，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方、專利局和/或法院的質疑和無效；

•        我們可能不知道或不熟悉可能會影響我們可能提交的專利或專利申請的有效性或範圍的現有技術和/或對現有技術的解釋；

•        我們努力與員工、顧問、合作者和顧問簽訂協議，以確認知識產權的所有權和所有權鏈。但是，可能會出現庫存或所有權糾紛，允許一個或多個第三方實踐或強制執行我們的知識產權，包括可能針對我們強制執行權利的努力；

•        我們可以選擇不維護或追求在某個時間點上可能被認為與競爭對手相關或可對競爭對手強制執行的知識產權；

•        我們可能不會開發其他可申請專利的專利產品和技術，或者我們可能會開發其他不可申請專利的專有產品和技術；

•        他人的專利或其他知識產權可能會對我們的業務產生不利影響；以及

•        我們在我們認為合適的情況下，申請與我們的產品和技術及其用途相關的專利。然而，我們或我們的代表或他們的代理人可能無法及時或根本無法申請重要產品和技術的專利，或者我們或我們的代表或他們的代理人可能無法在潛在的相關司法管轄區申請專利。

如果我們的知識產權提供的保護不足，或被發現無效或無法強制執行，我們將面臨更大的直接或間接競爭風險。如果我們的知識產權不能充分覆蓋競爭對手的產品，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力.

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了建立和保護我們的專有權利，我們依賴於美國和其他國家的商標、版權、專利、商業祕密和不正當競爭法律，以及合同條款、許可協議、保密程序、非-披露與第三方的協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利，以及管理互聯網/域名註冊的程序。然而，不能保證這些措施在任何特定情況下都會成功。我們可能無法防止挪用、侵犯或違反我們的知識產權，違反對我們的任何合同義務，或獨立開發與我們類似的知識產權，任何這些行為都可能減少或消除我們已經形成的任何競爭優勢，對我們的收入產生不利影響，或以其他方式損害我們的業務。

我們通常通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用，我們的軟件受美國版權法保護。

儘管我們努力通過知識產權法、許可證和保密協議來保護我們的專有權利，但未經授權的各方仍可能複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件和技術。互聯網、技術和軟件行業的公司經常因侵犯、挪用或違反知識產權或其他法律的指控而提起訴訟。我們可能會不時面臨侵犯包括競爭對手在內的第三方的商標、版權、專利、商業祕密和其他知識產權的指控。如果我們有必要訴諸訴訟來保護這些權利，任何訴訟都可能是繁重、昂貴的，並轉移我們工作人員的注意力，我們可能無法獲勝。此外，美國或國際上任何旨在保護知識產權的法律或執法的廢除或削弱都可能使我們更難充分保護我們的知識產權，從而對其價值產生負面影響，並增加我們執法的成本。

我們已經獲得並申請了美國的商標和服務商標註冊，並將繼續評估其他商標和服務商標的註冊或視情況而定。我們不能保證我們的任何懸而未決的商標申請都會得到適用的政府當局的批准。此外，即使商標申請獲得批准，第三方也可以尋求反對或以其他方式挑戰這些註冊。未能獲得我們的商標註冊可能會限制和阻礙我們的營銷努力。

我們未來可能需要簽訂知識產權許可協議，如果我們無法獲得這些許可，我們的業務可能會受到損害.

我們可能需要或可能選擇從第三方獲得許可和/或獲取知識產權，以推進我們當前或未來產品的研究或商業化。我們也不能保證第三-派對在沒有這樣的許可或收購的情況下，不存在可能對我們當前或未來的產品強制執行的專利。我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何此類許可或知識產權。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非-獨家，從而使我們的競爭對手能夠使用授權給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的產品，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令，或者就我們的銷售而言，我們有義務支付版税和/或其他形式的賠償。

其他人可能會對我們提出侵犯知識產權的索賠.

軟件和技術行業的公司可以擁有專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。此外，各種“非”-練習擁有專利的“實體”(俗稱“專利流氓”)往往試圖咄咄逼人地主張自己從技術公司榨取價值的權利。第三方可能會不時地聲稱我們的產品盜用或侵犯了他們的知識產權。無論任何此類索賠的有效性或成功斷言如何，我們都可能在針對這些索賠進行辯護時產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決，並且不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。我們可能會決定以對我們不利的條件解決此類訴訟和糾紛。因此，我們還可能被要求開發替代非-侵權行為技術或實踐或停止實踐。替代性非專利的發展-侵權行為技術或實踐可能需要大量的努力和費用，或者可能不可行。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能不得不支付鉅額賠償金，或停止、修改或重新命名某些被發現侵犯另一方權利的產品或服務。我們可能必須尋求許可證(如果以可接受的條款獲得，或者根本沒有許可證)才能繼續提供產品和服務，這可能會顯著增加我們的運營費用。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。.

截至2022年12月31日，我們有用於聯邦和州所得税目的的淨營業虧損(NOL)結轉，這些結轉可能可用於抵消未來幾年的應税收入。如果到2037年不使用，大約67.5萬美元的聯邦NOL將到期，大約9600萬美元的聯邦NOL將無限期結轉，但每年只能抵消80%的應税收入。價值7160萬美元的州NOL將到期，這取決於我們運營的州的各種規定。缺乏未來的應税收入將對我們在這些NOL到期之前使用它們的能力產生不利影響。我們的NOL的使用可能受到1986年《國税法》(IRC)第382和383節以及類似的州税收條款的年度限制，這是由於以前可能發生或將來可能發生的所有權變更限制。一般而言，根據第382條，公司發生“所有權變更”(如“守則”第382條和適用的財政部條例所界定)，其利用其權利的能力受到限制。--改變沒有抵銷其未來應納税所得額。截至2022年12月31日，我們尚未根據第382節對所有權變更進行分析。如果一項研究已經完成，並且在過去或未來被認為發生了所有權變更，我們的NOL和我們收購的公司的任何NOL可能被限制為抵消任何未來的應税收入。

還有一種風險是，由於法規變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於減少未來聯邦和州所得税的所得税負擔。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用我們的NOL的很大一部分，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的運營結果和整體財務狀況產生不利影響。

不能保證我們的未償還貸款可以全部或部分免除。.

2020年5月，我們根據由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案)下的Paycheck保護計劃(PPP)與美國銀行簽訂了貸款協議和本票。我們從這筆無擔保的PPP貸款中獲得了總計約77.9萬美元的收益，這筆貸款原定於2022年5月到期。我們申請了77.9萬美元的PPP貸款，但SBA拒絕了我們的寬恕。2022年6月23日，我們收到了美國銀行的來信，同意以1.00%的年利率將到期日延長至2025年5月7日。PPP貸款從2022年8月7日開始，分34次等額支付，每月本金和利息總額約為2.4萬美元。

與我們普通股所有權相關的風險

我們現有的高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策.

我們的高管、董事及其關聯公司總共實益擁有約52.57%的普通股流通股。特別是，我們的董事會主席兼首席執行官張建宗實益擁有我們約49.99%的流通股普通股，而我公司--曾本公司董事會成員陳惠珠實益擁有本公司約49.99%的已發行普通股，主要由於可轉換票據，該票據目前可轉換為10,273,973股。 由張先生和陳女士擁有和控制的實體持有的普通股，其實益所有權上限為49.99%。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、修訂我們的公司章程和批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

有資格公開出售的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格.

我們已經提交了一份登記聲明，根據我們的股權補償計劃，登記普通股、已發行期權和預留供未來發行的股份。在註冊聲明生效後，在滿足適用的行權期和我們的內幕交易政策的情況下，因行使未償還期權而發行的普通股股票將可立即在美國公開市場轉售。

隨着限制的終止或根據註冊權出售我們的普通股，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售也可能導致我們的股票價格下跌，使您更難出售我們普通股的股票。

如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。

如果我們不能繼續滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克將採取措施將我們的普通股退市。這樣的一個德意志-上市這可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱股東在他們希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們普通股的能力，以及對我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。

於2023年4月18日，吾等接獲納斯達克發出通知(“納斯達克四月通知”)，指吾等因未能按Form 10提交年報而違反納斯達克上市規則第5250(C)(1)條-K(“表格”10-K“)在規定的到期日之前與美國證券交易委員會簽約。

於2023年5月17日，本公司接獲納斯達克第二份通知(“納斯達克五月通知”)，指因未能按Form 10提交季度報告，本公司仍未遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定-Q截至2023年3月31日的季度(“第一季度表格”-Q“)在規定的到期日之前與美國證券交易委員會簽約。

2023年8月16日，我們收到納斯達克的第三份通知，稱由於我們未能提交FORM 10的季度報告，我們仍未遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條-Q截至2023年6月30日的財政季度(“第二季度表格”)-Q在規定的提交日期之前與美國證券交易委員會建立聯繫(“8月納斯達克通知”，以及4月“納斯達克”通知和5月“納斯達克”通知，稱為“納斯達克通知”)。

2023年10月17日，我們收到納斯達克上市資格部的員工退市決定書(《員工決定書》)，通知我們因未能提交2010年第一季度報表而未能遵守納斯達克根據上市規則繼續上市的要求。-Q，第二季度表10-Q而表格是10-K(統稱為“拖欠舉報”)。我們在2023年11月28日至2024年1月3日期間提交了每一份拖欠報告。

2023年12月1日，我們收到納斯達克的通知，説明由於我們在Form 10季度報告中報告了股東權益(1,717萬美元)-Q在截至2023年3月31日的季度，我們不再遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條，該規則要求上市公司保持至少250萬美元的股東權益。

我們及時要求在2024年1月11日舉行的納斯達克聽證會小組(以下簡稱小組)舉行聽證會。在聽證會上，我們提出了一項重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的計劃。在1月 2024年3月30日，我們收到正式通知，小組已批准我們的例外請求，截止日期為4月 2024年15月15日，以證明遵守了規則5550(B)(1)，該規則代表了小組批准繼續列名的全部自由裁量權。因此，不能保證我們能在延長期結束前恢復遵守。

我們將採取一切可能的行動，恢復我們對納斯達克的合規，但我們不能保證我們的普通股將恢復上市，或者我們將繼續在納斯達克上市。

行使所有或任何數量的已發行認股權證或發行基於股票的獎勵可能會稀釋您持有的我們普通股的股份。

我們已經發行了幾種證券，規定了購買我們普通股的權利。投資者在行使我們的認股權證時可能會受到更多的稀釋。截至2月，共發行和未償還認股權證1,495,011份 14, 2024.

此外，14,865 普通股預留用於發行目前已發行的股票-基於根據我們的2022年綜合股權激勵計劃，向員工、董事和某些其他個人提供獎勵。行使股權獎勵，包括我們未來可能授予的任何限制性股票單位，以及行使認股權證和隨後出售由此發行的普通股股票，可能會對我們普通股的市場產生不利影響，包括投資者可以獲得的股票價格。

投資者可能會在行使認股權證以及根據2022年綜合股權激勵計劃授予或發行的任何股權獎勵後，其投資價值被稀釋。

我們公司章程、公司章程和內華達州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或管理層的變更，從而壓低普通股的交易價格。.

我們的公司章程的條款，我們的-法律內華達州的法律可能具有阻止主動收購的效果，或者推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變動，包括我們的股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。此外，這些規定可能會限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。這些規定包括：

•        股東不能召開特別會議；以及

•        我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下指定條款併發行新的一系列優先股，其中可能包括批准收購或我們控制權的其他變化的權利，或者可能被用來制定一項權利計劃，也被稱為毒丸計劃，該計劃將致力於稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止未經董事會批准的收購。

前述條款的存在和反-接管這些措施可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，以及證券法定義的“較小的報告公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司或較小的報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括：(1)不需要遵守薩班斯法案第404節的審計師認證要求--奧克斯利法案，(2)減少了本報告和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(3)免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興成長型公司，我們在本報告中只需要提供兩年的經審計的合併財務報表和兩年的精選財務數據。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的普通股的市值-附屬公司在此之前的任何3月31日超過7億美元，或者如果我們在此之前的任何財年的年度總收入超過10億美元或更多，在每種情況下，我們都將不再是一家新興成長型公司，截至次年12月31日，或者，如果我們發行超過10億美元的非-可兑換在任何三個月內的債務-年份在此之前的一段時間，我們將立即停止成為一家新興的成長型公司。

此外，我們是《條例》第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。-K.較小的報告公司可利用某些減少的披露義務，除其他外，包括只提供兩年的經審計的綜合財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天，在該財年中，(1)我們持有的普通股的市值將-附屬公司截至上一財年6月30日超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，我們持有的普通股市值-附屬公司截至前一年6月30日，超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，這也可能使我們的合併財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申請者或大型加速申請者的公司的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯法案第2404節的審計師認證要求--奧克斯利行動起來。我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

我們沒有也不希望在可預見的將來向我們的股東宣佈任何股息.

在可預見的未來，我們沒有也不打算向普通股持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

作為一家上市公司，我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。這些內部控制可能不會被確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值.

根據薩班斯法案第404節的規定，我們被要求--奧克斯利除其他事項外，每年由管理層提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點，以及一份聲明，即我們的審計師已就我們內部控制的有效性發布了一份證明報告。

我們正處於成本高昂和具有挑戰性的編制系統和處理必要文件的非常早期階段，以進行遵守第404節所需的評估。我們可能無法補救未來的重大缺陷，或無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的審計師無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將對我們的普通股價格產生重大不利影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來經歷更多的重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地確定適用於上市公司的要求，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的市場價格。

我們的管理層負責建立和維持足夠的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。同樣，我們的管理層也需要每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們發現了以下重大弱點：

•        不能及時關閉的；

•        缺乏技術專長；以及

•        複雜金融工具的會計核算。

由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制無效。

為了應對這些重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。我們目前的計劃包括重建內部財務職能和聘用外部財務顧問。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

任何未能維持這種內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的合併財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的合併財務報表沒有及時提交，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，在未來，這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的合併財務報表的公平列報。

一般風險因素

新冠肺炎疫情及其緩解影響的努力可能會對我們的業務、流動性、運營業績、財務狀況和證券價格產生不利影響.

涉及新型冠狀病毒株和相關呼吸道疾病(我們稱為COVID)的大流行-19)和採取的抗擊措施，對我們的業務產生了不利影響。公共衞生當局和地方、國家和國際各級政府已經宣佈了應對這一大流行的各種措施。

我們已採取措施，努力減緩冠狀病毒病的傳播。-19包括限制公司出差和-個人開會。我們還制定了業務連續性計劃，包括在可能的情況下實施要求員工遠程工作的程序，這可能會使我們難以維持公司運營、質量控制和內部控制的正常水平。儘管作出了這些努力，但我們的運營結果受到了新冠病毒的不利影響-19而且這種情況可能會持續下去。

此外，COVID-19大流行病以前曾導致我們的庫存交付出現一些臨時延誤，儘管最近我們不再經歷這種延誤。此外，由於新冠肺炎而實施的旅行限制-19影響了我們訪問客户站點以執行與我們產品相關的服務的能力。此外，COVID-19大流行和緩解疫情的努力也對我們客户的財務狀況產生了不利影響，導致我們銷售產品的支出減少。

由於事件瞬息萬變，我們不知道COVID將持續多久-19大流行，或局部暴發或復發的COVID-19，以及已推出的應對COVID的措施-19將擾亂我們的運營或全面擾亂。此外，一旦我們能夠重新開始正常運營，這樣做可能需要時間，並將涉及成本和不確定性。我們也無法預測COVID的影響會持續多久-19在疫情得到控制後，遏制疫情的努力將繼續影響我們的業務。各國政府可以採取額外的限制性措施來抗擊這種流行病，因為這種流行病可能會進一步影響我們所在地區的業務或經濟。也有可能的是，在各國政府放鬆限制後，大流行和應對措施對我們的供應商、客户和市場的影響將持續一段時間。這些措施對我們的業務和財務狀況產生了負面影響，並可能繼續影響我們的業務和財務狀況，作為控制COVID的應對措施-19繼續。

長期的經濟低迷，特別是在新冠肺炎疫情的背景下，可能會對我們的業務產生不利影響.

不確定的全球經濟狀況，特別是考慮到氣候變化和艾滋病-19大流行，可能會對我們的業務造成不利影響。負面的全球和國家經濟趨勢，如消費者和企業支出減少、高失業率以及消費者和企業信心下降，對我們的業務構成挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的品牌，但不利的經濟狀況可能會對我們的產品需求產生負面影響。

成本增加、供應中斷或原材料短缺可能會損害我們的業務.

我們可能會遇到成本上升或原材料供應持續中斷或短缺的情況。例如，目前對中國進口商品徵收的關税大幅提高。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們在我們的業務中使用各種原材料，包括鋁。這些原材料的價格根據市場狀況和全球對這些材料的需求而波動，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。原材料價格的大幅上漲增加了我們的運營成本，如果我們不能通過產品和服務價格的上漲來彌補增加的成本，可能會降低我們的利潤率。

與就業市場和現行工資標準有關的問題可能會對我們的業務產生不利影響。

我們以成本滿足勞動力需求的能力-有效這一基礎受到許多外部因素的影響，包括我們經營的市場的勞動力中是否有合格的人員、這些市場的失業率、大幅增加的現行工資率、醫療和其他保險費用以及就業和勞動法的變化。如果我們所經營的市場的現行工資率繼續上升，我們可能需要同時增加支付給僱員的工資，以維持我們工作人口的質素。如果這種增長不被價格上漲所抵消，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。如果我們無法僱傭和留住能夠滿足我們的業務需求和期望的員工，我們的業務和聲譽可能會受到損害。任何未能滿足我們的人員需求或員工流失率大幅增加的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們依賴於以成本吸引和留住員工的能力-有效基礎。近幾年來，我們經營的市場中員工的可獲得性有所下降，對這些人員的競爭加劇，特別是在整個CoVID經歷的經濟危機下-19大流行。我們有能力以低成本吸引和留住足夠的勞動力-有效基礎取決於幾個因素，包括在COVID期間保護工作人員的能力-19大流行。我們可能無法以高昂的成本吸引和留住足夠的勞動力-有效在未來的基礎上。如果吸引和留住員工的成本增加，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響.

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到涉及知識產權、數據隱私和安全、消費者保護、商業糾紛和其他事項的訴訟，如果我們的業務運營需要改變，這些事項可能會對我們的運營結果產生負面影響。由於我們的產品(包括硬件和軟件)的製造和銷售，我們還可能面臨各種索賠，包括產品保修、產品責任和與產品缺陷相關的消費者保護索賠等訴訟。我們還可能受到涉及健康和安全、危險材料使用、其他環境影響或服務中斷或故障的索賠。為這類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。也可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，保險可能不包括現有的或未來的索賠，不足以完全賠償我們的一項或多項此類索賠，或者繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而對我們的運營結果產生不利影響，並導致我們股票的交易價格下降。

我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展，我們的股票價格可能會波動，您的投資可能會全部或部分損失。.

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

•        我們是否實現了預期的公司目標；

•        本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；

•        我們的財務或運營估計或預測的變化；

•        我們執行業務計劃的能力；

•        鎖的終止-向上對我們股東出售股份能力的協議或其他限制；

•        與我們類似的公司的經濟表現或市場估值的變化；以及

•        美國或其他地方的一般經濟或政治狀況。

此外，股票市場和科技公司的市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響公司股票的市場價格，包括我們的股票。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們因遵守影響上市公司的法律法規而增加了成本和對管理層的要求，這可能會對我們的經營業績產生不利影響.

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告和公司治理要求相關的成本。這些要求包括遵守第404條和薩班斯法案的其他條款--奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克實施的規則。此外，我們的管理團隊也要適應作為一家上市公司的要求。我們預計，遵守這些規章制度將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動有更多時間-消費而且價格不菲。

與上市公司運營相關的成本增加將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。此外，如果這些要求將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們還預計我們可能更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任我們的高管。

與我們的技術和實踐相關的數據隱私和安全問題可能會損害我們的聲譽，導致我們承擔重大責任，並阻止現有和潛在的用户或客户使用我們的產品和服務。軟件錯誤或缺陷、安全漏洞和對我們系統的攻擊可能會導致用户數據的不當披露和使用，並幹擾我們的用户和客户使用我們的產品和服務的能力，損害我們的業務運營和聲譽。

對我們在收集、使用、披露或保護個人信息或其他數據方面的做法的擔憂-與私隱有關這些問題，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽、財務狀況和經營業績。隨着對隱私和數據的期望發生變化，我們的政策和做法可能會隨着時間的推移而變化。我們的產品和服務涉及專有信息的存儲和傳輸，產品和服務中的錯誤、盜竊、誤用、缺陷、漏洞和安全漏洞使我們面臨丟失這些信息、不當使用和披露此類信息、訴訟和其他潛在責任的風險。系統和控制故障、安全漏洞和/或無意中泄露用户數據可能會導致政府和法律曝光，嚴重損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務，並削弱我們吸引和留住客户的能力。

我們可能會經歷網絡-攻擊以及其他企圖未經授權訪問我們的系統的行為。我們可能會遇到未來的安全問題，無論是由於員工錯誤或瀆職，還是由於我們或其他方的系統中的系統錯誤或漏洞，這可能會導致重大的法律和財務風險。我們可能無法

預測或檢測攻擊或漏洞或實施適當的預防措施。攻擊和安全問題還可能危及商業機密和其他敏感信息，損害我們的業務。因此，我們可能遭受重大的法律、聲譽或財務風險，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們的信息技術系統不能充分發揮作用，或者我們成為數據泄露或網絡攻擊的對象，我們的運營可能會受到損害.

我們依靠信息技術系統開展業務，包括與員工和我們的主要商業客户溝通，從供應商訂購和管理材料，發貨和向客户提供SaaS服務，以及分析和報告運營結果。雖然我們已採取措施確保資訊科技系統的安全，但我們的系統仍可能容易受到電腦病毒、保安漏洞和未經授權用户的其他幹擾。如果我們的信息技術系統在很長一段時間內被損壞或停止正常運行，無論是由於重大網絡事件或其他原因，我們內部以及與客户溝通的能力可能會嚴重受損，這可能會對我們的業務造成不利影響。

此外，在我們正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸有關我們的客户、員工、供應商和其他人的專有和機密信息，包括個人身份信息。運營失敗或日益複雜的網絡威脅造成的安全漏洞可能會導致有關我們員工或客户的這些信息的丟失、濫用或未經授權的披露，這可能會導致監管或其他法律程序，並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。我們也可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止快速發展的網絡類型-攻擊。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防措施都可能導致成本增加，包括額外技術、培訓和第三方面的成本-派對顧問。數據安全漏洞和運營故障造成的損失以及應對這一不斷變化的風險所需的預防措施可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

隱私監管是一個不斷髮展的領域，遵守適用的隱私監管可能會增加我們的運營成本或對我們為客户提供服務以及營銷產品和服務的能力產生不利影響.

由於我們存儲、處理和使用數據，其中一些數據包含個人信息，因此我們受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和外國法律和法規的約束。雖然我們認為我們目前遵守了適用的法律和法規，但其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致調查、索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加以及用户增長、留存或參與度下降，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

如果我們的普通股股票受到細股規則的約束，那麼交易我們的股票就會變得更加困難.

美國證券交易委員會通過了規範經紀人的規則-經銷商與細價股交易有關的做法。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在納斯達克的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀人-經銷商，在以其他方式不受這些規則豁免的細價股交易之前，交付包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則要求，在對不受這些規則豁免的細價股進行任何交易之前，經紀人-經銷商必須作出特別書面決定，表明細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含，以及通過引用納入本文的文件包含，向前-看起來與Actify Corporation相關的聲明和信息。除本招股説明書和通過引用納入本文的文件中包含的歷史事實陳述之外的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性的-看起來報表“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“意圖”、“預期”和類似表達旨在識別向前-看起來發言。這些正向-看起來陳述包括與以下內容有關的陳述：

•        我們的市場機遇；

•        競爭加劇的影響，以及我們市場上新的和現有的競爭對手的創新；

•        我們留住現有客户並增加客户數量的能力；

•        我們有能力根據現有的總週轉率從客户那裏實現收入-密鑰(TTK)解決方案實施;

•        室內農業行業的未來增長和我們客户的需求；

•        我們有效管理或維持我們增長的能力；

•        整合互補業務和技術；

•        我們維護或加強品牌知名度的能力；

•        未來收入、招聘計劃、費用、資本支出和資本要求；

•        我們有能力遵守目前適用於我們業務的新的或修改後的法律和法規；

•        關鍵員工或者管理人員流失；

•        我們的財務表現和資本要求；以及

•        我們維護、保護和提高我們知識產權的能力。

我們提醒您，前面的列表可能不包含所有轉發的-看起來在本招股説明書和通過引用併入本文的文件中所作的陳述。我們把這些都放在了未來-看起來陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期-Term業務運營和目標，以及財務需求。這些正向-看起來陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本招股説明書和本文引用的文件中“風險因素”項下描述的風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何遠期合約中包含的結果大不相同的程度。-看起來我們可能會發表聲明。鑑於這些風險、不確定性和假設，遠期-看起來本招股説明書和通過引用併入本文的文件中討論的事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。-看起來發言。

閣下應完整閲讀本招股章程及本招股章程所提述並已作為註冊聲明（本招股章程為其中一部分）的附件提交的文件，並瞭解本公司的實際未來業績可能與本公司的預期有重大差異。我們讓所有的前鋒-看起來這些警告性聲明的聲明。

你不應該依賴於前進-看起來作為對未來事件的預測。儘管我們認為，-看起來聲明是合理的，我們不能保證未來的結果，活動水平，業績或事件和情況反映在前瞻性的，-看起來聲明將被實現或發生。我們沒有義務公開更新任何轉發-看起來本招股説明書日期後，我們將以任何理由修改本聲明，以使這些聲明符合實際結果或我們預期的變化。

普通股市場

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AGFY”。二月 2024年13日，納斯達克資本市場報告我們普通股的最後一次報告售價為每股0.6005美元。截至目前，我們有大約62名股東記錄。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)和所有目前可用的資金，用於我們業務的運營和擴展，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受我們目前或未來融資工具所載的限制。

領導結構

將董事長和首席執行官的角色結合在一起。我們的董事會致力於獨立於管理層的原則和最高標準的公司治理。根據納斯達克上市規則，除張勇先生及陳女士外，本公司所有董事均為獨立董事。我們的提名委員會、公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會目前完全由獨立董事組成。在董事長和首席執行官的職位應該分開還是合併的問題上，我們的董事會採取了靈活的政策。這一政策允許董事會定期評估在任何特定時間，讓我們的首席執行官或另一位董事擔任董事長是否對公司最有利。

目前，董事會認為合併董事長和首席執行官的職位有幾個重要的優勢。首席執行官是董事中最熟悉我們的業務和行業的，最有能力有效地確定戰略重點並領導戰略討論和執行。公司的獨立董事帶來了來自公司和行業以外的經驗、監督和專業知識，而首席執行官則為公司帶來了-特定他們的經驗和專業知識。首席執行官和董事長職位的合併在管理層和董事會之間建立了牢固的聯繫，促進了公司戰略的制定和實施，並促進了管理層和董事會之間的信息流動，這對有效的治理至關重要。董事會目前認為，合併主席和首席執行官的角色有助於建立一個更有效率和效力的董事會，不會破壞董事會的獨立性，也不會影響董事的道德操守。

董事會對風險的監督

我們的管理層負責管理和評估公司的日常風險。管理層還負責向董事會及其委員會通報最重大的風險，後者對管理層實施的風險管理做法進行監督。我們的整個董事會為風險管理提供監督，但對已明確授權給委員會的風險的監督除外。即使對某一特定風險領域的監督已委託給某一委員會，董事會全體成員仍可通過接收該委員會的報告來維持對此類風險的監督。此外，董事會全體成員可在董事會認為適當的情況下對某一特定風險承擔監督責任，即使該風險最初由一個委員會監督。董事會和委員會的審查主要通過收到公司管理層關於這些風險領域的定期報告以及與管理層就風險評估和風險管理進行討論來進行。

委員會。委員會成員。審計委員會對公司財務報表的完整性、財務報告和披露控制的內部控制、公司獨立註冊會計師事務所的業績以及公司道德計劃的運作等方面的風險進行初步監督。公司薪酬委員會對與公司薪酬做法相關的風險進行初步監督，包括與股權計劃、其他高管或公司相關的做法-寬度包括激勵計劃以及招聘和留住。提名和公司治理委員會協助董事會履行其監督責任，包括董事會成員的獨立性以及在董事會和委員會組成方面遵守美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的情況。

全體董事會成員。在定期舉行的會議上，董事會一般會收到若干份報告，其中包括與公司面臨的特定風險有關的信息。視情況，公司首席執行官或其他高級管理人員提供運營報告，其中包括與公司業務相關的風險。在每一次定期安排的董事會會議上，全體董事會還會收到委員會主席的報告，其中可能包括對委員會最初監督的風險的討論，以供全體董事會討論和提供意見。如上所述，除這些定期報告外，審計委員會還不時收到關於具體風險領域的報告-不定期例如提交給聯委會的定期報告中沒有涉及的週期性風險或其他風險。

股東與董事會的溝通

董事會歡迎股東的來信。對公司和董事會或其委員會的運作感興趣的各方，除了與管理層聯繫外，還可以通過公司的公司祕書聯繫董事會主席或獨立董事，聯繫的方式是通過公司的公司祕書-員工Agrify公司董事，密歇根州特洛伊市工業街2468號，郵編：48084，收信人：公司祕書。通過電子郵件進行通信電子郵件請發送郵件至board@agrify.com，並在“主題”欄中註明“注意：公司祕書”。聯繫請求，但股東除外

凡屬董事會事宜範圍以外或與適用股東的其他通訊重複且先前已轉發予預定收件人的通訊，須由本公司的公司祕書指示(A)指定收件人或(B)董事會主席，在本公司法律顧問的意見及協助下，(I)主要負責監察股東及其他利害關係方的通訊及(Ii)向其他董事提供其認為適當的通訊副本或摘要。

道德準則和商業行為準則

公司通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則。本道德準則和商業行為準則(我們稱為“行為準則”)可通過公司網站訪問和審查。Https://ir.agrify.com。任何適用於本公司主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監或任何執行類似職能的人士的行為守則條文的任何修訂或豁免，將會在表格8的現行報告中披露。-K 或在任何此類修改或豁免之日後立即在我們的網站上發佈。

高管薪酬

本節介紹過去兩個財政年度支付或支付給我們指定的高管的薪酬。在截至2023年12月31日的財年中，我們任命的高管包括董事長兼首席執行官張志熔、首席科學官David·凱斯勒、布萊恩·唐斯、執行副總裁兼採掘總經理總裁、前首席財務官蒂莫西·奧克斯和前首席運營官斯圖爾特·威爾科克斯。奧克斯先生從2023年2月28日起辭去首席財務官一職。威爾科克斯先生從2023年5月22日起辭去首席運營官一職。

薪酬彙總表

下表彙總了在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日終了的財政年度中，以下提到的每位執行幹事因以各種身份提供的服務而支付或賺取的報酬總額。作為一家規模較小的報告公司，我們只需為我們任命的高管提供兩年的薪酬信息。

____________

(1)      金額基於適用年度向指定執行官授予的股票獎勵和股票期權獎勵的授予日期公允價值總額。報告金額根據ASC Topic 718的規定計算。請參閲我們的年度報告表格10中包含的合併財務報表註釋13-K 於2023年11月28日提交，涉及我們股權獎勵估值的假設。

(2)      代表每位指定執行官根據我們的業績賺取的金額-基於 年度激勵計劃。

(3)      金額代表根據公司政策支付的健康計劃保費。

(4)      奧克斯先生辭去首席財務官職務，於2023年2月28日生效。

(5)      威爾科克斯先生辭去首席運營官職務，於2023年5月22日生效。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日指定執行官的傑出股權獎勵。

____________

(1)      授予的期權取代了之前於2019年12月27日發行的期權獎勵，該等期權獎勵已於2020年5月取消。2020年5月6日期權獎勵的一部分重新-已發佈 重新時已部分背心-發行，股票期權的剩餘未歸屬部分在24至48個月之間歸屬。50%的期權歸屬於首次公開募股。

(2)      已授予的期權的25%將於授予之日起12個月歸屬，此後將分36個月平均分期歸屬。50%的期權歸屬於首次公開募股。

(3)      授予的期權將從授予之日起分36個月平均分期歸屬。

(4)      33%的限制性股票單位歸屬於1-年份, 2-年份和3-年份 贈款週年紀念日。

(5)      所有限制性股票單位將於2024年11月28日歸屬，但須經股東批准。

(6)      根據分居協議的條款，威爾科克斯先生的限制性股票單位將在分居後繼續根據其原始條款歸屬。

僱傭和分居協議

薪酬委員會認為，向我們指定的某些高管提供遣散費和控制權變更福利符合我們的最佳利益，也符合我們股東的利益。我們在競爭激烈的市場中爭奪人才，在這個市場上，公司經常向高級管理人員提供類似的福利。薪酬委員會認為，向我們被任命的高管提供遣散費和控制權變更福利，可以減少高級管理層對可能符合股東最佳利益的控制權交易的潛在變更的任何不情願。此外，競爭性遣散費和控制權變更安排提供的收入保障有助於最大限度地減少在談判潛在控制權變更交易期間因不確定的個人財務狀況而造成的幹擾，這段時間需要有重點和深思熟慮的領導層來確保成功結果。

他的僱傭協議。 常: 2021年1月4日，我們進入了三-年份 與張先生擔任公司首席執行官的僱傭協議，於2021年2月1日生效（“張先生的僱傭協議”）。該協議，在最初的三項結束時-年份 學期，連續三個自動續訂-年份這一時期。

於簽署時，劉暢先生的僱傭協議規定最低年度基本工資水平為300,000美元，並提供300,000美元的酌情花紅，支付以吾等於本次付款時受僱於劉暢先生為準。

根據協議條款，如李昌先生被吾等無故終止聘用，或與控制權變更有關，或因正當理由而被李昌先生終止聘用，則李昌先生將有權獲得若干遣散費福利，包括相等於(A)相當於其年度基本工資的300%及(B)100萬美元兩者中較大者的遣散費。劉暢先生還將有資格在終止僱傭後獲得最長12個月的保險福利。我們只有在得到董事會的一致同意的情況下，才能以正當理由終止對張先生的聘用。此外，如吾等無故終止其聘用，或如張氏先生因正當理由辭職，或在控制權變更發生時，其已發行但未獲授的所有期權將立即歸屬。

除了我們的標準發明轉讓、限制性契約和保密協議的條款外，張先生的僱傭協議還包含保密、非--徵集有和無-競爭 張先生受非約束的條款--徵集 限制至少一年且非-競爭 就業期後至少六個月的限制。

2021年11月8日，薪酬委員會考慮到公司內部預期的高管級別變動，對與我們各個高管級別職位相關的薪酬趨勢進行了市場研究。根據這一審查，薪酬委員會批准將張先生的基本工資(從30萬美元增加到35萬美元)和酌情獎金(從30萬美元增加到40萬美元)，自2022年1月1日起生效。

李先生的錄用通知書。 凱斯勒: 2020年1月20日，我們向凱斯勒先生提供了一封聘用通知書，並經2022年8月9日生效的更新聘用通知書修訂。

凱斯勒先生的聘書規定了最低年基本工資水平為250，000美元，並規定了可自由支配的績效-基於 獎金15萬美元。凱斯勒先生是一名隨意僱用的員工，如果他的僱傭關係被解僱，不會獲得遣散費。

他的僱傭協議。 城鎮：我們於2021年10月22日向唐斯先生提供了聘書，並於2023年3月1日和2023年5月25日進行了修改。

唐斯先生修改後的聘書規定最低年基本工資水平為25萬美元。唐斯先生是一名隨心所欲的員工，如果他的僱傭被終止，就沒有遣散費福利。

他的僱傭協議。 奧克斯在2021年11月10日，我們進入了兩個-年份與馬西先生擔任我們的首席財務官的僱傭協議，於2021年11月10日生效。協議，在最初的協議的末尾-年份如果沒有被奧克斯先生或本公司終止，該期限將自動續訂為連續的一期-年份三個時期。

奧克斯先生的《就業協議》規定最低年基本工資水平為25萬美元，並規定了可自由支配的業績。-基於獎金200,000美元，按季度分期付款50,000美元，付款以奧克斯先生在付款時受僱為準。董事會可以根據業績超過雙方商定的目標，不時選擇支付額外的獎金。2022年8月8日，根據其獨立薪酬顧問的報告以及與顧問的討論，薪酬委員會批准將奧克斯先生的基本工資從每年25萬美元增加到275,000美元，並將他的最大酌情獎金機會從每年20萬美元增加到25萬美元。

根據協議條款，如我們無故或因控制權變更，或因正當理由而終止聘用奧克斯先生，則奧克斯先生將有權獲得若干遣散費福利，包括相當於其年度基本工資的100%的遣散費加上該財政年度的預計獎金。奧克斯先生還有資格在終止僱用後獲得最長12個月的保險福利。我們只有在得到董事會的一致同意的情況下，才能以正當理由終止對奧克斯先生的僱用。此外，如果我們無故終止他的僱用，或者如果奧克斯先生出於正當理由辭職，或者在控制權發生變化時，他所有已發行但未授予的期權將立即授予。

除了我們的標準發明轉讓、限制性契約和保密協議的條款外，奧克斯先生的僱傭協議還包含保密、非--徵集有和無-競爭條款，根據這些條款，奧克斯先生不受--徵集 限制至少一年且非-競爭在他的僱用期之後至少六個月的限制。奧克斯從2023年2月28日起辭去首席財務官一職。

他的僱傭協議。 威爾科克斯：2022年7月14日，我們與威爾科克斯先生簽訂了聘用協議，擔任我們的首席運營官。根據協議條款，威爾科克斯先生的年基本工資為30萬美元，並有資格參加所有員工福利計劃。威爾科克斯先生也有資格獲得酌情表演-基於根據我們的首席執行官和董事會薪酬委員會共同商定的目標，每個財政年度最高可獲得300,000美元的獎金，並獲得1,000股限制性股票，這些股票將分三次等額分配給一個-年份，兩個-年份三-年份授予週年紀念日。如果Wilcox先生在我們的僱傭關係因任何原因被終止，他將有權(I)支付到終止日期為止的他的年度基本工資，(Ii)支付任何應計的未使用帶薪假期，(Iii)支付根據任何員工福利計劃到期和欠下的任何既得利益，以及(Iv)任何未報銷的業務費用。倘若吾等或威爾科克斯先生因正當理由(該等條款在其僱傭協議中已界定)而終止聘用他，他將有權(I)100%領取其年度基本工資及該財政年度的預計獎金，(Ii)只有在控制權變更前30個月內或之後6個月內無故或有充分理由終止聘用的情況下，他將有權立即歸屬其所有已發行但未歸屬的期權或受限股票單位，及(Iii)繼續參與我們的集團健康保險福利至2025年8月31日。

關於威爾科克斯先生的辭職，2023年5月23日，我們與威爾科克斯先生訂立了分居協議。離職協議規定，除其他事項外，(A)威爾科克斯先生將獲得為期六個月的COBRA醫療、牙科和視力福利保費補償，(B)儘管他辭職，但威爾科克斯先生的所有限制性股票單位將繼續按照其原有歸屬條款進行歸屬。分居協議還包括一項有利於該公司的全面釋放。

潛在的解僱費和股權獎勵

如上所述，我們被任命的高管的僱傭協議一般規定，如果他們在某些情況下被公司無故終止僱用，或被該被任命的高管有充分理由(1)在控制權變更之外終止，以及(2)因控制權變更而被終止，則通常提供現金支付。每個被任命的執行幹事根據各自的僱用協議有資格在任何一種情況下獲得的潛在分紅，是根據上述衡量標準計算的。

如果僱傭協議或遣散費協議涵蓋的被任命的高管在2023年12月31日被終止僱用，被任命的高管將有資格獲得付款，這取決於終止是出於充分的理由還是基於控制權的變化，如下表所述。

終止合同支付表

下表列出了截至2023年12月31日任職的被任命高管的離職付款信息。這些披露的數額只是估計數，並不一定反映將支付給被點名執行幹事的實際數額，只有在他們有資格獲得付款時才知道，而且只有在發生下表所列事件時才會支付。

____________

(1)      代表涉及無故或出於任何控制權變更之外的充分理由終止的情況。

(2)      代表涉及與控制權變更相關的無故或有充分理由終止的情況。

(3)      包括為期12個月的健康、牙科和人壽保險。報告的價值是基於截至2023年12月31日每個被任命的執行幹事所承保的保險類型，並按2023年12月31日生效的保費進行估值。

(4)      某些未授予的未償還股權獎勵包含加速條款，假設這些條款截至2023年12月31日的適用性和實施，被任命的高管可以通過加速實現以下價值(基於2023年12月29日的收盤價1.20美元，高於任何適用的行使價或此類加速獎勵的面值支付義務)。

董事與軍官賠償與責任限制

我們已經，並打算繼續與我們的董事和高管簽訂單獨的賠償協議，以及我們修訂和重述的章程中規定的賠償。除其他事項外，這些協議還要求吾等賠償董事和高管的某些費用，包括律師費、判決書、罰金、罰款和和解金額，這些費用包括因董事或高管作為吾等董事或高管，或作為董事或其應吾等要求提供服務的任何其他公司或企業的服務而引起的任何訴訟或訴訟所招致的和解金額。

我們是一家內華達州公司，一般受內華達州私人公司法典內華達州修訂法令第78章或NRS管轄。NRS第78.138節規定，除非公司的公司章程另有規定，否則董事或其高級職員不承擔個人責任，除非證明(I)董事或高級職員的行為或不行為構成違反其受託責任，以及(Ii)此類違規行為涉及故意不當行為、欺詐或明知違法。我們的公司章程規定，我們董事的個人責任在NRS允許的最大程度上被消除。

《國税法》第78.7502節允許內華達州公司賠償其董事和高級職員因受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理產生的費用、判決、罰款和金額，前提是該高級職員或董事(I)根據《國税法》78.138不負責任，或(Ii)該高級職員或董事本着善意行事，並以其合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，如果是刑事訴訟或訴訟，則沒有合理理由相信該高級職員或董事的行為是非法的。

《國税法》第78.7502條規定，如果主管人員或董事在所有上訴用盡後，被有管轄權的法院判決對公司負有責任或向公司支付和解金額，則公司不能進行賠償，除非且僅在法院確定鑑於所有情況，此人有權公平和合理地獲得此類費用賠償的情況下。

根據第78.7502節的規定，在確定賠償在該情況下是適當的後，可根據授權進行酌情賠償。此類決定可由(I)股東作出；(Ii)董事會以多數票通過由非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數；或(Iii)如由非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成的過半數董事命令，或如無法獲得非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事的法定人數，則可由獨立法律顧問作出。

NRS第78.751條要求，內華達州公司的高級職員和董事，如果該人現在或過去擔任公司的高級職員或董事，或應公司要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、高級職員、僱員或代理人，在該人成功抗辯任何實際或威脅的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序或其中的任何索賠、問題或事項，包括由公司提出的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟時，必須對其高級職員和董事進行賠償。該賠償應為該人實際和合理地發生的與任何此類訴訟、訴訟或法律程序的辯護有關的費用，包括律師費。

除非公司章程、附例或公司訂立的協議另有限制，否則《國税法》第78.751節規定，如果有管轄權的法院最終裁定該高級人員或董事無權獲得公司的賠償，則公司可在收到該高級人員或董事或其代表承諾償還款項後，在訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付已發生的費用。NRS第78.751條進一步允許公司根據其公司章程、附例或其他協議授予其董事和高級管理人員額外的賠償權利，包括強制預付費用的要求。

《國税法》第78.752節規定，內華達州公司可以代表任何人購買和維持保險或作出其他財務安排，此人現在或過去是該公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人，為他承擔的任何責任以及他作為董事高級職員、僱員或代理人的身份或因其身份而產生的任何責任和費用，不論該公司是否有權就該等法律責任及開支向他作出彌償。

市場、行業和其他數據

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場規模，都是基於各種來源的信息，基於我們基於這些數據和其他類似來源做出的假設，以及我們對我們服務市場的瞭解。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實任何第三方信息，也不能向您保證其準確性或完整性。雖然我們認為招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，包括“風險因素”和本招股説明書中描述的因素，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

此外，我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他保護我們產品內容的專有權。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌和商品名稱，這些都是它們各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記、商標名或產品，並不是有意也不應被解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的部分版權、商號和商標在列出時未包含其，   和    但我們將根據適用法律最大限度地維護我們對我們的版權、商號和商標的權利。所有其他商標都是其各自所有者的財產。

收益的使用

我們估計此次發行的淨收益約為2.6美元 在扣除估計的配售代理費和佣金以及我們的估計發行費用後，並基於假設的每股普通股0.6555美元的公開發行價(我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告銷售價格是2月份 12, 2024).

普通股每股0.6555美元的假定公開發行價每增加(減少)0.1美元，我們從這次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約0.4美元 在扣除估計的配售代理費及佣金及估計應支付的發售開支後，假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，則本公司的認購股份數目為百萬股。

同樣，100萬美元 增加(減少)普通股和(或)股份數量-資金支持如本招股説明書封面所述，認股權證將使我們的淨收益增加(減少)0.6美元。 假設假設普通股每股0.6555美元的公開發行價保持不變，並在扣除估計的配售代理費用和佣金以及估計應支付的發售費用後，本公司的股票價格將保持不變。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出和償還債務。我們尚未確定將專門用於上述任何目的的淨收益金額。

在上述收益使用之前，我們打算將本次發行的淨收益進行投資。-Term利息-軸承投資級工具。

我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們運營中使用的現金數量。吾等可能會發現有必要或適宜將所得款項淨額用於其他用途，而吾等將在運用所得款項淨額方面擁有廣泛酌情權，而投資者將依賴本公司管理層對本次發售所得款項淨額運用的判斷。

根據我們的歷史和預期的未來增長以及我們的財務需求，我們可能會根據需要確定的性質和金額進行額外的融資。我們可以通過更多的公共或私人融資、債務的產生和其他可用的來源來籌集額外的資本。

稀釋

如果您投資於此次發行，您將立即體驗到在此次發行中支付的每股發行價(或每股發行價)之間的差額立即大幅稀釋。-資金支持認股權證)，在每種情況下，不包括在行使預付股權證時可發行的普通股-資金支持本次發售中發售的認股權證及其行使價的支付，以及為使本次發售生效而調整的截至2023年9月30日的普通股每股有形賬面淨值。

我們每股普通股的有形賬面淨值是通過從我們的總有形資產中減去我們的總負債，即總資產減去無形資產，並將這一數額除以普通股的流通股數量來確定的。截至2023年9月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值約為2120萬美元，或每股12.86美元，基於1,651,281 2023年9月30日發行的普通股。

在完成出售2,288,330美元后 本次發行中我們普通股的股份(不包括在行使股份前可發行的普通股-資金支持本次發行的認股權證)，假設發行價為每股0.6555美元(或假設發行價每股-資金支持0.6545美元的認股權證)，扣除估計的我們應付的發售費用和配售代理費用)，我們截至2023年9月30日的調整後有形賬面淨值約為1,870萬美元，或每股普通股4.74美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加8.13美元，以假定發行價購買此次發售的證券的投資者每股立即稀釋5.39美元。最終的合併公開發售價格將由我們和配售代理在發售中確定，可能會低於當前的市場價格。因此，在整個招股説明書中使用的假設合併公開募股價格可能不能代表最終的合併公開募股價格。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

上面的討論和表格假定沒有行使前-資金支持在本次發行中出售的權證。

普通股每股0.6555美元(或每股0.6545美元)的假設公開發行價每增加(減少)0.1美元-資金支持權證)將使調整後的有形賬面淨值每股普通股增加(減少)0.11美元，對新投資者的攤薄增加(減少)每股0.008美元，假設股票數量和/或之前-資金支持本公司於本招股説明書封面所載認股權證，在扣除估計的配售代理費及佣金及估計須支付的發售費用後，維持不變。

我們還可能增加或減少我們提供的股票數量。增加了一百萬 普通股和/或之前的股份數量-資金支持我們提供的認股權證，如本招股説明書封面所述，將使我們的調整後有形賬面淨值增加約0.6美元。 ，或每股普通股約0.67美元，並將本次發行中對投資者的每股攤薄減少約0.67美元，假設假設普通股每股公開發行價和每股普通股-資金支持認股權證維持不變，並在扣除估計的配售代理費及佣金及估計須支付的發售費用後。同樣，減少了100萬， 普通股和/或之前的股份數量-資金支持如本招股説明書封面所述，我們提供的認股權證將使我們的調整後有形賬面淨值減少約0.6美元。 ，或約每股0.87美元，並將本次發行中對投資者的每股攤薄增加約0.87美元，假設假設普通股和每股普通股的假設公開發行價-資金支持認股權證維持不變，並在扣除估計的配售代理費及佣金及估計須支付的發售費用後。以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際的公開發行價格、普通股的實際股數和預估值進行調整。-資金支持我們在此次發行中提供的認股權證，以及本次發行的其他條款根據定價確定。

上述討論及表格並未考慮到在本次發售中購買我們普通股的投資者的進一步攤薄，這些情況可能發生在行使未償還期權和認股權證或轉換可轉換證券時，而每股行使或轉換價格低於本次發售中的每股公開發行價。在發行未償還期權或認股權證或其他股票的情況下，購買我們普通股和/或之前的投資者-資金支持此次發行的認股權證將進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果額外資本是通過出售我們的普通股籌集的，包括通過出售可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股的證券，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋，包括在此次發行中購買我們普通股的投資者。

以上表格和討論基於1,651,281 截至2023年9月30日我們已發行的普通股，但不包括，截至該日期：

•        1,495,001 在行使已發行認股權證時可發行的普通股，加權平均行權價為每股38.07美元；

•        13,439 可在行使已發行股票期權時發行的普通股，加權平均行權價為每股1,518.05美元；

•        4,580 在歸屬限制性股票單位時可發行的普通股；

•        8,437 根據我們的2022年綜合股權激勵計劃，為未來發行預留的普通股；

•        根據我們的2022年員工購股計劃，我們沒有為未來發行預留普通股；

•        588 預留的普通股股份，用於未來與已完成收購相關的發行；以及

•        1,157,068 我們的普通股股份保留用於未來發行，以轉換截至9月份持有的有擔保可轉換票據 2023年30日，前男爵。

生意場

業務概述

我們是大麻行業創新種植和提取解決方案的領先供應商，將數據、科學和技術帶到市場的前沿。我們專有的微型計算機--環境控制型Agrify垂直農業單元(VFU)使種植者能夠生產出我們認為具有無與倫比的一致性、產量和大規模投資回報的高質量產品。我們的綜合提取產品線，包括碳氫化合物、酒精、無溶劑、POST-正在處理和實驗室設備，使生產商能夠最大限度地提高優質精礦所需的萃取物的數量和質量。

自成立以來，我們已經從主要開發、銷售和支持我們的VFU以及我們完全集成的Agrify Insights™培育軟件(“Agrify Insights™”)，到能夠為客户提供涵蓋種植和提取的更完整的解決方案、產品和服務。這既是我們自然演變的結果，也是通過一系列戰略併購的結果。自2020年以來，我們已經將六個新品牌整合到Agrify更廣泛的組織中。我們的第一筆收購是TriGrow Systems，Inc.，於2020年1月完成。TriGrow Systems，Inc.以前是Agrify VFU的獨家分銷商。我們於2020年7月21日將Harbor Mountain Holdings，LLC加入我們的投資組合，以幫助擴大我們的製造戰略，提供工程、原型、製造、測試、倉儲和安裝服務。自2021年10月以來，我們一直在戰略上專注於將自己打造為大麻和大麻提取設備行業的全球領導者，與我們的切割相輔相成-邊緣大麻和大麻種植解決方案。在五個多月的時間裏，我們收購了行業內四個頂級品牌。2021年10月1日，我們收購了市場領先的精密提取解決方案公司，該公司開發和生產高-質量碳氫化合物和酒精提取解決方案，以及開發和生產高純度產品的市場領先者下跌科學公司-質量真空吹掃烤箱和脱羧爐。2021年12月31日，我們收購了開發和生產HIGH的市場領先者PurePresure，LLC-質量無溶劑提取解決方案和先進的冰-水大麻和大麻行業的哈希加工設備。最後，在2022年2月1日，我們完成了對LS Holdings Corp.的收購，LS Holdings Corp.是開發和生產High的市場領先者-質量用於大麻和大麻行業的蒸餾和溶劑分離解決方案。

在這個歷史上高度分散的市場中，我們現在為我們的客户提供廣泛的解決方案、產品、培訓和服務能力的生態系統。我們的產品本身就很有吸引力，下面將更詳細地介紹這些產品。然而，我們相信，讓我們與眾不同的是，我們有能力為市場帶來來自單一供應商的最全面的種植和提取解決方案。因此，我們相信我們很好-定位以奪取市場份額，並在室內大麻部門創造主導市場地位。我們目前有兩個主要的業務重點領域：

•        培育解決方案；以及

•        提取解決方案。

培育解決方案

雖然我們不種植、接觸、分銷或分發大麻或任何目前被美國聯邦法律禁止的大麻衍生品，但我們的設備和業務解決方案可以在室內種植設施內由獲得完全許可的大麻種植者使用。我們將我們的專有種植解決方案出售給獨立的特許種植者。我們銷售的兩個主要產品是VFU和Agrify Insights™。我們相信，我們是為數不多的幾家提供完全集成的種植解決方案的公司之一，該解決方案針對精準種植進行了優化，具有強大的自動化能力。

農業立式農業單位

我們專有的VFU技術提供了模塊化、分區化的微型-氣候室內垂直耕作的種植系統。我們的VFU系統是為精耕細作的農民設計的，-州/州運算符和多個-州/州希望持續生產更高產量的運營商-質量大規模收成。VFU設計為水平排列成行，可以垂直堆疊，最高可達三個單位高，利用未使用的室內垂直空間，具有以下優勢：

•        卓越的樓面空間利用率每個VFU提供兩層不斷增長的樹冠。我們的單位推出了一項公開的- 房間設施設計方法，最大限度地增加可用的種植面積，同時通過單獨的分隔式培養室提供卓越的風險緩解，旨在遏制對種植設施的潛在生物威脅。

•        精確的環境控制每個VFU都有一個環境控制單元，該單元與我們的專有栽培軟件Agrify Insights™集成在一起。這種集成允許在植物的整個生命週期中對光周期和強度、温度、濕度、水汽壓差(“VPD”)、二氧化碳、施肥和灌溉進行精確控制和自動化。

•        模塊化可擴展性據報道，VFU的設計最多可堆疊三個單位高，在相同的傳統佔地面積上將生產量增加六倍。每個單元的設計都很容易與夾層T型台系統相結合，提供無與倫比的訪問所有級別的種植。

•        工人安全與效率他説，VFU的設計是深思熟慮和刻意的；從便於安全、輕鬆地接觸植物進行偵察和植物飼養的人體工程學尺寸，到允許耕種者從安全的坐着或站着的位置工作而不需要剪刀升降機、梯子或可拆卸平臺的綜合T型台。

•        生物安全和風險緩解他們説，VFU在單元的兩側有一個機動窗簾，包圍着種植區，以防止光污染和疾病的傳播，這些通常會導致設施-寬度農作物歉收。污染可以控制，並僅限於受影響的機組，這些機組在設計時考慮到了衞生問題。從鋁製框架到抗菌塑料的選擇，再到IP65電子產品和聚碳酸酯-透鏡式除了LED燈外，整個VFU都可以輕鬆消毒，特別是在VFU的高熱模式下，這有助於毫不費力地消毒所有VFU內部表面。

Agrify Insights™

VFU旨在與我們的Agrify Insights™軟件配合使用。售出的每個虛擬功能單元包括一份Agrify Insights™的許可證和一份月度軟件-即服務(“SaaS”)訂閲費是按VFU收取的。如果沒有Agrify Insights™，VFU就不能成功運營，我們通常對每年銷售的VFU收取1,500至2,400美元的費用。Agrify Insights™許可協議通常適用於-年份期限，每年一次的汽車-續訂.

Agrify Insights™是一款軟件即服務-基於與我們的專有硬件對接的解決方案，為客户提供真正的-時代週刊控制和監控設施、生長條件以及對生產和利潤優化的洞察。將精確的環境控制和自動化與數據收集和可操作的洞察力相結合，使我們的客户能夠更高效、更有生產力、更智能地運營他們的業務。我們相信，我們的Agrify Insights™平臺強大的數據分析能力，加上我們的VFU系統，正在使我們的客户能夠改變他們的業務和他們正在培育的產品的質量。

Agrify Insights™專注於優化四個關鍵組件：

•        廠級優化；

•        在VFU單元一級進行優化；

•        設施層面的優化；以及

•        在業務級別進行優化。

當這些關鍵組成部分結合在一起時，它們包含了Agrify客户的培養操作。通過減少人為錯誤並通過數據收集和分析提供見解，Agrify Insights™將風險降至最低，並提高了運營效率。歸根結底，我們的客户尋求生產具有最高一致性的最終產品，無論他們位於哪裏。

廠級優化

我們的解決方案的核心是對種植環境的精細控制。莊稼的盡頭-產品是由植物的遺傳和生長環境決定的。通過集成Agrify Insights™來實現對不斷增長的環境的控制。Agrify Insights每小時從每個工廠的多個傳感器收集數據4到60次。這可能導致每年產生10萬到1.51億個數據點，這取決於植物的數量和VFU小氣候的波動。通過記錄數據點並根據數據再現特定環境，耕種者可以有效地將作物和錶盤的差異降至最低-輸入最高質量。個別植物品種可以通過定製生長計劃(栽培配方)來優化，以增強遺傳特性；提高温度可以加快化學過程和生長速度，調整植物生命週期不同階段的長度可以最大限度地提高作物產量。此外，當培育新品種的植物時，有多個受控的、分隔的生長室，允許進行迭代實驗，提供對如何最好地培育新品種的真正洞察，這對研究和開發目的是有益的。

我們的“增長計劃”是定義每個生命週期參數的模板或配方。生長計劃定義了環境設置(光照-光周期和強度、温度、濕度、VPD、二氧化碳、灌溉、施肥)，以及在適用的情況下完成諸如築底、修剪和收穫等“接觸植物”任務的時間表。Agrify Insights™隨多個預裝軟件一起交付給客户-已開發增長計劃和客户可以創建自己的增長計劃，選擇是否與其他客户共享。

單機VFU電平優化

我們的VFU硬件可在種植室內提供栽培環境控制。該硬件及其組件閥門、發動機和傳感器由Agrify Insights™指導和控制。

•        監控Agrify硬件Agrify Insights™可以自動或手動控制我們的硬件。例如，水-冰鎮風機盤管可以將温度保持在1.5華氏度的精確範圍內。

•        耕作環境控制通過使用Agrify Insights™，用户可以查看環境圖表，這些圖表繪製了一段時間內的温度、濕度和二氧化碳。它還顯示何時進行植物灌溉，以及機組是否處於冷卻、循環或除濕模式。我們每分鐘對這些值進行採樣，如果發生重大變化，則每15分鐘或更頻繁地向雲報告一次。每個不斷增長的商會每年報告數百萬個數據點，使我們的客户能夠執行-深度分析他們的成長表現。手動控制屏幕直觀地顯示了生長室的當前狀態，並允許我們的技術人員在必要時直接控制故障排除。設備日誌向我們展示了Agrify Insights™做出了哪些決定以及原因。

設施級別優化

我們的模塊化VFU在客户的設施中大規模部署，迄今為止最小的商業運營部署是60個VFU。Agrify Insights™旨在將這些單獨的VFU作為一個組合設施進行運營。Agrify Insights™在設施級別的功能包括：

•        生產規劃。 生產規劃功能旨在通過執行“最佳”來最大限度地提高設施的利用率-適合在已部署在客户設施的VFU中選擇增長計劃的調度算法。由於生長計劃通常有不同的生長天數，這些天數是按交錯計劃開始的，因此該模塊是優化種植和移動計劃、顯著提高植物產量和降低每磅收穫成本的關鍵組件。

•        勞動力管理。 Actify Insights™包括勞動力規劃功能，可為員工分配任務。這些任務可以根據用户角色或他們的知識、技能和能力自動分配。日曆顯示完工工廠所需的估計時間-觸動人心任一給定日期的任務。

•        自動通知系統用户可以選擇訂閲異常事件，並按照列出的順序通知用户。如果用户沒有在指定的時間範圍內確認通知，則會通知列表中的下一個用户，為企業提供全天候監控和通知。

•        預防性維護我們的設備和設施的預防性維護計劃和相關任務都在Agrify Insights™中進行控制、跟蹤和監控。

•        設施基礎設施控制Agrify Insights™在設施層面控制灌溉，並連接冷水暖通空調系統和環境照明系統，為我們的客户提供設施管理的中心軟件。

在業務級別進行優化

Agrify Insights™分析功能使客户能夠了解培育決策如何影響其整體業務。瞭解來自種植設施的數據可以幫助我們的客户更好地規劃並做出明智的決策，從而影響其業務的下游部分。

•        耗材採購集成此外，還可以為每個任務分配一套耗材，當任務開始時，這些耗材的庫存將會減少。此功能可以幫助客户管理供應水平，並可以自動創建採購訂單，以便他們永遠不會用完所需的供應。

•        在線標準操作程序(SOP)和安全數據表。**Agrify Insights™託管我們包含的標準操作程序和數據表的數字副本，或者用户可以通過我們的內容管理系統上傳他們自己的，以確保用户可以使用最新版本的SOP和表格。

•        角色-基於儀錶板.使您能夠訪問專門適合您的員工的各種需求的信息。設施所有者可以訪問High-級別有關作物產量和設備使用的信息-要理解記分卡。農場經理收到工作表和日曆，使他們能夠管理他們的員工隊伍並自動分配工廠-觸動人心任務。這也為工廠經理提供了一個瞭解消耗品的持續窗口，並允許他們設置庫存水平。

•        數據收集.*Agrify Insights™是一個集中的存儲庫，存儲與我們客户業務的培育方面相關的所有數據，包括研發測試數據，以及捕獲和比較測試結果的能力。通過這樣做，Agrify Insights™成為客户培養記錄的聲明。

•        財務模擬器/假設場景。*我們的運營費用(OpEx)計算器使用户能夠通過更改數百個屬性來評估對盈利的影響，這些屬性包括但不限於勞動力、電力、水、CO和不斷增長的媒體成本的變化，以及收益率和定價的潛在波動性。

•        監管報告集成。 我們已將我們的軟件與領先的種子公司Metrc集成--到收穫合規管理和跟蹤解決方案，這將使我們的客户能夠直接通過Agrify Insights™處理大多數監管報告。

培養部署選項

快速部署包(“RDP”)計劃

RDP計劃成立於2022年，旨在使更廣泛的客户更容易獲得我們的獎項-勝出栽培技術。以我們的旗艦VFU為特色，採用預打包的自我- 包含，並且快速-要部署格式，精心設計和設計的RDPS為客户提供了一條加速生產、現金流和盈利的途徑。通過消除與區域發展計劃的某些障礙和摩擦點，我們可以

為設施配備得當的客户提供最好的-在課堂上培養能力可能在短短90天內完成。安裝後，RDPS的模塊化特性允許無縫擴展機會，使客户能夠靈活地增長和擴展。

TTK解決方案

雖然我們不打算在可預見的未來進入任何新的TTK解決方案，但我們已經在某些關鍵客户中部署了該計劃。我們還相信我們的數據-驅動TTK種植解決方案不同於提供的任何其他客户解決方案，通過為客户提供我們無縫集成的硬件和軟件產品，以及獲得資本和專家提供的廣泛相關服務，包括諮詢、培訓、設計、工程和施工，使他們能夠更快地進入市場，形成我們認為是單一供應商提供的最完整的解決方案。我們在業務計劃的早期階段與合格的大麻運營商接洽，並提供關鍵支持，通常超過10-年份句號。

我們的TTK解決方案為我們尊貴的客户提供了與單一、高資質供應商合作的好處，在歷史上一直是一個分散的市場，市場上充斥着零散的解決方案，它們的設計和設計不一定要相互和諧地工作。鑑於傳統室內種植方法在所有商業農業領域都存在重大缺陷，顯然需要一種新的室內種植模式，這就是為什麼我們帶來了更現代的製造風格的方法，通過技術來過程驅動，通過數據和分析來衡量。總體而言，我們解決客户種植需求的整體方法是將他們的生產設施視為最終目標-端到端其成功依賴於所有組件以最佳方式協同工作的生態系統。儘管大麻和大麻產業迅速發展，但許多種植者和加工商的經營面臨一些重大障礙，這對他們的長期生存構成了嚴重威脅-Term生存能力。

我們相信，Agrify專有的TTK解決方案是解決我們客户面臨的許多挑戰的關鍵。我們通過將園藝專家的專業知識、捆綁的國家解決方案推向市場，使自己脱穎而出。最先進的設備、軟件和服務-密鑰，結束-端到端，完全集成並針對精確生長和提取進行了優化。Agrify的TTK解決方案為客户提供以下捆綁設備和服務：

•        設施設計、實驗室設計和工程服務

•        設施和實驗室建設-輸出項目管理

•        Agrify VFU

•        農業數據驅動農業洞察™

•        Agrify提取產品

•        園藝專家培訓和持續支持

萃取液

雖然我們不提取、接觸、分發、加工或分發美國聯邦法律目前禁止的大麻或大麻或任何大麻或大麻衍生物，但我們的提取設備和業務解決方案可以在室內加工設施內由獲得充分許可的大麻和大麻種植者和加工商使用，或者在某些情況下，由個人加工商根據適用法律單獨使用。我們將我們的專有提取解決方案出售給獨立的、獲得許可的種植者和加工實驗室。

大麻是醫學和製藥進步的潛在聚寶盆。大麻產生550多種不同的植物化學物質，其中120多種是大麻類化合物，如四氫大麻酚(THC)和大麻二酚(CBD)。其他大麻素，如大麻素、大麻素、四氫大麻素和大麻素等鮮為人知，具有重要的價值。隨着我們對大麻複雜化學成分的進一步瞭解，對蒸餾溶液的需求是顯而易見的。蒸餾使有價值的大麻代謝物得以識別、分離和分離。蒸餾將大麻化合物蒸餾成純淨的形式，然後將它們重新組合成特定的、有目的的目的-產品可能會在未來對製藥業產生巨大的潛力。

競爭格局

我們相信，我們的全套產品為室內種植和提取形成了一個無與倫比的生態系統。目前，我們的VFU、Agrify Insights™、提取解決方案、我們的設施設計和建造服務以及我們的工程/安裝服務與市場上的任何其他服務都有很大的不同。

與此同時，我們的客户正在積極接觸各種提供有吸引力的獨立產品和服務的公司，因此我們認識到，我們的客户確實有選擇和替代方案，他們在做出購買決定時也需要考慮機會成本。因此，我們更廣泛地將我們的競爭對手定義為在室內農業領域追求與我們相同的有限預算資金的任何其他公司。下面我們重點介紹了最著名的參與者，這些參與者在我們運營的一些相同的功能、高度分散的農業技術領域開展業務。

•        半個- 綜合垂直耕作系統：-萌芽人工智能

•        航空電子系統--AEssenceGrowth茁壯成長

•        園藝照明--Gavita、Fluence、VividGro、Water Farm、GrowGeneration、Hawthorne和HeliOspectra

•        萃取液-ExtractionTek解決方案、馬赫技術、十進制工程、低温板材、惠斯勒技術、Maratek和Hashatron

•        監控軟件--Grownetics和Trym

•        培養軟件Quantum Leaf，欣欣向榮，成長鏈接

•        立式耕作架系統中國琵琶園藝和Montel

儘管有一些井-資金支持而且很好-已建立如果競爭對手提供了我們的部分業務，我們能夠根據幾個可防禦的因素進行競爭，包括我們的行業經驗、我們的技術專業知識、我們單個產品的差異化價值主張以及我們作為單一產品的定位-來源提供商然而，我們相信，最重要的是，我們有能力在整個終端中提供無與倫比的精確度-端到端交鑰匙解決方案使我們與現有競爭對手和潛在的新市場進入者區分開來。

我們的競爭優勢

我們相信，我們的業務具有以下競爭優勢，我們未來的成功將由以下競爭優勢推動：

•        在一個有吸引力的成長型行業中的創新技術他説，我們的創新解決方案針對的是規模龐大且不斷增長的美國國內和全球市場。我們相信，我們是完全整合的最終目標的唯一供應商-端到端室內栽培和提取設施的硬件和軟件交鑰匙解決方案，使客户能夠生產出高質量的-質量具有規模一致性的產品，同時以相對較低的成本滿足最終用户日益增長的需求和需求。因此，我們相信，由於創新了這種新型的智能大麻和大麻種植和加工解決方案，我們擁有先發優勢，該解決方案已經在美國多個州的幾個商業規模部署中設計、製造和實施。

•        集成的專有組件我們從頭開始設計和創建自己的硬件、軟件和SOP，而不是從第三方零敲碎打地購買。我們用一個系統-工程設計我們認為與其他廣告相比具有先天優勢的綜合方法-臨時系統。

•        通過我們專有的Growth解決方案強調精確度和一致性雖然我們能夠幫助我們的客户提高產能、產量，從而提高收入，但我們相信，我們最大的獨特之處在於，我們有能力通過控制作物生長環境和影響收成的所有變量，以無與倫比的精度影響實際質量和產出的一致性。The By-產品我們TTK解決方案的一大優勢是我們的客户可以創造一致的高-質量與其他提供品牌食品或飲料產品的消費產品公司相似，產品在任何地方都具有可重複性。

•        我們的提取部門強調精確性和一致性。 除了我們優質的增長解決方案外，我們還開始為客户提供行業領先的大麻和大麻提取設備、設計和培訓解決方案。通過今年早些時候收購領先品牌，我們立即能夠為客户提供優質解決方案，以滿足他們在這個快速擴張的行業中的加工需求。

•        市場知識和理解我們在受控農業環境、開採、郵政方面擁有豐富的經驗-正在處理、和規模-向上製造，以及行業技術知識和關係。我們敏鋭地意識到室內耕種者和採摘者所面臨的困難，我們在整個客户生命週期中都是一個值得信賴和合作的合作伙伴。我們相信，我們完全集成的TTK解決方案、提取設備和輔助服務是解決我們客户面臨的許多挑戰的關鍵。

•        差異化的商業模式與我們的許多競爭對手不同，我們提供硬件、軟件和服務的多樣化組合，這將帶來潛在的多重收入來源。鑑於我們部署的性質，我們通過提供的眾多產品深深融入客户的運營。這使我們處於客户成功直接與我們的設備捆綁在一起的境地。我們差異化業務模式的能力為我們提供了多種機會來擴大我們的安裝用户羣，我們相信這將帶來未來的高點-利潤率和穩定的經常性SaaS收入，通過我們的Agrify Insights™和生產費用收入。

我們的客户

我們主要向新獲得許可的客户銷售我們的產品。-資金支持單一市場和多個市場中的生產商-州/州操作員。我們的客户選擇我們有幾個原因，包括我們提供的產品的廣度和可用性，我們廣泛的專業知識，以及我們客户服務的質量。對於大型多個-州/州運營商，我們的解決方案允許運營商產生一致的高-質量產品，無論它們被許可在哪裏經營。我們的系統消除了當地種植環境的差異，併為不同工廠提供一致的標準操作程序，幫助每個工廠達到最高的良好製造工藝標準。我們提供“一”的能力-停下來通過簡化這些客户的進入或擴大他們的培養能力，我們的“商店”體驗使我們成為這些客户的首選供應商。此外，我們相信，我們的客户從我們知識淵博的銷售和服務人員提供的建議和建議中發現了巨大的價值，這進一步增加了對我們產品的需求。

我們相信我們解決方案的本質和我們的高度- 觸摸隨着我們客户業務的擴張，客户服務模式加強了關係，建立了忠誠度，並推動了回頭客業務。此外，我們感覺我們的優質產品線和全面的產品組合使我們能夠很好地滿足客户的需求。此外，我們完全預計我們將能夠利用我們從現有客户羣收集的所有數據來不斷改進我們的產品，並在未來更好地服務於我們的現有客户和新客户。

到目前為止，我們在美國和國際大麻行業擁有各種規模的客户，從小型、單一地點的企業到多家企業-州/州使用Agrify解決方案的企業運營。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個財年，我們都有兩個客户佔總收入的10%以上。

我們的增長戰略

我們已經開發了一種多-分叉的如下所述的增長戰略，以幫助我們抓住手頭的巨大機遇。通過有條不紊的銷售和營銷努力，培育和提煉解決方案，以及規模-向上在製造業方面，我們相信我們已經實施了幾項關鍵舉措，可以用來更有效地發展我們的業務。我們還打算機會主義地推行下文所述的戰略，以繼續我們的上升軌道並提高股東價值。我們相信，我們已經顯著改善了新的預訂量和合格的渠道。隨着我們擴大產品線，包括高質量的提取解決方案，我們對我們的潛在客户和客户變得更具吸引力，增強了我們的整體吸引力和我們能夠追求的機會範圍。我們預計我們合格的渠道和新的機會預訂量將繼續增長。

銷售和市場營銷

嚴謹的銷售流程和強大的基礎設施可推動收入增長

我們利用高度結構化的銷售流程來評估潛在的新機會，然後通過我們合格管道的不同階段來推進經過審查的潛在客户。我們的銷售人員將大部分時間用於建立關係和尋找合格的機會，以使關閉新業務變得更加流暢、協作和有機。我們在銷售流程中確定了一些特定要求、里程碑和事件，這些要求、里程碑和事件必須得到滿足，才能在12年內將潛在客户從審查過的機會轉換為已提交的銷售訂單-月句號。在管道的每個階段，為潛在機會分配一個關閉的概率值，提供管理產量預測能力。

我們的銷售團隊致力於將我們合格的商機渠道轉化為已確認的合同預訂。鑑於我們對企業銷售機會的重視，我們相信在不大幅增加員工的情況下，我們能夠在來年大幅擴大業務規模。在撰寫本報告時，我們的銷售團隊由一名銷售副總裁總裁、業務發展總監、客户經理、渠道合作伙伴經理、客户支持和成功經理、客户服務支持代表和銷售支持管理員組成。此外，我們還採取措施確保銷售組織的所有成員都是交叉的-受過培訓關於種植和提取產品。

我們相信，我們的業務已經制定了以下銷售和營銷戰略，我們未來的成功將由以下戰略推動：

•        直銷.他説，我們通過利用內部CRM數據庫以及值得信賴的行業數據庫的外部幫助，利用我們的直接營銷努力來瞄準合適的受眾。電子郵件每週發出一次，並根據活動的不同按產品重點和州細分。我們在電子郵件活動策略中使用A/B測試來利用有意義的消息。

•        社交媒體和思想領導力。通過創建和推廣將我們定位為思想領導者的引人入勝的內容，我們繼續有機地增長我們的社交媒體受眾。我們分享原創視頻、攝影、工業-相關文章和博客內容保持一致。通過與我們的客户發展牢固的關係，分享我們的產品正在運行的證明和現場視頻，我們在社交上更好地定位自己。此外，我們在電子郵件通信、網站和付費廣告中推廣我們的社交媒體。我們也時刻掌握着市場趨勢和競爭對手的脈搏，知曉情況。

•        貿易展。中國也是如此。事實證明，與大麻產業有關的貿易展會和活動非常有效。當參加貿易展會和活動時，我們通常把自己放在最前面和中心，-級別贊助、出色的展位佈置和演講機會。我們的產品和主題專家利用演講機會，將Agrify定位為行業思想領先者。我們希望通過以會議為平臺創造線索，繼續擴大我們的行業影響力。展會計劃經過了仔細的審查，以確保這些展會聲譽良好，業務強勁-企業對企業全神貫注，高腳-流量價格，以及託管在理想的市場。

•        付費廣告.    我們在網上使用付費廣告，如橫幅美國存托股份-被販賣主要關注大麻和其他相關話題的媒體網站。我們提供內容優惠和其他可下載材料來獲取這些線索。隨着我們通過這些不同的營銷活動獲得經驗，我們將利用我們最有效的渠道進行適當的支出調整。我們尋求在國內和國際上擴大我們的業務，並將在我們擁有經過證明的、可行的營銷選擇時這樣做。

•        公共關係活動。這些活動包括我們積極利用新聞稿、行業和投資者活動、採訪和演講活動來提高人們對我們的品牌、解決方案、客户參與和其他相關公司發展的認識。憑藉我們的行業定位，利用思想領導力和持續參與行業會議，我們通過新聞通訊社得到了重點報道，並在各種媒體上進行了專題報道。我們將繼續贊助並在工業界發表主題演講。-相關包括技術和農業會議、播客、廣播節目等在內的活動繼續獲得新聞報道，並最終獲得更多曝光率。

擴展製造能力，以滿足我們不斷增長的解決方案需求

我們目前使用內部和外部製造來支持我們日益增長的需求。內部生產主要在密歇根州、科羅拉多州和佐治亞州的工廠進行。在外部，我們使用美國和亞洲的各種代工製造商(“CM”)進行原型和批量生產，我們計劃擴大我們的能力，以滿足對我們的Growth解決方案日益增長的需求。我們在內部設計系統，然後與我們的CMS和供應商合作來改進、製作原型和測試設計。這些設計在一定程度上得到了記錄，使我們能夠在美國和海外的多個CMS生產我們的產品。當需求增長超過我們的內部能力時，額外的產量可以轉移到外部製造，以確保滿足市場需求。

總體而言，我們的製造方法是利用內部和外部製造能力來製作原型、迭代和開始初始生產，然後過渡到批量生產。隨着產量的增加，這還將包括增加較低地區的產量-成本地理位置，這導致了快速的時間推向市場和較低的生產成本。隨着我們的發展，我們打算不斷分析和發展我們的製造能力，以最大限度地滿足客户的需求，同時始終專注於最大化運營利潤率的方法。

知識產權

我們依靠專利、商標、版權和商業祕密的組合，包括美國和其他國家/地區的聯邦、州和普通法權利、保密協議和其他措施來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工、顧問和顧問執行保密協議，並同意向我們披露並轉讓根據他們各自的僱傭、顧問或顧問協議構思、使用我們的財產或與我們的業務有關的所有發明。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。我們的業務受到我們防止我們的知識產權被挪用和侵犯的能力的影響，這些知識產權包括我們的商標、服務標誌、專利、域名、版權和其他專有權利。

專利

我們在美國擁有20項專利。我們還有一項正在申請中的專利。這些專利和專利申請主要針對植物和特定化合物的提取和加工。

商標和著作權

我們擁有或申請了許多對我們的業務至關重要的國家和州商標，包括Agrify、Precision、PurePresure、PressWare、Lab Society和Elitelab等。此外，我們認識到共同的-法律SaaS產品的商標權AGRIFY洞察和AGRINAMICS。

我們的子公司Agrify Brands LLC是某些普通股的所有者-法律它授權給第三方的商標。許可證所涵蓋的商標包括，Dawg STAR(包括多個標誌設計)、西方文化(包括多個標誌設計)、扭曲軍團(LOGO)、WAXTRONAUT(包括多個標誌設計)和WAXTRONAUT大規模精選摘錄。

儘管到目前為止，我們還沒有為我們的技術或作品尋求版權註冊，但我們依賴於與我們的TechOps/Agrify Insights™計算機程序相關的普通法版權和商業祕密保護，用於室內農業管理。我們已經註冊了與我們的業務相關的互聯網域名。我們從第三方許可軟件，並使用開放的-來源集成到我們的應用程序中的軟件。

此外，雖然我們知道我們目前的產品和服務能力非常新穎和令人信服，但我們並不打算自滿。我們將繼續向我們的客户和市場學習，如果有機會部署我們產品的新的改進版本，或者如果我們認為市場上有新型解決方案的空間，我們完全願意勤奮地探索這些可能性，以擴大我們現有的業務和覆蓋範圍。

人力資本資源

截至2024年2月14日，我們共有57名員工，其中56人已滿-時代週刊員工，其中9人位於新英格蘭地區，13人在科羅拉多州，23人在密歇根州，2人在佐治亞州，10人在其他州。我們的員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。

我們努力吸引和留住多樣化的、高層次的-口徑通過提供有競爭力的薪酬和福利來提高人才標準的員工，無論他們的性別、種族或其他個人特徵如何。我們定期對照市場對我們的薪酬和福利計劃進行審查和調查，以確保我們在招聘實踐中保持競爭力。我們提供具有競爭力的員工工資，並考慮員工的角色和經驗、工作地點和表現等因素。除了我們有競爭力的薪酬外，為了增強員工對公司的參與感，並進一步使他們的利益與股東的利益保持一致，我們向大多數員工提供股權激勵。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予股票來吸引、留住和獎勵員工。-基於薪酬獎勵，旨在通過激勵這些個人盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

我們努力聘用、培養和留住不斷提高績效標準的人才。我們基於表彰和獎勵卓越業績的理念來鼓勵、支持和補償我們的員工。我們相信，績效和發展是一個持續的過程，所有員工都應該積極參與其中。個人和公司的關鍵績效目標與員工薪酬掛鈎。

設施

我們的總部目前位於密歇根州特洛伊市，約有15,825平方英尺的辦公和倉庫空間，租約將於2026年3月到期，並可選擇再延長三年。我們租賃位於我們開展業務的不同地理區域的物業，包括科羅拉多州、佐治亞州和密歇根州。我們的物業包括用於研發、運營、銷售、管理和行政目的的辦公空間、展廳和倉庫。我們所有的設施都是租來的。我們相信我們的設施足以滿足我們的需求，並相信我們應該能夠續簽任何現有的租約或獲得類似的物業，而不會對我們的運營造成不利影響。

大麻和大麻行業提供設備和服務的監管影響

我們銷售終端用户可能購買的產品和服務，用於行業或細分市場，包括大麻和大麻的種植和加工，這些產品和服務受到各種不同、不一致和迅速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法的影響。例如，某些國家和美國的38個州已經通過了授權、管理和對用於醫用和/或非醫用大麻的種植、加工、銷售和使用徵税的框架-藥用使用，而美國《受控物質法》和美國其他州的法律禁止種植大麻。此外，隨着2018年12月農場法案的通過，大麻種植現在得到了廣泛的允許。《農場法案》明確允許大麻轉讓-派生的跨州產品用於商業或其他目的。它還取消了對大麻的銷售、運輸或擁有的限制-派生的產品，只要這些產品的生產方式符合法律。我們的產品有多種-目的該產品可用於多種植物，種植者可購買，可種植任何種類的植物，包括大麻和大麻。

儘管大多數州現在都有法律對各種類型的大麻使用進行監管或合法化，但根據《受控物質法》，大麻仍然是一種毒品，根據美國聯邦法律，除其他外，在美國種植、分銷或擁有大麻是非法的。在那些使用大麻已合法化的州，根據《受控物質法》，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。受控物質法案將大麻歸類為附表I受控物質，因此，根據美國聯邦法律，醫療和成人使用大麻是非法的。除非美國國會修改與大麻有關的受控物質法案(並且總裁批准了這樣的修正案)，否則聯邦當局可能會執行現行的聯邦法律。涉及大麻產生的收益或意圖促進大麻收益的金融交易-相關美國境內的商業活動可能構成適用美國聯邦資金起訴的基礎

洗錢立法。美國聯邦政府執行此類法律的方式已趨於非-執法針對符合醫療或成人法規的個人和企業-使用在大麻管制方案合法的州，嚴格遵守有關大麻的州法律。

在大多數已將醫療和娛樂合法化的州-使用儘管大麻以某種形式存在，但種植、加工和/或分發大麻一般要求經營者按照適用的國家要求取得一個或多個許可證。此外，許多州對大麻和大麻的種植、加工和/或分配的各個方面進行管理。在某些情況下，地方政府還對大麻和大麻生意的經營方式實行規章制度。因此，適用的州和地方法律和條例差別很大，包括但不限於關於醫用大麻方案的條例、產品測試、州和地方當局對非大麻的執行水平。-獲得許可大麻運營商、受監管大麻產品的州和地方税收、地方市政當局禁止運營以及運營商許可程序和續簽。

作為其對所有潛在客户嚴格盡職調查政策的一部分，我們仔細審查大麻和大麻行業每個潛在客户的適當許可證是否符合適用的當地、州和聯邦法律。我們不參與大麻產品的種植、加工或零售，也從未根據州法律在其大麻客户的任何業務中持有控股權。

成為新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義

我們符合2012年《JumpStart Our Business Startups Act》的定義，即我們稱之為《JOBS法案》的“新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴於某些適用於其他非新興成長型公司的披露要求的豁免。因此，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就不會被要求：

•        根據薩班斯法案第404（b）條，聘請審計師報告我們對財務報告的內部控制--奧克斯利2002年1月1日法案，或薩班斯法案--奧克斯利行動；

•        遵守上市公司會計監督委員會或PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息(即審計師討論和分析)的任何要求；

•        將某些高管薪酬事宜提交股東諮詢投票，例如“説-按需付款，“”説-在頻率上、”和“説-在金色上降落傘;”或

•        披露某些高管薪酬-相關例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

此外，JOBS法案規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。

我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到最早出現以下情況：

•        我們報告的年度毛收入為10億美元或更多；

•        我們的發行，在三個月內-年份期間，超過10億美元的非-可兑換債務；

•        本會計年度結束時，我們持有的普通股市值由非-附屬公司在我們第二財季的最後一個營業日超過7億美元；以及

•        十二月 31, 2026.

我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免，這可能導致我們證券的交易市場不那麼活躍，我們證券價格的波動性增加。

最後，我們是一家“較小的報告公司”（即使我們不再有資格成為新興成長型公司後，也可能繼續有資格成為報告公司），因此可能比大型上市公司提供更少的公開披露，包括僅包含兩年的經審計財務報表和僅包含兩年的管理層討論

以及財務狀況和經營結果披露分析。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司收到的信息不同。

最新發展動態

附註：收購及認股權證發行

於2023年10月27日，於簽署修改協議(定義見下文)後，正大收購有限責任公司(“新貸款人”)，一家附屬於並由我們的主席兼首席執行官張志熔及華聯銀行控制的實體--曾本公司董事會成員陳惠珠向一名機構投資者(“前貸款人”)購買了吾等於2022年8月19日向前貸款人發行的高級擔保票據(“交換票據”)及吾等於2023年3月10日向前貸款人發行的高級擔保可換股票據(“可換股票據”)。作為購買票據的一項條件，吾等及新貸款人與前貸款人訂立認收及免除(“免除協議”)，據此吾等及新貸款人免除前貸款人於其日期或之前產生的任何申索、要求、訴訟、訴訟、義務及訴訟因由。

2023年10月27日，作為購買Note的先決條件，我們與前貸款人簽訂了一份函件協議(簡稱《函件協議》)。根據函件協議，吾等同意於緊接票據購買交易前，以300萬元本金及約110萬元交易所票據項下的應計但未償還利息換取認股權證(“交易所認股權證”)以購買2,809,669 普通股。此外，我們同意更換375,629 根據吾等與前貸款人於2023年4月26日就購買375,629股認股權證訂立的函件協議條款，為前貸款人持有的普通股被擱置。 普通股股份(“暫緩認股權證”)。

每份交換權證及擱置認股權證的行使價為每股0.001美元，於發行時即可行使，年期為五年，由發行日期起計，並可於前貸款人選擇時以現金基準或以無現金方式行使。這家前貸款機構在2024年1月至2月期間全面行使了交易所認股權證和擱置認股權證。

附註：修正案和有擔保的本票

2023年7月12日，我們發行了一張無擔保本票，支持GIC收購有限責任公司(GIC)，這是一家由我們的董事長兼首席執行官雷蒙德·張擁有和管理的實體。2023年10月27日，我們和GIC修改並重述了該票據(以下簡稱GIC票據)。根據GIC票據的條款，正如重申的那樣，到期日延長至2023年12月31日，我們授予了我們資產的初級擔保權益。於2024年1月25日，吾等及政府投資公司修訂及重述政府投資公司債券，將其本金金額增加至100萬美元，全部為政府投資公司債券項下的未償還款項，並將到期日延長至2024年6月30日。

在重述政府投資公司票據的同時，我們向新貸款人發行了一張初級有擔保承付票(“初級有擔保票據”)。根據初級擔保票據，新貸款人向我們提供了總計約400萬美元的貸款。初級擔保票據的年利率為10%，到期日為2023年12月31日，可以預付，不收取任何費用或罰款。初級擔保票據是一種初級擔保債券。

注：修訂、合併和轉換

於2024年1月25日，股東於2024年1月8日舉行的股東周年大會上通過後，吾等及新貸款人將初級擔保票據及交換票據項下到期應付的未償還本金及利息合併為可換股票據，並修訂及重述可換股票據(經修訂及重述，即“重述票據”)，於發行重訂票據時的未償還本金金額約為1,890萬美元。重述附註修訂可換股票據的條款，其中包括(I)將換股價降至每股普通股1.46美元，(Ii)將對任何個人或團體的實益擁有權上限提高至49.99%，惟新貸款人可將其於轉換時收取股份的權利轉讓予張先生及/或陳女士或其聯屬公司，在此情況下，49.99%的實益擁有權上限將個別適用於彼等各自，(Iii)將到期日延展至2025年12月31日，

(Iv)將年息由9%提高至10%；。(V)將違約利息由年息15%提高至18%；及。(Vi)規定每六個月支付一次利息，或發行股票代替現金支付利息。-實物折算價相當於(I)1.46美元或(Ii)我們的拖尾7折中的較高者-天截至付息日的成交量加權平均價。在簽署重訂票據後，新貸款人立即選擇將約390萬美元的未償還本金轉換為總額2,671,633 出售普通股股份，並將收取該等股份的權利轉讓予與張先生及陳女士有關聯的實體。轉換後，重新發行的票據下有1,500萬美元的未償還本金。

MACK模塑和解和權證發行

緊接於上述於2023年10月27日購買票據之前，並於2023年10月18日生效，吾等與Mack Molding Company(“Mack”)訂立修改及結算協議(“修改協議”)。根據修訂協議，吾等及麥晉桁同意根據雙方於2020年12月7日訂立的供應協議(“供應協議”)，透過減少應付麥晉桁的總金額及延長付款時間表，以解決約824萬美元的未決糾紛。修改協議要求我們分別在2023年11月1日和2024年2月15日或之前向Mack支付50萬美元和25萬美元。在2023年11月1日付款後，我們將有權擁有根據供應協議組裝的某些垂直農業單位(VFU)。修改協議還要求我們在2024年期間每季度向Mack購買至少25個VFU，並從2025年第一季度開始的六個季度中每季度至少購買50個VFU。根據修改協議，我們需要為VFU支付每月25,000美元的存儲費。

此外，作為修改協議的一部分，我們同意向Mack發出一份購買750,000美元的授權書(“Mack授權書” 普通股。麥氏認股權證的行使價為每股4.00美元，可於發行時行使，期限為自發行日期起計三年，並可按現金方式行使，除非於行使時並無有效的轉售相關股份的登記聲明，在此情況下，麥晉桁可於麥晉桁當選時以無現金方式行使麥氏認股權證。

納斯達克的通知和聽證會

於2023年4月18日，吾等接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)發出通知(“納斯達克四月通知”)，指吾等因未能提交納斯達克年報而違反納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。-K(“表格”10-K“)在規定的到期日之前與美國證券交易委員會簽約。

於2023年5月17日，本公司接獲納斯達克第二份通知(“納斯達克五月通知”)，指因未能按Form 10提交季度報告，本公司仍未遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定-Q截至2023年3月31日的季度(“第一季度表格”-Q“)在規定的到期日之前與美國證券交易委員會簽約。

2023年8月16日，我們收到納斯達克的第三份通知，稱由於我們未能提交FORM 10的季度報告，我們仍未遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條-Q截至2023年6月30日的財政季度(“第二季度表格”)-Q在規定的提交日期之前與美國證券交易委員會建立聯繫(“8月納斯達克通知”，以及4月“納斯達克”通知和5月“納斯達克”通知，稱為“納斯達克通知”)。

2023年10月17日，我們收到納斯達克上市資格部的員工退市決定書(《員工決定書》)，通知我們因未能提交2010年第一季度報表而未能遵守納斯達克根據上市規則繼續上市的要求。-Q，第二季度表10-Q而表格是10-K(統稱為“拖欠舉報”)。我們在2023年11月28日至2024年1月3日期間提交了每一份拖欠報告。

2023年12月1日，我們收到納斯達克的通知，説明由於我們在Form 10季度報告中報告了股東權益(1,717萬美元)-Q在截至2023年3月31日的季度，我們不再遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條，該規則要求上市公司保持至少250萬美元的股東權益。

我們及時要求納斯達克聽證會小組（“小組”）舉行聽證會，聽證會於2024年1月11日舉行。在聽證會上，我們提交了一項重新遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）的計劃。2024年1月30日，我們收到正式通知，稱專家組已批准我們的例外請求，直至4月15日，

2024年，以證明遵守規則5550（b）（1），該規則代表了專家組授予繼續列名的全部自由裁量權。因此，無法保證我們能夠在延期期結束前恢復合規性。

我們將採取一切可能的行動，恢復我們對納斯達克的合規，但我們不能保證我們的普通股將恢復上市，或者我們將繼續在納斯達克上市。如果我們不能繼續滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克將採取措施將我們的普通股退市。這樣的一個德意志-上市這可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱股東在他們希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們普通股的能力，以及對我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。

法律訴訟

我們可能會不時捲入重大法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。然而，訴訟有內在的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，可能會損害我們的業務。

巴德律師事務所和瑪麗律師事務所的訴訟。2022年9月15日，本公司向Bud S&Mary‘s和某些關聯方提供了違約通知，通知該等各方Bud S&Mary’s沒有履行其在Bud S&Mary TTK協議下的義務。2022年10月5日，Bud S&Mary‘s向薩福克縣馬薩諸塞州高等法院提起訴訟，將該公司列為被告。Bud&Mary‘s正在尋求與被指控的不公平或欺騙性貿易行為、違反合同和因協議而產生的轉換有關的金錢損害賠償等救濟。雖然公司認為這一索賠沒有法律依據，並將繼續針對Bud&Mary的指控積極為自己辯護，但訴訟本質上是不可預測的，無法保證公司在這件事上會勝訴。2022年第三季度，由於當前的訴訟和客户償還餘額的不確定性，公司認為有必要為未償還的1,470萬美元應收票據餘額全額準備金。1,470萬美元代表公司已確定為合理可能和可估測的或有虧損金額。解決這一問題的實際成本可能高於或低於公司預留的金額。如果公司無法及時或根本不能實現其TTK解決方案產品的收入，或者如果公司因Bud&Mary的索賠而產生額外損失，公司的業務和財務業績將受到不利影響。2022年11月14日，該公司提交了對Bud&Mary的申訴和反訴的答覆和積極抗辯。除其他救濟外，該公司正在尋求與違反合同、違反誠實信用和公平交易的隱含契約、不當得利和執行擔保有關的金錢損害賠償。Bud&Mary‘s被允許提出修改後的申訴，Agrify將被允許提出響應性的申訴，其中可能包括答覆和反訴。

鮑登建築公司訴訟。    2023年2月22日，Bowdoin Construction Corp.(下稱Bowdoin)向諾福克縣馬薩諸塞州高等法院提起訴訟，將該公司、Bud P&Mary‘s和某些關聯方列為被告，標題如下：Bowdoin Construction Corp.訴Agrify Corporation，Bud&Mary‘s Platform，Inc.和BMLC2，LLC，案件編號2382CV00173。Bowdoin的起訴書涉及Bowdoin與該公司之間的一份建築合同，該合同涉及Bud&Mary‘s公司和該公司違反合同的一項合同，該合同涉及Bud&Mary’s公司和該公司，原因是根據合同以及相關的賠償要求和機械師的留置權，該公司未支付約630萬美元的到期款項。該公司有權獲得Bud&Mary‘s的賠償，並打算大力辯護這一索賠。

麥晉桁制模有限公司。2020年12月，本公司簽訂了五項-年份與Mack Molding Co.(“Mack”)的供應協議，根據該協議，Mack將成為VFU的主要供應商。2021年2月，公司向Mack下了一份金額約為520萬美元的採購訂單，用於2021年VFU的初步生產。自2021年2月以來，公司將與Mack的採購訂單增加到約2650萬美元，用於2021年至2022年期間生產VFU。該公司相信，與麥晉桁的供應協議將為公司提供更多的擴展能力，並能夠更有效地滿足客户未來的潛在需求。供應協議設想，在介紹期之後，公司將根據商定的協議，就公司每年從Mack購買的VFU需求的最低百分比進行談判-在定價公式。介紹期不是時間-基於而是指生產初始數量的產品，之後雙方有權調整價格並協商一定的最低產量

需求百分比。該公司相信，這種做法將使雙方在與麥晉桁的供應協議的定價和其他條款方面做出更明智的決定。2022年10月11日，公司收到了來自Mack的940萬美元的發票，用於代表公司購買庫存以建造VFU。作為合同製造協議條款的一部分，Mack有合同權利向公司收取任何陳年超過9個月的庫存的賬單。由於對VFU的需求放緩，以及缺乏公司可以提供給供應商的需求預測，Mack行使了向公司開具緩慢發票的權利--動人存貨。截至2022年12月31日，公司欠Mack 840萬美元，用於代表公司購買庫存以生產VFU，這些庫存計入綜合資產負債表中的應付賬款。2023年3月2日，麥晉桁提起仲裁訴訟，尋求拖欠麥晉桁購買庫存的金額。2023年10月27日，並於2023年10月18日生效，麥晉桁與本公司就該爭議簽訂了修改和解決協議。

TRC電子訴訟。説。2023年4月13日，TRC Electronics，Inc.(簡稱TRC)在美國賓夕法尼亞州東區地方法院提起訴訟，將該公司列為被告。在起訴書中，TRC聲稱對該公司採取行動的兩個原因：(1)違反合同，(2)承諾禁止反言。TRC的索賠是基於對該公司未能根據三份商業電子部件採購訂單支付到期款項的指控。真相與和解委員會要求賠償565,210美元，外加律師費、費用和郵資。-判斷力利息。該公司已經提交了一份答辯書，否認對TRC的索賠承擔責任，並正在進行發現工作。

企業信息

Agrify Corporation於2016年6月6日在內華達州註冊成立，最初註冊為AGRINAMICS，Inc.(或AGRINAMICS)。2019年9月16日，Aginamics修改了公司章程，以反映Agrify Corporation的更名。我們的行政辦公室位於密歇根州48084特洛伊博士工業街2468號。我們行政辦公室的電話號碼是(855)-420-0020。我們的網站地址是Www.agrify.com。本公司的網站及本公司網站所載或可透過本公司網站獲取的資料，不會被視為以引用方式併入本招股章程，亦不構成本招股章程的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論應與本招股説明書其他部分包括的我們的財務報表和相關附註一併閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含-看起來基於我們當前計劃和預期的涉及風險、不確定性和假設的聲明，例如關於我們的計劃、目標、預期、意圖和信念的聲明。我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於各種因素，包括“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致財務報表的變動。您應仔細閲讀本招股説明書的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素。-看起來發言。另請參閲《關於Forward的特別説明》-看起來聲明。“

概述

我們是一家為室內商業農業行業提供專有精密硬件和軟件種植解決方案的開發商，併為種植、提取、郵寄提供設備和解決方案-正在處理，以及大麻和大麻行業的檢測。我們相信，我們是業內唯一一家擁有自動化和完全集成的增長解決方案的公司。我們的AGRIFY“Precision Highed™”種植解決方案將我們集成的硬件和軟件產品與廣泛的相關服務(包括諮詢、工程和建築)完美地結合在一起，旨在提供單一供應商提供的最完整的商業室內養殖解決方案。在一個歷史上高度分散的市場中，我們提供的所有產品和服務能力形成了一個無與倫比的生態系統。因此，我們相信我們處於有利地位，可以在室內農業領域創造主導市場地位。

Agrify Corporation於2016年6月6日在內華達州註冊成立，最初註冊名稱為AGRINAMICS，Inc.(或稱“AGRINAMICS”)。2019年9月16日，Aginamics修改了公司章程，以反映Agrify Corporation的更名。

我們的公司總部設在密歇根州特洛伊市。我們還出租位於我們開展業務的不同地理區域內的物業，包括科羅拉多州、佐治亞州、馬薩諸塞州、密歇根州和俄勒岡州。

反向股票拆分

2022年10月18日，公司實施了1- 為-10普通股的反向拆分。除另有説明外，所有股份及每股資料均已追溯性調整，以實施所有呈列期間的反向股票分拆。

2023年7月5日，公司實施了1-20個人除非另有説明，其普通股的反向股票拆分，所有股票和每股信息都已追溯調整，以在所有提交的期間實施反向股票拆分。

最近的業務發展

可轉換票據

於2022年3月14日，吾等與High Trail Special Situations LLC(“前貸款人”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此吾等同意於一項私募交易中向前貸款人發行及出售優先擔保本票(“SPA票據”)，以換取前貸款人支付6,500萬美元，減去證券購買協議所載的適用開支，以及購買合共34,406股普通股的認股權證(“SPA認股權證”)。

2022年8月18日，我們與前貸款人達成協議，修改現有的SPA票據，並簽訂了證券交換協議(《2022年8月1日交換協議》)。根據2022年8月的交換協議，吾等支付部分3,520萬美元連同約30萬美元償還SPA票據項下的其他費用，並將SPA票據的剩餘餘額交換為一張原始本金總額為3,500萬美元的新優先擔保票據(“交易所票據”)及購買71,139,000股普通股的新認股權證(“票據及交易所認股權證”)。此外，我們將SPA保證書換成了

認購相同數量但行使價較低的標的股份的新認股權證(“經修訂認股權證”及與票據交易所認股權證合稱為“2022年8月底認股權證”)。交換票據將於三個月內到期-年份它的發行週年紀念日。

於2023年3月8日，吾等與前貸款人訂立第二份證券交換協議(“2023年3月至2023年3月交換協議”及“交換協議”)，據此，吾等支付交換票據項下本金約1,030萬美元及交換交換票據項下本金1,000萬美元，以換取一項新的優先可換股票據(“可換股票據”及連同交換票據“票據”)，原始本金金額為1,000萬美元。可轉換票據的原始到期日為2025年8月19日。

2023年10月27日，正大收購有限責任公司(“新貸款人”)，這是一家附屬於我們的首席執行官張志熔和I並由其控制的實體--曾隨後加入本公司董事會的陳珍妮從這家前貸款人手中收購了債券。

於2024年1月25日，股東於2024年1月8日舉行的股東周年大會上通過後，吾等及新貸款人將初級擔保票據及交換票據項下到期應付的未償還本金及利息合併為可換股票據，並修訂及重述可換股票據(經修訂及重述，即“重述票據”)，於發行重訂票據時的未償還本金金額約為1,890萬美元。重提附註修訂了可換股票據的條款，其中包括(I)將換股價降至每股普通股1.46美元，(Ii)將對任何個人或團體的實益擁有權上限提高至49.99%，惟新貸款人可將其於轉換時收取股份的權利轉讓予張先生及/或陳女士或其聯屬公司，在此情況下，49.99%的實益擁有權上限將個別適用於他們各自，(Iii)將到期日延展至2025年12月31日，(Iv)將年息由9%提高至10%；。(V)將違約利息由年息15%提高至18%；及。(Vi)規定每六個月支付一次利息，或發行股票代替現金支付利息。-實物折算價相當於(I)1.46美元或(Ii)我們的拖尾7折中的較高者-天截至付息日的成交量加權平均價。在簽署重述附註後，新貸款人隨即選擇將約390萬美元的已發行本金轉換為合共2,671,633股普通股，並將其收取該等股份的權利轉讓予與張先生及陳女士有關聯的實體。轉換後，重新發行的票據下有1,500萬美元的未償還本金。

在市場營銷活動中

2022年10月18日，公司與代理人簽訂了自動櫃員機計劃，根據該計劃，公司可以根據市場需求，不時發行和出售總髮行價高達5000萬美元的普通股，代理人擔任銷售代理。自動取款機計劃允許公司根據公司定義的特定參數以及美國證券交易委員會和自動取款機計劃協議定義的參數出售普通股。截至2022年12月31日，公司售出306,628 普通股，在自動櫃員機下的平均價格為每股50.85美元，導致毛收入1,560萬美元，扣除佣金和代理人費用後淨收益1,500萬美元，以及法律費用總計10萬美元。自動櫃員機計劃下的收益中有300萬美元用於償還交易所票據項下欠貸款人的金額。該公司將自動取款機計劃產生的淨收益用於營運資本和一般公司用途，包括償還債務、為其轉型計劃和產品類別擴展努力提供資金以及資本支出。由於公司2022年年報在表格10中延遲提交-K，公司不再有資格使用S表格上的登記聲明-3與自動櫃員機計劃有關，預計在可預見的將來不會在自動櫃員機計劃下進一步銷售。

祕密營銷的公開發行

於2022年12月16日，吾等與承銷商Canaccel Genuity LLC訂立承銷協議(“承銷協議”)，根據該協議，吾等同意出售合共594,232 我們普通股的股份，而不是向這樣選擇的某些投資者提供普通股，-資金支持認股權證（“前-資金支持2022份認股權證“)購買75,000份 本公司普通股股份及附隨認股權證(“2022年12月

我們確認購買價格超過可確認淨資產收購的公允價值的部分為商譽。商譽不攤銷，但如果事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回，則每年12月2日或更頻繁地測試減值。本公司已確定其為單一報告單位，以進行商譽減值評估。如果本公司的賬面價值超過其公允價值，但不超過商譽的賬面價值，則計入商譽減值費用。可能導致未來減值的因素包括重大不確定因素，如預計收入大幅減少、預計財務業績惡化、未來的收購和/或合併，以及公司股價大幅下跌導致公司市值下降。

在三年的時間裏-月截至2022年6月30日止期間，本公司發現與本公司股價及相關市值持續下跌有關的潛在減值觸發事件，以及第二次-季度大麻行業整體放緩。由於這些因素，本公司認為其長期資產的賬面價值可能存在減值-活着資產，並相應地進行中期測試，以確定其長期的適當公允價值-活着截至2022年6月30日的資產。根據中期測試，本公司注意到其商譽和無形資產的全部賬面價值應減值。有關公司對商譽和無形資產的中期測試的更多信息，可以在簡明綜合財務報表附註中的附註8--無形資產、淨額和商譽中找到。截至2023年9月30日止三個月及九個月內，並無錄得減值費用。

可轉換應付票據

我們評估我們的可轉換工具，以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合衍生金融工具的資格，並根據ASC主題第815衍生工具及對衝(“ASC 815”)單獨入賬。衍生金融工具的會計處理要求我們識別和記錄某些隱含轉換期權(“ECO”)、某些變量-共享結算特徵及任何相關獨立票據，以協議開始日期的公允價值及其後每個資產負債表日的公允價值計算。公允價值的任何變動都記錄為非-運營，無-現金在每個資產負債表日期的每個報告期的收入或費用。我們在每個資產負債表日重新評估我們的衍生工具的分類。如果分類因期間內發生的事件而更改，則合同自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。分叉嵌入式轉換選項，變量-共享結算特徵及任何相關獨立票據按實際利息法於有關票據的存續期內攤銷至利息支出，作為對主要票據的折讓。

如果我們確定某一工具不是衍生負債，我們將通過比較承諾日公允價值和該工具的有效當前轉換價格來評估是否存在有益轉換特徵(“BCF”)。我們將BCF記錄為債務貼現，該貼現在各自票據的有效期內使用實際利息法攤銷為利息支出。根據未來事件的發生而定的BCF在意外事件解決時確認。

認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們評估我們的所有金融工具，包括已發行的私募股票認購權證，以確定該等工具是衍生品還是包含符合嵌入衍生品資格的特徵，根據ASC主題480，區分負債與權益(“ASC：480”)和ASC：815。我們把認股權證當做兩種權益-分類或責任-分類基於對權證具體條款的評估以及ASC第480和ASC第815號文件中適用的權威指導。吾等的評估考慮認股權證是否根據ASC第480條成為獨立的金融工具，是否符合ASC第480條對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC第815條有關股權分類的所有要求，包括權證是否與我們本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，它們被記錄為額外支付的組成部分-輸入發行時的資本。對於不屬於權益分類的已發行或經修訂的認股權證，於發行當日按其初始公允價值記作負債，並須於每個資產負債表日根據權證的估計公允價值變動重新計量，該等權證的估計公允價值變動將於精簡綜合經營報表確認為未實現損益。

內部軟件開發成本的資本化

我們利用與根據ASC/985繼續開發Agrify Insights軟件相關的某些軟件工程工作-20。只有在確定了技術可行性並且所開展的工作將產生新的或額外的功能之後，才會對應用程序開發階段發生的費用進行資本化。在應用程序開發階段資本化的成本類型包括員工薪酬以及第三方的諮詢費-派對從事這些項目的軟件開發人員。在確定技術可行性之前，與研究和開發相關的費用作為已發生的費用計入-實施活動。內部-使用軟件是在直線上攤銷的-線路按資產的估計使用年限計算，估計使用年限從兩年到五年不等。

所得税

我們根據美國會計準則第740主題“所得税”的規定對所得税進行會計核算，其中要求採用資產負債法計算遞延所得税。資產和負債法要求就資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。為抵銷管理層認為遞延淨資產很可能無法變現的任何遞延税項淨資產，計提估值撥備。

我們遵循ASC/740的規定-10-25-5、“基本識別閾值”。在提交納税申報單時，可以非常肯定的是，在税務機關審查後，所採取的一些立場將得到維持，而另一些立場則受到所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場數額的不確定性。按照ASC 740的指導-10-25-6根據所有現有證據，税務狀況的利益在綜合財務報表中確認，在此期間，管理層認為，在審查後，包括解決上訴或訴訟程序(如有)後，該狀況更有可能得以維持。所持有的税務倉位不與其他倉位抵銷或彙總。符合更多條件的税收頭寸-可能比不可能確認門檻是指在與適用税務機關結算時有超過50%的可能性實現的最大税收優惠金額。與所採取的税收頭寸相關的利益超過上述計量的數額的部分，應在隨附的資產負債表中作為未確認税收利益的負債，連同任何相關利息和應在審查時支付給税務機關的罰款一起反映。我們相信，經過審查，我們的税務立場都是非常有把握的。因此，我們沒有記錄未確認的税收優惠的負債。

當税收頭寸得到有效結算時，我們承認它的好處。ASC：740-10-25-10在“基本確認門檻”中，“基本確認門檻”提供了指導，説明一個實體應如何確定一個税位是否為確認以前未確認的税收優惠而有效確定。ASC：740-10-25-10澄清了税務機關在完成審查後可以有效地解決税務問題。對於被認為有效結算的税務頭寸，我們確認税收優惠的全額。

股票薪酬的會計核算

我們遵循ASC主題718“補償--股票補償”的規定。ASC主題718建立了圍繞交易的會計標準，在這些交易中，實體將其權益工具交換為商品或服務。ASC主題718主要關注實體在其中獲得員工服務份額的交易的會計處理-基於支付交易，例如根據我們的股票期權計劃發行的期權。

每一種期權的公允價值都是在授予之日使用黑色-斯科爾斯選擇權-定價模特。該模型結合了對包括風險在內的輸入的某些假設-免費市場利率、標的普通股的預期股息收益率、預期期權壽命以及標的普通股市值的預期波動率。

《黑色》-斯科爾斯選擇權-定價模型是為估計交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。此外，期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動。由於我們的股票期權和認股權證具有與交易股票不同的特徵，而且主觀投入假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響，管理層認為，現有模型不一定提供此類股票期權公允價值的可靠單一衡量標準。風險-免費利率是以市場報價為基礎的

期限與預期期限相似的美國國債收益率。預期股息收益率是基於我們從未發放過股息的歷史，以及管理層目前對未來股息行動的預期。我們根據與標的工具的預期期限一致的同業集團股票價格的相應波動率來計算股價的預期波動率。這類贈款的預期壽命是根據僱員和董事的簡化方法計算的。

在進貨時-基於補償費用，我們估計庫存的數量-基於因員工離職而被沒收的獎勵。我們的沒收假設主要是基於輪到它-完畢歷史經驗。如果實際罰沒率高於估計罰沒率，則將進行調整以增加估計罰沒率，這將導致我們財務報表中確認的費用減少。如果實際沒收比率低於估計沒收比率，則將作出調整以降低估計沒收比率，這將導致在我們的財務報表中確認的費用增加。我們在未來期間確認的費用將受到估計罰沒率變化的影響，可能與本期確認的金額有很大差異。

重要的是，下面對我們經營業績的討論應與上面披露的關鍵會計政策一起閲讀。

經營成果

到目前為止，我們已經遭受了反覆的損失。我們編制綜合財務報表時假設我們將繼續經營下去，因此不包括與資產的回收和變現有關的調整，以及在我們無法繼續經營時可能需要的負債分類。

我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們能否獲得必要的債務或股權融資來繼續運營，直到我們開始從運營中產生足夠的現金流來履行我們的義務。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被迫停止運營。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的運營結果：

收入

我們的目標是為我們的客户提供多樣化的產品，以滿足他們整個室內農業需求。我們的核心產品包括我們的VFU和Agrify集成種植機架以及我們的Agrify Insights™，並輔之以環境控制產品、種植燈、設施建設-輸出服務和提取設備。

我們通過銷售栽培解決方案獲得收入，包括輔助產品和服務、Agrify Insights™、設施建設-出局，以及提取設備和解決方案。我們相信，我們的產品組合形成了一個集成的生態系統，使我們能夠從成長週期的早期階段開始與潛在客户接觸--首先是在設施建設期間-輸出，到種植解決方案的選擇，使用我們的Agrify Insights™運營Growth業務，最後，我們的提取，發佈-正在處理，以及將嘉實轉化為可銷售產品的測試服務。我們相信，在流程的不同階段交付每個解決方案將帶來更多解決方案和服務的銷售。

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的收入細目：

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年收入減少了160萬美元，降幅為3%。收入的相對下降主要是由於設施建設減少了1310萬美元-出局由於一個建築項目的完成和Bud P&Mary‘s 700萬美元的收入因未決訴訟而被推遲。此外，由於遷移到VFU租賃模式，種植解決方案減少了1060萬美元。這部分被我們在2022年收購Lab Society以及2021年收購Precision、下跌和PurePresure產生的提取解決方案設備和服務銷售收入所抵消，這些收入貢獻了2,200萬美元。

銷貨成本

銷售商品的成本是以下各項的組合：建築-相關與我們的設施建設相關的成本-出局與種植設備(主要是VFU)和提取設備的組裝相關的內部和外包勞動力和材料成本，以及與銷售或提供其他產品和服務相關的勞動力和零部件成本。

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度我們銷售的商品成本細目：

截至2022年12月31日止年度，銷售商品成本與2021年同期相比增加了3，540萬美元，即65%。年度-超過一年銷售成本的增加主要與市場整體下滑和報廢導致庫存儲備增加有關。設施建設下降-出局是由於一個建設項目完成以及巴德和瑪麗項目因未決訴訟而停止建設的結果。

毛利(虧損)

截至2022年12月31日止年度毛虧損總計3，180萬美元，佔總收入的（54.6%），而截至2021年12月31日止年度毛利潤為520萬美元，佔總收入的8.7%。相對每年為3700萬美元-超過一年毛利潤下降以及毛利率的相對下降主要歸因於庫存和設施建設準備金-出局. Bud & Mary & s項目是設施建設毛利率下降的主要原因-出局由於懸而未決的訴訟。2022年提取解決方案收入的增加部分抵消了毛利潤的下降。

運營費用

一般和行政

一般和行政（“G & A”）費用主要包括工資和相關成本，包括股票-基於與行政和其他行政職能相關的人員的薪酬和差旅費。其他G & A費用包括但不限於法律、諮詢、折舊和攤銷、會計服務以及設施的專業費用-相關成本。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年中，G&A支出增加了4250萬美元，增幅為138%。本年度的主要驅動力-超過一年G&A支出增加主要是由於貿易和貸款應收津貼增加3,310萬美元，主要與我們的TTK項目有關，以及員工相關支出和遣散費增加630萬美元。

在2022年第二季度、第三季度和第四季度，我們分別增加了約710萬美元、1470萬美元和1130萬美元的應收貸款準備金。2022年第二季度710萬美元的增長專門與綠石控股(Greenstone Holdings)有關。Greenstone之所以是關聯方，是因為我們的一名前Agrify Brands員工和我們的工程副總裁擁有少數股權。我們基於對Greenstone財務穩定性的審查，特別建立了與Greenstone相關的貸款儲備，這將影響收款能力，主要是由於科羅拉多州市場的不利市場狀況造成的。截至2023年6月30日，我們註銷了整個綠石集團的應收貸款。有關Greenstone的最新發展的更多信息可在合併財務報表附註中的應收5-5美元貸款附註中找到。2022年第三季度增加的1,470萬美元專門與Bud&Mary‘s有關。由於目前的訴訟和客户償還未償還餘額的不確定性，我們認為有必要全額保留Bud&Mary的應收貸款餘額。我們認為這場訴訟毫無根據，並將繼續大力為自己辯護。2022年第四季度增加的1130萬美元與三個全部或部分保留的客户餘額有關。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括工資和人員相關費用、差旅費用、貿易展會和廣告費。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，銷售和營銷費用增加了520萬美元，增幅為124%。比較期間的增長主要是由於我們在2022年收購了Lab Society，以及在2021年收購了Precision、下跌和PurePresure，這兩家公司增加了370萬美元的銷售和營銷費用，增加了95.7萬美元的工資、遣散費和相關費用，以及增加了55.8萬美元的廣告、商展和其他費用。

研發

研發(R&D)費用主要包括Agrify Insights™和Next的開發成本-一代人VFU，包括：

•        員工-相關費用，包括工資、福利和差旅費；

•        分包商根據提供與Next開發相關的工程工作的協議而發生的費用-一代人VFU；以及

•        與我們的設施、折舊和其他費用有關的費用，包括設施租金和維護、保險和其他用品的直接費用和分配費用。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，研發支出增加了430萬美元，增幅為108%。比較期間的增長主要與我們在2022年收購Lab Society以及2021年收購Precision、下跌和PurePresure有關，這增加了180萬美元的研發費用，增加了180萬美元的諮詢和其他成本，以及增加了73.6萬美元的工資、遣散費和相關費用。在截至2022年12月31日的一年中，研發費用佔總收入的比例為14.0%，而2021年同期為6.6%。

我們預計將繼續投資於我們的VFU、Agrify Insights™和提取產品的未來開發。儘管我們繼續投資於研發活動，但我們預計隨着收入的增長，研發費用佔收入的比例將會下降。

或有對價的變動

在截至2022年12月31日的一年中，或有對價減少了220萬美元，而2021年同期增加了140萬美元。我們在2022年第二季度和第三季度確認的或有對價的變化主要與預計收入的減少有關-輸出與實驗室協會和PurePresure的前12名相關的成就-月賺到-輸出這一時期的收入預測低於我們最初的收入-輸出計算或有對價公允價值時使用的估計。

財產和設備減值

由於項目的不確定性，將租賃給Hannah Industries的設備預留50%的結果。

商譽和無形資產減值

在截至2022年6月30日的三個月內，我們確認了減值-觸發與我們的股票價格和相關市值的持續下跌有關的事件，以及第二個-季度大麻行業整體放緩。由於這些因素，我們認為我們的財產和設備的賬面價值存在減值，並相應地進行了截至2022年6月30日的中期測試。

根據我們的中期測試，我們注意到當前權益的賬面價值大大超過了計算的權益公允價值，超過了我們的商譽和無形資產的總價值。因此，我們得出結論，我們的商譽和無形資產的全部賬面價值都減值了，導致了第二次-季度減值費用6,990萬美元。有關中期減值測試的更多信息可在綜合財務報表附註中的附註7--商譽和無形資產淨值中找到。

其他收入，淨額

利息(費用)收入，淨額

截至2022年12月31日的一年，利息支出約為880萬美元，而2021年同期的利息收入約為7.4萬美元。2022年的利息支出主要是由於我們修改了與SPA票據和交換票據相關的債務安排。

其他費用，淨額

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，其他費用淨額增加了130萬美元，增幅為4345%。

認股權證負債的公允價值變動

截至2022年12月31日的年度，認股權證負債的公允價值變動為5150萬美元。2021年權證負債的公允價值沒有變化。在截至2022年12月31日的年度內，我們錄得非-現金5,150萬美元的收益與我們負債估值的變化有關-分類2022年8月和12月發行的認股權證，這主要是由我們的股價波動推動的。關於我們負債的公允價值的更多信息-分類權證可以在合併財務報表附註中包含的公允價值措施附註4中找到。

獲得PPP貸款的寬免權

2021年9月，4.5萬美元的PPP貸款被美國小企業管理局免除。因此，我們從免除貸款和相關的應計利息中獲得了45000美元的收益。在截至2022年12月31日的一年中，沒有相關的寬恕。

應付票據報廢（損失）收益

截至2022年12月31日的一年，應付票據清償虧損為3900萬美元，而2021年同期為收益270萬美元。我們在2022年第三季度確認的應付票據清償損失與2022年3月14日的SPA票據清償有關。我們確認了3,900萬美元的贖回虧損(包括1,310萬美元的未攤銷認股權證，500萬美元的本金違約罰款，230萬美元的未攤銷發行成本，以及120萬美元的為債務交換而修改的權證的增量公允價值)。與我們的SPA票據相關的其他信息可在合併財務報表附註中包括的9-11債務附註中找到。

截至2021年12月31日止年度的清償收益270萬美元，與終止確認1,970萬美元已清償債務的賬面淨額(包括1,310萬美元本金、710萬美元衍生負債，減去58.7萬美元債務貼現)及確認新可轉換票據的1,700萬美元公允價值(包括相同本金1,310萬美元加上受益轉換功能的390萬美元公允價值)有關。與我們的應付票據清償收益有關的其他信息可在合併財務報表附註中包含的可轉換本票附註11-11中找到。