附件5.1

2024年2月7日

Agrify公司

工業街2468號

密歇根州特洛伊48084

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州Agrify Corporation的特別法律顧問，Agrify Corporation是內華達州的一家公司(“本公司”)，涉及本公司發行和出售(A)至多2,014,234股本公司普通股(“股份”)，每股票面價值0.001美元(“普通股”)；(B)至多2,014,234股預資金權證(“預資金權證”)，以購買和同等數量的普通股(“預資金權證”)，行使價等於每股0.001美元；及(C)最多60,427份認股權證(“代表認股權證”)，以購買合共60,427股普通股(“代表認股權證”)，行使價相當於每股0.7447美元。該等股份、預籌資權證、預籌資權證、代表認股權證及代表認股權證股份在此統稱為“證券”。 該等證券是根據配售代理協議(“配售協議”)、本公司與作為配售代理的Alexander Capital L.P.將訂立的條款，以及本公司與股份及預籌資認股權證的買方將訂立的認購協議(“認購協議”)的條款進行發售、出售及發行。

該等證券將由本公司根據證券法向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的經修訂的1933年證券法(“證券法”)， 以S-1表格(註冊號：333-276724)(“註冊書”)的註冊説明書(“註冊説明書”) 提供。

出於這些意見的目的， 我們檢查了經認證或以其他方式確認並令我們滿意的正本或副本：

(A) 註冊聲明；

2024年2月7日 第2頁

(B)一份配售協議表格；

(C)認購協議的格式；

(D)預先出資認股權證的一種形式；

(E)代表手令的一種格式；及

(F)董事會決議及其他相關事宜，涉及(I)批准配售協議及授權本公司籤立、交付及履行其於配售協議及認購協議項下的責任，(Ii)根據證券法發行及註冊證券，及(Iii)相關的其他事宜。

吾等亦已審核本公司公司章程文件及該等協議、公職人員證書、本公司及其他人士高級人員或其他代表證書，以及吾等認為必要或適當作為本文所述意見基礎的其他文件、證書及記錄的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)。

在我們的審查中，我們 假設：

(A)簽署文件的所有自然人的法律行為能力；

(B)單據上所有簽名的真實性；

(C) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本或表格提交給我們的所有文件與原始文件的一致性；

(D) 該等文件的各方(本公司除外)有權訂立和履行該等文件所規定的所有義務，不論是公司或其他方面的權力。

(E) 除公司外，所有必需的公司或其他行動的適當授權；及

(F)各方簽署和交付單據，以及單據對各方的有效性和約束力。

2024年2月7日 第3頁

我們依賴於此類文檔中包含的信息、事實、陳述和保證的準確性和完整性。此處表達的意見受適用的破產、破產、重組、接管、暫停、欺詐性轉讓、 和其他類似法律的影響，這些法律一般影響債權人的權利和救濟，並受衡平法一般原則的影響。

根據前述 和依據，並在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：

(A) 這些股票已獲得正式授權，根據配售協議的條款在付款後發行時， 將被有效發行、全額支付和不可評估；

(B) 預融資認股權證股票已獲正式授權，在根據預融資認股權證的條款和公司的章程文件(包括但不限於全額支付適用的 對價)行使預融資認股權證時，將有效發行、全額支付和不可評估；以及

(C) 代表認股權證股份已獲正式授權，於根據其條款及本公司章程文件(包括但不限於繳足適用代價)行使代表認股權證 時，將獲有效發行、悉數支付及不可評税。

本協議所表達的意見僅限於本協議中明確闡述的事項，除明確陳述的事項外，不得推斷其他任何意見。我們 不承諾在註冊聲明宣佈生效之日之後通知您本文所述或假定的事實的任何後續變化，或可能引起我們注意的適用法律的任何變化。

雖然該律師事務所的某些成員已獲準在內華達州以外的某些司法管轄區執業，但在提出上述意見時，我們並未研究內華達州以外的任何司法管轄區的法律。我們在此表達的意見僅限於內華達州的法律。我們不對任何州或聯邦證券法律，包括任何內華達州證券法律或法規發表意見。我們不對任何其他司法管轄區或州的法律(包括任何聯邦法律)的效力 發表意見。

2024年2月7日 第4頁

我們特此同意使用本意見書作為註冊聲明的附件5.1，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中使用我們的名稱。在給予上述同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或委員會規則和法規所要求的同意的類別 。