已於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交

登記號333-276724

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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第1號修正案
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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Agrify公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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密歇根州特洛伊市工業街2468號48084
(855) 420-0020

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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張信
董事長兼首席執行官
Agrify公司
密歇根州特洛伊市工業街2468號48084
(855) 420-0020

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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副本發送至：

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建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據第8(A)節決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

根據本招股説明書，我們將發行最多2,014,234股普通股，包括我們可能如下所述發行的預融資權證的普通股股份，假定收購價為每股普通股0.7447美元。

吾等亦向若干購買者提出要約，若該等購買者在本次發售中購買普通股股份，將導致該購買者連同其聯屬公司及若干關聯方在本次發售完成後立即實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或投資者可能要求的其他百分比)，如任何該等購買者選擇，則有機會購買預先出資認股權證以代替普通股股份。每一份預融資認股權證的假定發行價為0.7437美元。

預先出資的認股權證將沒有到期日，可以立即行使。預籌資權證的行使價將相當於0.001美元。

我們還登記公開出售40,285股普通股，可在行使將向配售代理髮行的認股權證時發行給配售代理。

我們最近在納斯達克資本市場上的普通股價格只會是決定最終公開募股價格的眾多因素之一。在決定最終公開發售價格時須考慮的其他因素包括我們的歷史、我們的前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、是次發售時證券市場的一般情況，以及配售代理與潛在投資者之間的討論。本招股説明書中使用的最近市場價格可能不代表最終的公開募股價格。本招股説明書中包含的所有股票和認股權證編號都是基於普通股每股0.7447美元的假設公開發行價，也就是我們的普通股在2024年2月6日在納斯達克資本市場的收盤價。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AGFY”。2024年2月6日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次出售價格為每股0.7447美元。

預籌資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，我們預計預融資權證的流動性將受到限制。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，因為這些術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

在您投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀這份招股説明書，以及“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

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投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第14頁開始的“風險因素”，並在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下，討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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(1)除了……之外安置代理費用，Agrify已同意向安置代理報銷某些費用。此外，我們將向配售代理髮行認股權證，以購買本次發行的普通股(或預融資權證)總股數的1%(1%)。有關配售代理總薪酬的其他信息，請參閲本招股説明書第56頁開始的“分配計劃”。

(2)*不實施任何行使本次發行發行預融資權證。

我們已聘請Alexander Capital，L.P.作為我們的獨家配售代理，盡其合理的最大努力征集購買此次發行證券的報價。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。由於本次發售並無最低發售金額的規定作為完成發售的條件，因此實際的公開發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益(如有)目前無法釐定，並可能大幅低於上文所述的最高發售總額。

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我們預計將於7月1日左右向投資者交付這些證券            , 2024.

Alexander Capital，L.P.

本招股説明書的日期為            , 2024

目錄

關於這份招股説明書

我們沒有，配售代理也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。當您決定是否投資我們的證券時，您不應依賴於本招股説明書或我們授權向您交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中所包含或以引用方式併入的任何信息以外的任何信息。本招股説明書的交付或我們證券的出售均不意味着本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或該等自由撰寫的招股説明書的日期後是正確的。本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買我們證券的要約，在任何情況下，要約或徵求都是非法的。

對於美國以外的投資者：我們沒有，配售代理也沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層估計是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們的管理層估計沒有得到任何獨立來源的核實，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲“特別説明”。

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

我們擁有本招股説明書中使用的商標的專有權利，包括agrify®。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶“®”或“™”符號，但此類提及並不意味着我們不會在適用法律下最大限度地主張我們對這些商標和商號的權利或權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自持有人的財產。

風險因素

風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的普通股作出投資決定之前，應仔細考慮本招股説明書中的其他信息以及通過引用納入本文的文件。

•        我們作為“持續經營的企業”繼續經營的能力；

•        我們短暫的經營歷史；

•        與我們的全包式解決方案(“TTK解決方案”)產品相關的損失風險；

•        我們獲得額外資金的能力；

•        與戰略收購相關的風險；

•        我們有大量的債務和其他財務義務，我們可能會招致更多的債務；

•        與未來潛在減值費用相關的風險；

•        我們的客户集中度；

•        我們對有限供應商基礎的依賴；

•        新冠肺炎給我們的供應商帶來的經營困難；

•        與客户經營大麻行業有關的風險；

•        我們的客户無法履行他們的財務或合同義務；

•        我們對供應商的信用狀況發生了變化；

•        我們依賴第三方提供服務；

•        不能保證我們的積壓和合格的管道將轉化為預訂；

•        我們依賴我們的首席執行官張志熔的持續貢獻；

•        我們的產品和服務競爭激烈；

•        我們保護和防禦知識產權索賠的能力；

•        我們保護核心技術和知識產權的能力；

•        知識產權侵權索賠的主張；

•        我們利用淨營業虧損的能力；

•        我們的管理層及其附屬公司控制着我們的大量權益；

•        我們的未償還貸款可能是不可免除的；

•        大量有資格公開出售的股票可能會壓低我們普通股的市場價格；

•        我們未能重新遵守納斯達克資本市場(“納斯達克”)的上市要求，可能導致我們的普通股被摘牌；

•        行使所有或任何數量的已發行認股權證或發行基於股票的獎勵可能會稀釋您持有的我們普通股的股份；

•        我們的章程文件和內華達州法律中的條款可能會阻止我們公司控制權的變更；

•        我們受到適用於新興成長型公司和較小報告公司的信息披露要求的降低；

•        我們無意向我們的股東宣佈任何股息；

•        與原材料短缺相關的風險；

•        可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的訴訟；

•        長期的經濟低迷；

•        與就業市場和工資有關的風險；

•        我們普通股的流動性；

•        與上市公司相關的財務報告義務和控制；

•        物質弱點及其補救能力；

•        與我們的技術和實踐相關的數據隱私和安全問題；

•        我們的信息技術系統是否可能出現故障，無法充分發揮作用；

•        不斷髮展的數據隱私法規以及我們遵守這些法規的能力；

•        如果我們的股票受到細價股規則的約束，與我們普通股的交易能力有關的風險；

•        如果我們解散，我們的股東面臨的風險；

•        與分析師關於我們、我們的業務或我們的市場的報告有關的風險，或與我們的股票有關的推薦；

•        作為上市公司增加了成本和對管理層的要求；以及

•        與我們的財務和運營預測相關的固有風險。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資本公司的證券前，閣下應仔細考慮本文所載“風險因素”項下所述的風險及不明朗因素，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及本公司最近一份年報表格10中“風險因素”一節所述的風險及不明朗因素。-K，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些內容的任何修改，這些內容與本招股説明書中的其他信息、通過引用併入的文件以及我們授權用於特定發行的任何自由編寫的招股説明書一起全文併入本招股説明書中。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。也請仔細閲讀以下標題為“特別注意事項”的章節。-看起來聲明。“

與我們的商業和工業有關的風險

我們有虧損的歷史，預計短期內將繼續虧損，未來可能無法實現或維持盈利，因此，我們的管理層已經確定，我們的審計師一致認為，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

我們的合併財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。自成立以來，我們經歷了經常性的淨虧損，這些虧損導致截至2023年9月30日的累計赤字約2.66億美元。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。我們的合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

我們的經營歷史相對較短，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難。

我們的經營歷史相對較短，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難。我們自2016年6月成立，我們的大部分收入增長髮生在2021年至2022年期間。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括與以下方面有關的風險和困難：

•        市場對我們目前和未來的產品和服務的接受程度；

•        不斷變化的監管環境和與遵約相關的成本，特別是與我們在大麻部門的業務有關的監管環境和成本；

•        我們與其他提供類似產品和服務的公司競爭的能力；

•        我們有能力有效地營銷我們的產品和服務，並吸引新客户；

•        與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用，特別是銷售和營銷費用的數額和時間；

•        我們控制成本的能力，包括運營費用；

•        我們管理有機增長和由收購推動的增長的能力；

•        公眾對與大麻有關的產品和服務的普遍看法和接受程度；以及

•        一般經濟狀況和事件。

如果我們不能成功地管理這些風險，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

與我們的TTK解決方案產品相關的潛在損失風險

在2021年期間，我們推出了我們的TTK解決方案，其中包括與設施設計和建設服務及設備相關的融資安排。這些安排需要在一到兩年的時間內進行大量的前期營運資金投資，然後我們才開始收到前期建設預付款以及我們每月經常性的SaaS費用和生產費用的償還。

截至2023年9月30日，我們的大量營運資金已投入到為我們的TTK解決方案建設和設備承諾提供資金。

我們認為，由於一系列變量，包括但不限於以下因素，我們收到符合我們預測的財務單位指標的預期未來付款的能力存在潛在的損失風險：

•        由於我們正處於TTK解決方案產品的早期階段，TTK解決方案目前是一種未經驗證的商業模式；

•        TTK解決方案產品需要大量資金，我們收取的預付款受到客户信用風險的影響；

•        我們預計的下游生產費用收入假設我們的VFU每年將成功地生產每個VFU 35磅的產品；以及

•        我們的預期回報取決於我們的客户營銷和銷售產品的能力。

在截至2022年12月31日的年度內，我們建立了約1,250萬美元的儲備，專門與Greenstone Holdings(“Greenstone”)TTK解決方案相關。Greenstone之所以是關聯方，是因為我們的一名前Agrify Brands員工和我們的工程副總裁擁有少數股權。我們根據對Greenstone財務穩定性的審查建立了儲備，這將影響可收藏性，這主要是由於科羅拉多州市場的不利市場狀況造成的。2023年4月6日，丹佛綠地有限責任公司通過各種交易獲得了綠石項目的某些權益，使丹佛綠地現在成為這一TTK解決方案的運營商。該公司於2022年註銷了整個綠石集團的應收貸款。

2022年9月15日，我們根據我們與Bud&Mary‘s之間的Bud&Mary’s TTK協議提供了違約通知。2022年10月5日，Bud&Mary‘s向薩福克縣馬薩諸塞州高等法院提起訴訟，將我們列為被告。除其他救濟外，巴德·瑪麗正在尋求與所謂的不公平或欺騙性貿易行為、違反合同以及因巴德·瑪麗的TTK協議而產生的轉換有關的金錢損害賠償。作為迴應，我們建立了1470萬美元的準備金，專門與Bud&Of Mary‘s相關。由於當前的訴訟和客户償還未償還餘額的能力的不確定性，我們認為有必要在2022年第三季度全額保留1470萬美元的未償還餘額。如果我們無法及時實現我們的TTK解決方案產品的收入，或者根本不能實現收入，或者如果我們因Bud&Mary的索賠而產生額外損失，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

我們可能需要額外的資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品製造和開發以及其他業務。

截至2023年9月30日，我們擁有約15.4萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。即使我們能夠大幅增加收入和減少運營支出，我們也可能需要通過借款、私募、公開發行或某種類型的業務組合(如合併或收購)來籌集額外資本，而且不能保證我們會在這些追求中取得成功。因此，如果我們無法從運營中產生足夠的現金，如果我們無法找到資金來源，我們可能有必要出售一條或多條業務線或全部或部分資產，進行業務合併，或減少或取消業務。在可用範圍內，這些可能性的條款可能會導致我們的股東被嚴重稀釋，或者導致我們的投資者失去對我們公司的所有投資。

截至2023年4月1日，在此之後ATM計劃停止，我們以每股27.29美元的平均價格在ATM下出售了629,710股普通股，為我們帶來了1720萬美元的毛收入，扣除佣金和費用後向代理商淨收益1670萬美元，總計51.6萬美元。自動櫃員機計劃下的所得款項中有300萬美元用於償還根據交易所票據(定義見下文)欠前優先抵押貸款人(“前貸款人”)的款項。

如果我們能夠籌集更多資本，我們不知道任何此類融資的條款是什麼。此外，未來出售我們的股權證券將稀釋您對您股票的所有權和控制權，並且價格可能會大大低於我們股票目前的交易價格。我們無法籌集資金，可能會要求我們大幅縮減或終止業務。我們可能尋求通過出售額外的股權或債務證券來增加我們的現金儲備。出售可轉換債務證券或額外的股權證券可能會導致對我們股東的額外和潛在的重大稀釋。出現債務將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營和流動性，以及支付股息的能力。此外，我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。如果不能以有利的條件籌集更多資金，可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨着與戰略收購相關的風險。

自成立以來，我們已經戰略性地收購了幾項業務，並計劃繼續進行戰略性收購，其中一些可能是實質性的。這些收購可能涉及許多財務、會計、管理、運營、法律、合規和其他風險和挑戰，包括以下風險和挑戰，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生不利影響：

•        任何被收購的業務，相對於我們的預期和我們支付的價格，可能表現不佳，或者沒有按照預期時間表執行；

•        我們可能因收購而招致或承擔鉅額債務；

•        收購可能導致我們的經營結果在任何特定時期或長期內與我們自己或投資界的預期不同；以及

•        收購可能會給我們的管理層帶來需求，他們可能無法有效地解決這些需求，或者我們可能會為此招致額外的成本。

此外，在任何業務收購之後，我們可能會在整合人事、運營、財務和其他系統以及留住關鍵員工和客户方面遇到困難。

我們可能會在合併資產負債表中記錄與收購相關的商譽和其他無形資產。如果我們無法實現這些資產的價值，我們可能需要產生與這些資產減值相關的費用，這可能會對我們的運營業績產生重大影響。

未來潛在的資產剝離或其他交易可能會對我們的成本、收入、盈利能力和財務狀況產生不利影響。

為了定位我們的業務以利用特定的未來增長機會和/或鞏固我們更有能力的業務，我們未來可能會採取減少產品和服務集成的戰略，和/或專注於我們產品和服務的一個或多個專業方面。這些行動可能要求我們放棄或剝離某些不再符合我們不斷髮展的戰略方向的資產或業務。放棄或剝離某些資產或業務可能需要進行討論、評估機會和達成協議，可能導致涉及重大風險和不確定因素的交易，這些交易可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能無法以優惠的條件找到潛在買家，我們的業務可能會受到幹擾，和/或我們可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移，失去關鍵員工，並可能保留與這些潛在交易相關的某些責任。

我們有大量的債務和其他財務義務，我們可能會招致更多的債務。任何未能履行我們的債務和其他財務義務或保持遵守相關公約的情況都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

於2022年3月14日，吾等與前貸款人訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此吾等同意以私募交易方式向前貸款人發行及出售優先擔保本票(“SPA票據”)，以換取前貸款人支付6,500萬美元，減去證券購買協議所載的適用開支，以及購買合共34,406股普通股的認股權證(“SPA認股權證”)。

2022年8月18日，我們與前貸款人達成協議，修改現有的SPA票據，並簽訂了證券交換協議(《2022年8月1日交換協議》)。根據2022年8月的交換協議，吾等支付了部分3,520萬美元連同約30萬美元償還SPA票據項下的其他費用，並將SPA票據的剩餘餘額交換為一張原始本金總額為3,500萬美元的新優先擔保票據(“交易所票據”)及一份購買71,139股普通股的新認股權證(“票據及交易所認股權證”)。此外，我們將SPA認股權證換成了新的認股權證，換取了相同數量的標的股票，但行使價較低(與票據交換權證統稱為“修訂權證”，統稱為“2022年8月30日認股權證”)。該批外匯債券將於發行三年後到期。

於2023年3月8日，吾等與前貸款人訂立第二份證券交換協議(“2023年3月至2023年3月交換協議”及“交換協議”)，據此，吾等支付交換票據項下本金約1,030萬美元及交換交換票據項下本金1,000萬美元，以換取一項新的優先可換股票據(“可換股票據”及連同交換票據“票據”)，原始本金金額為1,000萬美元。可轉換票據將於2025年8月19日到期。

2023年10月27日，正大收購有限公司(“新貸款人”)從前貸款人手中收購了票據，該實體隸屬於我們的首席執行官張志熔和後來加入我們董事會的陳奕曾。

於二零二四年一月二十五日，股東於二零二四年一月八日於股東周年大會上通過後，吾等及新貸款人將初級擔保票據及交換票據項下到期的未償還本金及利息合併為可換股票據，並修訂及重述可換股票據(經修訂及重述，稱為“重述票據”)，於發行重訂票據時的未償還本金金額約為1,890萬美元。重述附註修訂可換股票據的條款，其中包括(I)將換股價降至每股普通股1.46美元，(Ii)將對任何個人或團體的實益擁有權上限提高至49.99%，但新貸款人可將其於轉換時收取股份的權利轉讓予張先生及/或陳女士或其聯屬公司，在此情況下，49.99%的實益擁有權上限將個別適用於他們各自，(Iii)將到期日延長至2025年12月31日，(Iv)將年利率由9%提高至10%，(V)將違約利息由年息15%提高至18%，及(Vi)規定每六個月支付一次利息，或代替現金利息支付，吾等可發行實物股份，換股價格相等於(I)1.46美元或(Ii)於支付利息日期的往績7天成交量加權平均價20%的較高折扣率。緊隨簽署重提附註後，新貸款人隨即選擇將約390,000美元已發行本金轉換為合共2,671,633股普通股，並將收取該等股份的權利轉讓予與張先生及陳女士有關聯的實體。兑換後，重新發行的票據項下尚有1,500萬美元本金未償還。

根據票據的條款，我們須遵守多項公約，包括限制我們進行某些交易的負面公約，從而限制我們對不斷轉變的商業和經濟情況作出迴應的能力。這些負面公約包括對我們的能力和我們子公司的能力的限制，包括：

•        招致債務；

•        產生留置權；

•        進行投資(包括收購)；

•        出售資產；以及

•        為我們的股本支付股息。

此外，票據向吾等施加若干慣常的正面及負面契諾，以及限制吾等及其附屬公司產生任何額外債務或享有任何留置權的契諾(除指明的例外情況外)、限制吾等及吾等的附屬公司作出某些投資的能力(符合指明的例外情況)，以及限制宣佈任何股息或其他分派(符合指明的例外情況)。

如果我們不遵守這些公約中的某些條款，除了新貸款人可能要求採取的其他行動外，交易所協議下的未償還金額可能會立即到期並支付。這種即時付款可能會對我們的財務狀況產生負面影響。此外，任何未能如期支付我們未償債務的利息和本金，都可能損害我們按可接受的條件產生額外債務的能力。我們的現金流和資本資源可能不足以支付未來債務的利息和本金。如果發生這種情況，我們的融資或債務重組措施可能不成功或不足以履行我們預定的償債義務，這可能導致我們的債務違約，並進一步損害我們的流動性。

我們是否有能力按計劃償還債務和其他財務義務以及遵守財務契約，取決於我們的財務和經營業績。我們的財務和經營業績將繼續受到當前經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。如未能在任何適用的寬限期或補救期間內支付該等款項，或未能遵守財務契諾或任何其他非財務或限制性契諾，將會導致票據違約。我們的現金流和現有資本資源可能不足以在到期時償還債務，在這種情況下，我們將不得不延長該到期日，或以其他方式償還、再融資和/或重組票據項下的債務，包括出售資產的收益以及額外的股本或債務資本。倘若吾等未能成功獲得該等延期，或在到期前進行該等償還、再融資或重組，或票據項下任何其他違約情況，新貸款人可加速償還票據項下的債務、取消抵押品贖回權或尋求其他補救措施，以致危及吾等繼續現有業務的能力。

我們未來可能需要根據商譽和其他無形資產的賬面價值記錄減值費用。

在截至2022年6月30日的三個月期間，我們發現了與我們的股價和相關市值持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩相關的減值觸發事件。由於這些因素，我們認為我們的財產和設備的賬面價值存在減值，並相應地進行了截至2022年6月30日的中期測試。

根據中期測試，我們注意到權益的賬面價值超過了計算的公允價值，超過了我們的商譽和無形資產的總價值。因此，我們得出結論，我們的商譽和無形資產的整個賬面價值已經減值，導致第二季度的減值費用為6990萬美元。有關中期商譽測試的更多信息可在合併財務報表附註中的附註7--淨商譽和無形資產中找到。

在截至2022年12月31日的一年中，兩家客户的收入約為1680萬美元，佔我們總收入的28.8%。如果來自這些客户的收入出現任何實質性下降，或者如果我們無法通過向更多客户銷售我們的產品來替代收入，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

客户的集中使我們面臨與失去其中一個或兩個重要客户相關的風險，這將對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。此外，一些客户在擴建設施時遇到並可能繼續遇到建設延誤的情況，我們一直在幫助這些客户解決這些延誤，包括在某些情況下延長他們的付款期限。任何持續的延誤都可能對我們的收入造成負面影響。此外，如果這些客户大幅減少與我們的關係，或者如果我們無法通過向更多客户銷售我們的產品來替代收入，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響，這種影響可能會很大。

我們的產品對有限的供應商基礎的依賴可能會導致我們的供應鏈和業務中斷，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的產品和其他供應品依賴於數量有限的供應商。如果我們無法維持供應商安排和關係，如果我們無法與供應商簽訂業務所需的數量和質量水平的合同，如果我們的任何主要供應商破產或遭遇其他財務困境，或者如果我們的任何主要供應商受到新冠肺炎的負面影響，包括人員配備和產品運輸方面的影響，我們可能會遇到供應鏈中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

由於新冠肺炎的原因，我們的許多供應商都遇到了運營困難，這反過來可能會對我們向客户提供產品的能力產生不利影響。

正在採取的抗擊大流行的措施正在影響我們的供應商，並可能破壞我們的供應鏈的穩定。例如，在我們採購產品的許多地方，製造工廠已經關閉，其他工廠的工作也被削減。在員工新冠肺炎檢測呈陽性後，我們的一些供應商不得不暫時關閉一家設施進行消毒，而另一些供應商則面臨着生病或生病的員工的人員短缺。

對來上班感到擔心。此外，我們的供應商向我們發貨的能力已經變得困難，因為運輸網絡和配送設施已經減少了運力，並一直在應對正在發貨的貨物類型的變化。

雖然供應商及時發貨的能力影響了我們的一些交付，但目前供應商遇到的困難尚未對我們向客户交付產品的能力產生實質性影響，我們並不嚴重依賴任何一家供應商；然而，如果這種情況持續下去，可能會對我們可能擁有的任何庫存產生負面影響，更嚴重地推遲向客户交付商品，這反過來將對我們的收入和運營結果產生不利影響。如果我們的供應商遇到的困難繼續存在，我們不能保證我們能夠以可接受的條件為我們的商品找到替代供應來源，或者根本不能。如果我們不能為我們的產品購買適當數量的供應品，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

作為一家在大麻行業擁有客户的公司，我們面臨着與該行業相關的許多特殊和不斷變化的風險。

我們目前為私人客户提供服務，因為他們在不斷增長的大麻行業運營。與大麻行業有關的任何風險都可能對我們的客户和潛在客户產生不利影響，進而可能對我們產品的需求產生不利影響。在大麻行業經營的公司面臨的具體風險包括但不限於以下風險：

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的。

根據《受控物質法》，大麻是附表一管制物質，根據聯邦法律是非法的。根據美國聯邦法律，為任何目的種植、種植、銷售或擁有大麻，或協助或與之合謀，仍然是非法的。此外，《美國法典》第21編第856條規定，“出於製造、分發或使用任何受管制物質的目的，故意開放、租賃、出租、使用或維護任何場所，無論是永久的還是臨時的，都是違法的。”即使在那些已被授權使用大麻的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為犯罪並未被使其合法化的州法律先發制人，因此嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們的客户無法繼續他們的業務，這將對我們產品的需求產生不利影響。

聯邦執法的不確定性以及更新臨時保障措施的必要性。

2018年1月4日，前司法部長塞申斯撤銷了美國司法部此前發佈的備忘錄(即科爾備忘錄)，該備忘錄將對遵守州大麻法律的大麻使用者和企業的聯邦法律執行工作排在次要位置，增加了聯邦政府將如何選擇執行有關大麻的聯邦法律的不確定性。司法部長塞申斯向所有美國聯邦檢察官發佈了一份備忘錄，司法部在備忘錄中肯定地廢除了之前關於大麻執法的指導意見，稱這樣的指導意見“沒有必要”。這份一頁的備忘錄性質含糊，指出聯邦檢察官在設定執法優先事項時應遵循既定原則。在前幾屆政府中，美國司法部表示，那些遵守州法律的醫用大麻使用者和供應商不會被起訴，州法律要求遵守某些標準。因此，目前尚不清楚司法部是否會尋求對那些遵守州大麻法律的用户和供應商執行受控物質法。

儘管前司法部長塞申斯廢除了科爾備忘錄，但財政部，金融犯罪執法網絡，並沒有廢除2014年2月14日的《FinCEN備忘錄》，該備忘錄將《銀行保密法》的執行排在針對金融機構和使用該法案的大麻相關企業的優先順序上。這份備忘錄似乎是一份獨立的文件，推定仍然有效。然而，財政部金融犯罪執法網絡隨時可以選擇撤銷FinCEN的備忘錄。這將使我們的客户和潛在客户更難進入美國的銀行系統並進行金融交易，這將對我們的運營產生不利影響。

2014年，國會通過了一項支出法案(2015年撥款法案)，其中包含一項條款(“撥款騎手”)，阻止聯邦資金和根據2015年撥款法案分配的資源被用於“阻止這些州實施自己的州醫用大麻法律”。撥款騎手似乎禁止聯邦政府幹預各州管理醫用大麻的能力

法律，儘管它沒有對醫用大麻患者和生產者的聯邦保護進行編纂。此外，儘管有撥款條款，司法部仍然可以起訴違反聯邦大麻禁令的行為，並繼續審理已經在法院審理的案件。此外，撥款騎手必須每年重新制定。雖然它在隨後的幾年中繼續存在並仍然有效，但不能保證繼續重新授權撥款騎手。如果撥款騎手不再有效，聯邦執行和推翻州大麻法律的風險將增加。

對我們的運作有利的進一步立法發展不能得到保證。

我們業務的一個方面是向國家許可的大麻種植者出售商品和服務。我們業務的成功可能在一定程度上取決於大麻工業的持續發展和該行業內的商業活動。大麻產業的持續發展有賴於州一級對大麻的持續立法和監管授權，以及聯邦執法機構繼續採取放任的做法。任何數量的因素都可能減緩或停止這一領域的進展。對該行業有利的進一步監管進展無法得到保證。雖然立法行動可能得到公眾的充分支持，但影響立法和監管進程的因素很多，包括選舉結果、科學發現或一般公共事件。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止與大麻有關的進步立法以及消費者目前對大麻的容忍，這可能對我們的產品和業務的需求產生不利影響。

大麻行業可能會面臨其他行業的強烈反對。

我們認為，其他行業的老牌企業反對發展大麻產業可能具有強烈的經濟利益。大麻可能被其他行業的公司視為其產品的有吸引力的替代品，包括娛樂用大麻作為酒精的替代品，以及醫用大麻作為各種商業藥品的替代品。許多可能將新興的大麻行業視為經濟威脅的行業都很成熟，擁有大量的經濟、聯邦和州遊説資源。這些行業內的公司可能會利用它們的資源，試圖減緩或推翻大麻合法化的立法。這些公司在阻止或阻礙有利於大麻行業的立法舉措方面取得的任何進展，都可能對我們的一些客户產生不利影響，進而對我們的業務產生不利影響。

大麻的合法性可以在一個或多個州逆轉。

大麻已經合法化的州的選民或立法機構可能會廢除允許經營醫用和零售大麻企業的適用法律。這些行動可能會迫使企業，包括我們的客户，完全停止在一個或多個州的業務。

不斷變化的立法和不斷演變的法律解釋。

影響醫用和成人用大麻行業的法律法規不斷變化，這可能會對我們的一些客户造成不利影響，進而影響我們的運營。當地、州和聯邦的大麻法律法規範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能會要求我們的客户以及我們產生與修改運營相關的大量成本，以確保這些客户的合規。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們客户的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。此外，未來可能會頒佈法規，限制我們的商業客户被授權生產的大麻種植或相關產品的數量。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的運作產生什麼影響。

我們的業務在一定程度上依賴於客户許可。

我們的業務在一定程度上依賴於我們的某些客户從各個市政當局和州許可機構獲得各種許可證。不能保證我們的客户經營其業務所需的任何或所有許可證都將獲得、保留或續簽。如果許可機構確定我們的客户違反了適用的規章制度，授予該客户的許可證可能會被吊銷，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們不能保證我們現有的客户在未來將能夠保留他們的許可證，或者新的許可證將被授予現有的和新的市場進入者。

銀行監管可能會限制獲得銀行服務的機會。

由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，有一個令人信服的論點，即銀行不能合法接受與大麻有關的企業的存款資金。因此，參與大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。無法開設銀行賬户可能會使我們的一些客户難以運營，他們對現金的依賴可能會導致盜竊風險增加，這可能會損害他們的業務，進而損害我們的業務。儘管安全和公平執法銀行法，也被稱為安全銀行法，將允許銀行與大麻業務合作，並防止聯邦銀行監管機構幹預或懲罰這些銀行，但該立法仍需得到美國參議院的批准。不能保證《安全銀行法》將在美國成為法律。此外，大多數法院拒絕了與大麻相關的企業的破產保護，從而使貸款人很難收回他們的投資，這可能會限制銀行向我們的客户和我們放貸的意願。

我們可能會面臨保險風險。

在美國，許多與大麻相關的企業都缺乏足夠的保險覆蓋。此外，許多保險公司可能會拒絕與大麻或與大麻相關的業務有關的任何損失的索賠，理由是根據聯邦法律，這些業務是非法的，並指出非法交易的合同是不可執行的。

我們參與了一個不斷髮展的行業。

大麻產業還不發達，這個產業的發展和演變的許多方面都無法準確預測。雖然我們試圖確定大麻行業特有的許多風險，但你應該認真考慮，還有本報告無法預見或沒有描述的其他風險，這些風險可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。我們預計大麻市場和我們的業務將以難以預測的方式發展。我們的長期成功可能取決於我們是否有能力成功地調整我們的戰略，以適應不斷變化的市場動態。如果我們不能成功地適應大麻行業的變化，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們的客户無法履行他們對我們的財務或合同義務，可能會導致我們的運營結果中斷，並可能導致財務損失。

我們接觸了幾個客户，其中一些客户正在經歷財務困難。由於這些客户的信譽，我們過去和將來可能需要對應收賬款進行減值和註銷。此外，如果這些客户無法購買我們的產品，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們信用狀況的變化可能會影響我們與供應商的關係，這可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。

我們信用狀況的變化可能會影響我們的供應商看待我們付款能力的方式，並可能促使他們縮短髮票的付款期限。鑑於我們從供應商處採購的金額和數量都很大，付款條件的改變可能會對我們的流動性和我們向供應商付款的能力產生重大不利影響，從而可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

儘管我們相信我們目前的銷售積壓(包括採購訂單或採購承諾)以及我們經過仔細審查的合格潛在銷售機會將轉化為未來的收入，但我們不能保證我們會在這方面取得成功。

雖然我們對現有和潛在客户進行了詳細的盡職調查，並非常重視資格審查過程，以確保與我們積壓的所有活躍客户訂單和承諾以及我們合格渠道中的所有活躍機會都經過了仔細的審查，但我們所依賴的標準和我們進行的內部分析是主觀的。此外，我們的經營歷史相對較短，沒有關於將我們的積壓訂單轉化為收入以及將我們合格的管道轉化為客户合同的重要數據。因此，儘管我們認為我們的部分積壓和

合格的管道將轉化為未來12個月的預訂，但不能保證我們會在這方面取得成功。如果我們的積壓訂單和合格的渠道不能像預期的那樣轉化為預訂，可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

我們向客户提供的某些服務依賴於第三方，這可能會限制我們對用户體驗質量和提供服務成本的控制。

通過我們專有的Agrify種植解決方案提供的一些應用程序和服務，包括我們的旗艦硬件產品Agrify垂直耕作單元(“VFU”)和我們的專有SaaS產品Agrify Insights™，都是通過與第三方服務提供商的關係提供的。我們通常對這些第三方服務提供商沒有任何直接控制權。這些第三方服務提供商可能會遇到服務中斷、數據丟失、侵犯隱私(包括網絡攻擊)以及與其提供的應用程序和服務相關的其他事件，這些事件可能會降低這些服務的效用，並可能損害其用户。我們的平臺目前由第三方服務提供商託管。如果我們希望或需要遷移到不同的網絡主機，有現成的替代主機服務可用。我們提供的某些輔助服務也使用第三方供應商的服務，我們相信，在類似的經濟條件下，這些供應商隨時可以提供替代服務。提供部分依賴於其他提供商服務的集成平臺，減少了我們對整體客户體驗的控制。如果我們依賴的第三方服務提供商沒有按照我們預期和期望的標準提供服務，我們平臺的接受度可能會受到影響，這將對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們不能保證以經濟上有利的條件與這樣的第三方服務提供商達成協議。

我們業務的增長和成功有賴於作為我們首席執行官的張瑞蒙的持續貢獻，以及我們吸引和留住合格人才的能力。

我們的增長和成功有賴於董事會主席兼首席執行官張志熔的持續貢獻。當我們開發新的產品和服務時，我們依靠張勇先生在商業運營方面的專業知識。如果張先生不能為我們服務，或者不再願意這樣做，我們可能無法及時找到替代方案，甚至根本找不到替代方案。這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們的增長和成功在很大程度上將取決於我們是否有能力發現、吸引、聘用、培訓和留住合格的專業、創意、技術和管理人員。我們的首席財務官蒂莫西·R·奧克斯於2023年1月2日通知我們，他打算從2023年2月28日起辭去我們的職務，以尋求其他機會。雖然我們正在尋找奧克斯先生的繼任者，但不能保證我們能夠及時確定、吸引或聘用一名繼任者。室內農業市場對經驗和合格人才的競爭可能會很激烈。我們未來可能無法成功地發現、吸引、聘用、培訓和留住這類人員。如果我們未來無法招聘、吸收和留住合格的人員，這種能力可能會對我們的運營產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會阻止我們發展或增加我們的客户基礎。

室內農業行業競爭激烈。我們可能會與擁有更多資本資源和設施的公司競爭。擁有更多財政資源但目前不與我們競爭的更成熟的公司，可能能夠更容易地調整其現有業務，以適應我們的業務。此外，大麻行業的持續增長可能會吸引一些現有的公司，並激勵它們生產出與我們提供的解決方案具有競爭力的解決方案。我們的競爭對手也可能推出新的和改進的產品，製造商可能會直接向消費者銷售設備。我們可能無法成功地與投入大量資源在我們的目標市場空間競爭的大型企業競爭。由於這種競爭，不能保證我們在增加收入、保持和/或增加市場份額方面不會遇到困難。此外，競爭加劇可能會導致我們銷售的產品的價格和/或利潤率下降。

保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的競爭能力在一定程度上取決於與我們專有的Agrify種植解決方案相關的知識產權的成功保護，包括我們的旗艦硬件產品VFU和我們的專有SaaS產品Agrify Insights™。我們尋求通過專利申請、普通法版權和商標法、保密協議以及與目標市場聲譽良好的公司的許可和分銷安排中的保密條款來保護我們的專有和知識產權。執行我們的

知識產權將是昂貴的，我們不能保證我們會有資源採取一切必要的行動來保護我們的知識產權，也不能保證我們會成功。對我們重大知識產權的任何侵犯都可能要求我們將資源重新用於保護這些知識產權的必要行動，並可能分散管理層對我們基礎業務運營的注意力。侵犯我們的物質知識產權和由此產生的行為可能會對我們的運營產生不利影響。

我們不能向投資者保證，我們將繼續創新和提交新的專利申請，或者任何當前或未來的專利申請將導致授予專利。此外，我們無法預測這類專利需要多長時間才能頒發，如果真的頒發的話。有可能，對於我們未來可能發佈的任何專利，我們的競爭對手可能會圍繞我們的專利技術設計他們的產品。此外，我們不能向投資者保證，其他各方不會挑戰授予我們的任何專利，或法院或監管機構將裁定我們的專利有效、可強制執行和/或受到侵犯。我們不能向投資者保證，我們將成功地應對針對我們的專利和專利申請的挑戰。任何成功的第三方挑戰或對我們專利的挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或無效，或此類專利被狹隘地和/或以不利於我們利益的方式解釋。由於這些不確定性，我們建立或保持相對於我們的競爭對手和/或市場進入者的技術或競爭優勢的能力可能會減弱。由於這些和其他原因，我們的知識產權可能不會為我們提供任何競爭優勢。例如：

•        我們可能不是第一個在我們的專利申請中要求保護或披露的發明；

•        我們可能不是第一個提交專利申請的公司。為了確定這些發明的優先權，我們可能不得不參與美國專利商標局(USPTO)宣佈的幹擾程序或派生程序，這可能會給我們帶來大量成本，並可能導致專利權的損失或縮小。不能保證我們授予的專利將優先於此類訴訟中涉及的任何其他專利或專利申請，或將作為訴訟結果被視為有效；

•        其他方可能獨立開發類似或替代的產品和技術，或複製我們的任何產品和技術，這可能會影響我們的市場份額、收入和商譽，無論

•        我們頒發的專利可能不會為商業上可行的產品或產品功能提供知識產權保護，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方、專利局和/或法院的質疑和無效；

•        我們可能不知道或不熟悉可能會影響我們可能提交的專利或專利申請的有效性或範圍的現有技術和/或對現有技術的解釋；

•        我們努力與員工、顧問、合作者和顧問簽訂協議，以確認知識產權的所有權和所有權鏈。但是，可能會出現庫存或所有權糾紛，允許一個或多個第三方實踐或強制執行我們的知識產權，包括可能針對我們強制執行權利的努力；

•        我們可以選擇不維護或追求在某個時間點上可能被認為與競爭對手相關或可對競爭對手強制執行的知識產權；

•        我們可能不會開發其他可申請專利的專利產品和技術，或者我們可能會開發其他不可申請專利的專有產品和技術；

•        他人的專利或其他知識產權可能會對我們的業務產生不利影響；以及

•        我們在我們認為合適的情況下，申請與我們的產品和技術及其用途相關的專利。然而，我們或我們的代表或他們的代理人可能無法及時或根本無法申請重要產品和技術的專利，或者我們或我們的代表或他們的代理人可能無法在潛在的相關司法管轄區申請專利。

如果我們的知識產權提供的保護不足，或被發現無效或無法強制執行，我們將面臨更大的直接或間接競爭風險。如果我們的知識產權不能充分覆蓋競爭對手的產品，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了建立和保護我們的專有權，我們依賴美國和其他國家的商標、版權、專利、商業祕密和不正當競爭法律，以及合同條款、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議和其他合同權利，以及管理互聯網/域名註冊的程序。然而，不能保證這些措施在任何特定情況下都會成功。我們可能無法防止挪用、侵犯或違反我們的知識產權，違反對我們的任何合同義務，或獨立開發與我們類似的知識產權，任何這些行為都可能減少或消除我們已經形成的任何競爭優勢，對我們的收入產生不利影響，或以其他方式損害我們的業務。

我們通常通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用，我們的軟件受美國版權法保護。

儘管我們努力通過知識產權法、許可證和保密協議來保護我們的專有權利，但未經授權的各方仍可能複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件和技術。互聯網、技術和軟件行業的公司經常因侵犯、挪用或違反知識產權或其他法律的指控而提起訴訟。我們可能會不時面臨侵犯包括競爭對手在內的第三方的商標、版權、專利、商業祕密和其他知識產權的指控。如果我們有必要訴諸訴訟來保護這些權利，任何訴訟都可能是繁重、昂貴的，並轉移我們工作人員的注意力，我們可能無法獲勝。此外，美國或國際上任何旨在保護知識產權的法律或執法的廢除或削弱都可能使我們更難充分保護我們的知識產權，從而對其價值產生負面影響，並增加我們執法的成本。

我們已經獲得並申請了美國的商標和服務商標註冊，並將繼續評估其他商標和服務商標的註冊或視情況而定。我們不能保證我們的任何懸而未決的商標申請都會得到適用的政府當局的批准。此外，即使商標申請獲得批准，第三方也可以尋求反對或以其他方式挑戰這些註冊。未能獲得我們的商標註冊可能會限制和阻礙我們的營銷努力。

我們未來可能需要簽訂知識產權許可協議，如果我們無法獲得這些許可，我們的業務可能會受到損害。

我們可能需要或可能選擇從第三方獲得許可和/或獲取知識產權，以推進我們當前或未來產品的研究或商業化。我們也不能保證第三方專利不存在，如果沒有這樣的許可或收購，可能會對我們當前或未來的產品強制執行這些專利。我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何此類許可或知識產權。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的產品，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令，或者就我們的銷售而言，我們有義務支付版税和/或其他形式的賠償。

其他人可能會對我們提出侵犯知識產權的指控。

軟件和技術行業的公司可以擁有專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。此外，擁有專利的各種“非執業實體”(俗稱“專利流氓”)經常試圖積極主張自己從科技公司榨取價值的權利。第三方可能會不時地聲稱我們的產品盜用或侵犯了他們的知識產權。無論任何此類索賠的有效性或成功斷言如何，我們都可能在針對這些索賠進行辯護時產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決，並且不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。我們可以決定按條件解決此類訴訟和糾紛。

對我們不利的事情。因此，我們還可能被要求開發替代的非侵權技術或做法，或停止這種做法。開發替代的非侵權技術或做法可能需要大量的努力和費用，或者可能是不可行的。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能不得不支付鉅額賠償金，或停止、修改或重新命名某些被發現侵犯另一方權利的產品或服務。我們可能必須尋求許可證(如果以可接受的條款獲得，或者根本沒有許可證)才能繼續提供產品和服務，這可能會顯著增加我們的運營費用。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2022年12月31日，我們有用於聯邦和州所得税目的的淨營業虧損(NOL)結轉，這些結轉可能可用於抵消未來幾年的應税收入。如果到2037年不使用，大約67.5萬美元的聯邦NOL將到期，大約9600萬美元的聯邦NOL將無限期結轉，但每年只能抵消80%的應税收入。價值7160萬美元的州NOL將到期，這取決於我們運營的州的各種規定。缺乏未來的應税收入將對我們在這些NOL到期之前使用它們的能力產生不利影響。我們的NOL的使用可能受到1986年《國税法》(IRC)第382和383節以及類似的州税收條款的年度限制，這是由於以前可能發生或將來可能發生的所有權變更限制。一般而言，根據第382節的規定，經歷“所有權變更”(如守則第382節和適用的財政部條例所界定)的公司，其利用變更前的NOL抵銷其未來應納税所得額的能力受到限制。截至2022年12月31日，我們尚未根據第382節對所有權變更進行分析。如果一項研究已經完成，並且在過去或未來被認為發生了所有權變更，我們的NOL和我們收購的公司的任何NOL可能被限制為抵消任何未來的應税收入。

還有一種風險是，由於法規變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於減少未來聯邦和州所得税的所得税負擔。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用我們的NOL的很大一部分，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的運營結果和整體財務狀況產生不利影響。

不能保證我們的未償還貸款可以全部或部分免除。

2020年5月，我們根據由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案)下的Paycheck保護計劃(PPP)與美國銀行簽訂了貸款協議和本票。我們從這筆無擔保的PPP貸款中獲得了總計約77.9萬美元的收益，這筆貸款原定於2022年5月到期。我們申請了77.9萬美元的PPP貸款，但SBA拒絕了我們的寬恕。2022年6月23日，我們收到了美國銀行的來信，同意以1.00%的年利率將到期日延長至2025年5月7日。PPP貸款從2022年8月7日開始，分34次等額支付，每月本金和利息總額約為2.4萬美元。

與我們普通股所有權相關的風險

我們現有的高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

我們的高管、董事及其關聯公司總共實益擁有約52.57%的普通股流通股。特別是，本公司董事會主席兼行政總裁張建邦實益擁有本公司約49.99%的已發行普通股，而本公司董事會成員陳曾珍妮實益擁有本公司約49.99%的已發行普通股，主要由於可轉換票據目前可轉換為10,273,973股普通股，該可轉換票據由張先生及陳女士擁有及控制的實體持有，並受49.99%的實益擁有權限制。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、修訂我們的公司章程和批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

有資格公開出售的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們已經提交了一份登記聲明，根據我們的股權補償計劃，登記普通股、已發行期權和預留供未來發行的股份。在註冊聲明生效後，在滿足適用的行權期和我們的內幕交易政策的情況下，因行使未償還期權而發行的普通股股票將可立即在美國公開市場轉售。

隨着限制的終止或根據註冊權出售我們的普通股，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售也可能導致我們的股票價格下跌，使您更難出售我們普通股的股票。

如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。

如果我們不能繼續滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克將採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱股東在他們希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們普通股的能力，以及對我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。

於2023年4月18日，吾等接獲納斯達克發出通知(“納斯達克四月通知”)，指吾等未能在規定的到期日前向美國證券交易委員會呈交納斯達克10-K表格(“10-K表格”)年報，以致吾等未能遵守美國證券交易委員會上市規則第5250(C)(1)條。

於2023年5月17日，吾等收到納斯達克的第二份通知(“納斯達克五月通知”)，指吾等因未能在規定的到期日前向美國證券交易委員會提交截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告(“第一季度表格10-Q表格”)而未能遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定。

2023年8月16日，我們收到納斯達克發出的第三份通知，稱由於未能按規定的備案日期向美國證券交易委員會提交截至2023年6月30日的財季10-Q表格季度報告(“10-Q表格第二季度報告”)，本公司仍未遵守美國證券交易委員會上市規則第5250(C)(1)條的規定(“8月納斯達克通知”，以及4月納斯達克通知和5月納斯達克通知，稱為“納斯達克通知”)。

2023年10月17日，我們收到納斯達克上市資格部的員工退市決定書(《員工決定書》)，通知我們由於未能及時提交第一季度10-Q表、第二季度表10-Q和10-K表(統稱為“拖欠報告”)，未能遵守納斯達克根據上市規則提出的繼續上市要求。我們在2023年11月28日至2024年1月3日期間提交了每一份拖欠報告。

2023年12月1日，我們收到納斯達克通知，稱由於我們報告的股東權益為美元在截至2023年3月31日季度的10-Q表格季度報告中，我們不再遵守納斯達克上市規則5550（b）（1），這要求上市公司保持至少250萬美元的股東權益。

我們及時要求在2024年1月11日舉行的納斯達克聽證會小組(以下簡稱小組)舉行聽證會。在聽證會上，我們提出了一項重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的計劃。2024年1月30日，我們收到正式通知，小組已批准我們在2024年4月15日之前對符合規則5550(B)(1)的證據進行例外處理的請求，該規則代表了小組批准繼續列名的全部自由裁量權。因此，不能保證我們能在延長期結束前恢復遵守。

我們將採取一切可能的行動，恢復我們對納斯達克的合規，但我們不能保證我們的普通股將恢復上市，或者我們將繼續在納斯達克上市。

行使所有或任何數量的已發行認股權證或發行基於股票的獎勵可能會稀釋您持有的我們普通股的股份。

我們已經發行了幾種證券，規定了購買我們普通股的權利。投資者在行使我們的認股權證時可能會受到更多的稀釋。截至2024年2月6日，共有1,495,011份認股權證已發行和未償還。

此外，根據我們的2022年綜合股權激勵計劃，預留了14,865股普通股，用於向員工、董事和某些其他個人發放目前未償還的基於股權的獎勵。行使股權獎勵，包括我們未來可能授予的任何限制性股票單位，以及行使認股權證和隨後出售由此發行的普通股股票，可能會對我們普通股的市場產生不利影響，包括投資者可以獲得的股票價格。

投資者可能會在行使認股權證以及根據2022年綜合股權激勵計劃授予或發行的任何股權獎勵後，其投資價值被稀釋。

我們公司章程、公司章程和內華達州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的公司章程、我們的章程和內華達州法律的規定可能具有阻止主動收購的效果，或者延遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，包括我們的股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。此外，這些規定可能會限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。這些規定包括：

•        股東不能召開特別會議；以及

•        我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下指定條款併發行新的一系列優先股，其中可能包括批准收購或我們控制權的其他變化的權利，或者可能被用來制定一項權利計劃，也被稱為毒丸計劃，該計劃將致力於稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止未經董事會批准的收購。

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，以及證券法定義的“較小的報告公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司或較小的報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括(1)不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，(2)減少本報告以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(3)免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。此外，作為一家新興成長型公司，我們在本報告中只需要提供兩年的經審計的合併財務報表和兩年的精選財務數據。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何一年3月至31日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者如果我們在此之前的任何財年的年總收入達到或超過10億美元，在每一種情況下，我們都將在接下來的12月至31日不再是新興成長型公司，或者，如果我們在此之前的任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將立即不再是新興成長型公司。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可利用某些減少的披露義務，包括(其中包括)僅提供兩個五年的經審計綜合財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在此期間，我們的年收入超過1億美元。

截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，這也可能使我們的合併財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申請者或大型加速申請者的公司的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求。我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

我們沒有也不希望在可預見的未來向我們的股東宣佈任何股息。

在可預見的未來，我們沒有也不打算向普通股持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

作為一家上市公司，我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。這些內部控制可能不會被確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，我們必須每年提交一份由管理層提交的報告，內容包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點，以及一份聲明，即我們的審計師已就我們內部控制的有效性發布了一份證明報告。

我們正處於成本高昂和具有挑戰性的編制系統和處理必要文件的非常早期階段，以進行遵守第404節所需的評估。我們可能無法補救未來的重大缺陷，或無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的審計師無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將對我們的普通股價格產生重大不利影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來經歷更多的重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地確定適用於上市公司的要求，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的市場價格。

我們的管理層負責建立和維持足夠的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。同樣，我們的管理層也需要每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們發現了以下重大弱點：

•        不能及時關閉的；

•        缺乏技術專長；以及

•        複雜金融工具的會計核算。

由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制無效。

為了應對這些重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。我們目前的計劃包括重建內部財務職能和聘用外部財務顧問。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

任何未能維持這種內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的合併財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的合併財務報表沒有及時提交，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，在未來，這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的合併財務報表的公平列報。

一般風險因素

新冠肺炎疫情及其緩解影響的努力可能會對我們的業務、流動性、運營業績、財務狀況和我們證券的價格產生不利影響。

涉及新型冠狀病毒株和相關呼吸道疾病(我們稱為新冠肺炎)的大流行以及為抗擊它而採取的措施對我們的業務產生了不利影響。公共衞生當局和地方、國家和國際各級政府已經宣佈了應對這一大流行的各種措施。

我們已採取措施，努力緩解新冠肺炎的傳播，包括限制公司差旅和麪對面會議。我們還制定了業務連續性計劃，包括在可能的情況下實施要求員工遠程工作的程序，這可能會使我們難以維持公司運營、質量控制和內部控制的正常水平。儘管我們做出了這些努力，但我們的運營業績受到了新冠肺炎的不利影響，這種情況可能會繼續下去。

此外，新冠肺炎疫情以前曾導致我們的庫存交付出現一些臨時延誤，儘管最近我們不再經歷這種延誤。此外，新冠肺炎實施的旅行限制影響了我們訪問客户站點以執行與我們產品相關的服務的能力。此外，新冠肺炎疫情和緩解措施也對我們客户的財務狀況產生了不利影響，導致我們銷售產品的支出減少。

由於事態瞬息萬變，我們不知道新冠肺炎大流行或新冠肺炎的局部爆發或復發會持續多久，以及為應對新冠肺炎而採取的措施將擾亂我們的運營或中斷的全面程度。此外，一旦我們能夠重新開始正常運營，這樣做可能需要時間，並將涉及成本和不確定性。我們也無法預測在疫情得到控制後，新冠肺炎的影響和遏制它的努力還會繼續影響我們的業務多久。各國政府可以採取額外的限制性措施來抗擊這種流行病，因為這種流行病可能會進一步影響我們所在地區的業務或經濟。也有可能的是，在各國政府放鬆限制後，大流行和應對措施對我們的供應商、客户和市場的影響將持續一段時間。隨着控制新冠肺炎的應對措施繼續下去，這些措施已經並可能繼續影響我們的業務和財務狀況。

長期的經濟低迷，特別是考慮到新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務產生不利影響。

不確定的全球經濟狀況，特別是考慮到新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球和國家經濟趨勢，如消費者和企業支出減少、高失業率以及消費者和企業信心下降，對我們的業務構成挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的品牌，但不利的經濟狀況可能會對我們的產品需求產生負面影響。

成本增加、供應中斷或原材料短缺可能會損害我們的業務。

我們可能會遇到成本上升或原材料供應持續中斷或短缺的情況。例如，目前對中國進口商品徵收的關税大幅提高。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們在我們的業務中使用各種原材料，包括鋁。這些原材料的價格根據市場狀況和全球對這些材料的需求而波動，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。原材料價格的大幅上漲增加了我們的運營成本，如果我們不能通過產品和服務價格的上漲來彌補增加的成本，可能會降低我們的利潤率。

與就業市場和現行工資標準有關的問題可能會對我們的業務產生不利影響。

我們能否在經濟高效的基礎上滿足我們的勞動力需求，取決於許多外部因素，包括我們所在市場的勞動力中是否有合格的人員可用，這些市場的失業率，顯著增加的現行工資率，醫療和其他保險成本，以及就業和勞動法的變化。如果我們所經營的市場的現行工資率繼續上升，我們可能需要同時增加支付給僱員的工資，以維持我們工作人口的質素。如果這種增長不被價格上漲所抵消，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。如果我們無法僱傭和留住能夠滿足我們的業務需求和期望的員工，我們的業務和聲譽可能會受到損害。任何未能滿足我們的人員需求或員工流失率大幅增加的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們還依賴於以經濟高效的方式吸引和留住員工的能力。近年來，我們開展業務的市場中員工的可獲得性有所下降，對此類人員的競爭有所加劇，特別是在整個新冠肺炎大流行經歷的經濟危機下。我們能否以符合成本效益的方式吸引和留住足夠的員工取決於幾個因素，包括在新冠肺炎疫情期間保護員工的能力。我們將來可能無法以符合成本效益的方式吸引和挽留足夠的勞動人口。如果吸引和留住員工的成本增加，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到涉及知識產權、數據隱私和安全、消費者保護、商業糾紛和其他事項的訴訟，如果我們的業務運營需要改變，這些事項可能會對我們的運營結果產生負面影響。由於我們的產品(包括硬件和軟件)的製造和銷售，我們還可能面臨各種索賠，包括產品保修、產品責任和與產品缺陷相關的消費者保護索賠等訴訟。我們還可能受到涉及健康和安全、危險材料使用、其他環境影響或服務中斷或故障的索賠。為這類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。也可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，保險可能不包括現有的或未來的索賠，不足以完全賠償我們的一項或多項此類索賠，或者繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而對我們的運營結果產生不利影響，並導致我們股票的交易價格下降。

我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展，我們的股票價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

•        我們是否實現了預期的公司目標；

•        本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；

•        我們的財務或運營估計或預測的變化；

•        我們執行業務計劃的能力；

•        終止鎖定協議或其他對股東出售股份能力的限制；

•        與我們類似的公司的經濟表現或市場估值的變化；以及

•        美國或其他地方的一般經濟或政治狀況。

此外，股票市場和科技公司的市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響公司股票的市場價格，包括我們的股票。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們因遵守影響上市公司的法律和法規而增加了成本和對管理層的要求，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告和公司治理要求相關的成本。這些要求包括遵守第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他條款，以及美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)和納斯達克實施的規則。此外，我們的管理團隊也要適應作為一家上市公司的要求。我們預計，遵守這些規章制度將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。

與上市公司運營相關的成本增加將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。此外，如果這些要求將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們還預計我們可能更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任我們的高管。

與我們的技術和實踐相關的數據隱私和安全問題可能會損害我們的聲譽，導致我們承擔重大責任，並阻止現有和潛在的用户或客户使用我們的產品和服務。軟件錯誤或缺陷、安全漏洞和對我們系統的攻擊可能會導致用户數據的不當披露和使用，並幹擾我們的用户和客户使用我們的產品和服務的能力，損害我們的業務運營和聲譽。

對我們在收集、使用、披露或安全個人信息或其他數據隱私相關事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽、財務狀況和經營業績。隨着對隱私和數據的期望發生變化，我們的政策和做法可能會隨着時間的推移而變化。我們的產品和服務涉及專有信息的存儲和傳輸，以及竊聽、盜竊、誤用、缺陷、

我們的產品和服務中的漏洞以及安全漏洞使我們面臨丟失這些信息、不當使用和披露這些信息、訴訟和其他潛在責任的風險。系統和控制故障、安全漏洞和/或無意中泄露用户數據可能會導致政府和法律曝光，嚴重損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務，並削弱我們吸引和留住客户的能力。

我們可能會遇到網絡攻擊和其他嘗試未經授權訪問我們的系統。我們可能會遇到未來的安全問題，無論是由於員工錯誤或瀆職，還是由於我們或其他方的系統中的系統錯誤或漏洞，這可能會導致重大的法律和財務風險。我們可能無法預測或檢測攻擊或漏洞，也無法實施足夠的預防措施。攻擊和安全問題還可能危及商業機密和其他敏感信息，損害我們的業務。因此，我們可能遭受重大的法律、聲譽或財務風險，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們的信息技術系統不能充分發揮作用，或者如果我們成為數據泄露或網絡攻擊的對象，我們的運營可能會受到損害。

我們依靠信息技術系統開展業務，包括與員工和我們的主要商業客户溝通，從供應商訂購和管理材料，發貨和向客户提供SaaS服務，以及分析和報告運營結果。雖然我們已採取措施確保資訊科技系統的安全，但我們的系統仍可能容易受到電腦病毒、保安漏洞和未經授權用户的其他幹擾。如果我們的信息技術系統在很長一段時間內被損壞或停止正常運行，無論是由於重大網絡事件或其他原因，我們內部以及與客户溝通的能力可能會嚴重受損，這可能會對我們的業務造成不利影響。

此外，在我們正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸有關我們的客户、員工、供應商和其他人的專有和機密信息，包括個人身份信息。運營失敗或日益複雜的網絡威脅造成的安全漏洞可能會導致有關我們員工或客户的這些信息的丟失、濫用或未經授權的披露，這可能會導致監管或其他法律程序，並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。我們也可能沒有資源或技術成熟來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防措施都可能導致成本增加，包括額外技術、培訓和第三方顧問的成本。因違反數據安全和運營失敗而產生的損失以及應對這種不斷變化的風險所需的預防措施可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

隱私監管是一個不斷髮展的領域，遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本，或對我們為客户提供服務以及營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響。

由於我們存儲、處理和使用數據，其中一些數據包含個人信息，因此我們受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和外國法律和法規的約束。雖然我們認為我們目前遵守了適用的法律和法規，但其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致調查、索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加以及用户增長、留存或參與度下降，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，我們的股票將變得更難交易。

美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在納斯達克的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則規定，在進行任何細價股交易之前，不得

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含與Agrify公司有關的前瞻性陳述和信息，本文引用的文件也包含這些前瞻性陳述和信息。除本招股説明書中包含的歷史事實的陳述和本文引用的文件以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•        我們的市場機遇；

•        競爭加劇的影響，以及我們市場上新的和現有的競爭對手的創新；

•        我們留住現有客户並增加客户數量的能力；

•        我們能夠根據現有的全包式(TTK)解決方案實施實現來自客户的收入；

•        室內農業行業的未來增長和我們客户的需求；

•        我們有效管理或維持我們增長的能力；

•        整合互補業務和技術；

•        我們維護或加強品牌知名度的能力；

•        未來收入、招聘計劃、費用、資本支出和資本要求；

•        我們有能力遵守目前適用於我們業務的新的或修改後的法律和法規；

•        關鍵員工或者管理人員流失；

•        我們的財務表現和資本要求；以及

•        我們維護、保護和提高我們知識產權的能力。

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述以及通過引用納入本文的文件。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險、不確定因素和假設，以及本文引用的文件中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書和本文引用的文件中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

普通股市場

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為AGFY。2024年2月6日，納斯達克資本市場最近一次報告的普通股出售價格為每股0.7447美元。截至目前，我們大約有62名登記在冊的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)和所有目前可用的資金，用於我們業務的運營和擴展，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受我們目前或未來融資工具所載的限制。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表提供了截至2024年1月25日我們公司普通股的實益所有權信息：(1)我們所知的實益擁有我們公司5%以上的已發行普通股的人；(2)我們的董事；(3)每一位被任命的高管；以及(4)我們的董事和高管作為一個羣體。據我們所知，除另有説明外，上述人士對本表所示股份均有獨家投票權及投資權。截至2024年1月25日，我公司普通股共有58名紀錄保持者和6,846,419股流通股。

每位股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，幷包括個人或實體有權在2024年1月25日後60天內通過行使任何認股權證、股票期權或其他權利獲得受益所有權的任何股份。然而，在本委託書中包含該等股份並不代表承認被點名的股東是該等股份的直接或間接實益擁有人。受當前可行使或在2024年1月25日後60天內可行使的普通股規限的普通股，在計算持有這些期權或權證的人的所有權百分比時被視為未償還，但在計算其他任何人的所有權百分比時不被視為未償還。

除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的所有人對其普通股股份擁有唯一投票權和投資權，但配偶根據社區財產法分享權力的範圍除外。

____________

*日本經濟下滑幅度不到1%。

(1)與任何確定的個人或團體有關的百分比的計算方法如下：(I)除以(A)除以(A)截至2024年1月25日實際擁有的普通股數量加上(B)可通過行使股票期權、認股權證或任何其他權利、轉換可轉換證券或在60天內歸屬限制性股票單位而獲得的普通股數量的總和(“當前可行使的獎勵”)除以(Ii)截至2024年1月25日的已發行普通股6,846,419股的總和，另加第(I)(B)款所述的有關個人或團體的款額。

(2)在此之前，上面列出的每位董事和高管的地址是c/o Agrify Corporation，2468 Industrial Row Dr.，密西西比州斯特羅伊市，郵編：48084。

(3)普通股包括(I)可於2024年1月25日起60天內行使的購買6,334,000股普通股的選擇權，(Ii)陳昌先生持有的575股普通股，(Iii)由RTC3 2020不可撤銷家族信託持有的1,453,894股普通股，其中陳昌先生保留罷免獨立受託人的權力，(Iv)由張毅先生控制的實體NXT3J Capital，LLC持有的648股普通股，(V)購買與RTC3 2020不可撤銷家族信託持有的我們2020年可轉換本票相關的3.17億股普通股的認股權證，(Vi)購買張先生的兒子持有的194,000股普通股的期權，可在2024年1月25日起60天內行使的認股權證，(Vii)購買由RTC3 2020不可撤銷家族信託持有的230,906股普通股的認股權證，但僅限於由於9.99%的實益所有權限制而可行使的認股權證，以及(Viii)可在轉換CP收購所持有的有擔保可轉換票據時發行的10,273,973股普通股，正大集團(“正大”)為正大及/或正大先生共有投票權及投資控制權，但實益擁有限額為49.99%。

(4)普通股包括(I)由M.Zion Capital，LLC、M Olivet Capital，LLC及M Cannan Capital，LLC等比例持有的1,335,816股普通股，陳女士對該等普通股擁有投票權及投資控制權；及(Ii)陳女士持有的有擔保可換股票據轉換後可能發行的10,273,973股普通股，陳女士對該等普通股享有投票權及投資控制權，但對正大及/或陳女士的實益擁有權上限為49.99%。

(5)股票包括以下可在2024年1月25日起60天內行使的期權的股份：約翰·凱斯勒先生，788歲；馬奧尼先生，456歲；瓦萊爾先生，454歲；索科洛先生，188歲。包括以下受限制性股票單位限制的股票，這些股票在2024年1月25日起60天內歸屬：霍爾茲曼先生，52,635；馬奧尼先生，44,526；瓦萊爾先生，41,450；索科洛先生，36,461。

收益的使用

我們估計本次發行的淨收益約為260萬美元，扣除估計的配售代理費和佣金以及我們估計的發行費用，並基於每股普通股0.7447美元的假設公開發行價(我們普通股在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格是2024年2月6日)。

假設本招股説明書封面所載吾等發售的股份數目保持不變，扣除估計的配售代理費及佣金及吾等應支付的估計發售開支後，假設普通股每股0.7447美元的假設公開發售價格增加(減少)0.1美元，將增加(減少)本次發售所得款項淨額約0.4萬美元。

同樣，如本招股説明書首頁所載，普通股及/或預籌資認股權證的股份數目增加(減少)1,000,000股，將令吾等的淨收益增加(減少)7,000,000美元，假設每股普通股的假設公開發行價保持不變，並在扣除估計的配售代理費及佣金及估計吾等應付的發售開支後，將向吾等增加(減少)淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出和償還債務。我們尚未確定將專門用於上述任何目的的淨收益金額。

在上述募集資金使用之前，我們打算將本次發行的募集資金淨額投資於短期計息投資級工具。

我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們運營中使用的現金數量。吾等可能會發現有必要或適宜將所得款項淨額用於其他用途，而吾等將在運用所得款項淨額方面擁有廣泛酌情權，而投資者將依賴本公司管理層對本次發售所得款項淨額運用的判斷。

根據我們的歷史和預期的未來增長以及我們的財務需求，我們可能會根據需要確定的性質和金額進行額外的融資。我們可以通過更多的公共或私人融資、債務的產生和其他可用的來源來籌集額外的資本。

稀釋

如果您投資於此次發行，您將立即經歷重大攤薄，幅度為本次發行中支付的每股發行價(或每一份預資金權證的發行價，視情況而定)(在每種情況下不包括因行使本次發行的預資金權證而發行的普通股)與為使此次發行生效而調整的2023年9月30日普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

我們每股普通股的有形賬面淨值是通過從我們的總有形資產中減去我們的總負債，即總資產減去無形資產，並將這一數額除以普通股的流通股數量來確定的。截至2023年9月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值約為2120萬美元，或每股12.86美元，基於2023年9月30日已發行的1,651,281股普通股。

在本次發售中出售2,014,234股我們的普通股(不包括因行使本次發售的預融資認股權證而發行的普通股)後，假設發行價為每股0.7447美元(或每份預融資認股權證的假設發行價為0.7437美元)，並扣除我們應支付的估計發售費用和配售代理費用)，截至2023年9月30日，我們的調整有形賬面淨值約為1,870萬美元，或每股普通股5，09美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加7.77美元，以假定發行價購買此次發售的證券的投資者的每股股本立即稀釋5.84美元。最終的合併公開發售價格將由我們和配售代理在發售中確定，可能會低於當前的市場價格。因此，在整個招股説明書中使用的假設合併公開募股價格可能不能代表最終的合併公開募股價格。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

以上討論和表格假設不會行使本次發行中出售的預融資權證。

假設公開發售價格每股普通股0.7447美元(或每股預籌資金認股權證0.7437美元)每增加(減少)0.1美元，經調整的每股普通股有形賬面淨值將增加(減少)0.1美元，對新投資者的攤薄將增加(減少)每股0.002美元，假設我們在本招股説明書首頁提供的股份和/或預籌資權證數量在扣除估計的配售代理費和佣金以及估計應支付的發售費用後保持不變。

我們還可能增加或減少我們提供的股票數量。如本招股説明書首頁所載，普通股及/或預籌資認股權證的股份數目增加1,000,000股，將使本公司經調整的有形賬面淨值增加約0.7,000,000股，或每股普通股約0.78美元，並減少本次發售中對投資者的每股攤薄約0.78美元，假設每股普通股及預籌資認股權證的假設公開發售價格保持不變，並在扣除估計配售代理費及佣金及估計吾等應支付的發售開支後。同樣，如本招股説明書封面所載，普通股及/或預籌資認股權證股份數目減少1,000,000股，將令本公司經調整後的有形賬面淨值減少約0.7,000,000股，或每股約1.02美元，並使本次發售對投資者的每股攤薄增加約1.02美元，假設每股普通股及預籌資認股權證的假設公開發售價格保持不變，並在扣除估計配售代理費及佣金及估計吾等應支付的發售開支後。以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價格、我們在此次發行中提供的普通股和預融資權證的實際股份數量以及在定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

上述討論及表格並未考慮到在本次發售中購買我們普通股的投資者的進一步攤薄，這些情況可能發生在行使未償還期權和認股權證或轉換可轉換證券時，而每股行使或轉換價格低於本次發售中的每股公開發行價。在發行已發行的期權或認股權證或其他股份的情況下，購買我們的普通股和/或本次發行中的預融資認股權證的投資者將遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果額外資本是通過出售我們的普通股籌集的，包括通過出售可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股的證券，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋，包括在此次發行中購買我們普通股的投資者。

以上表格和討論基於截至2023年9月30日我們已發行普通股的1,651,281股，但不包括截至該日期：

•        1,495,001股在行使已發行認股權證時可發行的普通股，加權平均行權價為每股38.07美元；

•        在行使已發行股票期權時，可發行13,439股普通股，加權平均行權價為每股1,518.05美元；

•        4,580股我們的普通股，可在歸屬限制性股票單位時發行；

•        根據我們的2022年綜合股權激勵計劃，為未來發行預留8,437股普通股；

•        根據我們的2022年員工購股計劃，我們沒有為未來發行預留普通股；

•        預留588股我們的普通股，用於未來與已完成收購相關的發行；以及

•        1,157,068股我們保留的普通股，用於未來發行，與前貸款人截至2023年9月30日持有的有擔保可轉換票據的轉換有關。

證券説明

一般信息

我們的法定股本包括35,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及3,000,000股優先股，每股面值0.001美元。目前發行的唯一股本證券是普通股。截至2024年2月6日，共有7,056,005股已發行普通股、購買1,495,011股普通股的已發行認股權證、10,334股受已發行股票期權約束的普通股、4,531股未歸屬限制性股票單位的普通股以及10,273,973股普通股相關可轉換票據。

普通股

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事的選舉，每持有一股普通股，都有權投一票。我們的公司章程和章程沒有規定累積投票權。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，本公司普通股流通股持有人有權從本公司董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務後可分配給股東的合法淨資產中的一部分，但前提是優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。

我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們已發行或我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我國公司章程和章程的反收購效力

我們的公司章程和章程包含某些可能具有反收購效力的條款，使第三方更難或更難或阻止第三方獲得對我們公司的控制權或改變我們的董事會和管理層。我們普通股的持有者在選舉我們的董事時沒有累積投票權，這使得少數股東在董事會中更難有代表。我們的公司章程允許我們的董事會發行普通股和新系列優先股的額外股份，而無需我們的股東進一步批准。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

內華達州法的反收購效力

企業合併

內華達州修訂法規78.411至78.444節(含)的“企業合併”條款一般禁止擁有至少200名登記在冊股東的內華達州公司--“常駐國內公司”--與“利益相關股東”進行各種“合併”交易，除非滿足某些條件或該公司在其公司章程中選擇不受這些條款的約束。我們沒有選擇退出這些條款，如果我們現在或將來符合居民國內公司的定義，我們的公司將受到這些條款的約束。

“合併”一般包括：(A)當地居民公司或其任何附屬公司與有利害關係的股東或聯營公司合併或合併；(B)當地居民公司或當地居民公司的任何附屬公司在一筆或一系列交易中向有利害關係的股東或與有利害關係的股東或關聯公司或聯繫人士出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置：(1)總市值相當於該居民國內公司資產總市值的5%或以上

(2)總市值相當於該居民國內公司所有已發行股票總市值的5%或以上，或(3)相當於該居民國內公司盈利能力或淨收入的10%或以上；(C)在一次或一系列交易中發行或轉讓該居民國內公司或該居民國內公司的任何子公司的股份，其總市值相當於該居民國內公司的5%或更多；及(D)與有利害關係的股東或該有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司進行若干其他交易。

“有利害關係的股東”通常被定義為與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在兩年內確實擁有)一家公司10%或更多有投票權股票的人。利益股東的“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人被利益股東控制或與其共同控制的任何人。利益股東的“聯繫人士”是指任何(A)該利益股東是其高級人員或合夥人，或直接或間接是該公司或組織任何類別有表決權股份10%或以上的實益擁有人的公司或組織；(B)該利益股東擁有重大實益權益的信託或其他財產，或該利益股東擔任受託人或以類似受託身份持有的信託或其他財產；或(C)該利益股東的親屬或配偶，或該利益股東的配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該利益股東擁有相同的住所。

如果適用，禁令的有效期是在該人成為有利害關係的股東的交易日期之後的兩年內，除非該合併符合常駐國內公司的公司章程的所有要求，並且該人最初成為有利害關係的股東的合併或交易在該有利害關係的股東獲得這種地位之日之前得到了董事會的批准；或者該合併得到了董事會的批准，然後在股東會議上以代表無利害關係的股東所持有的尚未行使投票權的至少60%的股東的贊成票批准。禁令超過兩年期限後，除非合併符合常駐國內公司公司章程的所有要求，並且(A)該人最初成為有利害關係的股東的合併或交易在該人成為有利害關係的股東之前得到了董事會的批准；(B)在該人首次成為有利害關係的股東後不早於兩年後為此目的召開的會議上，無利害關係的股東在為此目的召開的會議上以多數贊成票批准了該合併；或(C)如須支付予除有利害關係的股東以外的所有股東的代價，一般至少相等於以下各項中的最高者：(I)有利害關係的股東在緊接宣佈合併的日期前三年內或在成為有利害關係的股東的交易中(以較高者為準)支付的每股最高價格，加上覆利和支付的股息較少；(Ii)在宣佈合併的日期和有利害關係的股東取得股份的日期(以較高者為準)的每股普通股市值，加上覆利和支付的股息較少，或(3)對於優先股持有人，優先股的最高清算價值，如果不包括在清算價值中，則加上應計股息。關於上文第(I)項和第(Ii)項，利息按不時生效的一年期美國財政部債務的利率複利。

企業合併條款在某人首次成為有利害關係的股東後四年屆滿後不適用。

內華達州企業合併法規的適用性將阻礙有興趣控制我們公司的各方，如果他們無法獲得我們董事會的批准。這些條款可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，並因此可能阻止收購我們公司的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

控制股權收購

《國税法》第78.378至78.3793節(含首尾兩節)的“控制股份”條款適用於“發行公司”，即內華達州公司，擁有至少200名或更多登記在冊的股東，其中至少100人的地址在緊接確定日期之前的90天內一直出現在公司的股票分類賬上，並且直接或間接在內華達州開展業務，除非公司已選擇不受這些規定的約束。

配送計劃

根據一項配售代理協議，吾等已聘請Alexander Capital，L.P.(“配售代理”)作為吾等的獨家配售代理，以合理的最大努力基準徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。配售代理並無買賣任何證券，亦無須安排買賣任何特定數目或金額的證券，但須盡其“合理的最大努力”安排本行出售證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券，也可能根本不會出售。配售代理可以聘請一個或多個子代理或選定的交易商參與此次發售。

我們將與在此次發行中購買我們證券的投資者直接簽訂認購協議。配售代理可以聘請一個或多個子代理或選定的交易商參與此次發售。

我們將在收到投資者購買根據本招股説明書提供的證券的資金後，將所發行的證券交付給投資者。我們將在交易完成時交付根據本招股説明書發行的證券。

我們將向配售代理支付相當於我們在發售中出售證券所得總收益的7.0%的現金交易費。此外，我們將報銷安置代理一定數額的實報實銷費用，包括髮售的實際路演費用；安置代理使用詢價和合規軟件進行發售的相關費用、合理和有文件記錄的費用以及安置代理律師的支出，最高金額為75,000美元(最高限額僅適用於律師的費用和支出，不適用於本段規定的其他費用和開支)；對我們的高級管理人員和董事進行背景調查；準備裝訂好的書籍和Lucite立方體紀念品，數量按安置代理合理要求的數量計算；但安置代理的這些實際實報實銷的開支不得超過100,000美元，包括安置代理律師的費用和支出。

吾等將於交易結束時，向Alexander Capital，L.P.(或配售代理指定的其他收受人)授予證券購買認股權證(“配售代理認股權證”)，涵蓋的證券數目相等於發售及/或發行的證券總數的百分之一(1.0%)。配售代理認股權證將在初始成交日期後六(6)個月內不可行使，並將在成交後五(5)年內可行使併到期。配售代理認股權證將以相當於購買者就此次發行支付的證券價格的100%的每股價格行使。配售代理認股權證將不可贖回。配售代理權證(以及相關證券)在成交後一(1)年內不得轉讓、轉讓或質押，但可根據FINRA規則第5110(E)(2)條將其全部或部分轉讓給配售代理的任何繼任者、高級職員或成員(或任何此類繼任者或成員的高級職員或合夥人)。配售代理權證可以全部或部分行使，應規定“無現金”行使，並應規定慣常的反稀釋和價格保護。

下表顯示了向我們提供的綜合公開發行價格、配售代理費和扣除費用前的收益。由於本次發售並無最低發售金額的要求作為完成發售的條件，因此，實際的配售代理費用總額(如有)目前無法確定，可能會大大低於以下規定的最高金額。

我們估計，我們應付的發售總開支，不包括配售代理費和配售代理的實報實銷開支，約為110,000元。

禁售協議

吾等已與配售代理達成協議，未經配售代理事先同意，除若干例外情況外，吾等不會在本次發售結束後180個交易日內，直接或間接出售、要約、訂立合約或授出任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置或進行任何交易的選擇權，以出售任何普通股或任何普通股可轉換、可交換或可行使的證券。

賠償

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任和違反協議中所載陳述和保證的責任，或支付配售代理可能被要求就該等責任支付的款項。

發行價的確定

我們發售的股份和預籌資權證的實際公開發售價格將在我們、配售代理和發售中的投資者之間根據我們股票在發售前的交易價格進行談判，其中包括交易價格的談判折扣。在釐定我們發售的股份及預籌資權證的公開發售價格時，我們會考慮其他因素，包括我們的歷史及前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發售時證券市場的一般情況，以及其他被視為相關的因素。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“AGFY”。

法規：M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任本金期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易所法的要求，包括但不限於規則10B-5和交易所法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，以及(Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，否則在其完成參與分銷之前。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可能會在網站上提供，或通過本次發行的配售代理或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站上的任何信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或配售代理以配售代理的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

某些關係

配售代理及其聯營公司日後可在日常業務過程中不時向本行提供投資銀行及金融諮詢服務，並可收取慣常費用及佣金。

銷售限制

除美國外，我們或配售代理尚未採取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書所提供的股份不得直接或間接地在任何司法管轄區發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售或出售任何該等股份有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

法律事務

與本招股説明書提供的證券有效性有關的某些法律問題將由內華達州拉斯維加斯的Sherman&Howard L.L.C.和馬薩諸塞州波士頓的Burns&Levinson LLP為我們提供。新澤西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP將擔任與此次發行有關的配售代理的法律顧問。

專家

Agrify Corporation及其子公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的兩個年度的財務報表通過引用併入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所Marcum First LLP審計，其有關報告(其中包含一段解釋，涉及對Agrify Corporation及其子公司作為持續經營企業的能力的重大懷疑，如財務報表附註1所述)通過引用併入本招股説明書，並依賴於該公司作為審計和會計專家的權威而包括在內。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。

我們須遵守《交易法》的信息要求，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR通過電子方式獲取，包括美國證券交易委員會的主頁(www.sec.gov)。

我們在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快將我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及根據交易所法案第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案張貼在我們的公共網站(www.agriy.com)上。我們的網站和該網站上包含的或連接到該網站的信息不會納入本招股説明書，也不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息和報告合併到第001-39946號文件下，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已經通過引用併入的信息。我們以引用的方式併入下列文件：

•        我們於2023年11月28日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報；

•        我們於2023年11月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

•        我們於2023年12月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

•        我們於2024年1月3日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

•        我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告提交日期為2023年1月6日、2023年1月24日、2023年2月24日、2023年3月3日、2023年4月17日、2023年4月24日、2023年4月27日、2023年5月3日、2023年5月14日、2023年7月14日、2023年7月21日、2023年8月2日、2023年10月2日、2023年10月20日、2023年10月30日、2023年11月8日、2023年12月6日、2023年1月8日、2025年1月31日和1月31日。2024(在每一種情況下，除了其中所載的信息是提供的而不是存檔的)；

•        我們關於時間表14A的最終委託書於2023年12月18日提交給美國證券交易委員會；

•        我們於2021年1月26日向美國證券交易委員會提交的8-A12b表格中包含的對我們普通股的描述；以及

•        我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有未來文件，包括在提交本註冊聲明之日之後、在本註冊聲明生效之前、在終止發售標的證券之前提交的所有文件；但是，前提是我們不會通過引用納入未向美國證券交易委員會提交的任何額外文件或信息。

為了招股説明書的目的，本招股説明書中包含或被視為通過引用併入的文件中包含的任何陳述被修改或取代，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用結合在本招股説明書中。

應要求，吾等將免費向每位獲交付本招股章程副本的人士，包括任何實益擁有人，提供一份以引用方式併入本招股章程的文件副本。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本，以及我們通過引用特別合併為本招股説明書中的證物的任何證物的副本：

Agrify公司
工業街2468號
密歇根州特洛伊48084
電話：(855)-420-0020

2,014,234股普通股和
預籌資權證將購買2,014,234股
普通股

招股説明書

Alexander Capital，L.P.

          , 2024

第II部

招股説明書不需要的資料

第十三項發行發行的其他費用。

下表列出了我們就此次發行支付的所有費用，但承銷代理費和佣金除外。除SEC註冊費外，顯示的所有金額均為估計金額。

項目14.對董事和高級管理人員的賠償

我們已與每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在內華達州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預付因針對他們的任何訴訟而產生的費用。我們還打算與未來的董事和高管簽訂賠償協議。

我們是內華達州的一家公司，通常受內華達州私人公司法典，內華達州修訂法令第78章，或NRS的管轄。

《國税法》第78.138節規定，除非公司的公司章程另有規定，否則董事或高級職員不承擔個人責任，除非證明(I)董事或高級職員的行為或不作為構成了其受託責任的違約，以及(Ii)此類違規行為涉及故意不當行為、欺詐或明知違法。我們的公司章程規定，我們董事的個人責任在NRS允許的最大程度上被消除。

《國税法》第78.7502節允許內華達州公司賠償其董事和高級職員因受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理產生的費用、判決、罰款和金額，前提是該高級職員或董事(I)根據《國税法》78.138不負責任，或(Ii)該高級職員或董事本着善意行事，並以其合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，如果是刑事訴訟或訴訟，則沒有合理理由相信該高級職員或董事的行為是非法的。

《國税法》第78.7502條規定，如果主管人員或董事在所有上訴用盡後，被有管轄權的法院判決對公司負有責任或向公司支付和解金額，則公司不能進行賠償，除非且僅在法院確定鑑於所有情況，此人有權公平和合理地獲得此類費用賠償的情況下。

根據第78.7502節的規定，在確定賠償在該情況下是適當的後，可根據授權進行酌情賠償。此類決定可由(I)股東作出；(Ii)董事會以多數票通過由非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數；或(Iii)如由非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成的過半數董事命令，或如無法獲得非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事的法定人數，則可由獨立法律顧問作出。

NRS第78.751條要求，內華達州公司的高級職員和董事，如果該人現在或過去擔任公司的高級職員或董事，或應公司要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、高級職員、僱員或代理人，在該人成功抗辯任何實際或威脅的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序或其中的任何索賠、問題或事項，包括由公司提出的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟時，必須對其高級職員和董事進行賠償。該賠償應為該人實際和合理地發生的與任何此類訴訟、訴訟或法律程序的辯護有關的費用，包括律師費。

除非公司章程、附例或公司訂立的協議另有限制，否則《國税法》第78.751節規定，如果有管轄權的法院最終裁定該高級人員或董事無權獲得公司的賠償，則公司可在收到該高級人員或董事或其代表承諾償還款項後，在訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付已發生的費用。NRS第78.751條進一步允許公司根據其公司章程、附例或其他協議授予其董事和高級管理人員額外的賠償權利，包括強制預付費用的要求。

《國税法》第78.752節規定，內華達州公司可以代表任何人購買和維持保險或作出其他財務安排，此人現在或過去是該公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人，為他承擔的任何責任以及他作為董事高級職員、僱員或代理人的身份或因其身份而產生的任何責任和費用，不論該公司是否有權就該等法律責任及開支向他作出彌償。

我們的章程實施了NRS第78章允許的賠償條款，規定我們將在NRS允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員因作為高級人員或董事的服務而合理招致或遭受的費用、責任和損失。我們的附例規定，任何人因成為董事一方而成為訴訟一方的任何法律程序所產生的費用和開支，必須在收到董事或其代表作出的承諾後支付，或在最終確定該人無權獲得賠償的情況下，提前支付該訴訟的最終處置。在NRS允許的範圍內，我們可以購買和維護責任保險，或為此類義務或其他方面做出其他安排。

第15項未登記證券的近期銷售。

以下列出的是有關普通股和優先股的股份以及我們在提交本登記聲明之前的三年內發行的認股權證和授予的期權的信息，這些股份並未根據證券法登記。

(1)於2021年2月17日，根據我們的2020年綜合股權激勵計劃，我們向高管和董事授予了購買總計5,250股普通股的十年期權。股票期權規定的行權價為每股2768美元。

(2)在2021年9月之前，我們向一名員工發行了股票期權，購買了總計40股普通股，以實現收購海港山控股有限責任公司的某些里程碑。

(3)截至2021年10月，我們向辛克萊科學公司的股東發行了總計333.32億股普通股，與收購精密提取解決方案公司和下跌科學公司有關。除了收購完成時發行的股票外，我們還扣留了額外588股應支付給辛克萊科學公司股東的普通股，這些普通股計劃在收購完成後六(6)個月發行，條件是某些契約得到滿足。

(4)截至2021年12月，我們就收購PurePresure向PurePresure的前股東發行了總計12.02億股普通股。此外，我們保留了444股普通股，相當於收盤對價金額的15%。這些股票被扣留了12個月，以滿足收盤後的任何調整。

(5)於2022年1月25日之前，吾等與機構投資者及其他認可投資者訂立證券購買協議，吾等將出售(I)12,252股普通股，(Ii)預資權證，以購買合共7,853股普通股，及(Iii)普通權證，以在私募發售中購買合共15,079股普通股。一股普通股(或一份預先出資的認股權證)和附帶部分普通權證的綜合購買價為6.80美元。在某些所有權限制的限制下，普通權證在發行後六個月內即可行使。每一份預先出資的認股權證可按每股0.001美元的價格轉換為一股普通股。每一份普通權證可按每股1,496美元的價格行使為一股普通股，並將在初始行使日的五週年時到期。在扣除配售代理費及其他發售開支並扣除行使認股權證所得款項(如有)前，本公司從私募所得款項約為2,730萬元。

(6)截至2022年2月1日，我們就收購Lab Society一事向LS Holdings Corp.(“Lab Society”)的前股東發行了總計1,490股普通股。此外，根據購買協議，我們保留了638股普通股，為期12個月，以滿足完成交易後的任何調整。

(7)於2022年3月14日之前，吾等與前貸款人訂立證券購買協議，根據該協議，吾等向前貸款人出售股份，以換取前貸款人支付本金總額65,000,000美元，減去適用開支，(I)本金總額65,000,000美元的優先擔保本票(“原始票據”)，及(Ii)認購權證(“原始認股權證”)，以購買合共34,406股普通股。每份認股權證的行使價為每股1,350美元，須受股票拆分、反向股票拆分、股票股息及類似交易的調整，可即時行使，年期為自發行日期起計五年半，並將以現金基準行使，除非並無有效登記聲明涵蓋於行使認股權證時可發行股份的轉售，在此情況下，認股權證亦可於持有人選擇時以無現金行使基準行使。

(8)截至2022年8月17日，我們向辛克萊科學公司發行了435股普通股，與最終敲定收購精密提取解決方案和下跌科學公司的淨營運資金結算有關。

(9)於2022年8月18日之前，吾等與前貸款人訂立證券交換協議，根據該協議，吾等於原有票據項下預付部分3,520萬美元，並將原有票據的剩餘餘額交換為(I)一張新的優先擔保票據(“交易所票據”)，原始本金總額為3,500萬美元；及(Ii)一份新認股權證以購買71,138股普通股(“票據交易所認股權證”)。此外，我們將原來的認股權證換成了新的認股權證，換取了相同數量的標的股份，但行使價較低(“認股權證交換認股權證”)。認股權證的行使價為每股430美元，須受股票拆分、反向股票拆分、股票股息及類似交易的調整，可於發行六個月週年當日及之後行使，年期為自發行日期起計五年半，並可按現金基準行使，除非並無有效登記聲明涵蓋於行使認股權證時可發行股份的轉售，在此情況下，認股權證亦可於持有人選擇時以無現金方式行使。票據交換認股權證的行使價為每股246美元，須受股票拆分、反向股票拆分、股票股息及類似交易的調整，可於發行時行使，年期為自發行日期起計五年半，並可按現金基準行使，除非並無有效登記聲明涵蓋於行使認股權證時可發行股份的轉售，在此情況下，票據交換認股權證亦可於持有人選擇時以無現金方式行使。

(10)於2023年3月8日，吾等與前貸款人訂立證券交換協議，根據該協議，吾等預付交換票據項下約1,030萬美元本金，並以交換票據剩餘本金1,000,000美元交換一張原始本金為1,000萬美元的新優先擔保可換股票據(“可轉換票據”)。在發行時，可轉換票據的轉換價格為7.64美元。

(11)於2023年4月26日，吾等與前貸款人訂立一項函件協議，根據該協議，吾等同意將交換票據項下剩餘未償還本金金額中的200萬美元交換為445,196股普通股(“交換股份”)。在收到交易所股份將導致前貸款人在交換後立即實益擁有超過4.99%的普通股的範圍內，我們將只發行不會導致前貸款人超過實益所有權限額的該數量的交易所股份，餘額將被擱置，直到該餘額(或部分餘額)可以按照實益所有權限額發行。

(12)在2023年7月12日，我們發行了一張本金為500,000美元的本票，用於GIC收購，LLC是一家由我們的董事長兼首席執行官Raymond Chang擁有和管理的實體。

(13)在2023年10月27日，我們向正大收購發行了初級擔保本票LLC，這是一家由我們的董事長兼首席執行官Raymond Chang和我們的董事會成員陳義增擁有和管理的實體。根據通知，正大收購將借出至多300萬美元。

(14)於2023年10月27日簽署，生效日期自2023年10月18日起，我們與Mack Molding Company簽訂了修改和和解協議。

(15)於2023年10月27日，吾等與前貸款人訂立一項函件協議，據此，吾等同意以300萬美元本金及約110萬美元於交換票據項下未償還的應計未付利息，換取認股權證(“交換權證”)，以購買2,809,669股普通股。此外，我們同意根據2023年4月26日的書面協議，將為前貸款人持有的375,629股普通股交換為交易所股份，以換取購買375,629股普通股的認股權證(“擱置認股權證”)。每份認股權證的行使價為每股0.001美元，可在發行時行使，期限為自發行之日起五年，並可在持有人選擇的情況下以現金基礎或無現金行使基礎行使。

本項目15所述證券的要約、銷售和發行被視為根據《證券法》第4(A)(2)節和根據其頒佈的規則第506條作為不涉及公開發行的發行人的交易而根據《證券法》第4(A)(2)條獲得豁免註冊。在每項交易中，證券的接受者僅為投資而購買證券，而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買，並在這些交易中發行的證券上貼上適當的圖示。

項目16.物證和財務報表附表。

(A)展示所有展品。

請看緊靠簽名頁前面的展品索引。

(B)編制財務報表附表。

所有附表均被省略，因為它們要麼不適用，要麼在財務報表或附註中提供了所需的信息。

項目17.承諾。

（a） 儘管根據上述規定或其他規定，可以允許註冊人的董事、高級職員和控制人員就《證券法》下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果對此類責任提出賠償要求（登記人支付登記人的董事、高級職員或控制人在成功辯護任何訴訟、訴訟或

如果上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(B)以下籤署的登記人承諾：

(1)要求在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)允許包括《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)有權在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或其最近一次生效後修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可通過根據規則第424(B)條向委員會提交的招股説明書的形式反映，如果總的數量和價格變化不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%；

(3)允許在登記説明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

(2)為了確定《證券法》下的任何責任，每一項該等生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(3)允許通過後生效修正案的方式，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)保證為了根據《證券法》確定在證券的初次分發中對任何購買者的責任，下面簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向下面簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的方式如何，如果證券是通過以下任何一種通信方式向購買者提供或出售的，下面簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

（i） 根據《上市規則》第424條（本章第230.424節）要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書;

(2)提供由下述登記人或其代表編寫的、或由下述登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3)披露任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，該部分載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(4)將下列簽署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(5)為了確定證券法項下的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(6)為了確定《證券法》下的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，當時該等證券的要約應被視為其首次真誠要約。

展品索引

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± 根據S-K法規第601（a）（5）項，本附件中省略了某些信息。

† 表示管理合同、補償計劃或安排。

*；

**隨函提交的文件。

簽名

根據1933年證券法的要求，登記人已正式促使以下籤署人並獲得正式授權，於2024年2月7日在密歇根州特洛伊市代表其簽署本登記聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。