展覽 10.1

證券 購買協議

這個 Greenwave Technology Solutions之間的證券購買協議（本 “協議”）的日期為2024年6月10日， Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱 “公司”），以及在本協議簽名頁上註明的每位購買者（均包括 其繼承人和受讓人，“買方”，統稱為 “購買者”）。

而， 受本協議中規定的條款和條件以及 (i) 證券下的有效註冊聲明的約束 關於股票的法案（定義見下文）以及（ii）《證券法》第5條的註冊要求的豁免 在其關於認股權證和認股權證股份（均定義見下文）的第4 (a) (2) 節和/或其下的第D條中，公司 希望向每位買方發行和出售，每位買方分別而不是共同希望從公司購買證券 本協議中更全面地描述了公司的情況。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，並出於其他有益和有價值的考慮，收據 並特此確認其充分性，本公司和每位買方協議如下：

文章 我。 定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的條款外，出於本協議的所有目的，以下條款 具有本節 1.1 中規定的含義：

“收購 “人” 應具有第 4.5 節中該術語所賦予的含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《證券法》第405條使用和解釋了與個人有關的術語。

“有益 “最大所有權” 應具有第 2.1 節中該術語所賦予的含義。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持關閉狀態；但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 為由保持封閉狀態 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯系統）總體而言 在這一天開放供客户使用。

“關閉” 指根據第 2.1 節結束股份和認股權證的購買和出售。

“關閉 日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 購買者支付認購金額的義務和 (ii) 公司支付訂閲金額的義務之前的所有條件 在每種情況下，交付股票和認股權證的義務均已履行或免除，但無論如何都不遲於第一項 (1)^st) 本協議發佈之日後的交易日。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“常見 股票” 是指公司普通股，面值每股0.001美元，以及任何其他類別的證券，其面值為0.001美元 此後可以對證券進行重新分類或更改。

“常見 “股票等價物” 是指任何使持有人有權隨時收購普通股的證券，包括 但不限於任何時候可轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 或可兑換普通股，或以其他方式賦予其持有者獲得普通股的權利。

“公司 法律顧問” 是指普賴爾·卡什曼律師事務所，其辦公室位於紐約時代廣場7號，紐約10036。

“披露 附表” 指本公司同時發佈的披露時間表。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指向員工、高級職員、董事或顧問發行 (a) 普通股或期權（一致） 根據大多數非僱員為此目的正式通過的任何股票激勵計劃，按照過去的慣例） 董事會成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員， 前提是根據本 (a) 條向顧問發行的任何此類證券均作為 “限制性證券” 發行（如 定義於規則 144），並且不具有要求或允許提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權 在本文第 4.12 節的禁令期內，(b) 根據以下規定向配售代理人發出與交易有關的認股權證 本協議以及向配售代理人行使認股權證（如果適用）和/或行使時的證券 或將根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可轉換為已發行普通股的證券 以及截至本協議簽訂之日尚未償還的證券，前提是自本協議簽訂之日起此類證券未經修改為 增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價或轉換價格（相關證券除外） 通過股票拆分或合併）或延長此類證券的期限，或（c）根據收購或戰略發行的證券 本公司大多數不感興趣的董事批准的交易，前提是此類證券以 “限制性證券” 的形式發行 證券”（定義見規則 144），並且不具有要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權 在本文第4.12節的禁令期內與此有關，前提是任何此類簽發只能發放給 公司本身或通過其子公司認為是經營者的個人（或個人的股權持有人） 公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，並應向公司提供額外的 基金投資以外的收益，但不得包括公司發行任何證券的任何交易 主要用於籌集資金或用於主要目的是投資證券的實體。

“反海外腐敗法” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中賦予該術語的含義。

“知識分子 “財產權” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“傳奇 “移除日期” 應具有第 4.1 (c) 節中該術語的含義。

“留置權” 指留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“材質 “不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“材料 許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。

“Per 股票購買價格” 等於3.035美元，視反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合而進行調整 以及在本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“放置 代理人” 是指道森詹姆斯證券有限公司

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞), 不論是已開始的還是受到威脅的.

“招股説明書” 指為註冊聲明提交的最終招股説明書，包括向註冊聲明提交或合併的所有信息、文件和證物 參照此類招股説明書。

“招股説明書 補編” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，包括所有信息， 向委員會提交的此類招股説明書補充文件中或以引用方式納入的文件和證物 公司在收盤時以電子方式向每位買方交付。

“公開 “信息故障” 應具有第 4.2 (b) 節中該術語的含義。

“公開 “信息失效補助金” 應具有第 4.2 (b) 節中該術語的含義。

“購買者 “當事方” 應具有第 4.8 節中該術語所賦予的含義。

“註冊 聲明” 是指委員會檔案編號為333-271324的有效註冊聲明，包括所有信息、文件 以及與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入此類註冊聲明的證物，該聲明登記了向公司出售股份的情況 購買者，包括任何規則 462 (b) 註冊聲明。

“必填項 批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此該規則可能會被修改或解釋 不時地，或委員會此後通過的任何具有基本相同目的和效果的類似規則或條例 因此，規則。

“規則 “424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會被修改或解釋 不時地，或委員會此後通過的任何具有基本相同目的和效果的類似規則或條例 因此，規則。

“規則 462（b）註冊聲明” 是指公司編制的任何註冊其他公共證券的註冊聲明， 它是在本文發佈之日或之前向委員會提交的，根據頒佈的第 462 (b) 條自動生效 委員會根據《證券法》。

“秒 “報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指股份、認股權證和認股權證。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“股票” 指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“短 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不是 視為包括普通股可借入股份的所在地和/或預訂）。

“訂閲 金額” 是指就每位買方而言，為根據本協議購買的股票和認股權證支付的總金額 在本協議簽名頁上的此類買方姓名下方以及 “訂閲金額” 標題旁邊， 以美元和即時可用的資金為單位。

“隨後 配售” 是指直接或間接發行、出售或授予任何期權或購買權或以其他方式處置的權利 任何股權證券的（或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何期權或購買權或其他處置權） 或任何股票掛鈎證券或相關證券（包括但不限於任何 “股權證券”）（該術語的定義如下 根據1933年法案頒佈的第405條）、任何可轉換證券、任何債務、任何優先股或任何購買權）。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中規定的公司任何重要子公司（定義見第S-X條），在適用的情況下， 還包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司任何直接或間接的重要子公司。

“交易 日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指當日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 有問題：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或任何前述證券的繼承者）。

“交易 文件” 指本協議、認股權證以及與交易相關的任何其他文件或協議 在下文中考慮的。

“轉移 “代理人” 指股權轉讓有限公司，郵寄地址為 237 W 37^第四 Street, #602, 紐約, 紐約州 10018 以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“變量 利率交易” 應具有第 4.12 節中該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市 或在交易市場上報價，即該日期（或最接近的前一日期）普通股的每日成交量加權平均價格 據彭博社報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於從 9:30 開始的交易日） 上午（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果普通股當時未在交易中上市或報價 市場上普通股在該日期（或最接近的前一日期）的交易量加權平均價格，但在OTCQB或OTCQX上交易 在OTCQB或OTCQX上（視情況而定），（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，則為 然後，在粉紅公開市場（或繼承其報告職能的類似組織或機構）中報告普通股 價格），所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，股票的公允市場價值 普通股的百分比由獨立評估師確定，該評估師由持有證券多數權益的購買者真誠地選出 然後未繳納且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，即認股權證 應採用本文所附附錄 A 的形式。

“逮捕令 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

文章 二。 購買和出售

2.1 閉幕。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，並且 購買者同意單獨購買總額不超過3500萬美元的股票和認股權證。每位購買者應 通過電匯或認證支票向公司交付等於該買方訂閲的即時可用資金 本協議簽名頁上規定的金額，由該買方簽署，公司應向每位買方交付相應的金額 根據第 2.2 (a) 節確定的股票和認股權證，公司和每位買方應交付規定的其他物品 在收盤時交付的第 2.2 節中。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，閉幕 應在公司法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他地點舉行。不管這裏有什麼 相反，如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，通過 如果該買方出售給，則包括收盤前的時間（“結算前期”） 任何人將根據本協議在收盤時向該買方發行的任何普通股的全部或任何部分（統稱為 “預結算”） 股票”），此類買方應根據本協議自動執行（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）， 被視為無條件地有義務在收盤時購買此類預結算股份；前提是公司不得 在公司收到此類預結算的收購價格之前，必須向該買方交付任何預結算股份 本協議下的股份，並進一步前提是公司特此承認並同意，上述內容不構成陳述 或者該買方就該買方是否會選擇在預結算期間出售任何預結算股份作出承諾 時期。如果買方選擇，出售任何普通股的決定將由該買方全權酌情作出 進行任何此類銷售（如果有）。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過 “交割” 進行 與付款”（“DVP”）（即，在截止日期，公司應發行在買方登記的股份） 姓名和地址，並由過户代理人直接向已確定的配售代理（或其指定人）的賬户發放 每位買方；收到此類股票後，配售代理人（或其指定人）應立即以電子方式交付此類股票 給相應的買方，付款應由配售代理人（或其指定方的清算公司）通過電匯支付 移交給公司）。儘管此處有任何相反的規定，而且購買者的訂閲金額載於 本文所附的簽名頁，買方（及其關聯公司）根據本協議購買的股票數量合計不得計算 該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股將使該買方受益 擁有（根據《交易法》第13（d）條確定）當時已發行和未償還的普通股的9.9％以上 收盤時已發行的股票（“受益所有權上限”），以及該買方的認購金額， 如果本來會超過收盤前的受益所有權上限，則前提是 在收盤時向本協議的其他買方發行股票。在買方的受益所有權的範圍內 否則的股份將被視為超過受益所有權上限，該買方的認購金額應 必要時自動減少，以遵守本段的規定。

2.2 配送。

(a) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由本公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問以每位買方合理接受的形式提出的法律意見；

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指令，並由買方執行 首席執行官或首席財務官；

(iv) 向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過以下方式快速交付 存託信託公司在託管系統（“DWAC”）存款或提款等於該買方的股份 認購金額除以每股購買價格，以該買方名義登記；

(v) 以該買方的名義註冊的認股權證，用於購買最多相當於該買方100％的普通股 股票，行使價等於2.91美元，但須進行調整；以及

(vi) 招股説明書和招股説明書補充文件的電子副本（可根據證券第172條交付） 法案）。

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 將該買方的認購金額通過電匯方式向公司以書面形式指定的賬户轉賬給公司。

2.3 成交條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響的範圍內） 對本文中包含的買方陳述和擔保截止日期的影響（在所有方面）（除非截止日期 其中的具體日期，在這種情況下，它們應準確無誤（截至該日期）；

(ii) 每位買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應為 已表演；以及

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響的範圍內） 此處包含的公司陳述和擔保在作出時和截止日期生效（在所有方面）（除非 自其中的特定日期起生效，在這種情況下，它們應準確無誤（截至該日期）；

(ii) 本公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 本公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司不得暫停普通股的交易 主要交易市場，以及彭博有限責任公司報告的證券交易在截止日期之前的任何時候 尚未被暫停或限制交易，或尚未對此類證券申報交易的證券設定最低價格 服務，或在任何交易市場上提供服務，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或由此造成的其他國內或國際災難 其對任何金融市場的影響程度或對任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據合理的判斷 這樣的買方使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

文章 三。 陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中規定的情況外，披露附表應 被視為本協議的一部分，並應在其中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他方式作出的保留意見 在披露附表的相應部分，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有重要子公司（定義見第S-X條）。 除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司直接或間接擁有所有股本或其他股權 除美國證券交易委員會報告中所述的貸款人的標準一攬子擔保權益外，每家子公司均不存在任何留置權， 並且每家附屬公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可評税 並且不享有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，具有必要的權力 以及擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的權力.既不是公司，也不是任何人 子公司違反或違反其各自的證書或公司章程、章程的任何規定，或 其他組織或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格並且狀況良好 在業務性質或擁有財產的每個司法管轄區均以外國公司或其他實體的地位 它規定了這種資格是必要的，除非視情況而定，如果不具備這樣的資格或信譽良好 不會產生或合理預計會導致：(i) 對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響 文件，(ii) 對公司經營業績、資產、業務或財務狀況的重大不利影響 子公司，整體而言，或 (iii) 對公司在任何重要方面的表現能力產生重大不利影響 及時履行其在任何交易文件下的義務（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，即 “重大不利影響”） 而且，據公司所知，尚未在任何此類司法管轄區提起任何撤銷、限制或削減或削減的訴訟 尋求撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格。

(c) 授權；執法。公司擁有進行和完成交易所需的公司權力和權力 本協議和其他每份交易文件所考慮的以及履行本協議及其下的義務以其他方式考慮的。 本公司執行和交付本協議及其他每份交易文件，以及本公司的完成 本文所設想的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，不是 公司、董事會或公司股東需要就此或相關採取進一步行動 與所需批准無關。本協議及其作為一方的其他交易文件均為 （或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將 構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制 普遍影響債權人權利的執行, (二) 受與具體履約可得性有關的法律的限制, 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在適用範圍內，賠償和分攤條款可能受到限制 法律。

(d) 沒有衝突。本公司對本協議和其他交易文件的執行、交付和履行 它是當事方、證券的發行和出售以及其完成本協議所設想的交易以及由此而產生的交易 不要也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程的任何條款相沖突或違反 公司、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與以下內容相沖突或構成違約（或事件 在通知或延遲時間的情況下（或兩者都將成為違約），導致對任何財產產生任何留置權或 公司或任何子公司的資產，或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利（使用或 任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司），恕不另行通知、時效或兩者兼而有之 債務或其他）或本公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或其任何財產或資產所依據的其他諒解 公司或任何子公司受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要批准，與以下條款發生衝突或導致違反 任何法院或政府機構的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其約束（包括聯邦和州證券法律法規），或其任何財產或資產受其約束 公司或子公司受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如本來不會有或合理地 預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需給予任何同意、豁免、授權或命令 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構發出通知，或向其進行任何申報或登記 與公司執行、交付和履行交易文件有關的人員，但不包括：(i) 申報文件 根據本協議第 4.4 節的要求，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 申請 以所需的時間和方式前往每個適用的交易市場上市股票和權證股進行交易 因此，以及 (iv) 向委員會提交表格D以及根據適用的國家證券提交的必要申報 法律（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行；註冊。證券已獲得正式授權，在發行和付款時遵循以下規定 適用的交易文件將按時有效發放，已全額付清且不可估税，不含所有留置權 由公司提供。認股權證股份在根據認股權證的條款發行後，將有效發行、全額支付 不可估税，不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留 根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已從其應有的款項中預留 授權股本根據本協議可發行的普通股的最大數量。公司已經準備好了 根據2023年4月28日生效的《證券法》的要求提交了註冊聲明， 包括招股説明書以及截至本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充.註冊 聲明根據《證券法》生效，不得下令阻止或暫停註冊聲明的生效 委員會已發佈或暫停或阻止招股説明書的使用，也沒有為此目的提起任何訴訟 成立或據公司所知，受到委員會的威脅。公司，如果規章制度要求 委員會應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。當時的註冊聲明和 其任何修正案在本協議簽訂之日和截止日期生效，註冊聲明和任何修正案均已生效 其在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不包含 對重要事實的任何不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實 其中不具有誤導性；以及招股説明書或任何修正案時的招股説明書及其任何修正案或補充；或 其補充文件已在截止日期提交，並且在所有重要方面都將符合要求 《證券法》，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實 以便根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不產生誤導。該公司當時在 提交有資格使用S-3表格的註冊聲明的時間。公司有資格使用證券下的S-3表格 法案，它符合根據本次發行出售的證券的總市值的交易要求 以及在本次發行前的十二（12）個日曆月內，如表格S-3一般指示I.B.6所述。

(g) 資本化。公司的資本如披露附表第3.1（g）節所述。設定時除外 在披露附表第3.1（g）節中，自最近一次定期提交以來，公司沒有發行過任何股本 根據《交易法》提交的報告，根據公司股票激勵計劃行使股票期權的情況除外， 根據公司的股票激勵計劃發行普通股，發行普通股 根據截至最近提交定期報告之日未償普通股等價物的轉換和/或行使情況 根據《交易法》進行報告。除披露附表第3.1（g）節中規定的情況外，任何人均無優先拒絕權， 優先權、參與權或參與本協議所設想交易的任何類似權利，以及 根據招股説明書補充文件考慮的交易。除非因購買和出售證券而導致或 如本協議或披露附表第3.1 (g) 節所述，沒有未兑現的期權、認股權證， 與證券、權利或債務有關的任何性質的股票認購、看漲或承諾的權利，或可轉換證券、權利或債務 變成、可行使或可交換為任何人認購或收購任何普通股或 任何子公司的股本，或公司或任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排 或者可能有義務額外發行普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。除了 根據披露附表第3.1（g）節的規定，證券的發行和出售不會使公司承擔義務或 任何子公司向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券，不會導致 任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。除了 根據披露附表第3.1（g）節的規定，公司或任何未償還的證券或工具 附有任何規定可在發行時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的子公司 公司或任何子公司的證券。本公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具 包含任何贖回或類似條款，公司沒有任何合同、承諾、諒解或安排 或任何子公司現在或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。該公司沒有任何股票 增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。所有已發行股份 本公司的股本已獲得正式授權、有效發行、已全額繳納且不可估税，已按照以下規定發行 所有聯邦和州證券法，此類已發行股票的發行均未違反任何優先權或類似權利 認購或購買證券的權利。沒有得到任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 是發行和出售證券所必需的。沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 就公司作為一方的公司股本而言，或據公司所知，介於兩者之間 公司的任何股東。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已提交所有報告、附表、表格、報表和其他所需文件 由公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第13（a）或15（d）條提交 在本協議發佈日期之前一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，以及註冊聲明， 及時發佈招股説明書和招股説明書補充文件（以下統稱為 “美國證券交易委員會報告”） 依據或已收到此類申報期限的有效延長，並在任何此類報告到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告 延期。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合《證券法》的要求 以及《交易法》（如適用），美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 根據情況，陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。公司從未受到《證券法》第144（i）條的約束。財務 美國證券交易委員會報告中包含的公司報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及 在提交報告時有效的委員會有關規則和條例.這樣的財務報表是 在所有重要方面均按照一貫適用的美國公認會計原則編制 在所涉期間（“GAAP”），除非此類財務報表或附註中另有規定 除此之外，未經審計的財務報表不包含公認會計原則要求的所有項目，並且在所有材料中均公允列報 尊重公司及其合併子公司截至其之日的財務狀況以及經營業績 以及當時終了期間的現金流量, 如果是未經審計的報表, 則須進行正常的, 非實質性的年終審計調整.

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起 在 SEC 報告中，除披露附表附表 3.1 (i) 中規定的情況外，(i) 沒有發生任何事件、事件或 已經或可以合理預期會造成重大不利影響的開發，(ii) 公司沒有受到影響 任何重大負債（或有負債或其他負債），（iii）公司未更改其會計方法，（iv）公司已經 未向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也未購買、贖回或簽訂任何協議 購買或贖回其任何股本，並且（v）公司未向任何高級管理人員、董事發行任何股權證券 或關聯公司，除非根據現有的公司股票激勵計劃或行使/轉換已發行普通股 股票等價物。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除了 對於本協議所考慮的證券的發行，沒有任何事件、責任、事實、情況、發生或發展 就公司或其子公司或其各自而言，已經發生或存在或合理預期會發生或存在 在適用情況下，公司需要披露的業務、財產、運營、資產或財務狀況 作出此陳述或視為作出此陳述時尚未公開披露的證券法至少一 (1) 筆交易 作出此陳述之日的前一天。

(j) 訴訟。除披露附表第 3.1 (j) 節的規定外，沒有任何訴訟、訴訟、詢問、通知 違規行為、正在進行訴訟或調查，或據本公司所知，對本公司構成威脅或影響的，任何 子公司或其在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構之前或由其各自的任何財產 (i) 產生不利影響或挑戰的機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”） 任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或 (ii) 如果存在不利的情況，將是合法性、有效性或可執行性 決定，已經或合理地預計會造成重大不利影響。披露第 3.1 (j) 節中規定的情況除外 附表，無論是公司還是任何子公司或其任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是任何涉及以下事項的訴訟的標的 違反聯邦或州證券法或州證券法或承擔責任的索賠或違反信託義務的索賠。還沒有， 據該公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及該公司的調查 或本公司的任何現任或前任董事或高級職員。委員會尚未發佈任何暫停令或其他暫停令 公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

(k) 勞資關係。任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫 該公司的，可以合理地預計這將導致重大不利影響。本公司或其子公司均不是 僱員是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，兩者都不是 公司或其任何子公司是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，該公司的現任執行官不存在 或任何子公司，正在或現在預計將違反任何僱傭合同、保密、披露的任何重要條款 或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何限制性契約 對任何第三方的青睞，並且每位此類執行官的繼續僱用不影響公司或其任何子公司 對與上述任何事項有關的任何責任。公司及其子公司嚴格遵守所有美國法規 與就業和就業慣例、僱用條款和條件有關的聯邦、州、地方和外國法律法規 以及工資和工時，除非個人或總體上無法合理預期不遵守規定的情況 產生重大不利影響。

(l) 合規性。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司：(i) 均未違約或違規 （且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之）會導致公司違約 或）下的任何子公司，公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違約的索賠的通知 違反任何實質性契約、貸款或信貸協議或其作為當事方或簽署的任何其他協議或文書 它或其任何財產受到約束（無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何判決， 任何法院、仲裁員或其他政府機構的法令或命令，或 (iii) 正在或曾經違反任何法規、規則、法令 或任何政府機構的法規，包括但不限於所有與税收有關的外國、聯邦、州和地方法律， 環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動問題，每項除外 這種情況不會產生或合理預期會導致重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 嚴格遵守所有聯邦、州、地方和外國的規定 與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、土地）有關的法律 地表層或地下地層), 包括與化學品, 污染物的排放, 釋放或威脅釋放有關的法律, 污染物，或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）進入環境， 或與危險物品的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的其他方面 材料，以及所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可、通知或通知 根據信函、命令、許可證、計劃或規章簽發、登記、頒佈或批准的信函、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）； (ii) 已獲得適用的環境法要求他們開展各自活動所需的所有許可證、執照或其他批准 企業；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在每條 (i) 中， (ii) 和 (iii)，可以合理地預計，不遵守該規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應機構頒發的所有證書、授權和許可證 如美國證券交易委員會報告中所述，聯邦、州、地方或外國監管機構開展各自業務所必需的， 除非無法合理預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“材料”） 許可證”），而且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產都很簡單 以及他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產的良好和可銷售的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會產生實質性影響 幹擾公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用，以及 (ii) 付款的留置權 聯邦税、州税或其他税款，已根據公認會計原則為這些税收預留了適當的儲備金，其支付方式為 不是犯罪。公司及其子公司租賃持有的任何不動產和設施均由他們在有效、持續的情況下持有 以及公司和子公司遵守的可強制執行的租約，預計不會造成的事項除外 a 重大不利影響。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有重大專利、專利申請， 商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 如美國證券交易委員會所述，產權和與其各自業務相關的使用所必需或要求的類似權利 舉報以及不這樣做會產生重大不利影響的報告（統稱為 “知識產權”）。 本公司或任何子公司均未收到任何有關知識產權的通知（書面或其他形式） 權利已到期、終止或被放棄，或者預計將在之後的兩 (2) 年內到期、終止或被放棄 本協議的日期，除非此類行動預計不會造成重大不利影響。既不是公司也不是任何子公司 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，已收到書面索賠通知 或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非如此 沒有或有理由預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權 權利是可執行的，不存在其他人對任何知識產權的實質性侵權。這個 公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有公司的保密性、機密性和價值 知識產權，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期知識產權 物質不利影響。

(q) 保險。公司和子公司投保了公司認為的損失和風險以及金額 充足，包括但不限於董事和高級管理人員保險，至少等於總認購額 金額。公司和任何子公司都沒有任何理由相信它將無法續訂其現有保險 當此類保險到期時，或者從類似的保險公司那裏獲得在不進行業務的情況下繼續開展業務所必需的類似保險 成本顯著增加。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告和附表3.1（r）中規定的情況外，任何一項 公司或任何子公司的高級管理人員或董事，據公司所知，沒有本公司的僱員或 目前，任何子公司都是與公司或任何子公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員服務除外）的當事方 和董事），包括規定向以下方面提供服務或由其提供服務的任何合同、協議或其他安排 向或向其出租不動產或個人財產，規定向其借款或向其借錢，或以其他方式要求 向任何高級職員、董事或此類員工支付的款項，或據公司所知，向任何實體支付的款項，其中任何高管、董事， 或任何此類員工擁有重大權益，或者是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，無論如何 超出120,000美元，但不包括支付所提供服務的補償金或諮詢費，(ii) 報銷開支 代表公司產生的以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票激勵計劃下的股票獎勵。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司和子公司均在 遵守自本文發佈之日起生效的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及任何 以及委員會據此頒佈的所有適用規則和條例，這些規則和條例自本文件發佈之日起生效 截止日期。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則公司及其子公司維持內部會計控制體系 足以提供合理的保證：(i) 交易是按照管理層的一般或具體規定執行的 授權，(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，以及 為了維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或具體規定才允許訪問資產 (iv) 以合理的時間間隔和適當的方式將資產的記錄問責制與現有資產進行比較 對任何分歧採取行動。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司和子公司已建立 公司和子公司的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及 設計了此類披露控制措施和程序，以確保公司在其報告中需要披露的信息 在委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的文件或提交 規則和形式。公司的認證人員已經評估了披露控制和程序的有效性 截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末的公司和子公司 (這樣的日期, “評估日期”).該公司在最近向聯交所提交的定期報告中提交 根據認證人員的評估，就披露控制和程序的有效性得出的結論採取行動 截至評估日期。自評估之日起，對財務報告的內部控制沒有變化（如 該術語的定義見公司及其子公司（《交易法》），這些子公司已產生重大影響或合理可能性 對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(t) 某些費用。除招股説明書補充文件中另有規定外，沒有或將來沒有經紀或發現者的費用或佣金 由公司或任何子公司支付給任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家， 銀行或其他人士，就交易文件所設想的交易進行交易。購買者沒有義務 關於任何費用，或由他人或代表他人就本規定類型的費用提出的任何索賠 與交易文件所設想的交易相關的可能到期部分。

(u) 投資公司。公司不是，也不是其關聯公司，在收到證券付款後，立即收到 不會成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司。 公司應以不會成為需要註冊的 “投資公司” 的方式開展業務 根據經修訂的1940年《投資公司法》。

(v) 註冊權。除美國證券交易委員會報告和附表3.1（v）中另有規定外，任何人均無權造成 公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單和維護要求。普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊，並且 公司沒有采取任何旨在終止註冊的行動，或據其所知可能產生效力的行動 根據交易法，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止普通股的通知 這樣的登記。除美國證券交易委員會報告所述外，在本報告發布之日之前的12個月內，公司尚未收到 普通股正在或已經上市或報價的任何交易市場發出的關於公司不合規的通知 符合此類交易市場的上市或維護要求。除美國證券交易委員會報告所述外，公司現在和過去都是 沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類清單和維護要求。 普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬 並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付費用 與此類電子傳輸的連接。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以便 使任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配）不適用 或公司註冊證書（或類似的章程文件）中的其他類似反收購條款，或 由於買方和公司的緣故，其註冊所在州的法律適用於或可能適用於買方 履行交易文件下的義務或行使交易文件下的權利，包括但不限於以下結果 公司發行的證券和買方對證券的所有權。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外, 公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向買方或其代理人提供任何買方或其代理人，或 向其提供其認為構成或可能構成實質性、非公開信息的任何信息，但並非如此 在招股説明書補充文件中披露。公司理解並確認買方將依賴上述陳述 在進行本公司的證券交易時。本公司或代表公司向買方提供的所有披露信息 關於公司及其子公司、其各自的業務和特此設想的交易，包括披露 本協議的附表是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏任何重要內容 從發表這些聲明的情況來看，這是在其中所作陳述所必需的事實，不能誤導。 公司承認並同意，買方未就交易作出或作出任何陳述或保證 除本協議第 3.2 節中特別規定的內容外，特此考慮的內容。

(z) 沒有集成產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的， 無論是公司還是其任何關聯公司，據公司所知，任何代表公司或其行事的人都沒有， 在以下情況下，直接或間接提出任何證券的要約或出售或要求任何要約購買任何證券 將導致本次證券發行與公司先前的發行整合，以 (i)《證券法》為目的 這將需要根據《證券法》註冊認股權證或認股權證，或 (ii) 任何適用的股東批准 上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的條款。

(aa) 償付能力。根據截至截止日的公司合併財務狀況，收據生效後 公司根據本協議出售證券的收益，(i) 公司資產的公允可出售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括已知負債）或與之相關的所需支付的金額 或有負債）在到期時，（ii）公司的資產不構成不合理的小額資本，無法繼續運營 目前和擬議開展的業務，包括考慮到特定資本要求的資本需求 公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及該公司在之後清算其所有資產將獲得的收益 考慮到現金的所有預期用途，在以下情況下，將足以支付其負債的所有金額或與之相關的所有款項 這些款項必須支付。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 (考慮到為債務支付現金或與其債務有關的現金支付的時間和數額).該公司對此一無所知 使它相信它將根據破產或重組申請重組或清算的事實或情況 自截止日期起一年內任何司法管轄區的法律。美國證券交易委員會的報告列出了所有未償的有擔保和無抵押債務 公司或任何子公司的，或公司或任何子公司有承諾的。就本協議而言，“債務” 指 (x) 對借款或欠款超過50,000美元的任何負債（不包括在以下情況下產生的貿易應付賬款） 正常經營過程), (y) 與他人債務有關的所有擔保, 背書和其他或有債務, 是否應在公司的合併資產負債表（或其附註）中反映出相同的內容，擔保除外 通過背書在正常業務過程中進行存款或收款的流通票據或類似交易；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。除了 正如美國證券交易委員會報告所述，公司或任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。個別或總體上不會導致或合理預期不會導致 重大不利影響，公司及其子公司各（i）均已繳納或申報了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國所得税和特許權納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他政府攤款和費用，這些攤款和費用金額巨大，已顯示或確定應繳納的款項 申報表、報告和申報表，並且 (iii) 已在其賬面上留出足夠支付所有材料的合理充足款項 此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的税款。任何材料中都沒有未繳税款 任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的款項，而公司或任何子公司的高級管理人員卻不知道 任何此類索賠的依據。

(抄送) 外國腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，都不是 代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人（i）直接或間接地將任何資金用於非法用途 (ii) 與國外或國內政治活動有關的捐款、饋贈、招待或其他非法開支，(ii) 違法 向外國或國內政府官員或僱員或公司向任何外國或國內政黨或競選活動付款 資金，(iii) 未能全面披露公司或任何子公司（或任何代表其行事的人士）所作的任何出資 本公司知道其中）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據公司所知和信念， 該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應向其表達意見 關於公司截至2024年12月31日的財年年度報告中將包含的財務報表。

（見） 關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，每位購買者 僅以獨立購買者的身份就交易文件和所設想的交易行事 因此。公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或任何類似機構）。 能力）與交易文件及其所設想的交易以及任何買方提供的任何建議有關的能力）或 與交易文件及其所設想的交易有關的任何代表或代理人 這只是買方購買證券的附帶條件。公司進一步向每位買方表示，公司的 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對本協議和其他交易文件的獨立評估 公司及其代表特此考慮的交易。

(ff) 關於買方交易活動的致謝。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定 （本文第3.2（f）和4.14節除外），本公司理解並承認：(i) 沒有任何購買者是 公司要求同意停止購買或出售該公司的多頭和/或空頭證券，也沒有任何買方同意 公司證券，或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券，或以任何特定目的持有證券的 “衍生” 證券 期限；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空 或 “衍生” 交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後，可能會產生負面影響 影響公司公開交易證券的市場價格；(iii) 任何買方和 “衍生品” 交易對手 目前，任何此類買方直接或間接參與的交易可能存在 “空頭” 頭寸 普通股和 (iv) 每位買方不應被視為與任何獨立交易對手有任何關聯或控制權 在任何 “衍生” 交易中。公司進一步理解並承認（y）一個或多個買方可能會參與 在證券發行期間的不同時間進行套期保值活動，包括但不限於在證券未償還期間 證券可交割的認股權證價值的確定期限，以及 (z) 此類套期保值活動 （如果有）可能會降低套期保值時及之後公司現有股東權益的價值 活動正在進行中。公司承認，上述此類套期保值活動不構成任何違規行為 的交易文件。

(gg) 法規 M 合規性。該公司沒有, 而且據其所知, 任何代表該公司行事的人都沒有 (i) 直接或間接地採取過 任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行為，以提供便利 出售或轉售任何證券，(ii) 出售、出價、購買，或為拉客購買任何證券支付任何補償 證券，或 (iii) 因邀請他人購買任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償 本公司的，第 (ii) 和 (iii) 條除外，向配售代理人支付的與配售有關的補償 證券的。

（哈哈） 表格 S-3 資格公司有資格在表格上登記認股權證股份的轉售，以供買方轉售 S-3 根據《證券法》頒佈。

(ii) 外國資產控制辦公室。無論是公司還是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事， 公司或任何子公司的高級職員、代理人、員工或關聯公司目前受到美國製裁的約束 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）。

(jj) 美國不動產控股公司。該公司現在和從來都不是一家美國不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條的含義，公司應在買方處進行認證 請求。

(kk) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受1956年《銀行控股公司法》的約束， 經修訂（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦”）的監管 保留”）。公司及其任何子公司均未直接或間接擁有或控制百分之五（5％）或以上 任何類別有表決權證券的已發行股份或銀行或任何實體總權益的百分之二十五或以上 這受BHCA和美聯儲的監管。公司及其任何子公司均未行使控制權 對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策的影響。

(全部) 洗錢。公司及其子公司的運營在任何時候都是嚴格遵守的 符合1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求，如 經修訂的、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢”） 法律”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟或訴訟均不涉及 公司或任何子公司在《洗錢法》方面尚待審議，或者據公司或任何子公司所知， 受到威脅。

(mm) 私募配售。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，不是 公司向公司發行和出售認股權證或認股權證股份需要根據《證券法》進行註冊 特此設想的購買者。根據本協議發行和出售證券不違反以下規則和條例 交易市場。

(nn) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未提供或出售任何認股權證 或通過任何形式的一般性招標或一般廣告進行認股權證。該公司已發行認股權證和認股權證 僅向證券第501條所指的買方和某些其他 “合格投資者” 出售 法案。

（也是） 沒有取消資格活動。關於根據本規則發行和出售的認股權證和認股權證 506 根據《證券法》，任何公司、其前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官等 參與本次發行的公司高管、公司未償還款額20％以上的任何受益所有人 根據投票權計算的有表決權的股權證券，也不是任何發起人（該術語的定義見證券第405條） Act）在出售時以任何身份與公司有關聯（每人均為 “發行人受保人”），合計 “發行人受保人員”）受規則506 (d) (1) (i) 所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束 至 (viii) 根據《證券法》（“取消資格事件”），但規則所涵蓋的取消資格事件除外 506 (d) (2) 或 (d) (3)。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人受保人被取消資格 事件。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向 購買者根據該聲明提供的任何披露的副本。

(pp) 其他受保人員。除配售代理人外，公司不認識任何人（發行人受保人除外） 已經或將要獲得與出售任何商品相關的購買者的報酬（直接或間接） 證券。

(qq) 取消資格事件的通知。公司將在收盤前以書面形式通知買方和配售代理人 (i) 與任何發行人受保人相關的任何取消資格事件以及 (ii) 隨着時間的推移會發生的任何事件的日期 有理由預計將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此聲明和 截至本文發佈之日和截止日期向公司提供以下認股權證（除非截至其中的具體日期，在這種情況下 截至該日期，它們應是準確的）：

(a) 組織；權威。此類買方要麼是正式註冊成立或組建的個人，要麼是有效存在的實體 並根據其註冊或組建的司法管轄區的法律信譽良好，公司、合夥企業、有限責任公司 責任公司或類似機構簽訂和完成本協議所設想的交易的權力和權力，以及 以其他方式履行其在本協議及其下的義務.本協議的執行和交付以及此類協議的履行 本協議所設想的交易的購買者已獲得所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司的正式授權 責任公司或此類買方的類似行動（如適用）。它所參與的每份交易文件都有 已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成有效的 以及此類買方具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 一般限制 公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他具有普遍適用影響的法律 一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受與具體履約可得性有關的法律的限制，禁令 救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.

(b) 諒解或安排。該買方以本金收購證券作為自己賬户的本金，沒有直接收購權 或與任何其他人達成的間接安排或諒解，以分發此類證券或就此類證券的分銷達成間接安排或諒解（本 陳述和擔保不限制此類買方根據註冊聲明出售證券的權利，或 否則符合適用的聯邦和州證券法）。該買方正在收購本協議下的證券 其正常業務流程。該買方知道認股權證和認股權證是 “限制性證券” 並且尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並且正在收購此類證券作為本金 用於他或她自己的賬户，不得用於分發或轉售此類違規證券或其任何部分 根據《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違規分發任何此類證券 《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解 違反《證券法》或任何適用的州證券而分發此類證券或就此類證券的分發情況進行分發的人員 法律（本陳述和保證）不限制此類買方根據註冊聲明出售此類證券的權利 或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法）。

(c) 購買者身份。向該買方提供證券時，該證券是，截至本文發佈之日，每份證券都是 其行使任何認股權證之日，它將是：（i）規則501（a）（1）、（a）（2）中所定義的 “合格投資者”， (a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 或 (ii) 第 144A (a) 條中定義的 “合格機構買家” 《證券法》。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識和複雜性 以及商業和財務事務方面的經驗，以便能夠評估潛在投資的利弊和風險 在證券中，並據此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔以下經濟風險 對證券的投資，目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括 所有證物及其附表）和美國證券交易委員會報告，並已提供，但須符合FD法規的要求，（i） 有機會向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得有關問題的答覆 證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險；(ii) 獲取信息 關於公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和足以實現的前景 它有機會評估其投資；以及（iii）獲得做出知情信息所必需的額外信息的機會 與投資有關的投資決策。該買方承認並同意，配售代理人或任何關聯公司都不是 的配售代理人已向該買方提供了有關證券的任何信息或建議，此類信息也沒有 或必要或想要的建議。配售代理人和任何關聯公司均未對公司作出或作出任何陳述 或者證券的質量、配售代理人和任何關聯公司可能已經獲取了與證券有關的非公開信息 無需向其提供買方同意的公司。關於向該買方發行證券， 配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方還有 不是，也沒有任何人代表該買方行事或根據與該購買者的任何諒解直接或間接執行過任何 在自買方之時起的期限內購買或出售本公司證券，包括賣空 首先得知本協議下設想的交易，並在執行本協議前夕結束。儘管如此 前述情況，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理 此類買方的部分資產和投資組合經理對買方做出的投資決策並不直接瞭解 管理此類買方資產其他部分的投資組合經理，上述陳述僅適用於 尊重投資組合經理管理的資產中做出購買所涵蓋證券的投資決定的部分 根據本協議。本協議的其他當事方或此類買方代表除外，包括沒有 限制，其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方堅持認為 向其披露的與本次交易有關的所有信息的保密性（包括本交易的存在和條款）。 儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除 任何有關確定可供借入的可用股份或為其提供擔保而採取的行動 未來的賣空或類似交易。

(g) 有效性。該買方作為當事方的交易文件的執行和交付及其完成 本文所設想的交易，因此已獲得此類交易的所有必要行動的正式和有效授權 買方，無需此類買方或其成員（或股東）的進一步同意或授權。這樣的買家 主要營業地點載於本文所附的簽名頁。

(h) 一般招標。該買方不是因為任何廣告、文章、通知或其他原因購買認股權證 有關在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播廣播或介紹的認股權證的通信 在任何研討會上，或據該買方所知，在任何其他一般性招標或一般廣告上；此外，前提是 在收到與根據本協議設想的交易有關的任何通信之前，該買方有一個 與公司或配售代理人的 “先前存在” 和 “實質性關係”，如此類條款所示 在《美國證券交易委員會公司與財務合規與披露解釋》中定義。

(i) 配售代理。每位買方承認並同意，配售代理人或其指定人可以作為買方參與， 根據設定的條款和條件購買根據本協議出售的部分股份和認股權證 在此處。

這個 公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方的陳述 依賴本協議中包含的公司陳述和保證或任何陳述和擔保的權利 包含在任何其他交易文件或與本協議有關執行和/或交付的任何其他文件或文書中 或此處設想的交易的完成。

文章 IV。 雙方的其他協議

4.1 移除傳奇。

(a) 認股權證和認股權證只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。與任何 向公司或向公司轉讓認股權證或認股權證股票，但根據有效註冊聲明或規則144除外 如第 4.1 (b) 節所述，買方的關聯公司或與質押有關的，公司可能會要求其轉讓人 向公司提供轉讓人選擇且公司合理接受的律師意見、形式和內容 其中的意見應使公司相當滿意，大意是此類轉讓不需要登記 根據《證券法》轉讓的認股權證。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，買方同意在任何認股權證或認股權證上印上圖例 採用以下形式：

也不 該證券或可行使該證券的證券已在證券交易委員會註冊 或任何州的證券委員會，根據經修訂的1933年《證券法》的註冊豁免 （“證券法”），因此，除非根據有效的註冊聲明，否則不得發行或出售 根據證券法或根據可獲得的豁免，或者在不受註冊要求約束的交易中 根據《證券法》和適用的州證券法。該證券和行使時可發行的證券 這些證券的質押可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或其他金融貸款有關 根據《證券法》第501（a）條的定義是 “合格投資者” 的機構或其他擔保的貸款 這樣的證券。

這個 公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊人簽訂的真誠保證金協議進行質押 經紀交易商，或將部分或全部認股權證或認股權證的擔保權益授予具有 “認可資格” 的金融機構 投資者”，如《證券法》第501（a）條所定義，如果此類安排的條款有要求，則包括此類買方 可以將質押或有擔保的認股權證或認股權證股份轉讓給質押人或有擔保方。這樣的質押或轉讓不是 須經本公司批准，且無需質押人、有擔保方或質押人的法律顧問提出法律意見 與之連接。此外，無需就此類質押發出通知。公司費用由適當的買方承擔 將執行和交付認股權證和認股權證股份的質押人或擔保方可能合理要求的合理文件 與認股權證或認股權證股份的質押或轉讓有關。

(c) 證明認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括本協議第 4.1 (b) 節中規定的圖例）：(i) 而涵蓋此類證券轉售的註冊聲明根據《證券法》有效，或 (ii) 在任何出售之後生效 根據規則 144（假設無現金行使認股權證）的此類認股權證股份，或 (iii) 如果此類認股權證股份符合條件 根據規則144出售（假設認股權證以無現金方式行使），或（iv）如果適用要求不要求提供此類説明 證券法（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。公司應 如果轉讓代理人要求其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見 根據本協議移除圖例，或應買方要求，分別刪除。如果認股權證的全部或任何部分行使於 當有涵蓋認股權證股份轉售的有效註冊聲明時，或者此類認股權證股份是否可能是 根據規則144出售（假設認股權證以無現金方式行使），或者適用要求未另行要求提供此類説明 《證券法》（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明），然後是此類認股權證 股票發行時不附帶任何圖例。本公司同意，本規定不再要求在這樣的時間之後提供圖例。 第4.1（c）節，公司將不遲於（i）兩（2）個交易日和（ii）交易日數中以較早者為準 買方向公司或轉讓代理人交付證書後的標準結算期（定義見下文） 代表以限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”）發行的認股權證股票，視情況而定， 向此類買方交付或安排向該買方交付一份代表此類股票的證書，該證書不受所有限制和其他限制 傳説。公司不得在其記錄上註明任何內容，也不得向轉讓代理人發出擴大限制的指示 根據本節第 4 節的規定進行轉讓。根據本文須刪除的認股權證股份應由過户代理人轉讓 按照指示將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，向買方提供貸款 由這樣的買家撰寫。此處使用的 “標準結算週期” 是指標準結算週期，表示為 公司主要交易市場上普通股的多個交易日，自發布之日起生效 交付一份代表帶有限制性圖例的認股權證的證書。

(d) 除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方付款，(i) 部分清算 每1,000美元的認股權證（基於此類證券發行之日普通股的VWAP）的損害賠償金，而不是罰款 已提交給轉讓代理人）交付以刪除限制性圖例，根據第 4.1 (c) 節，每個交易日 10 美元（增加） 至每個交易日20美元（此類損害賠償開始累積後的五（5）個交易日），每個交易日（Legend 移除日期之後的每個交易日） 直到沒有圖例的證書交付為止，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 簽發和交付（或促成交付） 在傳奇移除日期之前向買方提供一份代表該買方以此方式交付給公司的認股權證股份的證書 不受所有限制性和其他傳説的影響，以及（b）如果在傳奇移除日期之後購買此類買家（在公開市場） 交易（或以其他方式）普通股的交付，以滿足該買方對全部或任何部分的出售 普通股的數量，或出售相當於全部或部分股份數量的普通股 該買方預計在沒有任何限制性説明的情況下從公司獲得的普通股，則金額等於 超出該買方的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有） 以此方式購買的普通股（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入”） 價格”）比（A）公司必須向該買方交付的認股權證數量的產品的價格 傳奇移除日期乘以 (B) 開始時段內任何交易日普通股的最低收盤價 在該買方向公司交付適用的認股權證股份之日（視情況而定），並於 本第 4.1 (d) 節規定的此類交付和付款的日期。

(e) 股票發行時應不附帶圖例。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前，公司承諾及時 提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司要求提交的所有報告 根據《交易法》，在本協議發佈之日之後，即使公司不受交易所的報告要求的約束 法案。

(b) 自本協議發佈之日起六 (6) 個月的週年紀念日起至期限內的任何時候 認股權證（假設無現金行使）可以在不要求公司遵守第144（c）（1）條的情況下出售 如果公司（i）因任何原因未能滿足當前要求，則不受第144條的限制或限制 第 144 (c) 或 (ii) 條規定的公開信息要求曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或成為發行人 將來，公司將無法滿足第144 (i) (2) 條（“公開信息失敗”）中規定的任何條件 然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分清算款 由於延遲或減少其出售認股權證股份的能力而造成的損害賠償，而不是罰款，應以現金支付 等於公開信息失敗當天該買方認股權證總行使價的百分之二（2.0%） 每隔三十 (30)^第四) 日（總共少於三十天的期間按比例分配），直至 (a) 中較早者為止 糾正此類公共信息故障的日期，以及 (b) 購買者不再需要此類公共信息的時間 根據規則144轉讓認股權證股份。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項 此處稱為 “公共信息失敗補助金”。應支付公共信息失敗款項 在 (i) 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天, 以及 (ii) 第三個 (3)^第三方) 導致公共信息失敗的事件或故障發生後的工作日補助金。在 如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，例如公共信息失敗補助金 應按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直至全額付清。此處的任何內容均不限制此類購買者 有權就公共信息故障尋求實際賠償，此類購買者有權尋求所有可用的補救措施 根據法律或衡平法對其進行處置，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。

4.3 整合。公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券進行談判 （定義見《證券法》第 2 條），將以符合以下條件的方式與證券的發行或出售相結合 要求根據《證券法》對認股權證或認股權證的出售進行登記，或者將與認股權證整合的認股權證或認股權證股的出售 根據任何交易市場的規則和條例，向股東發售或出售證券 在完成此類其他交易之前獲得批准，除非在後續交易結束之前獲得股東批准 交易。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應在 2024 年 6 月 10 日下午 5:30（紐約時間）之前提交當前報告 向委員會提交表格 8-K，包括作為其證物的交易文件（“公開申報”）。來自 在公開申報後，公司向購買者表示，它應公開披露所有非公開材料 公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事向任何買方提供的信息， 員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理。此外，自公開備案之日起， 公司承認並同意，任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務， 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人之間，包括但不限於 一方面，配售代理人、員工或關聯公司，另一方面，買方或其任何關聯公司都應 終止。公司和每位買方在發佈有關交易的任何新聞稿時應相互協商 特此考慮，公司和任何買方均不得發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明 未經公司事先同意，就任何購買者的任何新聞稿而言，或未經每位購買者事先同意 在與公司任何新聞稿相關的任何新聞稿或公開聲明中提及，這種同意不應不合理 不予披露或推遲，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即提供對方 事先通知此類公開聲明或通信的當事方。為清楚起見，本公司的任何公開聲明或新聞稿 不透露任何購買者的姓名，包括與上述公開申報一致的交易披露應該 無需任何購買者的進一步同意。儘管如此，公司不得公開披露任何人的姓名 買方，或在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，沒有 此類買方的事先書面同意，除非 (a) 聯邦證券法在提交最終文件時所要求的 與委員會簽訂的交易文件，以及（b）在法律或交易市場法規要求的範圍內， 在這種情況下，公司應事先通知買方本條款 (b) 所允許的此類披露。

4.5 股東權利計劃。本公司或經公司同意的任何其他人不得提出或執行任何索賠， 任何買方都是受任何控制權的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸 （包括根據權利協議進行的任何分配）或已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排 公司，或者任何買方只要收到，就可能被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定 交易文件或公司與買方之間任何其他協議下的證券。

4.6 非公開信息。本交易所設想的交易的實質性條款和條件除外 文件、公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會提供任何買方或 其代理人或法律顧問提供任何構成重大非公開信息或本公司合理認為構成重大非公開信息的信息， 除非在此之前，該買方應與公司簽訂有關保密和使用的書面協議 此類信息。在公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人的範圍內， 包括但不限於配售代理人、員工或關聯公司向買方提供任何重要的非公開信息 未經該買方同意，本公司特此承諾並同意，該買方不承擔任何保密責任 向公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人，包括但不限於配售 代理人、員工或關聯公司，或對公司及其子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人的責任， 包括但不限於不得根據此類材料的非公開信息進行交易的配售代理人、員工或關聯公司。 在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含重要的非公開信息的範圍內 關於公司或任何子公司，公司應根據現行法律同時向委員會提交此類通知 關於表格 8-K 的報告。公司理解並確認，每位買方均應依賴上述契約來生效 本公司的證券交易。

4.7 所得款項的使用。公司應使用出售本協議下證券的淨收益來支付 公司的債務和用於營運資金的目的。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第 4.8 節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位購買者 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有同等職能的人員） 持有此類所有權的人的角色（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），控制該購買者的每個人 （根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及董事、高級管理人員、股東， 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員） 此類控制人（均為 “購買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權），不受任何影響 以及所有損失、負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、費用和開支，包括所有判決和支付的款項 任何此類買方可能遭受的和解、法庭費用和合理的律師費和調查費用，或 因 (a) 任何違反本公司作出的任何陳述、保證、承諾或協議而導致或與之相關的行為 在本協議或其他交易文件中，(b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或 他們中的任何一方或其各自的關聯公司，由非該買方關聯公司的任何股東組成 適用於交易文件所設想的任何交易（除非此類行動是基於違反該買方的 交易文件或任何協議或諒解下的陳述、擔保或承諾，此類買方可能做出的陳述、擔保或承諾 與任何此類股東發生關係，或此類買方違反州或聯邦證券法的行為，或此類買方的任何行為 構成欺詐、重大過失、故意不當行為或不當行為）或（c）與任何註冊聲明有關的一方 在規定買方轉售行使認股權證時發行和可發行的認股權證股份的公司中， 公司將在適用法律允許的最大範圍內向每位買方賠償任何和所有損失， 發生的索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用 與 (i) 該註冊聲明、任何招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述之外或與之相關 或任何形式的招股説明書，或其任何修正案或補充文件中，或任何初步招股説明書中，或由以下內容引起或與之有關的 任何遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實（在 如果有任何招股説明書或其補充文件，則根據其製作情況）不具有誤導性，除非 此類不真實陳述或遺漏僅基於有關此類購買者的信息的範圍，但僅限於該等不真實的陳述或遺漏 該買方以書面形式向公司提供明確供其使用的當事方，或 (ii) 任何違規或涉嫌的違規行為 根據《證券法》、《交易法》或任何州證券法，或其下的任何相關規則或法規 隨之而來。如果對可根據本協議尋求賠償的任何買方提起任何訴訟， 該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權為此進行辯護 買方可以合理地接受自己選擇的律師。任何購買方都有權單獨僱用 律師參與任何此類訴訟並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由費用支付 此類買方除非 (i) 本公司以書面形式特別授權僱用該買方， (ii) 公司在合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師，或 (iii) 在那裏提起此類訴訟 法律顧問合理地認為，在公司立場與職位之間的任何重大問題上都存在重大沖突 此類買方的，在這種情況下，公司應承擔不超過一個此類買方的合理費用和開支 單獨的律師。對於買方的任何和解，本公司對本協議 (y) 項下的任何買方不承擔任何責任 未經公司事先書面同意即生效，不得無理地拒絕或延遲徵得公司書面同意；或 (z) 在某種程度上， 但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述， 此類買方在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議。賠償 本第4.8節所要求的應在調查或辯護期間通過定期支付其金額來支付, 在收到或產生賬單時。此處包含的賠償協議是對任何訴訟理由的補充 或任何買方對公司或其他人的類似權利，以及公司依法可能承擔的任何責任。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留，公司將繼續保留和保留 隨時可用，不附帶優先購買權，有足夠數量的普通股，以支持公司發展 根據本協議發行股份，根據任何認股權證的行使發行認股權證

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股的上市或報價 在目前上市的交易市場上，在收盤的同時，公司應申請上市或報價所有股票 在該交易市場上出售股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市 交易市場。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，它將 然後在該申請中包括所有股份和認股權證，並將採取必要的其他行動來導致所有 股票和認股權證應儘快在其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取 為繼續在交易市場上上市和交易其普通股而採取的所有合理必要行動，並將遵守所有方面的規定 根據交易市場的章程或規則，公司的報告、申報和其他義務。公司同意 維持普通股通過存託信託公司或其他既定清算機構進行電子轉賬的資格 公司，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已設立的清算公司支付費用 與此類電子轉賬有關的公司。

4.11 [故意省略。]

4.12 禁止浮動利率交易。在沒有未兑現的認股權證之前，應禁止本公司 簽署或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行普通股或普通股 涉及浮動利率交易的等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或 可行使或包括以轉換價格、行使價或 (A) 獲得額外普通股的權利 匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格，和/或隨普通股的交易價格或報價而變化 在該等債務或股權證券首次發行後的任何時候，或 (B) 轉換、行使或交換價格為 可能會在首次發行此類債務或股權證券之後的某個將來某個日期重置，或在特定債務或股權證券發生後重置 或與公司業務或普通股市場直接或間接相關的偶發事件，或 (ii) 進入 參與或根據任何協議進行任何交易，包括但不限於股票信貸額度或市場發行， 據此，公司可以按未來確定的價格發行證券。任何買方都有權獲得禁令救濟 公司將排除任何此類發行，這種補救措施應是任何收取損害賠償金的權利之外的補救措施。

4.13 平等對待購買者。不得提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改） 允許任何人修改或同意對交易文件的任何條款的豁免或修改，除非有相同的對價 還提供給此類交易文件的所有當事方。為了澄清起見，本條款構成一項單獨的條款 本公司授予每位買方的權利，並由每位買方單獨協商，供公司處理 購買者作為一個階層，不得以任何方式解釋為買方一致行動或集體行動 證券的購買、處置或投票或其他方式。

4.14 某些交易和機密性。每位購買者分別保證，而不是與其他購買者共同承諾： 它或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會執行任何購買或銷售，包括 在自執行本協議起至終止的期限內賣空公司任何證券 公司恢復合規的 (i) 公開申報或 (ii) 公開披露（通過表格8-K的最新報告）中以較早者為準 具有納斯達克資本市場的上市資格。每個購買者單獨而不是與其他購買者共同簽訂契約 在公司向公眾公開披露本協議所設想的交易之前 按照第 4.4 節所述進行申報，此類買方將對本次交易的存在和條款保密，並且 披露附表中包含的信息。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何內容 相反，本公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、擔保或承諾 在預期的交易之後，它不會參與本公司任何證券的交易 本協議首先根據公開申報文件公開發布，如第 4.4 節所述，(ii) 任何買方均不得 根據適用的證券法，限制或禁止進行本公司任何證券的任何交易 自本協議所設想的交易根據公開申報首次公開宣佈之日起及之後 如第 4.4 和 (iii) 節所述，任何買方均不負有任何保密義務或不交易證券的義務 公司對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括 但不限於配售代理人，如第4.4節所述，在公開申報後。儘管如此，在本案中 買方是一種多管投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方的單獨部分 資產和投資組合經理不直接瞭解管理其他投資組合的投資組合經理所做的投資決策 此類買方資產的一部分，上述契約僅適用於所管理的資產部分 由做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理進行的。

4.15 股東投票。公司承諾將採取商業上合理的努力舉行股東特別會議 根據公司的建議，在2024年9月30日當天或之前（也可能在年度股東大會上） 董事會批准了一項允許在認股權證中採用替代性無現金行使條款的提案（“納斯達克提案”） 獲得批准，公司應以與所有其他管理層相同的方式向股東徵集與此相關的代理人 此類委託書中的提案以及所有管理層指定的代理持有人應投票支持納斯達克提案。 如果公司沒有獲得納斯達克提案（“股東批准”）所需的股東批准 在第一次會議上，公司應採取商業上合理的努力，此後每隔三（3）個月召開一次會議，以尋求 股東批准，直至獲得股東批准或認股權證不再未償還之日（以較早者為準）。 從本文發佈之日起直到收到所需的股東批准為止，公司和任何子公司均不得 (i) 簽發，輸入 簽訂任何協議，以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，招股説明書補充文件或 S-8 表格註冊除外 公司福利計劃聲明。

4.16 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了所需的全部程序 買方為行使認股權證。無需提供其他法律意見、其他信息或指示 買方行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，不要求使用墨水原創的行使通知， 也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）以便 行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據條款交付認股權證， 交易文件中規定的條件和時間段。

4.17 表格D; 藍天申報.公司同意按要求及時提交有關認股權證和認股權證股份的D表格 根據D條例，並應任何買方的要求立即提供其副本。公司應採取公司之類的行動 應合理確定為獲得認股權證和認股權證的出售豁免或有資格出售認股權證和認股權證是必要的 根據美國各州的適用證券法或 “藍天法”，在收盤時向買方提供，並應 應任何購買者的要求立即提供此類行為的證據。

4.18 註冊聲明。在切實可行的情況下（無論如何，在本協議的20個日曆日內），公司應 在S-1表格上提交註冊聲明，規定購買者在行使時轉售已發行和可發行的認股權證 的認股權證。公司應採取商業上合理的努力使此類註冊聲明在2001年內生效 截止日期後120天，並使此類註冊聲明始終有效，直到買方不擁有任何認股權證 或行使後可發行的認股權證。

4.19 參與權。在自本協議發佈之日起至該日一週年之內的任何時候, 公司及其任何子公司均不得直接或間接影響任何後續配售，除非公司應 首先遵守了第 4.19 節。公司承認並同意，本第 4.19 節中規定的權利是一項權利 由公司單獨授予每位合格持有人（定義見下文）。儘管有任何相反的規定 如果向合格持有人發行的普通股數量為合格持有人，則合格持有人根據本第 4.19 節享有的權利 根據任何擬議的後續配售，與該合格人士實益擁有的所有其他普通股合計 在發佈此類要約通知時，持有人及其歸屬方（定義見截至本文發佈之日的認股權證）將導致 在該合格持有人及其歸屬方中實益擁有（根據第 13 (d) 節確定） 《交易法》）在發佈要約通知時當時已發行和已發行的已發行普通股的9.99％以上 完成後續融資（“最大受益所有權”），然後代替接收普通股 後續配售中的股票或其他普通股等價物，這將導致此類合格持有人及其歸屬方 超過受益所有權上限，此類合格持有人將獲得普通股等價物（例如預先注資的普通股） 以認股權證第 2 (e) 節的形式使用受益所有權封鎖手段購買認股權證），但須作必要修改，以實現此類目的 符合條件的持有人及其歸屬方將受益所有權維持在或低於最大受益所有權的水平

(a) 在任何擬議或計劃進行的後續配售前至少三 (3) 小時，公司應向每位買方和/或任何 此類購買者的附屬購買者，其總訂閲金額等於或超過2,500,000美元（每位此類買家 買方，“合格持有人”）任何提議的不可撤銷的書面通知（“要約通知”） 或擬發行的證券（“已發行證券”）的發行、出售或交換（“要約”） 在後續配售中，該要約通知應（A）識別和描述已發行的證券，（B）描述價格等 發行、出售或交換它們所依據的條款，以及要發行、出售或交換的已發行證券的數量或金額， (C) 確定向其發行、發行、出售或交換已發行證券的人員（如果已知）以及（D） 提議根據該合格持有人的要約條款向該合格持有人發行、出售或與之交換 100% 已發行證券的按比例分配。

(b) 要接受全部或部分要約，該合格持有人必須在兩 (2) 小時後向公司發出書面通知 此類合格持有人收到的列明已發行證券的要約通知（“要約期”） 此類合格持有人選擇購買的內容（“接受通知”）。

(c) 自上述（A）要約期到期之日起，公司應有十（10）個工作日來報價、發行、出售或交換所有商品 或合格持有人未發出接受通知書的此類已發行證券的任何部分（“已拒絕”） 證券”）根據最終協議公開宣佈該後續配售協議的執行， 以及此類後續配售協議所設想的交易的完成；否則，合格持有人可能會認為 此類後續配售已被放棄。

(d) 本第 4.19 節中包含的限制不適用於與之相關的任何豁免發行或證券 由本公司進行公開發行。儘管如此，每位合格持有人蔘與後續配售的情況 受合格持有人的選擇以及後續配售協議和其他適用文件的執行的約束 形式和實質內容可為該合格持有人所接受。

文章 V. 雜項

5.1 終止。任何買方均可終止本協議，僅限於該買方在本協議項下的義務，而不是 通過向其他各方發出書面通知，對公司與其他買方之間的義務產生任何影響，前提是 在本協議發佈之日後的第五個交易日當天或之前尚未完成收盤；但是，前提是 任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付費用和 其顧問、律師、會計師和其他專家的費用（如果有），以及該當事方發生的事件所產生的所有其他費用 本協議的談判、準備、執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理費用（包括， 但不限於當日處理本公司交付的任何指示信函和任何行使通知所需的任何費用 由買方交付）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書 補充，包含各方對本協議及其標的的全部理解，取代先前的所有理解 有關此類事項的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類協議和諒解 文件、展品和時間表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應在 書面形式，並應最早在以下日期被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是 在下午 5:30 或之前通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址（新增） 約克市時間）在交易日，（b）發送之日後的下一個交易日（如果此類通知或通信已送達） 在非交易日或更晚的當天通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址 在任何交易日下午 5:30（紐約時間）以上，(c) 第二個 (2)^和) 郵寄之日後的交易日，如果 由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (d) 在需要此類通知的一方實際收到後發送 待給。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。在某種程度上 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關以下內容的實質性非公開信息 公司或任何子公司，公司應根據最新的表格報告同時向委員會提交此類通知 8-K。

5.5 修正案；豁免。除非是書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款 如果是修正案，則由公司和購買了至少多數股份權益的買方簽署 根據本協議下的初始訂閲金額（或在收盤前包括公司和每位買方），或者，如果是豁免， 由尋求執行任何此類豁免條款的當事人提出，前提是如果有任何修正、修改或豁免 對買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響，此類受不成比例影響的買方的同意 （或購買者羣體）也必須是必填項。對任何條款、條件或要求的任何違約行為不予豁免 本協議應被視為未來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對任何其他違約的豁免 本協議的規定、條件或要求，任何一方均不得延遲或不作為以任何方式行使本協議項下的任何權利 妨礙任何此類權利的行使。對以下方面造成不成比例、實質性和不利影響的任何擬議修正案或豁免 任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務的權利和義務均應要求事先 此類受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正均應對之具有約束力 證券和公司的每位買方和持有人。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人具有約束力，並對雙方及其繼承人的利益有約束力；以及 允許的分配。未經事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 每位買方（合併除外）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給任何人 該買方轉讓或轉讓任何證券，前提是該受讓人以書面形式同意受其約束 根據適用於 “購買者” 的交易文件的規定轉讓證券。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是以下陳述和擔保的第三方受益人 第 3.1 節中的公司以及第 3.2 節中買方的陳述和保證。本協議適用於 本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不符合任何條款的利益，也不得為任何條款的利益 除非第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定，否則本協議應由任何其他人執行。

5.9 管轄法律。與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題 應受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，不考慮 其法律衝突原則。各方同意，與解釋、執行有關的所有法律訴訟和 為本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方提起的）所設想的交易進行辯護 或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應完全成立 在紐約市的州和聯邦法院審理。各方在此不可撤銷地服從專屬管轄權 設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院審理本協議下的任何爭議，或 與本文或本文設想或本文討論的任何交易有關（包括與執行 任何交易文件），特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或程序中主張任何索賠 個人不受任何此類法院的管轄，此類行動或程序不當或不方便 此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意在任何情況下送達程序 通過掛號信或掛號信或隔夜投遞郵寄其副本（附送達證據）來進行此類行動或程序 根據本協議向有效地址向該當事方發送通知，並同意此類服務構成良好服務和 充足的訴訟程序和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了任何服務權 以法律允許的任何其他方式。如果任何一方應啟動行動或程序以執行交易的任何條款 那麼，除了公司在第4.8節下的義務外，該訴訟或程序的勝訴方還應 由非勝訴方報銷其合理的律師費和調查產生的其他費用和開支， 準備和起訴此類行動或程序。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為一個 以及相同的協議，並應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效， 但有一項諒解是, 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名都是通過電子郵件傳送的 （包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名》所涵蓋的任何電子簽名 《簽名和記錄法》或其他適用法律，例如，www.docusign.com）或其他傳輸方法，此類簽名應被視為簽名 已按時有效交付，並應為執行（或以誰的名義）的當事方規定有效和具有約束力的義務 簽名）的執行力與效果相同，就好像這個 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁一樣。

5.12 可分割性。如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制 無效、非法、無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制應遵守 保持全部效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應將其商業用途 作出合理努力，尋找和採用替代手段，以實現與預期相同或基本相同的結果 根據此類條款、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 已執行其餘條款、條款、契約和限制，但未包括此後可能宣佈的任何此類條款、條款、契約和限制 無效、非法、無效或不可執行。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管有任何相反的規定（且不限制任何類似的條款） of) 任何其他交易文件，每當任何買方在交易中行使權利、選擇、要求或期權時 文件和公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以 在向本公司發出書面通知後，自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇 全部或部分不影響其未來的行動和權利；但是，前提是在撤銷的情況下 在行使認股權證時，應要求相應的買方退還任何被撤銷的普通股 在向該買方退還向本公司支付的此類股票的總行使價的同時，發出行使通知；以及 恢復該買方根據此類買方認股權證收購此類股票的權利（包括髮行） 證明這種恢復權利的替代認股權證的副本）。

5.14 替換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應發行或安排發行，以換取和替代，並在取消後發行（在殘廢的情況下）， 或以新的證書或文書代替或取而代之，但前提是收到令人滿意的證據 此類損失、盜竊或毀壞的公司。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利 (包括追回損害賠償) 外, 根據交易文件，每位買方和公司都有權獲得特定業績。雙方同意 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易中包含的任何義務而造成的任何損失 文件，特此同意在任何具體履行此類義務的訴訟中免除且不主張辯護 法律上的補救措施就足夠了。

5.16 預留款項。在公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款的範圍內 或買方強制執行或行使該等權利，以及此類付款或此類強制執行或行使的收益 或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤回、撤回 或根據任何法律被要求向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人（包括 但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在任何此類範圍內 恢復原本打算履行的義務或其中一部分應予恢復並完全生效 就好像沒有支付過這種款項或者沒有發生這種強制執行或抵消一樣.

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務 是多項的，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不對業績承擔任何責任 或不履行任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他內容均不包含任何內容 交易文件以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動均應被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定購買者以任何方式存在 就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行動。每個 買方應有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於因以下原因而產生的權利 本協議或其他交易文件中，沒有必要讓任何其他買方作為附加買方加入 為此目的而參與任何訴訟的當事方。每位買方在審查和談判中均由自己的獨立法律顧問代理 的交易文件。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的律師都選擇 通過配售代理人的法律顧問與公司溝通。配售代理人的法律顧問不代表 任何購買者，僅代表配售代理。公司已選擇為所有買方提供相同的條款 和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。 明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款均介於 僅限公司和買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

5.18 違約金。公司有義務支付交易項下任何部分違約金或其他應付金額 文件是公司的持續義務，在所有未付的部分違約金和其他金額之前不得終止 儘管此類部分違約賠償金或其他金額所依據的工具或擔保已支付 到期應付賬款應予取消。

5.19 星期六、星期日、節假日等，如果是採取任何行動的最後日期或指定日期，或任何權利到期 或此處授予的不應是交易日，則可以在下一個後續交易中採取此類行動或行使該權利 天。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查並有機會進行修改 交易文件，因此也是正常的解釋規則，即任何歧義都應予以解決 不得僱用起草方解釋交易文件或其任何修正案。此外，每個 而且，任何交易文件中所有提及股價和普通股的內容均應進行調整以反向調整 以及遠期股票分割、股票分紅、股票組合和之後發生的其他類似普通股交易 本協議的日期和截止日期之前。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，特此絕對、無條件， 不可撤銷地明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名 頁面關注）

在 見證這一點，本協議各方已促使本證券購買協議由其各自的授權正式簽署 截至上述首次註明日期的簽署國。

[剩餘部分 的頁面故意留空

簽名 買家頁面如下]

[購買者 GWAV 證券購買協議的簽名頁]

在 見證，下列簽署人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽署人正式簽署 截至上面首次註明的日期。

姓名 買方：____________________________________

簽名 買方的授權簽字人: _________________________________

姓名 授權簽字人：____________________________________

標題 授權簽字人：____________________________________

電子郵件 授權簽字人地址：______________________________

地址 如需通知買方：

校長 買方營業地點（如果與通知地址不同）：

DWAC 對於股票：

訂閲 金額：

股份： ______________________

逮捕令 股份：___________ _______ 實益所有權攔截器 ☐☐ 4.99% 或 ☐☐ 9.99%

☐☐

EIN: __________________

☐

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