團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， 直流電 20549
表格
當前 報告
依據 參見《公約》第 13 或 15 (d) 節
證券 1934 年的《交換法》
日期 報告內容（最早報告事件的日期）
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
（佣金
文件號） |
（I.R.S. 僱主 身份識別 不是。） |
（地址 主要行政辦公室）（郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
檢查 如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人規定的申報義務，請在下方相應的方框中註明 以下任何條款：
| 書面的 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條進行通信 | |
| 拉客 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條提交的材料 | |
| 啟動前 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條進行通信 | |
| 啟動前 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條進行通信 |
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
指示 勾選註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司（§ 230.405） 本章）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。
新興
成長型公司
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
物品 1.01 簽訂實質性最終協議。
已註冊 直接發行和並行私募配售
開啟 2024年6月10日，Greenwave Technology Solutions, Inc.（“公司”）以及某些機構和合格投資者 （“購買者”）根據以下規定簽訂了證券購買協議（“購買協議”） 公司同意向這些買方出售總共5,044,885股普通股（“股份”）， 公司註冊直接發行（“註冊股票”）每股面值0.001美元（“普通股”） 直接發行”），以及購買最多5,044,885股普通股的附帶認股權證（“認股權證”） 在同時進行的私募配售（“私募配售”，與註冊直接發售一起稱為 “發行”）中， 在扣除配售代理費和其他估計的發行費用之前，總收益約為1,530萬美元。 每股購買價格和購買一股普通股的隨附認股權證為3.035美元。
這個 根據購買協議出售和發行股份將以取消公司現成註冊的形式生效 關於於 2023 年 4 月 28 日生效的 S-3 表格（文件編號 333-271324）的聲明（“註冊聲明”）， 根據向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。 認股權證、配售代理認股權證（定義見此處）和認股權證所依據的普通股（“認股權證”） 股票”）和配售代理認股權證（定義見此處）未根據註冊聲明發行 是根據經修訂的1933年《證券法》第5條的註冊要求的豁免發行的（ “法案”），載於該法第4 (a) (2) 條和/或據此頒佈的條例D。
這個 認股權證可立即行使，行使價為每股2.91美元。認股權證將在五年後到期 發行日期。在某些情況下，每份認股權證的行使價可能會有所調整，包括與股票有關的行使價 分紅和拆分或其他類似的交易。在收盤後的 120 天之後的任何時間（定義見下文） 在本次發行中，如果沒有有效的註冊聲明登記或沒有，則可以在無現金基礎上行使認股權證 目前可供轉售認股權證股份的招股説明書。此外，在收到公司批准後的任何時候 股東們，認股權證可以 “以非現金方式行使”，根據該認股權證，持有人可以獲得許多 認股權證股份等於 (i) 如果將認股權證行使為現金而本應獲得的認股權證股份的數量 和 (ii) 0.75。該公司已同意根據該法向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋認股權證的轉售 在購買協議簽訂之日起 20 個日曆日內分享股份，並採取商業上合理的努力促成註冊 聲明將在本次發行結束後的120天內由美國證券交易委員會宣佈生效。
這個 公司目前打算將本次發行的淨收益用於償還公司的債務和營運資金 目的。本次發行預計將於2024年6月12日左右結束（“收盤”）。
道森 詹姆斯證券有限公司（“配售代理”）擔任本次發行的配售代理。根據一個 配售代理人與公司之間的訂約協議，日期自2024年6月3日起，公司同意向配售代理付款 918,673美元的現金費，相當於本次發行中籌集的總收益的6％，並向配售代理人償還以下費用 某些費用，包括律師費和總額為25,000美元的開支。此外，公司同意向配售發行 代理人或其指定人認股權證（“配售代理認股權證”），最多可購買504,489股普通股 （“配售代理認股權證股票”）。配售代理認股權證的條款和條件大致相同 作為向買方發行的認股權證，但配售代理認股權證的有效期自開始之日起為五年 本次發行的銷售額和等於每股3.79375美元的行使價。
一個 隨函附上購買協議表格、認股權證表格和配售代理人認股權證表格的副本 分別附錄10.1、4.1和4.2，並以引用方式納入此處。表格條款的上述摘要 在購買協議中，認股權證的形式和配售代理權證的形式受其約束，並符合其條件 完全由這些文件決定。
| 2 |
物品 3.02 未註冊的股權證券銷售
這個 上文第 1.01 項中包含的與私募配售、認股權證的發行、配售代理認股權證相關的信息 特此將認股權證股份和配售代理認股權證的發行以引用方式納入本第3.02項。
物品 9.01 (d) 財務報表和展品
展品。
| 數字 | ||
| 4.1 | 向買方簽發的認股權證表格 | |
| 4.2 | 配售代理認股權證表格 | |
| 10.1 | Greenwave Technology Solutions, Inc.與買方簽署的截止2024年6月10日的證券購買協議表格 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中） |
| 3 |
簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 以下籤署人經正式授權。
| 綠色波浪 技術解決方案有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 丹尼·米克斯 | |
| 姓名： | 丹尼 Meeks | |
| 標題： | 首席 執行官 | |
日期： 2024 年 6 月 11 日
| 4 |