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我。

相關法律和意見：

1。

中國外國投資者併購境內企業條例 （經修訂的 “併購規則”）

該規定最初由中國六個政府部委於2006年8月8日發佈，包括商務部（“商務部”）和中國證監會，規定特殊用途汽車（“SPV”）的海外上市交易須經中國證監會批准。《併購規則》中的 “SPV” 是指國內公司或自然人為了使其實際的國內公司股權在國外上市而直接或間接控制的海外公司，該術語適用於特殊目的公司，其股東或特殊目的公司為了在國外上市，其股東或特殊目的公司購買（購買）境內公司股東的股權或通過支付國內公司的股權來增加國內公司的股份其持有的特殊目的公司或由用特殊目的公司的增股來支付。

我們認為，根據併購規則，集團公司無需獲得中國證監會的批准，因為VIE合同不受併購規則的約束，因為，（A）外商獨資企業在成立時是通過外國直接投資作為外商投資企業註冊成立的，而不是通過合併或收購併購併購併購併購併購併購併購併購併購併購併購併購併購併購《併購規則》所界定的任何中國國內公司，而且（B）沒有明確分類的法律條款外商獨資企業、相關VIE及其股東之間的合同安排為受併購規則監管的交易。但是，中國法律和未來中國法律法規的解釋和適用存在重大不確定性，無法保證中國政府當局將來會採取不違背或不同於我們上述觀點的觀點，也無法保證對併購規則做出廣泛的解釋。

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2。

《中華人民共和國證券法》 （於2019年12月28日修訂的《證券法》）及相關規則。

《證券法》規定，中國證監會可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監督管理合作機制，實施跨境監督管理。其他國家或地區的證券監督管理部門不得在中華人民共和國境內直接進行調查和取證，未經中國證監會（和國務院有關部門）同意，任何單位和個人不得未經授權向其他國家或地區提供與證券業務活動有關的文件或材料。《證券法》還規定了國內公司尋求直接或間接發行證券或者在境外市場上市證券交易的國內公司應當遵守國務院的有關規定。

為了實施中國公司在《證券法》下的海外發行和上市，國務院和中國證監會於2021年12月24日發佈了兩項新起草的法規，公開徵求公眾意見，其中包括 國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定（徵求意見稿） （“管理規定草案”）和 境內公司境外證券發行上市備案管理辦法（徵求意見稿） （“管理辦法草案” 和管理規定草案，包括這些草案的附註，即 “海外上市草案”），將引入以備案為基礎的監管制度，涵蓋國內公司的直接和間接海外發行和上市，包括間接證券發行和在海外市場上市的確定標準、申報實體和程序以及重大事件披露的基本規則。

我們認為，集團公司在美國紐約證券交易所的股票上市無需經過中國證監會的批准，因為 i)《證券法》相關條款中提供的 “與證券業務活動有關的文件和材料” 是指上市公司和代理人在中國境內上市和上市後根據中國證監會和證券交易所的要求在中國境內提供的相關文件，以及作為外國實體的公司在美國上市，如果中國證監會與相關國家的證券監管機構之間沒有適用的國際待遇，則不受此類規則的約束；ii)《海外上市草案》中的規定尚未生效併成為正式的法律和規則，據我們所知，目前沒有有效的法規、可執行的程序或程序來執行此類規定，要求在海外上市的外國實體或其在中國的任何運營公司，這可能被定義為國內公司直接尋求或間接發行證券或上市證券進行海外市場交易，以獲得中國證監會的批准或許可，以及 iii）任何新通過的法律法規都不得追溯和適用於已經在海外市場上市的公司。

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但是，《海外上市草案》為國內公司間接海外發行和上市的備案提供了原則和指導方針。當前版本的《海外上市草案》何時生效，中國證監會將要求國內公司提交 “間接海外發行和上市”。這類 “間接海外發行和上市” 包括以離岸實體名義在海外市場進行證券發行和上市，但以在國內經營其主要業務的國內公司的標的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎。我們還注意到，中國證監會在其網站上證實，它不會禁止公司通過VIE結構在海外上市。在公佈海外上市草案的同時，中國證監會進一步表明，i) 它將遵守 “祖父原則”，ii) 只有現有的海外上市中國公司的新首次公開募股和再融資才需要通過申報程序；iii) 具有VIE結構的公司在向中國證監會申請後有資格在海外上市，前提是此類公司遵守國內法律法規。

因此，由於截至本信函發佈之日，海外上市草稿尚未生效，因此公司無需向中國證監會申報。但是，如果和當 i) 當前版本的海外上市草案或實質上相似的海外上市草案生效，以及 ii) 公司發行證券以再融資或發生屬於上述 “間接海外發行和上市” 範圍內的任何集團公司發生的重大事件，則適用實體需要根據當時生效的規則及時向中國證監會申報。

3.

有關 CAC 的相關法律和規則（統稱為 “CAC 規則”）

根據 網絡安全法 自2017年6月1日起，CAC負責網絡安全工作的總體規劃和協調以及對中國境內網絡建設、運營、維護和使用的相關監督和管理。

根據 數據安全法 自 2021 年 9 月 1 日起生效 網絡安全法 適用於 “關鍵信息基礎設施運營商” 在中華人民共和國境內運營期間收集或產生的重要數據的出境安全管理，“其他數據處理者” 在中華人民共和國境內運營期間收集或產生的重要數據的出境安全管理辦法由中國民航局會同國務院有關部門制定。

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根據 《個人信息保護法》 自2021年11月1日起，個人信息處理者確實需要出於商業或其他原因在中華人民共和國境外提供個人信息的，應滿足以下要求之一：1) 通過中國民航局組織的安全評估；2) 根據CAC發佈的規定獲得相關專業機構的個人信息保護認證；3) 根據標準合同與境外接收方簽訂一份約定雙方權利和義務的合同由中國反腐敗委員會制定，4）符合法律、行政法規和中國反腐敗委員會規定的其他條件。

根據 網絡安全審查措施 （經2021年11月16日修訂，自2022年2月15日起生效，由CAC和其他相關政府部門和部門，包括中國證監會通過），從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的 “關鍵信息基礎設施運營商” 和 “網絡平臺運營商” 購買網絡產品和服務應接受CAC和負責實施網絡安全的部門網絡安全審查辦公室的網絡安全審查按指定進行審查由 CAC 撰寫。擁有超過一百萬用户的個人信息數據並尋求在外國上市的網絡平臺運營商有義務向CAC和網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查，CAC將與其他主管部門一起審查和評估此類申請人尋求在海外市場上市是否可能對國家安全造成風險。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》，公開徵求公眾意見，其中規定，如果數據處理者提議在國外上市或在中國境外提供個人信息，則必須接受CAC或主管部門的某些安全評估和備案要求。

我們認為，i) CAC規則不適用於公司，因為公司是中國司法管轄範圍以外的外國實體，如果沒有適用的國際待遇，並且根據我們的調查，公司不直接在中國境內開展任何業務；ii) 根據網絡安全審查措施，中國實體無需向CAC申請網絡安全審查，因為此類法規在公司上市後生效在紐約證券交易所美國證券交易所，新通過的法律和法規不得追溯適用於集團公司，iii) 根據其他現行有效的CAC規則，中國實體及其小額貸款業務將不受CAC在數據網絡安全方面的審查或批准，因為根據對集團公司的詢問，（A）在正常業務過程中對任何個人信息或其他數據的所有收集和處理均由中國相關實體在中國境內進行，（B）任何中國實體均不提供任何個人信息或中華人民共和國境外的運營數據，（C) 中國實體處理的此類個人信息或運營數據不會被解釋為威脅中國國家安全的重要數據，並且（D）中國任何實體均不屬於 “關鍵信息基礎設施運營商”，根據CAC規則，這些運營商將受到更嚴格的直接監管監督；iv）《網絡數據安全管理條例》尚未生效併成為正式規則，據我們所知，目前沒有其他規定有效的法規、可執行的程序或程序實施此類規定，要求在海外上市的外國實體或其在中國的任何運營公司獲得CAC的批准或許可。

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但是，《網絡安全審查辦法》、CAC或任何其他主管部門均未對公司 “海外上市” 的適用範圍提供任何進一步的詳細解釋或解釋，此類情況將 “影響或可能影響國家安全”，我們無法保證CAC或任何其他中國政府機構在解釋和執行這些法律法規方面有廣泛的自由裁量權，包括通過網絡數據安全管理條例，這可能要求相關中國實體在網絡或數據安全審查方面接受CAC的監督和評估，並向CAC或其他主管部門申報。

II。

資格

1。

我們僅受公司委託就本信中提供的問題提供本信函，不得以任何擴展方式解釋我們的觀點，也不得被解釋為正式的權威解釋。

2。

本函是根據截至本函發佈之日公開且現行有效的中華人民共和國法律發佈的，不保證任何此類法律或其解釋或執行將來不會被更改、修改或撤銷，無論是否具有追溯效力。此外，我們無法保證相關政府部門是否會通過詳細條款或發佈與我們的分析相反的解釋。

3.

我們僅有資格執業中華人民共和國法律，因此，我們無意就任何其他非法律標的（包括但不限於公司的會計、審計、税務和資產評估）提供任何意見或建議，也不打算就中國以外的任何司法管轄區的法律提供任何意見或建議。

4。

我們的意見受 (a) 司法自由裁量權的影響，涉及具體履行、禁令救濟、賠償、補救措施或辯護的可用性、損害賠償金的計算、律師費和其他費用的權利、放棄任何法院的管轄權或法律訴訟豁免；以及 (b) 任何中國主管立法、行政或司法機構在中華人民共和國行使權力時具有追溯效力的自由裁量權活躍的效果。

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5。

為了提供本信函，我們假設：(a) 所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及以副本形式提交給我們的文件與原始文件的一致性；(b) 提供給我們的所有事實陳述的準確性和完整性；如果重要事實無法獨立證實給我們，我們依靠政府機構和集團公司代表經適當授權簽發的證書，也可以在口頭陳述或由集團公司和/或其代表撰寫。

6。

本信函提供給公司，可以提交給美國證券交易委員會或其他監管機構，也可以在公司與其代理人之間的通信中使用。未經我們的同意，本信不得用於任何其他目的。任何其他各方，無論是機構還是個人，都不得依賴或引用本報告的任何部分。

7。

公司或其關聯公司應根據謹慎原則對本信函中提及的事項做出獨立判斷，不得僅根據我們的意見、建議或結論要求我們承擔責任。對於本信函的任何部分，我們不以任何方式對任何其他第三方承擔責任。

忠實地是你的

/s/ 湖北澤斯律師事務所

湖北澤思律師事務所

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我。

外商獨資企業、HBCT及其股東之間的VIE合同

1。

專屬管理服務協議 由外商獨資企業和HBCT於2017年8月10日成立；

2。

獨家期權協議 由外商獨資企業HBCT於2017年8月10日成立，持有HBCT80％權益的股東；

3.

股權質押協議 由外商獨資企業HBCT於2017年8月10日成立，持有HBCT80％權益的股東；

4。

關於股東投票權的委託協議 由外商獨資企業HBCT於2017年8月10日成立，持有HBCT80％權益的股東；